Grupa Azoty S.A.

Remuneration Information • Sep 23, 2024

Podsekretarz Stanu Jacek Bartmiński

DN II.II.5011.24.2024

IK: 1008276 Warszawa, 23 września 2024 r.

Pan Adam Leszkiewicz Prezes Zarządu Grupa Azoty S.A.

Szanowny Panie Prezesie,

w imieniu Akcjonariusza – Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Aktywów Państwowych, działając na podstawie pełnomocnictwa z dnia 21 czerwca 2024 roku nr DP.014.279.2024, udzielonego przez Pana Jakuba Jaworowskiego Ministra Aktywów Państwowych, powołanego na urząd Ministra Aktywów Państwowych na podstawie postanowienia Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 13 maja 2024 roku o powołaniu w skład Rady Ministrów, nr 1131.10.2024 (M.P. z 2024 r. poz. 360), działającego jako podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa na podstawie art. 7 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2024 r. poz. 125 i 834), na podstawie art. 401 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96) oraz § 44 ust. 8 Statutu Spółki, zgłaszam projekt uchwały w sprawie zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. wraz z załącznikiem, dotyczącej punktu 7 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A., zwołanego na dzień 26 września 2024 roku na godzinę 10.00 w siedzibie Spółki w Tarnowie.

Projekt uchwały wraz z załącznikiem przekazuję w załączeniu.

Uzasadnienie:

Możliwość zgłoszenia przed terminem Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest ustawowym uprawnieniem akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Do zmian zaproponowanych w projekcie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. wraz z załącznikiem, opublikowanym na stronie Spółki Raportem bieżącym nr 93/2024 z dnia 30 sierpnia 2024 roku, dodaje się następującą zmianę:

Dotychczasowa treść w rozdziale II w § 3 ust 1:

"1. Wysokość (stawkę) miesięcznego Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych zarządców określa Rada Nadzorcza, przy czym zawiera się ono w przedziale od siedmiokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru w rozumieniu Ustawy."

Otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Wysokość (stawkę) miesięcznego Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych zarządców określa kwotowo Rada Nadzorcza, przy czym zawiera się ono w przedziale od siedmiokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru w rozumieniu Ustawy."

Zaproponowana zmiana ma na celu doprecyzowanie zapisów Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. zgodnie z postanowieniami art. 4 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2020 r. poz. 1907) oraz § 2 ust. 3 uchwały nr 8 NWZ spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 2 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu (zmienionej uchwałami: nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 r. oraz nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2019 r.), które stanowią, że część stała wynagrodzenia członka organu zarządzającego określana jest kwotowo.

Z poważaniem Jacek Bartmiński podsekretarz stanu dokument podpisany elektronicznie 1008276.3637229.2896169

- PROJEKT -

Uchwała nr____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie obradującego w dniu 26 września 2024 roku w sprawie zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.

Działając na podstawie art. 90d i art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 620) w zw. z § 50 pkt 7 i pkt 28 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. oraz § 12 ust. 1 i 3 Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w "Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.":

1) w rozdziale I w § 1 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Polityka wynagrodzeń objęta niniejszym dokumentem (Polityka Wynagrodzeń),określa zasady i warunki wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. w rozumieniu ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, jak i w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Realizacja Polityki stanowi instrument zapewniający realizację strategii biznesowej, w tym celów zrównoważonego rozwoju (ESG), długoterminowych interesów, stabilność i rozwój Spółki oraz wzrost jej wartości.";

2) w rozdziale I w § 1 w ust. 2 po pkt 10) zostaje dodany nowy pkt 11 o następującym brzmieniu:

"11) ESG - czynniki zrównoważonego rozwoju: E - środowisko, S - społeczna odpowiedzialność, G - ład korporacyjny. ";

3) w rozdziale II w § 3 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Wysokość (stawkę) miesięcznego Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych zarządców określa kwotowo Rada Nadzorcza, przy czym zawiera się ono w przedziale od siedmiokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru w rozumieniu Ustawy.";

4) w rozdziale II w § 5 w ust 2:

a) zmianie ulega pkt 11, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

" 11) realizację celów i oddziaływań związanych ze zrównoważonym rozwojem (ESG);";

b) po pkt 11 dodaje się nowy pkt 12, który otrzymuje następujące brzmienie:

"12) rozwiązywanie sporów zbiorowych i ograniczanie sporów indywidualnych;";

5) w rozdziale V w § 12 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Opracowanie Polityki Wynagrodzeń i jej zmian inicjuje Zarząd lub Rada Nadzorcza Spółki, korzystając ze wsparcia odpowiednich jej służb, w tym w zakresie wsparcia prawnego. Powyższe nie ogranicza kompetencji przyjęcia lub zmiany Polityki Wynagrodzeń przez Walne Zgromadzenie Spółki także bez uprzedniej inicjatywy Rady Nadzorczej lub Zarządu. "

§2

Przyjmuje się tekst jednolity Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej Uchwały, uwzględniający zmiany wprowadzone w § 1 powyżej oraz zmianę wprowadzoną uchwałą nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy:

Za: ..........................................

Przeciw: ..........................................

Wstrzymało się: ...........................................

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 620) - uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie.

Powołana regulacja koresponduje przy tym z § 50 pkt 7 i pkt 28 Statutu Spółki, które przyznają Walnemu Zgromadzeniu Spółki kompetencję do ustalenia zasad kształtowania oraz wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki oraz ustalania zasad kształtowania wynagradzania członków Zarządu Spółki, pozostających w związku z przedmiotem regulowanym ww. polityką.

Wobec powyższego przyjęcie aktualizacji dokumentu pn. "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A." jest więc zasadne i konieczne.

Rozdział I 6
Postanowienia ogólne 6
Rozdział II 7
Wynagrodzenie i Cele Zarządcze7
Rozdział III 10
Świadczenia i uprawnienia dodatkowe 10
Rozdział IV11
Stosunek prawny łączący Spółkę i członków jej organów 11
Rozdział V12
Postanowienia końcowe12

Rozdział I

Postanowienia ogólne

§ 1.

1. Polityka wynagrodzeń objęta niniejszym dokumentem (Polityka Wynagrodzeń), określa zasady i warunki wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. w rozumieniu ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, jak i w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Realizacja Polityki stanowi instrument zapewniający realizację strategii biznesowej, w tym celów zrównoważonego rozwoju (ESG), długoterminowych interesów, stabilność i rozwój Spółki oraz wzrost jej wartości.

2. Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagrodzeń jest mowa o:

1)	Spółce		należy przez to rozumieć Spółkę Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie;
2)	Grupie Azoty		należy przez to rozumieć grupę kapitałową w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, którą tworzą Spółka i spółki od niej zależne;
3)	Spółkach Grupy		należy przez to rozumieć spółki należące do Grupy Azoty;
4)	Zarządcy / Zarządcach		należy przez to rozumieć członka/członków Zarządu Spółki;
5)	Nadzorcy / Nadzorcach		należy przez to rozumieć członka/członków Rady Nadzorczej Spółki;
6)	Wynagrodzeniu		należy przez to rozumieć świadczenie pieniężne przysługujące Zarządcy lub Nadzorcy z tytułu pełnienia funkcji w organie Spółki;
7)	Wynagrodzeniu Stałym		należy przez to rozumieć część stałą Wynagrodzenia, ustalaną w zryczałtowanej stawce miesięcznej;
8)	Wynagrodzeniu Zmiennym		należy przez to rozumieć część uzupełniającą Wynagrodzenia której przyznanie i wysokość określają warunki definiowane zgodnie z Polityką Wynagrodzeń;
9)	Celach Zarządczych		należy przez to rozumieć cele i zadania stawiane poszczególnym Zarządcom na dany rok obrotowy;
10)	Ustawie		należy przez to rozumieć ustawę z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących
11)	ESG		niektórymi spółkami czynniki zrównoważonego rozwoju: E – środowisko, S – społeczna odpowiedzialność, G – ład korporacyjny.
			§ 2.

• 1. Podstawą wynagradzania Zarządcy jest umowa o świadczenie usług zarządzania zawierana między Spółką a Zarządcą na czas pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki. Podstawą wynagradzania Nadzorcy może być umowa o świadczenie usług nadzoru lub bezpośrednio Polityka Wynagrodzeń.
• 1. Całkowite Wynagrodzenie Zarządcy składa się z części stałej (Wynagrodzenia Stałego), stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, oraz części zmiennej

(Wynagrodzenia Zmiennego), stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki.

• 1. Wynagrodzenie zmienne ma charakter motywacyjny, jego wysokość definiowana jest realizacją Celów Zarządczych, a przez to stanowi instrument zapewniający realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów, stabilność i rozwój Spółki oraz wzrost jej wartości.
• 1. Wynagrodzenie Zarządcy określone w umowie, o której mowa w ust. 1, stanowi także wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej w zależnych Spółkach Grupy. Tym samym Zarządcy nie przysługuje odrębne wynagrodzenie od zależnych Spółek Grupy, w których pełni równocześnie funkcję członka zarządu, ani odrębne wynagrodzenie od Spółek Grupy, w których pełni funkcję członka rady nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Nadzorcy stanowi wyłącznie Wynagrodzenie Stałe określone w stałej miesięcznej stawce kwotowej.
• 1. Nadzorcy delegowanemu przez Radę Nadzorczą do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej, nie wyższej od ostatnio ustalonej dla Zarządcy, do wykonywania czynności którego delegowano Nadzorcę. Zawarcie umowy o wykonywanie czynności zarządczych z Nadzorcą delegowanym do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie jest konieczne.
• 1. Zarządcom i Nadzorcom nie jest przyznawane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych. Nie są oni także obejmowani dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi i programami wcześniejszych emerytur, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

Rozdział II

Wynagrodzenie i Cele Zarządcze

§ 3.

• 1. Wysokość (stawkę) miesięcznego Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych Zarządców określa kwotowo Rada Nadzorcza, przy czym zawiera się ono w przedziale od siedmiokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru w rozumieniu Ustawy.
• 1. Wysokość miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Nadzorców określa się jako iloczyn podstawy wymiaru oraz mnożnika 2,75 (dwie całe siedemdziesiąt pięć setnych). Tak określone wynagrodzenie podwyższa się o:
  2. 1) 10% wobec Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
  3. 2) 9% wobec Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
  4. 3) 8% wobec Sekretarza Rady Nadzorczej,
  5. 4) 9% wobec przewodniczących funkcjonujących w Radzie Nadzorczej komitetów stałych,

przy czym w przypadku zbiegu tytułu do zwyżek przysługuje wyższa z nich (zwyżek nie łączy się).

1. Zgodnie z postanowieniami Ustawy, wysokość wynagrodzeń Zarządców i Nadzorców ustala się z uwzględnieniem iloczynów zdefiniowanych w ust. 1 i 2 powyżej, nie odnosząc ich do średniego wynagrodzenia pracowników Spółki.

§ 4.

1. Wynagrodzenie Zmienne za dany rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu

Spółki przysługuje pod warunkiem i po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za tenże rok obrotowy oraz udzieleniu Zarządcy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w tymże roku obrotowym.

• 1. Warunkiem powstania uprawnienia do Wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy jest uprzednie wyznaczenie Zarządcy przez Radę Nadzorczą Celów Zarządczych na ten rok obrotowy i ich przyjęcie do realizacji przez Zarządcę w danym roku obrotowym.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne za dany rok obrotowy jest uzależnione (proporcjonalne) od poziomu realizacji Celów Zarządczych wyznaczonych poszczególnym Zarządcom do realizacji w tym roku i nie może przekroczyć 100% (stu procent) Wynagrodzenia Stałego (Wynagrodzenie Maksymalne).
• 1. Skonkretyzowane Cele Zarządcze poszczególnych Zarządców na dany rok obrotowy, szczegółowy sposób oceny stopnia ich realizacji, w szczególności określenie wskaźników określających realizację Celów, sposób mierzenia poszczególnych wartości, wagi przyznane poszczególnym celom oraz ewentualnie wykaz dokumentów niezbędnych do wykazania realizacji Celów Zarządczych za dany rok obrotowy i obliczenia wysokości Wynagrodzenia Zmiennego określa corocznie uchwała Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem zasad określonych w § 5 Polityki Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza może także przyjąć regulamin określający szczegółowy tryb i harmonogram postępowania w zakresie formułowania i przyjmowania Celów Zarządczych, a także przedkładania informacji o ich realizacji, oceny stopnia realizacji Celów Zarządczych oraz ustalania na tej podstawie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy (Regulamin Wynagrodzenia Zmiennego).
• 1. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego określa Rada Nadzorcza odpowiednio do dokonanej przez siebie oceny stopnia realizacji Celów Zarządczych, to jest pomniejszając Wynagrodzenie Maksymalne proporcjonalnie do poziomu realizacji poszczególnych celów solidarnościowych i indywidualnych, z uwzględnieniem wag przypisanych poszczególnym z tych celów.
• 1. Wygaśnięcie mandatu po upływie roku obrotowego nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego za ten rok.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne naliczane jest proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji członka Zarządu w danym roku obrotowym, co oznacza, że Wynagrodzenie Maksymalne za dany rok obrotowy odpowiada sumie kwot należnych tytułem Wynagrodzenia Stałego za okres pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki w tymże roku obrotowym.

§ 5.

• 1. Cele Zarządcze określa się w sposób, który umożliwia ocenę stopnia realizacji celu przy zastosowaniu wymiernych danych lub wskaźników ekonomicznych, z uwzględnieniem i w oparciu o: strategię działalności Grupy Azoty, plany rzeczowo – finansowe i plany wieloletnie Spółki oraz Grupy Azoty, zapewnienie stabilności sytuacji finansowej Spółki, uwzględnienie interesów społecznych, ochrony środowiska oraz zapobiegania i likwidowania negatywnych skutków społecznych działalności.
• 1. Cele Zarządcze mogą w szczególności obejmować:
  2. 1) wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
• 2) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
• 3) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• 4) zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• 5) realizację strategii lub planu restrukturyzacji;
• 6) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• 7) realizację inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
• 8) zmianę pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
• 9) realizację prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników;
• 10) ograniczenie szkodliwości oddziaływania na środowisko, w tym w zakresie emisji substancji szkodliwych;
• 11) realizacja celów i oddziaływań związanych ze zrównoważonym rozwojem (ESG);
• 12) rozwiązywanie sporów zbiorowych i ograniczanie sporów indywidualnych.
• 1. Rada Nadzorcza wyznacza Cele Zarządcze wedle następujących ich rodzajów:
  2. 1) cele kluczowe których osiągnięcie warunkuje możliwość naliczania i domagania się Wynagrodzenia Zmiennego,
  3. 2) cele solidarnościowe wspólne dla wszystkich Zarządców, określane co do zasady w odniesieniu do wskaźników i parametrów ekonomiczno-finansowych,
  4. 3) cele indywidualne określane indywidualnie dla każdego Zarządcy ze względu na jego zakres kompetencji i odpowiedzialności w obszarze działalności przypisanym mu zgodnie z wewnętrznym podziałem dokonanym pomiędzy członkami Zarządu Spółki.
• 1. Cele Zarządcze, których natura na to pozwala, przyjmuje się i ocenia z uwzględnieniem i w odniesieniu do Grupy Azoty, to jest tak, jakby Spółka i Spółki Grupy stanowiły jeden podmiot (jeden organizm gospodarczy). Powyższe dotyczy zwłaszcza celów kluczowych, przy czym w każdym przypadku jako odrębny cel kluczowy, warunkujący możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, określa się:
  2. 1) ukształtowanie i stosowaniu zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych, odpowiadających zasadom określonym w Ustawie,
  3. 2) realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
• 1. Rada Nadzorcza może zastrzec w Regulaminie Wynagrodzenia Zmiennego uprawnienie do wstrzymania się z oceną realizacji przez Zarządcę jego Celów Zarządczych, ustaleniem wysokości Wynagrodzenia Zmiennego, jak i odroczenia terminu jego wypłaty, ze względu na szczególnie istotny interes Spółki, a w szczególności w przypadku, gdy po udzieleniu absolutorium za rok obrotowy, za który Wynagrodzenie zmienne ma zostać ustalone/wypłacone, ujawnią się istotne okoliczności świadczące o nienależytym wykonywaniu funkcji (obowiązków) przez tego Zarządcę ze szkodą dla istotnych interesów Spółki. Okres wstrzymania ww. działań nie może być dłuższy niż 36 miesięcy, licząc od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowy za rok, którego dotyczy Wynagrodzenie Zmienne.
• 1. Rada Nadzorcza może także określić w Regulaminie Wynagrodzenia Zmiennego przypadki (okoliczności), w których z uwagi na istotny interes Spółki i sprzeczne z nim działania lub zaniechania Zarządcy, nastąpić może utrata uprawnienia

domagania się Wynagrodzenia Zmiennego, lub odpowiednio – obowiązek zwrotu Wynagrodzenia zmiennego wypłaconego przed ujawnieniem się tak określonych okoliczności. Utrata uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego nie następuje wskutek okoliczności, które zostały upublicznione i były znane przed podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy, którego te okoliczności dotyczą.

Rozdział III

Świadczenia i uprawnienia dodatkowe

§ 6.

• 1. W razie rozwiązania lub wypowiedzenia umowy zawartej z Zarządcą z przyczyn innych niż naruszenie przez Zarządcę podstawowych obowiązków wynikających z tej umowy, Zarządcy przysługuje odprawa pieniężna w wysokości 3 (trzy) – krotności miesięcznego Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji członka Zarządu Spółki przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem tej umowy.
• 1. Odprawa, o której mowa w ust. 1 nie przysługuje w przypadku:
  2. 1) rezygnacji Zarządcy z pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki;
  3. 2) gdy mimo rozwiązania umowy Zarządca kontynuuje sprawowanie funkcji członka Zarządu Spółki w oparciu o inną umowę, bądź kontynuuje lub rozpoczyna pełnienie funkcji członka zarządu w Spółce Grupy;
  4. 3) innym, wskazanym w umowie.

§ 7.

• 1. Zarządcy może przysługiwać także uprawnienie do odszkodowania z tytułu powstrzymania się od działalności konkurencyjnej, jeśli między Spółką a Zarządcą zostanie zawarta stosowna umowa o zakazie konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.
• 1. Warunkiem nabycia uprawnienia, o którym mowa w ust. 1 jest każdorazowo pełnienie funkcji członka Zarządu przez okres co najmniej 3 (trzech) miesięcy.
• 1. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez członka Zarządu. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, w razie podjęcia się pełnienia przez Zarządcę funkcji w innej spółce w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 7 ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.
• 1. Wysokość odszkodowania przysługującego Zarządcy za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji nie może być wyższa od 100 % miesięcznego Wynagrodzenia Stałego otrzymanego za ostatni pełny miesiąc przed ustaniem pełnienia funkcji.
• 1. Umowa o zakazie konkurencji, o której mowa w ust. 1 powinna zastrzegać dla Spółki uprawnienie domagania się zapłaty kary umownej, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji, w razie niewykonania lub nienależytego wykonania tejże umowy przez Zarządcę.

• Spółka może udostępnić Zarządcy wyposażenie i urządzenia techniczne, stanowiące mienie Spółki, niezbędne do wykonywania funkcji członka Zarządu, a w szczególności:

• 1) samochód służbowy o standardzie właściwym dla członka Zarządu,

• 2) telefon komórkowy,
• 3) komputer przenośny wraz z niezbędnym dodatkowym wyposażeniem,
• 4) mieszkanie służbowe w miejscach świadczenia Usług zarządzania.
• 1. Spółka może zawierać umowy ubezpieczenia szkód przez siebie doznanych wskutek nienależytego wykonywania funkcji przez zarządców i nadzorców.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki może określić szczegółowe zasady, w tym limity dotyczące kosztów albo sposób określania tych limitów, jakie Spółka ponosi w związku działaniami, o których mowa w ust. 1 – 2.
• 1. Rada Nadzorcza może także określić zasady odpłatnego korzystania przez Zarządców z mienia Spółki do celów prywatnych.
• 1. Zarządcom i Nadzorcom przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów poniesionych w interesie Spółki w zakresie, w jakim było to bezpośrednio związane ze sprawowaniem funkcji, na ogólnych zasadach obowiązujących w Spółce. Powyższe dotyczy w pierwszym rzędzie zwrotu kosztów podróży służbowej, w tym na miejsce odbywania posiedzeń lub innych czynności zarządu lub nadzoru.

Rozdział IV

Stosunek prawny łączący Spółkę i członków jej organów

§ 9.

• 1. Spółka zawiera z Zarządcą umowę o świadczenie usług zarządzania na okres sprawowania funkcji (wykonywania mandatu) członka Zarządu Spółki, zastrzegającą obowiązkiem osobistego świadczenia usług, bez względu na to, czy Zarządca działa w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Treść umowy określa Rada Nadzorcza z uwzględnieniem regulacji Ustawy, Statutu Spółki oraz postanowień niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Umowa, o której mowa w ust. 1 zastrzega możliwość jej wcześniejszego wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego i z zachowaniem następujących okresów wypowiedzenia:
  2. 1) jednego miesiąca w przypadku pełnienia przez Zarządcę funkcji członka Zarządu przez okres krótszy niż 12 miesięcy,
  3. 2) dwóch miesięcy w przypadku pełnienia przez Zarządcę funkcji członka Zarządu przez okres 12 miesięcy, nie dłużej jednak niż 24 miesiące,
  4. 3) trzech miesięcy w przypadku pełnienia przez Zarządzającego funkcji członka Zarządu przez okres dłuższy niż 24 miesiące.
• 1. Umowa, o której mowa w ust. 1 zastrzega także Spółce prawo jej wcześniejszego rozwiązania ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez Zarządcę postanowień tejże umowy.
• 1. Umowa zastrzega także obowiązek Zarządcy informowania Spółki o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji, udziałów lub innego tytułu uczestnictwa oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące działalności Zarządcy.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa powyżej oraz obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania, a także sankcji za nienależyte ich wykonanie.

§ 10.

• 1. Nadzorcy powoływani są na wspólną 3-letnią kadencję na zasadach określonych w Statucie Spółki. Spółka może zawrzeć z Nadzorcą umowę o świadczenie usług nadzoru na okres sprawowania (wykonywania mandatu) funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. W takim przypadku postanowienia § 9 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
• 1. W przypadku, gdy umowa, o której mowa w ust. 1 nie jest zawierana, treść stosunku prawnego łączącego Spółkę z nadzorcą definiują odpowiednie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki i uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki. Stosunek korporacyjny trwa do chwili wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Jednocześnie w zakresie spraw porządkowych, w tym przestrzegania zasad bezpieczeństwa i higieny pracy, bezpieczeństwa pożarowego, ochrony danych osobowych, ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa itp. Nadzorca obowiązany jest przestrzegać obowiązujących w Spółce aktów wewnętrznych wydawanych przez Zarząd Spółki.

Rozdział V

Postanowienia końcowe

§ 11.

• 1. Zapobieganiu konfliktom interesów w zakresie wynagradzania Zarządców i Nadzorców Spółki służy podział kompetencyjny w zakresie ustalania wysokości wynagradzania, a także wymóg jego ustalania ściśle zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń oraz Regulaminu Wynagradzania Zmiennego.
• 1. W przypadku zidentyfikowania prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką Wynagrodzeń, każdy Zarządca obowiązany jest niezwłocznie zgłosić ten fakt Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, zaś każdy z Nadzorców - Prezesowi Zarządu Spółki.
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza Spółki lub odpowiednio Zarząd, inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki Wynagrodzeń, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

§ 12.

• 1. Opracowanie Polityki Wynagrodzeń i jej zmian inicjuje Zarząd lub Rada Nadzorcza Spółki, korzystając ze wsparcia odpowiednich jej służb, w tym w zakresie wsparcia prawnego. Powyższe nie ogranicza kompetencji przyjęcia lub zmiany Polityki Wynagrodzeń przez Walne Zgromadzenie Spółki także bez uprzedniej inicjatywy Rady Nadzorczej lub Zarządu.
• 1. Aktualizacja Polityki Wynagrodzeń powinna następować nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza monitoruje potrzeby aktualizacji Polityki Wynagrodzenia, a w razie identyfikacji zaistnienia potrzeby zmian, przyjmuje i kieruje stosowny wniosek (projekt) celem przyjęcia zmiany w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń,

niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych poszczególnym Zarządcom i Nadzorcom w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Przesłanką dla podjęcia takiej decyzji może być:

2. zmiana stanu prawnego, regulującego zasady wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej spółek z udziałem Skarbu Państwa,

3. trwałe wstrzymanie lub istotne ograniczenie działalności operacyjnej przedsiębiorstwa Spółki na skutek okoliczności, którym nie można zapobiec,

4. otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, likwidacyjnego lub podobnego postępowania o charakterze restrukturyzacyjnym.

5. 1. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, określającej zakres merytoryczny i czasowy odstąpienia od stosowania postanowień Polityka Wynagrodzeń.
6. 1. Odstąpienie od stosowania całości bądź części postanowień Polityki Wynagrodzeń nie może prowadzić do naruszenia przepisów Ustawy i innych przepisów prawa o charakterze bezwzględnie obowiązującym.

§ 14.

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń uwzględnia obowiązujące dotąd w Spółce zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, uzupełniając regulację materii wynagradzania Zarządców i Nadzorców w zakresie:
  2. 1) rozszerzenia kryteriów rzutujących na przyznanie i wysokość zmiennych składników wynagrodzenia o dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie;
  3. 2) wskazania sposobu, w jaki Polityka Wynagrodzeń a zwłaszcza kryteria (cele zarządcze) rzutujące na przyznanie i wysokość Wynagrodzenia Zmiennego, winny przyczyniać się do zapewnienia realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności i rozwoju Spółki oraz wzrostu jej wartości;
  4. 3) przeniesienia do regulacji o randze uchwały Walnego Zgromadzenia metody obliczania stopnia realizacji kryteriów (celów zarządczych) rzutujących na przyznanie i wysokość zmiennych składników wynagrodzenia;
  5. 4) wyraźnego umocowanie Rady Nadzorczej do przyjmowania Regulaminu Wynagrodzenia Zmiennego;
  6. 5) wskazania:
     • a) w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostają uwzględnione przy kształtowaniu wynagrodzeń Zarządców,
     • b) procesu decyzyjnego w zakresie ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki Wynagrodzeń,
     • c) środków zapewniających unikanie konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów,
     • d) możliwości wstrzymania przyznawania, wypłaty i żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego;
     • e) innych niż Wynagrodzenie świadczeń przysługujących Nadzorcom, takich jak

zwrot kosztów podróży;

f) charakteru i trwałości stosunku prawnego łączącego Spółki i członków jej organów.