CPD S.A.

Quarterly Report • Sep 24, 2024

RAPORT ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2024 R.

CPD S.A. RAPORT ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2024 R.

SPIS TREŚCI

I.		SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI 3
	1.	INFORMACJE O CPD 3
	2.	POSIADANE UDZIAŁY W INNYCH SPÓŁKACH 5
	3.	WYBRANE DANE FINANSOWE 6
	4.	ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 10
	5.	ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI PO DACIE BILANSOWEJ 10
	6.	CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 12
	7.	NABYCIE I SPRZEDAŻ RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 12
	8.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 12
	9.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ FINANSOWYCH 12
	10.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 13
	11.	AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 14
	12.	ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE 14
	13.	UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU I GWARANCJE 14
	14.	SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 15
	15.	INNE ISTOTNE INFORMACJE 15
	16.	CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI KOLEJNYCH KWARTAŁÓW 16
II.		OŚWIADCZENIE ZARZĄDU17
		III. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE CPD S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30

CZERWCA 2024 R................................................................................................................. 18

CPD S.A. RAPORT ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2024 R.

I. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

1. INFORMACJE O SPÓŁCE CPD

23 grudnia 2010 Spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jako Celtic Property Developments S.A. W dniu 17 września 2014 r. Spółka zmieniła firmę z Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A.

Spółka w dniu debiutu na giełdzie miała udziały w wielu spółkach, które tworzyły grupę kapitałową CPD. Spółka

rozpoczęła swoją działalność w Polsce w 1999 r. wraz z założeniem spółki Celtic Asset Management sp. z o.o. W latach 1999–2005 działalność spółki koncentrowała się na budowaniu portfela nieruchomości oraz zarządzaniu nim na rzecz podmiotów zewnętrznych w Polsce, Czechach, Litwie, Rumunii, na Węgrzech oraz w Niemczech. W roku 2005 Celtic Asset Management sp. z o.o. rozpoczęła działalność deweloperską w ramach współpracy z kilkoma funduszami zarządzanymi przez Laxey Partners. W 2007 roku dokonano konsolidacji grupy kapitałowej pod nazwą Celtic Property Developments S.A. (BVI), a w 2008 rozpoczęto notowania spółki Celtic Property Developments S.A. (BVI) na Giełdzie Papierów Wartościowych na wolnym nieregulowanym rynku (Freiverkehr) we Frankfurcie. W okresie od 2005 do 2010 roku najważniejszym rynkiem działania grupy była Polska. W tym czasie CPD prowadziło projekty i zarządzało nimi także w Czarnogórze, na Węgrzech, we Włoszech, Belgii, Wielkiej Brytanii, Holandii, Niemczech i Hiszpanii. Międzynarodowe doświadczenie oraz praktyczna wiedza branżowa ekspertów i menedżerów CPD przyczyniły się do stworzenia silnej i stabilnej grupy kapitałowej i debiutu Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

W 2022 roku CPD zakończyło proces monetyzacji banku ziemi w dzielnicy Ursus w Warszawie oraz sprzedała dwa wynajęte budynki biurowe zlokalizowane w Warszawie. Do 30 września 2023 r. została zakończona sprzedaż mieszkań i lokali usługowych w dzielnicy Ursus, co zakończyło proces monetyzacji kluczowego projektu Emitenta na terenie dzielnicy Ursus w Warszawie. Do 30 września 2023 r. zostały sprzedane wszystkie aktywa Spółki, włączając udziały w spółkach zależnych. Spółka dokonała skupu akcji własnych, wypłacając w ten sposób 78 mln PLN wolnych środków finansowych, którymi Spółka dysponowała.

Konsekwencją powyższych działań było podjęcie przez Zarząd w marcu 2023 decyzji o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych ("Przegląd"), którego celem jest rozpoznanie możliwych kierunków rozwoju Emitenta. W październiku 2023 r. doszło do zmiany struktury akcjonariatu Spółki. Spółka nadal prowadzi przegląd opcji strategicznych, którego celem jest wyłonienie najlepszego z możliwych kierunków rozwoju Spółki zmierzających do maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy.

Spółka rozważa szereg możliwych kierunków działań, które mogą obejmować pozyskanie inwestora strategicznego bądź przeprowadzenie alternatywnych działań. Zarząd nie wyklucza również zainicjowania projektów w branżach, w których Spółka dotychczas nie była obecna. Emitent nie gwarantuje jednak, że przegląd doprowadzi do wyboru jakiejkolwiek opcji strategicznej.

Na dzień publikacji raportu Zarząd Spółki nie zamierza ani zlikwidować jednostki ani zaniechać prowadzenia działalności gospodarczej. Skala działalności Spółki w 2023 roku uległa istotnemu ograniczeniu. Spółka zbyła wszystkie udziały w jednostkach zależnych i współzależnych a wszystkie pożyczki udzielone jednostkom powiązanym zostały spłacone bądź scedowane na mocy umowy cesji wierzytelności zawartej dnia 29 września 2023 roku z Securities Trust Sp. z o.o. W związku z powyższym na dzień 30 czerwca 2024 roku struktura pozycji aktywów istotnie zmieniła się w porównaniu do danych na dzień 30 czerwca 2023 roku. Na dzień 30 czerwca 2024 roku Spółka wykazuje aktywa obrotowe w wysokości 150 tys. zł., zaś zobowiązania krótkoterminowe wynoszą 523 tys. zł., a długoterminowe 200 tys. zł.

Nowa jednostka dominująca wobec Spółki, EUVIC S.A., zamierza wspierać Spółkę w utrzymaniu bieżącej działalności przy użyciu środków własnych lub pozyskania finansowania zewnętrznego w postaci inwestora strategicznego bądź przeprowadzenie alternatywnych działań́zmierzających do zainicjowania projektów również w branżach, w których Spółka dotychczas nie była obecna. EUVIC S.A. potwierdziła powyższe zobowiązania poprzez wystosowanie listu wsparcia, w którym zobowiązała się do wspierania działalności Spółki, w przypadku, gdyby takie wsparcie finansowe było konieczne, aby zaspokoić bieżące i przyszłe zobowiązania Spółki wynikające z jej działalności operacyjnej. Wsparcie finansowe miało miejsce poprzez uzyskanie przez Spółkę pożyczki, która pozwoliła w okresie po bilansowy spłacić wszystkie zobowiązania operacyjne na dzień 30/06/2024 r. Wobec powyższego Zarząd Spółki nie stwierdził realnych przesłanek dla zagrożenia kontynuacji działalności Spółki i sporządził niniejsze sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuacji działalności.

Wszelkie aktualizacje dotyczące Przeglądu będą przekazywane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

CPD S.A. RAPORT ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2024 R.

2. POSIADANE UDZIAŁY W INNYCH SPÓLKACH

W okresie sprawozdawczym jak i na dzień publikacji raportu Spółka nie posiada udziałów w innych spółkach.

3. WYBRANE DANE FINANSOWE

Opis danych finansowych Spółki CPD S.A. za okres 6 miesięcy od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku

Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów

	Okres 6 miesięcy		Zmiana
	Od 01.01.2024	Od 01.01.2023	(%)
	do 30.06.2024	do 30.06.2023
	(w tys. PLN)	(w tys. PLN)
Przychody ze sprzedaży usług	51	12	325%
Koszty administracyjne	-515	-5 030	-90%
Koszty marketingowe	-2	-21	-90%
Wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	0	24 902	-100%
Zysk/strata operacyjna	-466	19 863
Przychody finansowe	0	509	-100%
Koszty finansowe	-5	-2 953	-100%
Zysk/strata przed opodatkowaniem	-471	17 419
Podatek dochodowy	0	6 237	-100%
Zysk/strata netto	-471	23 656

W pierwszym półroczu 2024 roku Spółka zanotowała stratę netto w kwocie 0,47 mln PLN. Wynik netto zmniejszył się o kwotę 24,13 mln PLN w porównaniu z analogicznym okresem 2023 roku.

Można wyróżnić dwa główne czynniki, które miały korzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki w pierwszym półroczu 2024 roku w porównaniu z pierwszym półroczem 2023 roku. Koszty administracyjne spadły o 4,52 mln PLN. Co więcej, koszty finansowe były niższe o 2,95 mln PLN.

Niższe koszty administracyjne wynikały z istotnego obniżenia kosztów usług doradczych i pracowniczych. Spadek kosztów finansowych wynikał z faktu, że w pierwszym półroczu 2023 roku Spółka rozpoznała utratę wartości inwestycji w jednostki zależne w wysokości 2,23 mln PLN i stratę na sprzedaży jednostek zależnych w kwocie 0,52 mln PLN. W 2023 roku Spółka zbyła udziały we wszystkich spółkach zależnych, więc w pierwszym półroczu 2024 roku nie generowała już żadnych kosztów finansowych z tego tytułu.

Z drugiej strony można wyróżnić jeden główny czynnik, który miał niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki w pierwszym półroczu 2024 roku w porównaniu z pierwszym półroczem 2023 roku. Zerowy wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej w pierwszym półroczu 2024 roku wynikał z faktu, że w 2023 roku Spółka sprzedała wszystkie należności z tytułu pożyczek udzielonych spółkom powiązanym i w pierwszym półroczu 2024 roku nie generowała już żadnego wyniku z tego tytułu. W analogicznym okresie 2023 roku omawiany wynik wyniósł +24,9 mln PLN.

CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2024 R.

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów przeliczone na euro. Do przeliczenia liczb za pierwsze półrocze 2024 roku użyto średnioważonego kursu opublikowanego przez Narodowy Bank Polski za ten okres, to jest 4,3175. Do przeliczenia liczb za analogiczny okres 2023 roku użyto średnioważonego kursu opublikowanego przez Narodowy Bank Polski za ten okres, to jest 4,6288.

	Okres 6 miesięcy		Zmiana
	Od 01.01.2024	Od 01.01.2023
	do 30.06.2024	do 30.06.2023	(%)
	(w tys. EUR)	(w tys. EUR)
Przychody ze sprzedaży usług	12	3	356%
Koszty administracyjne	-119	-1 087	-89%
Koszty marketingowe	0	-5	-90%
Wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	0	5 380	-100%
Zysk/strata operacyjna	-108	4 291
Przychody finansowe	0	110	-100%
Koszty finansowe	-1	-638	-100%
Zysk/strata przed opodatkowaniem	-109	3 763
Podatek dochodowy	0	1 347	-100%
Zysk/strata netto	-109	5 111

	Na dzień:		Zmiana
	2024-06-30	2023-12-31
	(w tys. PLN)	(w tys. PLN)	%
Aktywa razem	150	70	114%
Aktywa obrotowe, w tym:	150	70	114%
Należności handlowe i pozostałe	77	59	31%
Środki pieniężne i ekwiwalenty	73	11	564%
Pasywa razem	150	70	115%
Kapitały własne razem, w tym:	-573	-102	461%
Kapitał podstawowy	448	897	-50%
Akcje własne nabyte w celu umorzenia	0	-128 103	-100%
Kapitał rezerwowy	987	987	0%
Element wbudowany w dniu początkowego ujęcia	-27 909	-27 909	0%
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	262 148	389 802	-33%
Skumulowane straty	-236 247	-235 776	0,20%
Zobowiązania długoterminowe	200	0
Zobowiązania krótkoterminowe	523	172	204%

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej

Na koniec czerwca 2024 roku wartość aktywów była o 114% wyższa w porównaniu ze stanem na koniec grudnia 2023 roku.

Aktywa obrotowe stanowiły 100% wszystkich aktywów Spółki.

Na koniec czerwca 2024 roku wartość kapitałów własnych była ujemna i wyniosła -0,57 mln PLN. Zobowiązania stanowiły 482% aktywów. Wskaźnik ten zmienił się znacznie w porównaniu z grudniem 2023 roku, kiedy wynosił 246%.

Wartość zobowiązań zwiększyła się o 320%, głównie z powodu wzrostu salda zobowiązań wobec kontrahentów i zarządu Spółki i zobowiązań z tytułu otrzymanych pożyczek.

Należy zaznaczyć, iż na dzień publikacji raportu Spółka uregulowała wszystkie zobowiązania handlowe w tym również wobec zarządu wymagane na dzień bilansowy.

CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2024 R.

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone na euro. Do przeliczenia liczb dotyczących 30 czerwca 2024 roku użyto kursu opublikowanego przez Narodowy Bank Polski na dzień 28 czerwca 2024 roku, to jest 4,3130. Do przeliczenia liczb dotyczących 31 grudnia 2023 roku użyto kursu opublikowanego przez Narodowy Bank Polski na dzień 29 grudnia 2023 roku, to jest 4,348.

	Na dzień:		Zmiana
	2024-06-30	2023-12-31
	(w tys. EUR)	(w tys. EUR)	%
Aktywa razem	35	16	116%
Aktywa obrotowe, w tym:	35	16	116%
Należności handlowe i pozostałe	18	14	32%
Środki pieniężne i ekwiwalenty	17	3	569%
Pasywa razem	35	16	116%
Kapitały własne razem, w tym:	-133	-23	466%
Kapitał podstawowy	104	206	-50%
Akcje własne nabyte w celu umorzenia	0	-29 463	-100%
Kapitał rezerwowy	229	227	1%
Element wbudowany w dniu początkowego ujęcia	-6 471	-6 419	1%
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	60 781	89 651	-32%
Skumulowane straty	-54 776	-54 226	1%
Zobowiązania długoterminowe	46	0
Zobowiązania krótkoterminowe	121	40	207%

Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań na dzień 30 czerwca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku.

	2024-06-30	2023-12-31
Zobowiązania razem do sumy bilansowej	482,0%	246,1%
Zobowiązania długoterminowe do sumy bilansowej, w tym:	133,3%	0,0%
Kredyty i pożyczki	133,3%	0,0%
Zobowiązania krótkoterminowe do sumy bilansowej, w tym:	348,7%	246,1%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	348,7%	246,1%

Struktura zobowiązań znacznie zmieniła się w pierwszym półroczu 2024 roku. Na koniec czerwca 2024 roku zobowiązania krótkoterminowe stanowiły 72% całkowitych zobowiązań, podczas gdy na koniec grudnia 2023 roku udział ten wynosił 100%.

Udział zobowiązań krótkoterminowych w sumie bilansowej wzrósł z poziomu 246,1% na koniec grudnia 2023 roku do poziomu 348,7% na koniec czerwca 2024 roku, podczas gdy udział zobowiązań długoterminowych wzrósł z poziomu 0% do 133,3%.

4. ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

• PRZEGLĄD OPCJI STRATEGICZNYCH

1 marca 2023 r. Zarząd CPD S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych, którego celem jest rozpoznanie możliwych kierunków rozwoju Emitenta. Wynikiem przeprowadzonego przeglądu będzie ocena możliwych kierunków działań zmierzających do maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy.

W październiku 2023 r. doszło do zmiany struktury akcjonariatu Spółki. Spółka nadal prowadzi przegląd opcji strategicznych, którego celem jest wyłonienie najlepszego z możliwych kierunków rozwoju Spółki zmierzających do maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy. Spółka rozważa szereg możliwych kierunków działań, które mogą obejmować pozyskanie inwestora strategicznego bądź przeprowadzenie alternatywnych działań. Zarząd nie wyklucza również zainicjowania projektów w branżach, w których Spółka dotychczas nie była obecna. Emitent nie gwarantuje jednak, że przegląd doprowadzi do wyboru jakiejkolwiek opcji strategicznej.

Na dzień publikacji raportu Zarząd Spółki nie zamierza ani zlikwidować jednostki ani zaniechać prowadzenia działalności gospodarczej.

• REJESTRACJA OBNIŻENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI

8 maja 2024 roku Zarząd CPD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") podał do wiadomości informację o rejestracji w dniu 6 maja 2024 r. zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z którymi doszło m.in. do rejestracja obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 896.618,50 złotych do kwoty 448.309,30 złotych, tj. o kwotę 448.309,20 złotych w drodze umorzenia za zgodą akcjonariuszy Spółki (umorzenie dobrowolne) 4.483.092 akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,10 złotych każda i o łącznej wartości nominalnej 448.309,20 złotych ("Akcje") reprezentujących 4.483.092 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz zmiany § 4 ust.1 Statutu Spółki. Po rejestracji obniżenia kapitału, kapitał zakładowy Spółki wynosi zatem 448.309,30 złotych i dzieli się na 4.483.093 akcje serii AA o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, uprawniających do wykonywania 4.483.093 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Powyższe obniżenie kapitału zakładowego zostało dokonane w związku z przeprowadzonym umorzeniem akcji własnych Spółki na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 listopada 2023 r. O podjęciu ww. uchwały Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 37/2023.

Umorzenie dotyczyło całości Akcji uprzednio nabytych przez Spółkę:

• w odniesieniu do 1.672.591 Akcji w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 5 lipca 2022 roku zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki,

• w odniesieniu do 1.535.558 Akcji w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 7 marca 2023 roku zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki,

• w odniesieniu do 1.274.943 Akcji – w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 24 lipca 2023 roku zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki,

na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia.

• ZMIANY W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

16 maja 2024 r. Spółka otrzymał rezygnacje z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki przez Pana Tobiasza Wybraniec. ze skutkiem na dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem było rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za 2023 rok oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023. Pan Pana Tobiasza Wybraniec nie podał przyczyny rezygnacji.

28 czerwca 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało pana Bartłomieja Janiszewskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki od 28 czerwca 2024 roku.

• ZAWARCIE UMOWY POŻYCZKI

27 czerwca br. Spółka zawarła ze spółką Euvic IT S.A, umowę pożyczki w wysokości 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych na okres 5 lat z oprocentowaniem zmiennym w wysokości 3M WIBOR + 2%. Celem zaciągniętej pożyczki jest sfinansowanie bieżącej działalności Spółki do momentu zakończenia procesu przeglądu opcji strategicznych, którego celem jest rozpoznanie możliwych kierunków rozwoju Emitenta. Wynikiem przeprowadzonego przeglądu będzie ocena możliwych kierunków działań zmierzających do maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy.

Pozostałe warunki zawartej umowy nie odbiegają od zwyczajowo przyjętych dla tego typu umów. Na dzień publikacji raportu spółka wykorzystała w 100% kwotę udzielonej pożyczki, co pozwoliło na uregulowanie w wszystkich zobowiązań krótkoterminowych Spółki wykazywanych na dzień bilansowy.

5. ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI PO DACIE BILANSOWEJ

Po dacie bilansowej nie miały miejsca istotne dokonania, niepowodzenia lub inne istotne zdarzenia dla Spółki.

6. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Przedłużająca się wojna na terenie Ukrainy nie miały istotnego wpływu na wyniki Spółki za pierwsze półrocze 2024 r. jak i za poprzednie okresy sprawozdawcze. Dlatego też należy domniemywać, iż kontynuacja wojny w dotychczasowym wymiarze nie powinna mieć wpływu na wyniki Spółki w przyszłych okresach. Jednocześnie Zarząd Spółki nadal będzie podejmował intensywne działania w celu dostosowania działalności do zmieniających się warunków makro- i mikroekonomicznych.

7. NABYCIE I SPRZEDAŻ RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonywała istotnych transakcji nabycia lub zbycia aktywów trwałych.

8. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W pierwszym kwartale 2024 r. Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

9. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ FINANSOWYCH

CPD S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych.

10. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Poniższy wykres przedstawia strukturę akcjonariatu na dzień 30 czerwca 2024 roku.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę w okresie sprawozdawczym, akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (liczba akcji podana na podstawie zawiadomień akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej lub danych zawartych w prospekcie emisyjnym) są:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Rodzaj akcji	Liczba posiadanych głosów	Akcjonariat według liczby głosów	Akcjonariat według liczby akcji
EUVIC S.A. *	2 218 000	Na okaziciela	2 218 000	49,47%	49,47%
Securities Trust sp. z o. o.	264 459	Na okaziciela	264 459	5,90%	5,90%
Pozostali	2 000 634	Na okaziciela	2 000 634	44,63%	44,63%

W stosunku do stanu przedstawionego w raporcie za pierwszy kwartał rok 2024, opublikowanym 30 maja 2024 r., w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki na dzień bilansowy zaszły następujące zmiany:

• 16 maja 2024 r. Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) od spółki Euvic S.A.

Na podstawie tego zawiadomienia stwierdza się, iż stan posiadanych akcji przez ten podmiot uległ zmniejszeniu o 3 737 akcje.

• 16 maja 2024 r. Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) od spółki Securities Trust sp. z o.o. Na podstawie tego zawiadomienia stwierdza się, iż stan posiadanych akcji przez ten podmiot uległ zmniejszeniu o 171 154 akcje.

11.AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Poniższy opis przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu pełniących funkcje w Zarządzie Spółki na dzień bilansowy, według informacji posiadanych przez Spółkę:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji posiadanych na dzień bilansowy	Wartość nominalna posiadanych akcji (PLN)	Jako % całkowitej liczby akcji	Jako % całkowitej liczby głosów
Elżbieta Wiczkowska	Członek Zarządu	6 565	656,5	0,15%	0,15%
RAZEM		6 565	656,5	0,15%	0,15%

Spółka nie posiada innych informacji odnośnie do faktu posiadania akcji Spółki bezpośrednio przez inne osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorujących.

12. ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE

Na dzień publikacji Raportu wobec Spółki nie są prowadzone żadne postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe.

13. UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU I GWARANCJE

Na dzień bilansowy Spółka nie miała żadnych zobowiązań z tytułu poręczeń i gwarancji.

14.SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Na dzień 30 czerwca 2024 roku w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pani Elżbieta Wiczkowska – Członek Zarządu

Na dzień 30 czerwca 2024 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pan Krzysztof Zawadzki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Wojciech Włodarczyk Członek Rady Nadzorczej
• Pan Adam Proń Członek Rady Nadzorczej
• Pan Emil Tomaszewski Członek Rady Nadzorczej
• Bartłomiej Janiszewski Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień 30 czerwca 2024 w skład Komitetu Audytu Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pan Wojciech Włodarczyk Przewodniczący Komitetu Audytu
• Pan Krzysztof Zawadzki Członek Komitetu Audytu
• Pan Adam Proń Członek Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym nastąpiły poniższe zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

16 maja 2024 r. Spółka otrzymał rezygnacje z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki przez Pana Tobiasza Wybraniec. ze skutkiem na dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem było rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za 2023 rok oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023. Pan Pana Tobiasza Wybraniec nie podał przyczyny rezygnacji.

28 czerwca 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało pana Bartłomieja Janiszewskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki od 28 czerwca 2024 roku.

15. INNE ISTOTNE INFORMACJE

Nie wystąpiły poza wyżej ujawnionymi.

16. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI KOLEJNYCH KWARTAŁÓW

Najważniejszymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki kolejnych kwartałów, są:

• Wzrost inflacji ponad poziom średniookresowego celu inflacyjnego Rady Polityki Pieniężnej z "Założeń polityki pieniężnej na rok 2024", którego celem było kształtowanie inflacji na poziomie 2,5 proc. z przedziałem odchyleń o szerokości ±1 pkt proc,
• Stan ogólnoświatowych rynków finansowych i ich wpływ na polską gospodarkę i krajowy system bankowy,
• Sytuacja makro i mikroekonomiczna w Polsce,
• Polityka kredytowa banków i instytucji finansowych (kredyty, obligacje),
• Zmiany w przepisach prawnych i podatkowych mogących wpływać w niekontrolowany sposób na popyt i podaż,
• Utrzymanie stabilnej sytuacji politycznej oraz tworzenie pozytywnego klimatu gospodarczego przez rząd i władze lokalne,
• Koniunktura gospodarcza mająca wpływ na systematyczne otrzymywanie przychodów z wynajmu powierzchni biur,
• Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu,
• Dokonywana co kwartał aktualizacja wartości godziwej posiadanych przez Grupę aktywów,
• Obserwowany wzrost cen,
• Ryzyko związane z trwającą wojną na terenie Ukrainy.

II. OŚWIDCZENIE ZARZĄDU

Zarząd CPD S.A. potwierdza, że wedle jego najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe Spółki za pierwsze półrocze zakończone 30 czerwca 2024 r. oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, a półroczne sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz zagrożeń i ryzyk.

Zarząd CPD S.A. potwierdza, że podmiot uprawniony do przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego CPD SA, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że zarówno podmiot, jak i biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Sprawozdania finansowe CPD S.A. w roku 2024 podlegały przeglądowi i badaniu przez firmę audytorską Grant Thornton Polska prosta spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu.

ELŻBIETA WICZKOWSKA CZŁONEK ZARZĄDU

III. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2024 R.

Grant Thornton Polska P.S.A. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań Polska

T +48 61 62 51 100 F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl

Raport z przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

Dla Akcjonariuszy CPD Spółka akcyjna

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego skróconego śródrocznego sprawozdania CPD Spółka akcyjna (Spółka) z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Szarej 10 na które składa się skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2024 roku, skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów, skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku oraz wybrane informacje objaśniające.

Za sporządzenie i prezentację tego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat tego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki. Przegląd śródrocznych informacji finansowych polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, oraz przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych procedur przeglądu. Przegląd ma znacząco węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego i w konsekwencji nie umożliwia nam uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania.

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu stwierdzamy, że nie zwróciło naszej uwagi nic, co kazałoby nam sądzić, że załączone skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna.. Firma audytorska nr 4055. Zarząd: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu, Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882. Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0001002477.

wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Marcin Diakonowicz

Biegły Rewident nr 10524 Kluczowy biegły rewident przeprowadzający przegląd w imieniu Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna, Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055

Warszawa, dnia 23 września 2024 roku.

za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską dotyczącymi sprawozdawczości śródrocznej

(dane finansowe niebadane, nie były przedmiotem przeglądu przez biegłego rewidenta)

	Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe
	za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku
		Strona
	Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów	3
	Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej	4
	Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	5
	Skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych	6
	Noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	7
1	Informacje ogólne	7
2	Zasady rachunkowości i podstawa sporządzenia	8
3	Zarządzanie ryzykiem finansowym	9
4	Znaczące szacunki	9
5	Udziały w jednostkach zależnych i współzależnych	10
6	Należności długoterminowe	11
7	Należności handlowe oraz pozostałe należności	11
8	Kapitał podstawowy	12
9	Pożyczki otrzymane	13
10	Zysk na jedną akcję	13
11	Koszty administracyjne	13
12	Przychody i koszty finansowe oraz wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	14
13	Podstawowe operacyjne przepływy pieniężne	14
14	Transakcje z jednostkami powiązanymi	15
15	Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego	16

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów

1/1/20 24- 30/6/2	Nota	1/1/2024- 30/6/2024	1/1/2023- 30/6/2023	1/4/2024- 30/6/2024	1/4/2023- 30/6/2023
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane, niepodlegające przeglądowi)	(niebadane, niepodlegające przeglądowi)
Przychody ze sprzedaży usług		51	12	15	6
Koszty administracyjne	11	( 515)	(5 030)	( 421)	( 955)
Koszty marketingowe 0		( 2)	( 21)	( 2)	0
Wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	12	0	24 902	0	5 437
WYNIK OPERACYJNY		( 466)	19 863	( 408)	4 488
Przychody finansowe 29	12	0	509	0	179
0 Koszty finansowe	12	( 5)	(2 953)	( 5)	1 232
WYNIK PRZED		( 471)	17 419	( 413)	5 899
Podatek dochodowy		0	6 237	0	0
WYNIK NETTO		( 471)	23 656	( 413)	5 899
POZOSTAŁE CAŁKOWITE		0	0	0	0
CAŁKOWITE DOCHODY OKRESU		( 471)	23 656	( 413)	5 899
PODSTAWOWY ZYSK NA 1 AKCJĘ W PLN ROZWODNIONY ZYSK NA 1 AKCJĘ W PLN	10 10	(0,11) (0,11)	3,66 3,66	(0,06) (0,06)	1,02 1,02

Elżbieta Donata Wiczkowska Członek Zarządu

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nota	30/6/2024	31/12/2023
		(niebadane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Należności długoterminowe	6	0	0
Udziały w jednostkach zależnych i współzależnych	5	0	0
Aktywa trwałe razem		0	0
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe należności	7	77	59
- należności i pożyczki		62	50
- rozliczenia międzyokresowe		15	9
Należności z tytułu podatku dochodowego		0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		73	11
Aktywa obrotowe razem		150	70
Aktywa razem		150	70
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	8	448	897
Akcje własne nabyte w celu umorzenia		0	(128 103)
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji		262 148	389 802
Element wbudowany w dniu początkowego ujęcia		(27 909)	(27 909)
Kapitał rezerwowy		987	987
Skumulowane zyski (straty)		(236 247)	(235 776)
Kapitał własny razem		( 573)	( 102)
ZOBOWIĄZANIA		-495 756
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	9	200	0
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		0	0
Zobowiązania długoterminowe razem		200	0
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki		0	0
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania		523	172
Zobowiązania krótkoterminowe razem		523	172
Pasywa razem		150	70

Elżbieta Donata Wiczkowska Członek Zarządu

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

		Nota Kapitał podstawowy	Akcje własne nabyte w celu umorzenia	Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	Element wbudowany w dniu początkowego ujęcia	Kapitał rezerwowy	Skumulowane zyski (straty)	Razem
Stan na 1/1/2023		897	( 50 010)	389 802	( 27 909)	987	( 256 591)	57 176
Transakcje z właścicielami
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia	8	0	(45 913)	0	0	0	0	(45 913)
Całkowite dochody okresu		0	(45 913)	0	0	0	0	(45 913)
Zysk (strata) okresu		0	0	0	0	0	23 656	23 656
		0	0	0	0	0	23 656	23 656
Stan na 30/06/2023/niebadane		897	( 95 923)	389 802	( 27 909)	987	( 232 935)	34 919
Stan na 1/1/2023		897	( 50 010)	389 802	( 27 909)	987	( 256 591)	57 176
Transakcje z właścicielami
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia	8	0	(78 093)	0	0	0	0	(78 093)
Całkowite dochody okresu		0	(78 093)	0	0	0	0	(78 093)
Zysk (strata) okresu		0	0	0		0	20 815	20 815
		0	0	0	0	0	20 815	20 815
Stan na 31/12/2023		897	( 128 103)	389 802	( 27 909)	987	( 235 776)	( 102)
Stan na 1/1/2024		897	( 128 103)	389 802	( 27 909)	987	( 235 776)	( 102)
Transakcje z właścicielami
Umorzenie akcji własnych	8	( 449)	128 103	(127 654)	0	0	0	0
		( 449)	128 103	(127 654)	0	0	0	0
Całkowite dochody okresu Zysk (strata) okresu		0	0	0	0	0	( 471)	( 471)
		0	0	0	0	0	( 471)	( 471)
Stan na 30/06/2024/niebadane		448	( 0)	262 148	( 27 909)	987	( 236 247)	( 573)

Elżbieta Donata Wiczkowska Członek Zarządu

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nota	1/1/2024- 30/6/2024	1/1/2023- 30/6/2023	1/4/2024- 30/6/2024	1/4/2023- 30/6/2023
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane, niepodlegające przeglądowi)	(niebadane, niepodlegające przeglądowi)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Podstawowe operacyjne przepływy pieniężne	13	( 138)	(4 660)	( 134)	(3 574)
Zapłacony podatek dochodowy		0	( 1)	0	( 1)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		( 138)	( 4 661)	( 134)	( 3 575)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpłata kapitału jednostce zależnej		0	( 177)	0	( 54)
Wpływy ze sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych		0	2 278	0	2 271
Udzielone pożyczki		0	( 474)	0	( 252)
Zwrot pożyczek udzielonych		0	42 530	0	4 966
Odsetki otrzymane		0	7 745	0	247
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		0	51 902	0	7 178
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Nabycie akcji własnych		0	(45 913)	0	0
Spłata kapitału pożyczek		0	(1 668)	0	0
Spłata odsetek od pożyczek		0	(1 181)	0	0
Pożyczki otrzymane		200	0	200	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		200	( 48 762)	200	0
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		62	( 1 521)	66	3 603
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek roku		11	24 371	7	19 247
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec okresu		73	22 850	73	22 850

Elżbieta Donata Wiczkowska Członek Zarządu

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

1 Informacje ogólne

Spółka CPD S.A. (dalej "Spółka", "CPD") z siedzibą w Warszawie (00-420), ul. Szara 10, została powołana statutem z dnia 26 lutego 2007 roku (pod nazwą Celtic Development Corporation S.A., następnie 22 lutego 2008 roku Spółka zmieniła nazwę na Poen S.A.) i została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 marca 2007 roku pod numerem KRS 0000277147.

W dniu 2 września 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o zmianie nazwy spółki Poen S.A. na Celtic Property Developments S.A. W dniu 29 maja 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o zmianie nazwy spółki na CPD S.A. Zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 17 września 2014 roku.

Przedmiotem działalności Spółki (zgodnie ze statutem Spółki) jest działalność holdingów finansowych, działalność związana z obsługą rynku nieruchomości, działalność firm centralnych (head offices).

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządzających i nadzorujących CPD S.A. jest następujący:

Zarząd:

Elżbieta Donata Wiczkowska - Członek Zarządu

Rada Nadzorcza:

Bartłomiej Janiszewski Adam Proń Emil Tomaszewski Wojciech Włodarczyk Krzysztof Zawadzki

W dniu 16 maja 2024 roku z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki zrezygnował Pan Tobiasza Wybraniec, ze skutkiem na dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 28 czerwca 2024 roku. W jego miejsce Zgromadzenie Wspólników powołało Pana Bartłomieja Janiszewskiego.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

2 Zasady rachunkowości i podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe CPD zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości zatwierdzonym przez UE - MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa oraz zgodnie ze wszystkimi mającymi zastosowanie MSSF przyjętymi przez Unię Europejską.

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończony tego dnia zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki nie zamierza ani zlikwidować jednostki ani zaniechać prowadzenia działalności gospodarczej. Skala działalności Spółki w 2023 roku uległa istotnemu ograniczeniu. Spółka zbyła wszystkie udziały w jednostkach zależnych i współzależnych a wszystkie pożyczki udzielone jednostkom powiązanym zostały spłacone bądź scedowane na mocy umowy cesji wierzytelności zawartej dnia 29 września 2023 roku z Securities Trust Sp. z o.o. W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień 30 czerwca 2024 roku struktura pozycji aktywów i zobowiązań istotnie zmieniła się w porównaniu do danych na dzień 31 grudnia 2022 roku. Nowa jednostka dominująca wobec Spółki, EUVIC S.A., zamierza kontynuować działalność gospodarczą Spółki i wspierać ją w utrzymaniu bieżącej działalności przy użyciu środków własnych lub pozyskania finansowania zewnętrznego w postaci inwestora strategicznego bądź przeprowadzenie alternatywnych działań zmierzających do zainicjowania projektów również w branżach, w których Spółka dotychczas nie była obecna.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

3 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Działalność prowadzona przez Spółkę CPD narażona była na różne rodzaje ryzyka finansowego: ryzyko rynkowe (w tym: ryzyko zmiany kursu walut lub przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Ryzyka finansowe związane były z następującymi instrumentami finansowymi: pożyczki otrzymane, należności handlowe, pozostałe należności, środki pieniężne i ich ekwiwalenty, zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania. Ogólny program Spółki CPD dotyczący zarządzania ryzykiem finansowym skupiał się na nieprzewidywalności rynków finansowych, starając się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe CPD S.A.

W związku z ograniczeniem działalności Spółki szerzej opisanej w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz w nocie 2 niniejszego sprawozdania finansowego za pierwsze sześć miesięcy 2024 r., ekspozycja Spółki na ryzyka finansowe istotnie zmalała.

4 Znaczące szacunki

W związku z ograniczeniem działalności w 2024 roku co szerzej opisano w nocie 2 oraz rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, Zarząd przygotowując niniejsze sprawozdanie finansowe nie dokonywał istotnych szacunków. Historycznie Spółka szacowała wartość godziwą należności z tytułu pożyczek udzielonych jednostkom zależnych oraz utratę wartości inwestycji w te jednostki. W trakcie 2023 roku Spółka sprzedała wszystkie udziały w jednostkach zależnych i współzależnych zaś wszystkie pożyczki zostały spłacone, bądź scedowane na mocy umowy cesji wierzytelności zawartej dnia 29 września 2023 roku z Securities Trust Sp. z o.o. Na dzień 30 czerwca 2024 roku nie wystąpiły inne pozycje obarczone istotnymi szacunkami.

CPD SA jest podatnikiem podatku dochodowego w Polsce. Grupa CPD ujmuje zobowiązania na przewidywane problematyczne kwestie podatkowe, opierając się na szacunku czy będzie wymagany dodatkowy podatek. Jeśli ostateczne rozliczenia podatkowe odbiegają od początkowo ujętych kwot, występujące różnice wpływają na aktywa i zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego w okresie, w którym następuje ostateczne ustalenie kwoty podatku.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się tylko wtedy, gdy jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych lub strat podatkowych.

Ponadto, w świetle obowiązujących postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom ("GAAR"), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce, Zarząd dokonał całościowej analizy sytuacji podatkowej jednostek Grupy w zakresie identyfikacji i oceny transakcji i operacji, które mogłyby być potencjalnie objęte przepisami GAAR i rozważył wpływ na niniejsze sprawozdanie finansowe. W ocenie Zarządu ryzyko to zostało prawidłowo uwzględnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym, nie mniej jednak występuje nieodłączna niepewność co do przyjętej przez Spółkę interpretacji przepisów prawa podatkowego, która może wpłynąć na możliwość realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego w przyszłych okresach oraz zapłatę dodatkowego podatku za okresy przeszłe.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

5 Udziały w jednostkach zależnych i współzależnych

W trakcie 2023 roku Spółka sprzedała wszystkie udziały w jednostkach zależnych i współzależnych:

Dnia 31 stycznia 2023 roku CPD S.A. zawarła z Securities Trust Sp. z o.o. umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym jednostki zależnej Challange Eighteen Sp. z o.o. w likwidacji w zamian za cenę sprzedaży równą 50 tys. PLN powiększoną o wartość środków jaka pozostała w spółce po zakończeniu procesu jej likwidacji.

Dnia 1 lutego 2023 roku CPD S.A. zawarła z Securities Trust Sp. z o.o. umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym jednostki zależnej Ursus Developement Sp. z o.o. w likwidacji w zamian za cenę sprzedaży równą 1 tys. PLN.

Dnia 17 marca 2023 roku CPD S.A. zawarła z Securities Trust Sp. z o.o. umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym jednostki zależnej Celtic Investment Limited w zamian za cenę sprzedaży równą 1 tys. EUR.

Dnia 29 września 2023 roku CPD S.A. zawarła z Securities Trust Sp. z o.o. umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym jednostki zależnej Antigo Investments Sp. z o.o. w zamian za cenę sprzedaży równą 2 tys. PLN. Kupujący zobowiązał się do zapłaty na rzecz Spółki kwoty równej środkom pieniężnym pozostałym w Antigo Investments Sp. z o.o. po zakończeniu procesu likwidacji.

Dnia 29 września 2023 roku CPD S.A. zawarła z Securities Trust Sp. z o.o. umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym jednostki współzależnej Ursa Sky Smart City w zamian za cenę sprzedaży równą 1 tys. PLN.

Dnia 29 września 2023 roku CPD S.A. zawarła z Securities Trust Sp. z o.o. umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym jednostki zależnej Lakia Enterprises Ltd w zamian za cenę sprzedaży równą 1 tys. PLN. Kupujący zobowiązał się do zapłaty na rzecz Spółki kwoty równej środkom pieniężnym pozostałym w Lakia Enterprises Ltd po zakończeniu procesu likwidacji.

Dnia 29 września 2023 roku CPD S.A. zawarła z Securities Trust Sp. z o.o. umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym jednostki zależnej Celitc Asset Management Sp. z o.o. w zamian za cenę sprzedaży równą 400 tys. PLN.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

6 Należności długoterminowe

W trakcie 2023 roku wszystkie pożyczki udzielone zostały spłacone, bądź scedowane na mocy umowy cesji wierzytelności zawartej dnia 29 września 2023 roku z Securities Trust Sp. z o.o.

7 Należności handlowe oraz pozostałe należności

	30/6/2024	31/12/2023
Należności od jednostek powiązanych	0	0
Należności od pozostałych jednostek	30	8
Należności publicznoprawne	32	42
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	15	9
Należności krótkoterminowe	77	59

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

8 Kapitał podstawowy

	Liczba akcji (w tysiącach), w tym akcje własne		Wartość kapitału podstawowego
	30/6/2024	31/12/2023	30/6/2024	31/12/2023
Akcje zwykłe serii AA	4 483	8 966	448	897

Kapitał podstawowy na 31 grudnia 2023 roku wynosił 897 tys. PLN. W trakcie 2023 roku miały miejsce skupy akcji własnych Spółki. Po obu transakcjach skupu, jakie miały miejsce w 2023 roku, Spółka posiadała 4.483.092 akcji własnych. Spółka nie wykonywała praw udziałowych z Akcji Własnych, za wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Akcje Własne zostały nabyte w celu ich umorzenia.

W dniu 6 maja 2024 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dokonano rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 896.618,50 złotych do kwoty 448.309,30 złotych, tj. o kwotę 448.309,20 złotych w drodze umorzenia za zgodą akcjonariuszy Spółki 4.483.092 akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,10 złotych każda i o łącznej wartości nominalnej 448.309,20 złotych ("Akcje") reprezentujących 4.483.092 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po rejestracji obniżenia kapitału, kapitał zakładowy Spółki wynosi 448.309,30 złotych i dzieli się na 4.483.093 akcje serii AA o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, uprawniających do wykonywania 4.483.093 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Umorzenie dotyczyło całości Akcji uprzednio nabytych przez Spółkę:

w odniesieniu do 1.672.591 Akcji – w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 5 lipca 2022 roku zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki,

w odniesieniu do 1.535.558 Akcji – w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 7 marca 2023 roku zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki,

w odniesieniu do 1.274.943 Akcji – w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 24 lipca 2023 roku zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki.

Wszystkie akcje dotychczas wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi na okaziciela. Statut Spółki nie przyznaje akcjom Spółki szczególnych uprawnień, w tym uprzywilejowania co do głosu ani co do powoływania członków organów Spółki. Akcjonariusze Spółki nie posiadają akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

9 Pożyczki otrzymane

Spółka zawarła ze spółką Euvic IT S.A, podmiotem powiązanym z jednostką dominującą wobec Spółki, umowę pożyczki w wysokości 500 000 złotych na okres 5 lat z oprocentowaniem zmiennym w wysokości 3M WIBOR + 2%. W dniu 26 czerwca 2024 roku Spółka otrzymała pierwszą transzę pożyczki w kwocie 200 000 złotych.

10 Zysk na jedną akcję

	1/1/2024- 30/6/2024	1/1/2023- 30/6/2023	1/4/2024- 30/6/2024	1/4/2023- 30/6/2023
Zysk/strata netto okresu	( 471)	23 656	( 413)	5 899
Średnia ważona liczba akcji zwykłych ( w tys.)	4 483	6 462	6 462	5 758
Zysk na jedną akcję (w PLN)	(0,11)	3,66	(0,06)	1,02
Rozwodniony zysk/strata przypadający na akcjonariuszy	( 471)	23 656	( 413)	5 899
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys.)	4 483	6 462	6 462	5 758
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN)	(0,11)	3,66	(0,06)	1,02
11 Koszty administracyjne
1/1/2024- 30/6/2024	1/1/2024- 30/6/2024	1/1/2023- 30/6/2023	1/4/2024- 30/6/2024	1/4/2024- 30/6/2024
Usługi doradcze	0 61	3 509	27	248
Wynagrodzenia	0 358	1 079	337	486
Wynagrodzenie audytora	0 74	111	74	111
Pozostałe usługi	0 22	331	( 17)	110
	0 515	5 030	421	955

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

12 Przychody i koszty finansowe oraz wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej

	1/1/2024-	1/1/2023-	1/4/2024-	1/4/2024-
	30/6/2024	30/6/2023	30/6/2024	30/6/2024
Wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	0	24 902	0	5 437

Od 1 stycznia 2018 roku Spółka, dla celów wyceny udzielonych pożyczek, stosuje MSSF 9 "Instrumenty finansowe". Spółka prezentuje kumulatywnie efekt naliczenia odsetek od udzielonych pożyczek oraz efekt wyceny pożyczek do wartości godziwej w jednej linii sprawozdania z całkowitych dochodów jako wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej.

1/1/2024- 30/6/2024	1/1/2024- 30/6/2024	1/1/2023- 30/6/2023	1/4/2024- 30/6/2024	1/4/2024- 30/6/2024
Przychody z tytułu odsetek:
- Odsetki od depozytów	0	509	0	186
Otrzymane dywidendy	0	0	0	0
Pozostałe przychody finansowe 0	0	0	0	0
Różnice kursowe netto 29	0	0	0	( 7)
Przychody finansowe 29	0	509	0	179
Koszty z tytułu odsetek:
- Odsetki od jednostek powiązanych 0	0	18	0	0
- Pozostałe	1	0	1	0
Utrata wartości inwestycji w jednostki zależne	0	2 227	0	848
Strata na sprzedaży jednostek zależnych	0	517	0	(2 271)
Różnice kursowe netto 0	4	191	4	191
Koszty finansowe 0	5	2 953	5	(1 232)

13 Podstawowe operacyjne przepływy pieniężne

	1/1/2024- 30/6/2024	1/1/2023- 30/6/2023	1/4/2024- 30/6/2024	1/4/2024- 30/6/2024
Zysk/strata przed opodatkowaniem	( 471)	17 419	( 413)	5 899
Korekty z tytułu:
– kosztów z tytułu odsetek	0	18	0	0
– kosztów z tytułu utraty wartości inwestycji w jednostki zależne	0	2 227	0	848
– straty na sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych	0	517	0	(2 271)
– wynik z wyceny pożyczek	0	(24 782)	0	(5 317)
Zmiany w kapitale obrotowym: – zmiana stanu należności handlowych i pozostałych, z wyłączeniem pożyczek	( 18)	( 15)	5	1 548
– zmiany stanu zobowiązań handlowych i pozostałych, z wyłączeniem pożyczek	351	( 44)	274	(4 281)
	( 138)	(4 660)	( 134)	(3 574)

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

14 Transakcje z jednostkami powiązanymi

CPD S.A. nie miała bezpośredniej jednostki dominującej ani jednostki dominującej najwyższego szczebla. W trakcie 2023 roku Meduvo Holding oraz Furseka Trading były znaczącymi inwestorami, wywierającym znaczący wpływ na Spółkę. Dnia 13 października 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie i powzięła informację, że spółka EUVIC S.A. nabyła 2.221.737 akcji Spółki, co stanowiło na tamten moment 24,69% akcji Spółki (obecnie 49,47%). Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 30 czerwca 2024 roku EUVIC S.A. jest jednostką dominującą wobec Spółki.

W trakcie rok CPD S.A. zawiera również transakcje z kluczowym personelem kierowniczym oraz pozostałymi jednostkami powiązanymi.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zawiera następujące salda wynikające z transakcji zawartych z jednostkami powiązanymi:

a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym Koszt wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Koszt wynagrodzeń członków zarządu		1/1/2024- 30/6/2024	1/1/2023- 30/6/2023	1/4/2024- 30/6/2024	1/4/2024- 30/6/2024
		16 297	33 892	11 297	17 437
Przychody - głównie z tytułu udzielonych pożyczek		1/1/2024- 30/6/2024	1/1/2023- 30/6/2023	1/4/2024- 30/6/2024	1/4/2024- 30/6/2024
Belise Investments	jednostka zależna (*)	0	233	0	21
Celtic Asset Management	jednostka zależna (*)	0	41	0	21
Celtic Investments Ltd	jednostka zależna (*)	0	35	0	20
Elara Investments	jednostka zależna (*)	0	85	0	27
Gaston Investments	jednostka zależna (*)	0	26	0	13
Hub Developments	jednostka zależna (*)	0	103	0	49
Lakia Enterprises Ltd	jednostka zależna (*)	0	1 122	0	560
Lakia Investments	jednostka zależna (*)	0	300	0	15
Mandy Investments	jednostka zależna (*)	0	720	0	359
Ursus Development	jednostka zależna (*)	0	8	0	0
Koszty - głównie z tytułu otrzymanych pożyczek		1/1/2024- 30/6/2024	1/1/2023- 30/6/2023	1/4/2024- 30/6/2024	1/4/2024- 30/6/2024
Robin Investments	jednostka zależna (*)	0	18	0	0

(*) podmioty pozostawały powiązane w trakcie 2023 roku do czasu sprzedaży udziałów/akcji (patrz nota 3)

(**) naliczone odsetki za 2024 rok wynoszą 323 PLN

c) Transakcje z pozostałymi jednostkami powiązanymi

	1/1/2024-	1/1/2023-
Koszty	30/6/2024	30/6/2023
Kancelaria Radców Prawnych Oleś&Rodzynkiewicz sp. komandytowa (***)	0	14

Gaston Investments jednostka zależna (*) 0 4 0 2 Euvic IT S.A. (**) 0 0 0 0

(***) podmiot pozostawał powiązany poprzez członka Rady Nadzorczej do dnia 14 listopada 2023 roku

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

15 Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Po dniu bilansowym nie miały miejsce istotne zdarzenia dotyczące Spółki.