Baltic Bridge S.A.

Board/Management Information • Sep 24, 2024

SPRAWOZDANIE

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BALTIC BRIDGE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

W OKRESIE OD 01.01.2021 ROKU DO 31.12.2021 ROKU

– Sau Rejonowy da m. S. Warszawy w Warszawie, An Wyczar Gospodace, R. W Primowogoalicence.com.pl
Kapitał zakładowy: 175 302 122,00 zł wniesiony w całości, tel. + 48 22 300

3 WSTEP 1. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BALTIC BRIDGE S.A. W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU A 4 1.1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ 4 1.2. FORMA I TRYB WYKONYWANIA NADZORU 1.3. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU DZIAŁAJĄCEGO PRZY RADZIE NADZORCZEJ SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 4 2. OCENA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2021 I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2021 ROKU ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU W sprawie sposobu pokrycia straty z działalności spółki w roku obrotowym 2021 5 3. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI б 4. Ocena systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania Ryzykiem istotnym dla SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM ZAKOŃCZONYM 31 GRUDNIA 2021 ROKU б 5. OCENA SPOSÓBU WPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH W KWESTII STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ IFORMACJI BIEŻĄCYCH I ORESOWYCH PRZEKAZYWANYCH 7 PRZEZ SPÓŁKĘ

1. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM ZAKOŃCZONYM 31 GRUDNIA 2021 7 ROKU

Baltic Bridge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: 00-124 Werszawą. ul. Rondo Organizacji Narodów Zjednoczonych 1, NIP: 796-006-96-26, REGON: 670827904 Sąd Rejonowy dla m st. Warszawy w Warszawie. XII Wydział Gospodarczy KRS, nr KRS: 0000045531 Kapitał zakładowy: 175 302 122,00 zł wniesiony w całości, tels: + 48 22 300 34 05, e-mai: biuro@balticbridge.com.pl

WSTEP

Rada Nadzorcza spółki pod firmą Baltic Bridge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rondo Organizacji Narodów Zjednoczonych 1, 00-124 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000045531, NIP: 796-006-96-26, REGON: 670821904 ("Spółka"), sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach, stosownie do postanowień Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) ("Kodeks spółek handlowych") przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z jej działalności w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki sporządzone z wymaganiami ujętymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW".

Organizację oraz sposób działania Rady Nadzorczej Spółki określa Regulamin Rady Nadzorczej Spółki uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 18 października 2013 roku.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej w uzgodnieniu z Przewodniczącym Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa iobowiązki osobiście bądź oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw określonych w Statucie Spółki bądź Regulaminie Rady Nadzorczej.

Baltic Bridge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: 00-124 Warszawa ul. Rondo Organizacji Narodów Zjednoczonych 1, NIP: 796-006-96-26. REZON: 670921904 Kapital zakładowy: 175 302 122,00 zł wniesiony w całości, tel.: + 48 22 300 34 05, e-mail: Juro@baliicbridge.com.pl

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BALTIC BRIDGE S.A. W OKRESIE 1. OD 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU

1.1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

• · Bartłomiej Gajecki Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
• · Robert Radoszewski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• · Rafał Pyzlak Członek Rady Nadzorczej Spółki,
• · Radosław Górka Członek Rady Nadzorczej,
• · Jacek Miksiewicz Członek Rady Nadzorczej.

W analizowanym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Natomiast dnia 6 lipca 2021 r. powołano Pana Bartłomieja Gajeckiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

1.2. FORMA I TRYB WYKONYWANIA NADZORU

Rada Nadzorcza oraz poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej Spółki sprawowali nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z właściwymi przepisami prawa, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki oraz zasadami ładu korporacyjnego zapisanymi w "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", a następnie w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021". Rada Nadzorcza Spółki sprawowała cykliczny nadzór nad działalnością Spółki w głównych obszarach jej działalności. Rada Nadzorcza regularnie odbywała swoje posiedzenia i zajmowała się wszystkimi sprawami, które zgodnie z powszechnie obowiązującymi prawa oraz Statutem Spółki, należą do kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonanie istotnych czynności i zawieranie istotnych transakcji zgodnie ze Statutem Spółki.

1.3. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU DZIAŁAJĄCEGO PRZY RADZIE NADZORCZEJ SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

W dniu 13 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki postanowiła, mając na uwadze brak przekroczenia wielkości wskaźników określonych w art. 128 ust. 4 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, o powierzeniu sprawowania funkcji Komitetu Audytu, w celu wykonywania obowiązków Komitetu Audytu określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, jak również w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów

Baltic Bridge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. pod adres (m. 00-124 Warszawa.
ul. Rondo Organizacji Narodów Zjednoczonych 1. NIP (796)006-96-26. REGON: 67082199 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie. XII Wydział Gospodarczy KRS, nr KRS-0000045531 Kapitał zakładowy: 175 302 122,00 zł wniesiony w całości, tel.: + 48 22 300 34 05. e-mail: biuro@ballicenidge.com.p

dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, Radzie Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza, której powierzono funkcję Komitetu Audytu, wykonywała zadania Komitetu Audytu przewidziane w aktualnie obowiązujących przepisach prawa.

1. OCENA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2021 I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2021 ROKU ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE SPOSOBU POKRYCIA STRATY Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2021

Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki dokonała oceny rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021.

W ramach przyznanych Radzorczej kompetencji, Rada Nadzorcza Spółki dokonała szczegółowej oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym:

• sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku;
• rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Baltic Bridge S.A. za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 roku, obejmującego:
  • a. bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 498.779,63 złotych (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć 63/100);
  • b. rachunek zysków i stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, który wykazuje stratę netto w wysokości 639.845,56 złotych (sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści pięć 56/100);
  • c. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, które wykazuje zmniejszenie kapitału własnego na koniec okresu o kwotę 639.845,56 złotych (sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści pięć 56/100.);
  • d. rachunek przepływów pieniężnych, który wykazuje ZWIEKSZENIE stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku o kwotę 59.817,33 złotych (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemnaści 33/100);
  • e. dodatkowe informacje i wyjaśnienia obejmujące wprowadzenie do sprawozdania finansowego.

Po przeprowadzeniu wnikliwej analizy oraz w oparciu o treść opinii biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, iż roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, a także sprawozdanie Zarządu z działalności Spółkiw roku obrotowym 2021 są zgodne z księgami i dokumentami, a także ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ich zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza Spółki oceniła również wniosek Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2021.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki wskazujący aby strata netto, którą Spółka poniosła ze swej działalności w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 20210 roku, w kwocie 639.845,56 zł (słownie: sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści pięć zł i 56/100), została pokryta z zysków wypracowanych przez Spółkę w przyszłych latach.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI 3.

Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki, wynikami Spółki oraz planami przyszłego rozwoju, a także w oparciu o treść opinii biegłego rewidenta, wyraziła pozytywną opinię odnośnie sytuacji Spółki.

4. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ ORAZ SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM ZAKOŃCZONYM 31 GRUDNIA 2021 ROKU

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i skuteczność jego funkcjonowania odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który na bieżąco monitorował zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej.

Dodatkowym mechanizmem kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w 2021 roku był funkcjonujący w Spółce Komitet Audytu Spółki, który ustanowiony został w celu wspomagania Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczania Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podejmować właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Rada Nadzorcza Spółki mając na uwadze, wskazane przez Zarząd Baltic Bridge S.A., w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym podstawowe płaszczyzny ryzyka związane z jej działalnością, niniejszym ocenia, iż identyfikacja przedstawionych grup ryzyka umożliwia Zarządowi Baltic Bridge S.A. skuteczne zarządzanie ryzykiem istotnym dla Spółki.

Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych, składają się (i) narzędzia wykorzystywane w ramach użytkowanego systemu finansowo – księgowego oraz (ii) ciągła weryfikacja zgodności prowadzonych ksiąg i systemu raportowania z obowiązującymi przepisami, a także (iii) wieloetapowy, niezależny proces akceptacji dokumentów źródłowych oraz prezentowanych danych finansowych, poczynając od pracowników niskiego szczebla na Zarządzie Spółki kończąc.

W zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarzadzania ryzykiem Rada Nadzorcza nie stwierdziła nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych, które mogłyby wynikać z niskiej skuteczności tego systemu. Spółka posiada system kontroli wewnętrznej, który umożliwia przepływ informacji finansowych oraz zabezpieczenie zasobów Spałki.

5. STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ IFORMACJI BIEŻĄCYCH I ORESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone zostały w Regulaminie Giełdy oraz w Rozporządzeniu ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757).

Spółka przez cały okres sprawozdawczy stosowała zbiór zasad ładu korporacyjnego, pod nazwą "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", a następnie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zamieszczonym w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2021 i w jej ocenie informacje udostępnione przez Spółne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM ZAKOŃCZONYM 6. 31 GRUDNIA 2021 ROKU

Rada Nadzorcza Baltic Bridge S.A. w roku obrotowym 31 grudnia 2021 roku realizowała wszystkie ciążące na niej zadania. W skład Rady Nadzorczej Spółki zawsze wchodziły osoby posiadające stosowną wiedzę oraz doświadczenie zapewniające należytą realizację obowiązków Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki w trakcie realizacji ciążących na niej zadań niezwłocznie reagowała na występujące w roku 2021 sytuacje. Zaangażowanie i dyspozycyjność Członków Rady Nadzorczej zapewniły prawidłowy nadzór nad działalnością Spółki.

Jednocześnie, w ocenie Rady Nadzorczej pozostałe obowiązki zawodowe jej członków w żaden sposób nie wpłynęły na realizację przez Radę Nadzorczą jej ustawowych obowiązkow. Rada Nadzorcza dokonuje pozytywnej oceny swojej działalności w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku.

Warszawa, dnia 10 maja 2022 r.

Bartłomiej Gajecki Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki

Robert Radoszewski Członek Rady Nadzorczej Spółki

Rafał Pyzlak Członek Rady Nadzorczej Spółki

Radosław Górka Członek Rady Nadzorczej Spółki

Jacek Miksiewicz Członek Rady Nadzorczej Spółki

Cruit 15