Baltic Bridge S.A.

Management Reports • Sep 24, 2024

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI POD FIRMĄ BALTIC BRIDGE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

W ROKU OBROTOWYM ZAKOŃCZONYM 31 GRUDNIA 2023 ROKU

Spis treści

	WSTEP	3
	1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Baltic Bridge Spółka Akcyjna w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku Skład Rady Nadzorczej 1.1. Forma i tryb wykonywania nadzoru 1.2. 1.3. Komitety działające przy Radzie Nadzorczej Spółki	1 1 1 1
	2. Ocena rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 i sprawozdania Zarządu z działalności w 2023 roku oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2023	0
	3. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego	7
	4. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w kwestii stosowania Ładu Korporacyjnego oraz informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Spółkę	8
	5. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informowania Rady Nadzorczej Spółki o sytuacji Spółki w 2023 roku	9
	6. Ocena Rady Nadzorczej sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w 2023 roku	9
	7 Informacja Rady Nadzorczej o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą Spółki w trakcie 2023 roku	10
	8. Samoocena pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym 31 grudnia 2023 roku	10
9.	Wnioski	10

WSTEP

Rada Nadzorcza spółki pod firmą Baltic Bridge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000045531, posiadającej NIP: 7960069626 oraz REGGN: 670821904 ("Spółka"), sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach, stosownie do postanowień Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) ("Kodeks spółek handlowych") przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, Akcjonariuszom 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki sporządzone zostało zgodnie z wymaganiami ujętymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021".

Organizację oraz sposób działania Rady Nadzorczej Spółki określa Regulamin Rady Nadzorczej Spółki.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej w uzgodnieniu z Przewodniczącym Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności osób wymienionych w zdaniu poprzednim, posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi członek Rady Nadzorczej wybrany spośród członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą zostać zwołane również na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej określający proponowany porządek obrad. Jeżeli posiedzenie Rady, o którym mowa w zdaniu pierwszym, nie zostanie zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Podejmowanie uchwał w trybie określonym wyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynności tych osób.

1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Baltic Bridge Spółka Akcyjna w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

Skład Rady Nadzorczej 1.1.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza pełniła swoją funkcję w poniższym składzie: Bartłomiej Gajecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Robert Radoszewski - Członek Rady Nadzorczej; Radosław Górka - Członek Rady Nadzorczej; Rafał Pyzlak – Członek Rady Nadzorczej Spółki; Jacek Miksiewicz - Członek Rady Nadzorczej Spółki. W okresie sprawozdawczym w składzie Rady Nadzorczej Spółki nie wystąpiły zmiany.

1.2. Forma i tryb wykonywania nadzoru

Rada Nadzorcza Spółki oraz jej poszczególni Członkowie sprawowali nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z właściwymi przepisami prawa, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki oraz zasadami ładu korporacyjnego zapisanymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021". Rada Nadzorcza Spółki sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki w głównych obszarach jej działalności. Rada Nadzorcza odbywając swoje posiedzenia zajmowała się wszystkimi sprawami, które zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki, należą do kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym. Zarząd miał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonanie istotnych czynności i zawieranie istotnych transakcji zgodnie ze Statutem Spółki.

1.3. Komitety działające przy Radzie Nadzorczej Spółki

Rada Nadzorcza Spółki postanowiła, mając na uwadze brak przekroczenia wielkości wskaźników określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, o powierzeniu sprawowania funkcji Komitetu Audytu, w celu wykonywania obowiązków Komitetu Audytu określonych w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w ustawie dnia
w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, Radzie Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki podejmując uchwałę w sprawie powierzenia funkcji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej Spółki przestrzegała wszelkich przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczących spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu

Strona 1 z

branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu Spółki wykonywał zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Rada Nadzorcza, której powierzono funkcję Komitetu Audytu, wykonywała zadania Komitetu Audytu przewidziane w aktualnie obowiązujących przepisach prawa.

W dniu 12 kwietnia 2024 roku, z uwagi na zakończenie roku obrotowego 2023 nastąpiła konieczność dokonania przez Radę Nadzorczą oceny, czy Spółka spełnia w dalszym ciągu wymagania pozwalające na powierzenie Radzie Nadzorczej pełnienie funkcji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza Spółki stwierdziła, że Spółka na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

17.000.000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego;

34.000.000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy;

50 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty;

wobec czego pełnienie funkcji Komitetu Audytu w celu wykonywania obowiązków Komitetu Audytu może być w dalszym ciągu powierzone Radzie Nadzorczej w roku obrotowym 2022. Rada Nadzorcza Spółki sprawująca obowiązki Komitetu Audytu, w analizowanym spełniała kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1415).

W roku 2023 Członkiem Rady Nadzorczej posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych był Pan Bartłomiej Gajecki. Bartłomiej Sergiusz Gajecki przez wiele lat pełnił funkcję członka zarządu oraz dyrektora finansowego w spółkach energetycznych oraz telekomunikacyjnych. Pan Bartłomiej Gajecki pełnił nadzór nad finansami spółek działających w branży inwestycyjnej, nieruchomościowej, telekomunikacyjnej oraz energetycznej i gazowej. Pan Bartłomiej Gajecki był odpowiedzialny za wykonywanie założeń, tworzenie i nadzór nad wykonaniem jednostkowych budżetów, współpracą z biurami rachunkowymi i audytorami a także za prowadzenie sprawozdawczości finansowej publikowanej na GPW w Warszawie. Pan Bartłomiej Sergiusz Gajecki posiada wykształcenie wyższe: Politechnika Częstochowska, Wydział Zarządzania, tytuł magistra inżyniera zarządzania i marketingu, specjalizacja - zarządzanie finansami przedsiębiorstw; Wyższa Szkoła Finansów i Zarządzania w Warszawie, Studia MBA; kurs ACCA ang. Association of Chartered Certified Accountants.

Członkiem Rady Nadzorczej posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent był Pan Robert Radoszewski, który w okresie od 11 kwietnia 2019 r. do 19 listopada 2019 r. sprawował funkcję Prezesa Zarządu. Członkiem Rady Nadzorczej posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent jest również Pan Bartłomiej Gajecki.

W dniu 13 kwietnia 2018 roku Komitet Audytu Spółki opracował oraz przyjął Politykę wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Polityk świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podnioty powiązane z la

Strona 2 z 11

firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem. Wyżej wymienione dokumenty zostały wdrożone i w dalszym ciągu stosowane przez Spółkę, a w szczególności przez Radę Nadzorczą Spółki której powierzono sprawowanie funkcji Komitetu Audytu.

Głównymi założeniami Polityki wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych Spółki jest określenie zasad oraz dyrektyw postępowania podczas procesu mającego na celu wybór firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki podlegających ustawowemu badaniu i przeglądowi przez firmę audytorską według wymogów międzynarodowych standardów badania. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów. Ponadto, na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych spółka kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, a następnie Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

• znajomość branży i specyfiki działalności Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii prawno-podatkowych oraz dotyczących sprawozdawczości finansowej, mających znaczenie dla oceny ryzyka badania sprawozdania finansowego oparta na dotychczasowym doświadczeniu podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności;
• dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy śródroczne, itp.);
• poziom oferowanej ceny za świadczone usługi;
• ilość pracowników dedykowanych do prowadzenia badania oraz ich kwalifikacje zawodowe i doświadczenie;
• możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
• dotychczasowa współpraca podmiotu uprawnionego do badania ze Spółką.

Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa. Spółka powiadamia bezpośrednio i niezwłocznie właściwe organy, o których mowa w art. 20 Rozporządzeniu 537/2014, o wszelkich podejmowanych przez strony trzecie próbach narzucenia takiej klauzuli umownej lub wpływania w inny niewłaściwy sposób na decyzję co do wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.

Głównymi założeniami Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badani przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem jest określenie zasady świadczenia przez firmę

audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą fimą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem.

Zgodnie z przyjętą polityką usługami dozwolonymi które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce, jej podmiot powiązany bądź członka sieci do której należy dana firma są:

• – usługi, o których mowa w art. 15 ust. 3 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających;
• uslugi:
  • przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
  • wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
  • usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
  • · badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
  • · weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
  • · potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
  • · usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
  • · usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
  • poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Stora 4211

Świadczenie powyższych usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczęń niezależności. Świadczenie przez biegłych rewidentów, firmy audytorskie lub członków ich sied niektórych usług innych niż usługi badania ustawowego (usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych) na rzecz Spółki może zagrozić ich niezależności. Zakazuje się zatem świadczenia niektórych usług niebędących badańiem sprawozdań finansowych, na rzecz Spółki, w następujących okresach:

• w okresie od rozpoczęcia badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania;
• w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres sprawozdawczy

Zgodnie z przyjętą polityką usługami zabronionymi są:

• usługi podatkowe dotyczące:
  • · przygotowywania formularzy podatkowych;
  • · podatków od wynagrodzeń;
  • zobowiązań celnych;
  • · identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem;
  • . wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem;
  • · obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego;
• świadczenia doradztwa podatkowego;
• – usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki;
• prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
• usługi w zakresie wynagrodzeń;
• opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej;
• usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
• usługi prawne obejmujące:
  • · udzielanie ogólnych porad prawnych;
  • · negocjowanie w imieniu badanej jednostki;
  • · występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
• usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki;
• – usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz stratogią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich liak

Strona 5 z 11

wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki;

• = prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami badanej jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki;
• usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
  • · kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują: — poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub - przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska;
  • · opracowywania struktury organizacyjnej;
  • kontroli kosztów.

2. Ocena rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 i sprawozdania Zarządu z działalności w 2023 roku oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2023

Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych dokonała oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023.

W ramach przyznanych Radzie Nadzorczej kompetencji, Rada Nadzorcza Spółki dokonała szczegółowej oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym:

• sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku;

• rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Baltic Bridge S.A. za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2023 roku, obejmującego:

  • wprowadzenie,
  • bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 461.360,51 czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych 51/100 ,
  • rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujący stratę w kwocie 266.441,23 dwieście sześć tysięcy czterysta czterdzieści jeden złotych 23/100 zł,
  • zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 266.44 dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta czterdzieści jeden złotych 23/100 zł z
  • · rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujący brak zmiany stanu środków pieniężnych o kwotę 0,00. zł,

Strona 6 z 11

· dodatkowe informacje i objaśnienia.

Po przeprowadzeniu wnikliwej analizy Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, iż roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, a także sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023 są zgodne z księgami i dokumentami, a także ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ich zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza Spółki oceniła również wniosek Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2023.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki aby stratę netto, poniesioną przez Spółkę w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku na poziomie 266.441,23 zł pokryć z zysków osiągniętych w przyszłych okresach działalności Spółki.

3. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki, wynikami Spółki oraz planami przyszłego rozwoju, wyraziła pozytywną opinię odnośnie sytuacji Spółki i jej przyszłego rozwoju oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały o dalszym istnieniu Spółki.

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i skuteczność jego funkcjonowania odpowiedzialny jest Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza sprawująca funkcję Komitetu Audytu Spółki, którzy na bieżąco monitorują zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej. Kontrola wewnętrzna jest instrumentem wspomagającym proces zarządzania i podejmowania decyzji oraz zapobiegania i wykrywania błędów, nadużyć oraz wszelkich przejawów nieprawidłowości.

W Baltic Bridge S.A. funkcje Komitetu Audytu zostały powierzone Radzie Nadzorczej Spółki.

Zdaniem Rady Nadzorczej Spółka w sposób należyty wypełniła obowiązki wynikające z ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017, poz. 1089).

Wszystkie wspomniane wyżej organy wypełniają swoje obowiązki zgodnie z przepisami prawa, w szczególności Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, oraz wewnętrznymi regulaminami

Spółka na bieżąco monitoruje swoją płynność i dba o należyty jej poziom. Ponadto, nadzór oraz bieżące działania w zakresie spływu należności prowadzone są w oparciu o opracowaną procedurę windykacyjną.

W strukturze Spółki nie wyodrębniono jednostki odpowiedzialnej za realizację w systemie nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a zarządzanie compliance, tj. dziąłania mające na celu zabezpieczenie przestrzegania norm prawnych oraz przyjętych przez Spółkę regulacji wewnętrznych zapewnione są przede wszystkim przez Zarząd Spółki i Komitet Audytu Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka prawidłowo dokonuje procesu wdrażania

Strona 7 z 14 1

obowiązującego prawa, tak, aby wszystkie regulacje, przepisy i standardy zostały w jasny i przejrzysty sposób wprowadzone oraz w należyty sposób zastosowane.

Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych stosowanych przez Spółkę składają się: 1. ciągła weryfikacja zgodności prowadzonych ksiąg i systemu raportowania z obowiązującymi przepisami, 2. wielostopniowy, niezależny proces akceptacji dokumentów źródłowych oraz prezentowanych danych finansowych. Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówke. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostepnymi źródłami pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka zarządza ryzykiem płatności w sposób prawidłowy. W ramach monitoringu instrumentów finansowych Spółka dokonuje okresowej analizy istotnych instrumentów finansowych oraz wycenia je i klasyfikuje pod względem możliwości generowania przyszłych dochodów. Klasyfikacji tej dokonuje się w chwili rozpoznania aktywa lub zobowiązania, a każde aktywo wycenia przynajmniej raz na zakończenie roku bilansowego.

Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię dla działań Zarządu w ww. zakresie. Zarządzanie ryzykiem odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka dla wszystkich obszarów aktywności Spółki. Następnym krokiem jest zdefiniowanie działań, środków kontroli i procedur niezbędnych do ograniczania tych ryzyk. Zdaniem Rady Nadzorczej, kluczowe dla Spółki procesy zmniejszające jej ekspozycję na ryzyka biznesowe działają w sposób prawidłowy i efektywny, w szczególności dzięki nadzorowi ze strony Zarządu Spółki.

4. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w kwestii stosowania Ładu Korporacyjnego oraz informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Spółkę

Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do zasady 2.11.4. Dobrych Praktyk 2021 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (Dobre Praktyki 2021).

Spółka wraz z wejściem w życie Dobrych Praktyk 2021 tj. z dniem 1 lipca 2021 r. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach 2021, o czym poinformowała opinię publiczną wypełniając tym samym obowiązek wynikający z Regulaminu GPW.

Zgodnie z wymogami z § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papietw wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie) w sprawozdądu

Strona 8 z 11

Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku, Spółka zawarła oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza zapoznała się z ww. oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w omawianych sprawozdaniach Zarządu. Oświadczenia te w sposób szczegółowy opisują zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawierają informacje wymagane przez Rozporządzenie.

Ponadto Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej na temat stanu stosowania zasad i rekomendacji zawartych w powyższym dokumencie.

W oparciu o opublikowane przez Spółkę ww. dokumenty oraz na podstawie posiadanych informacji oraz wiedzy nt. sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego w Spółce, Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości publikacji wymaganych informacji. W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia dotyczące zakresu stosowania przez Spółkę ładu korporacyjnego są przedstawione w sposób przejrzysty i wyczerpujący.

5. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informowania Rady Nadzorczej Spółki o sytuacji Spółki w 2023 roku

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3 i art. 382 § 3[1] pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informowania Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki w 2023 r. ("Obowiązki Informacyjne Zarządu"). Obowiązki Informacyjne Zarządu obejmują w szczególności obowiązki udzielania Radzie Nadzorczej, bez uprzedniego wezwania, informacji o:

1. uchwałach Zarządu Spółki i ich przedmiocie,

2. sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,

3. postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym Zarząd Spółki powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw,

4. transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność,

5. zmianach uprzednio udzielonych Radzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

Realizacja w/w obowiązków obejmuje także posiadane przez Zarząd Spółki informacje o spółkach zależnych i powiązanych Spółki. Rada Nadzorcza, przyjmując jako kryteria kompletność, jakość i określoną przepisami prawa terminowość oraz formę dostarczanych informacji, ocenia wykonanie Obowiązków Informacyjnych Zarządu w 2023 r. pozytywnie.

6. Ocena Rady Nadzorczej dotyczącej sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w 2023 roku

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3 i art. 382 § 3[1] pkt 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny sposobu sporządzania lub przekłzywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w 2023 r. ("Uprawnienia Informacyjne

rond Dz 11

Rady").

Uprawnienia Informacyjne Rady obejmują w szczególności prawo Rady Nadzorczej do:

1. badania wszystkich dokumentów Spółki,

2. dokonywania rewizji stanu majątku Spółki,

3. żądania od Zarządu Spółki, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce lub wykonujących na rzecz Spółki czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.

Przedmiotem żądania mogą być również informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych i powiązanych Spółki. Rada Nadzorcza, przyjmując jako kryteria kompletność, jakość, określoną przepisami prawa terminowość oraz brak ograniczania przez Zarząd Spółki dostępu do żądanych informacji, ocenia realizację Uprawnień Informacyjnych Rady w 2023 r. pozytywnie.

7. Informacja Rady Nadzorczej o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą Spółki w trakcie 2023 roku

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3 i art. 382 § 3[1] pkt 5 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza informuje, że w 2023 r. nie zlecała zewnętrznemu doradcy badań spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku, ani przygotowania analiz i opinii.

8. Samoocena pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku

Rada Nadzorcza Baltic Bridge S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku realizowała powierzone jej zadania. Skład Rady Nadzorczej Spółki stanowią osoby posiadające stosowną wiedzę oraz doświadczenie zapewniające należytą realizację obowiązków Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki w trakcie realizacji ciążących na niej zadań niezwłocznie reagowała na występujące w roku 2023 sytuacje, niejednokrotnie wykorzystując możliwość porozumiewania się na odległość przez Członków Rady Nadzorczej między sobą oraz Zarządem Spółki. Sprawne działanie Rady Nadzorczej Spółki miało również przełożenie na prawidłową realizację przez Spółkę przyjętej strategii w roku 2023. Zaangażowanie i dyspozycyjność Członków Rady Nadzorczej zapewniły prawidłowy nadzór nad działalnością Spółki. Jednocześnie w ocenie Rady Nadzorczej pozostałe obowiązki zawodowe jej członków w żaden sposób nie wpłynęły na realizację przez Radę Nadzorczą jej ustawowych i statutowych obowiązków. Rada Nadzorcza dokonuje pozytywnej oceny swojej działalności w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.

9. Wnioski

Po dokonaniu analizy oraz oceny dokumentów przedstawiających działalność Spółki w obrotowym 2023 Rada Nadzorcza Spółki wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

1. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;

Strona 10 z 11

• 1. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023 roku;
• 1. przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023;
• 1. udzielenie absolutorium następującym członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023:

• Panu Leszkowi Wiśniewskiemu - pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia 15 marca 2023 r .;

• udzielenie absolutorium następującym członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022:

• Panu Bartłomiejowi Sergiuszowi Gajeckiemu - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.;

• Panu Robertowi Wojciechowi Radoszewskiemu - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.;

• Panu Radosławowi Miłoszowi Górce - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.;

• Panu Rafałowi Pyzlakowi - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r .;

• Panu Jackowi Miksiewiczowi - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okreste od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

Warszawa, dn. 28 maja 2024 r.

Podpisy członków Rady Nadzorczej Spółki:

1. Bartłomiej Gajecki

Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki

Radosław Górka 2.

Członek Rady Nadzorczej Spółki

3. Rafal Pyzlak

Członek Rady Nadzorczej Spółki

4. Robert Radoszewski

Członek Rady Nadzorczej Spółki

Jacek Miksiewicz 5.

Członek Rady Nadzorczej Spółki