Baltic Bridge S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 24, 2024

Ogłoszenie o Zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Baltic Bridge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Zarząd spółki pod firmą Baltic Bridge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Marszałkowskiej 89, 00-693Warszawa, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 000004531 (dalej jako: "Spółka" lub "Baltic Bridge S.A."), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") zwołuje oraz informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 21 października 2024 roku, na godzinę 11:00, w Warszawie, w Kancelarii Notarialnej Gabrieli Walewskiej, ul. Adama Naruszewicza 30 lok. 31, 02- 627 Warszawa (dalej jako: "ZWZ" lub "Zwyczajne Walne Zgromadzenie"), z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie i wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Baltic Bridge S.A. z działalności w 2021 roku.
• 1. Pokrycie straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 1. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku.
• 1. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Baltic Bridge S.A. z działalności w 2022 roku.
• 1. Pokrycie straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 1. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.
• 1. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Baltic Bridge S.A. z działalności w 2023 roku.
• 1. Pokrycie straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 1. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 1. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Jednocześnie w związku z objęciem porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uchwały przedmiocie zmiany Statutu Spółki Zarząd Spółki informuje, że planowane jest wprowadzenie zmian w Statucie Spółki polegających na:

• i) Wykreśleniu Art. 9. Statutu Spółki,
• ii) Dodaniu do Statutu Spółki Art. 9¹ 6o następującym brzmieniu:

Art. 9¹

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 131 476 584,00 zł (sto trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery złote). Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższania kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
• 2. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd Spółki może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 3. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr […] z dnia 21 października 2024 r.
• 4. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych, ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
• 5. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwała Zarządu określająca warunki emisji, o których mowa w zdaniu pierwszym, wymaga uzyskania każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
• 6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach upoważnienia określonego w ust. 1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego.
• 7. W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia. W szczególności, lecz nie wyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do:
  • a) określenia, czy akcje Spółki nowej emisji będą akcjami na okaziciela, czy też akcjami imiennymi;
  • b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
  • c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru;
  • d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, praw do akcji lub praw poboru.
• 8. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może wyłączyć lub ograniczyć pierwszeństwo do objęcia nowych akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi Spółki w niniejszym artykule Statutu Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona każdorazowo przed kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.
• 9. Zgody Rady Nadzorczej Spółki, o których mowa w ust. 2, 5 oraz 8 powyżej, powinny być każdorazowo wyrażane w formie uchwały podjętej na zasadach określonych w niniejszym Statucie Spółki.",

iii)dodaniu ust. 11 w Art. 16 o następującej treści:

"Art. 16.

11. Wyłączone są obowiązki informacyjne Zarządu wobec Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych.",

iv) wykreśleniu ust. 1 w Art. 27. Statutu Spółki.

INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY

I. UPRAWNIENIA AKCJONARIUSZY

Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, tj. do dnia 30 września

2024 r. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@balticbridge.com.pl, bądź w formie pisemnej na adres Spółki: Baltic Bridge S.A., ul. Marszałkowska 89, 00-693 Warszawa. Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa i opisane poniżej wymogi formalne, Spółka jest obowiązana niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, tj. do dnia 3 października 2024 r. ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania ZWZ.

Do powyższego żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest Akcjonariuszem Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki oraz potwierdzających tożsamość Akcjonariusza lub osób działających w imieniu Akcjonariusza, w tym:

• ➢ w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość Akcjonariusza albo
• ➢ w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza; lub
• ➢ w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ponadto, na podstawie art. 401 § 4 KSH, Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@balticbridge.com.pl, bądź w formie pisemnej na adres Spółki: Baltic Bridge S.A., ul. Marszałkowska 89, 00-693 Warszawa. Jeżeli zgłoszenie spełnia wymagania prawa i opisane poniżej wymogi formalne, Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał zgłoszone przez uprawnionego Akcjonariusza lub Akcjonariuszy na stronie internetowej Spółki pod adresem www.balticbridge.com.pl.

Do zgłoszenia powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca jest Akcjonariuszem Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki oraz potwierdzających tożsamość Akcjonariusza lub osób działających w imieniu Akcjonariusza, w tym:

➢ w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość Akcjonariusza albo

• ➢ w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza; lub
• ➢ w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez Akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

.

Niezależnie od powyżej opisanych uprawnień, z mocy art. 401 § 5 KSH, każdy Akcjonariusz może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz projekty uchwał powinny być przekazywane w języku polskim lub – w razie dokumentów sporządzonych w języku obcym – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Prawo Akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz ma prawo podczas ZWZ do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad zgodnie z poniższymi zasadami.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach ZWZ w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie ZWZ. Udzielenie przez Członków Zarządu odpowiedzi na pytania podczas ZWZ dokonywane jest przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów powszechnie obowiązujących regulujących sposób realizacji tych obowiązków, a udzielanie szeregu informacji nie musi być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

Podczas obrad ZWZ Zarząd Spółki jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. W takim przypadku Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza ZWZ, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd Spółki jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas ZWZ.

Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu ponadto może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Przewodniczący ZWZ udziela głosu uczestnikom ZWZ, przy czym dyskusja (w tym zadawane przez Akcjonariusza pytanie) może dotyczyć wyłącznie spraw objętych porządkiem obrad. Każdy uczestnik ZWZ może zabierać głos w sprawach objętych porządkiem obrad, które są aktualnie rozpatrywane. Głos (w tym zezwolenie na zadawanie pytań) udzielane jest stosownie do przyjętego porządku obrad i sporządzonej, w razie takiej potrzeby, przez Przewodniczącego ZWZ listy mówców. Przewodniczący może udzielić głosu Członkom Rady Nadzorczej, Członkom Zarządu i zaproszonym ekspertom poza kolejnością.

Przewodniczący ZWZ może odebrać głos osobie wypowiadającej się (w tym zadającej pytanie) nie na temat, przemawiającej w sposób przewlekły, w sposób wskazujący na wolę blokowania lub utrudniania przebiegu ZWZ lub używającej określeń powszechnie uznawanych za obraźliwe. Przewodniczący może również określić limit czasu wystąpień.

W sprawach porządkowych lub formalnych (w tym w przypadku pytań dotyczących takich kwestii) Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Sprawami porządkowymi są w szczególności wnioski dotyczące obradowania, w szczególności odnoszące się do porządku obrad, sposobu prowadzenia obrad, ograniczenia czasu wystąpień, kolejności głosowania wniosków, zarządzenia głosowania bez dyskusji, zamknięcia dyskusji.

II. WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać przysługujące mu prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na ZWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa (art. 412 § 3 KSH). Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa (art. 412 § 4 KSH). Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza (art. 412 § 5 KSH). Akcjonariusz, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku (art. 412 §5¹KSH). Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków (art. 412 § 6 KSH).

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na ZWZ. Jeżeli pełnomocnikiem na ZWZ ma być członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać go do reprezentacji tylko na tym ZWZ. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik będący członkiem Zarządu, członkiem Rady Nadzorczej, likwidatorem, pracownikiem Spółki lub członkiem organów lub pracownikiem spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza (art. 412² § 1 – 4 KSH).

III. SPOSÓB I FORMA UDZIELENIA PEŁNOMOCNICTWA ORAZ IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA

Zgodnie z art. 412¹ § 2 KSH pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie (forma pisemna pod rygorem nieważności zob. art. 412¹§ 1 KSH) lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej na adres biuro@balticbridge.com.pl w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień Akcjonariusza oraz pełnomocnika, załączając dokument pełnomocnictwa w formacie "pdf." lub "jpg" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisany przez Akcjonariusza, bądź w przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy także dołączyć następujące załączniki w formacie "pdf." lub "jpg" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę):

• − w przypadku pełnomocnika oraz Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa będącego osobą fizyczną – skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość odpowiednio pełnomocnika lub Akcjonariusza; albo
• − w przypadku Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa innego niż osoba fizyczna skan odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza (odpis z rejestru wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji Spółki w dacie wystawienia pełnomocnictw(a) oraz ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Ponadto Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przesyła jednocześnie do Spółki adres poczty elektronicznej oraz numer telefonu, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Spółka może podjąć odpowiednie działania służące dalszej identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać, w szczególności, na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak ustosunkowania się i współpracy Akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ.

Korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie dokumenty powinny być przekazywane w języku polskim lub – w razie dokumentów sporządzonych w języku obcym – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ, dokumentów służących jego identyfikacji (zobacz punkt IV.).

Pełnomocnictwo powinno w szczególności zawierać datę jego udzielenia i własnoręczny podpis mocodawcy oraz dokładne oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (dla osób fizycznych imię i nazwisko, nr i seria dowodu osobistego / innego dowodu tożsamości; dla podmiotów prawnych: firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru; w przypadku pełnomocnictwa wysłanego drogą elektroniczną również numer telefonu i adres poczty elektronicznej obu podmiotów tj. mocodawcy i pełnomocnika). Pełnomocnictwo powinno również wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.balticbridge.com.pl udostępnia do pobrania formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do końca dnia poprzedzającego dzień ZWZ, tj. do końca dnia 20 października 2024 r.

IV. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA I PEŁNOMOCNIKA W DNIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Niezależnie od powyższego, celem identyfikacji odpowiednio Akcjonariusza lub pełnomocnika, Spółka zastrzega sobie prawo do żądania od każdego pełnomocnika okazania przy rejestracji i sporządzaniu listy obecności na ZWZ:

• − w przypadku Akcjonariusza (lub Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa) będącego osobą fizyczną – oryginału lub kopii, potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do urzędowego poświadczania dokumentów, dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość odpowiednio Akcjonariusza lub pełnomocnika; albo
• − w przypadku Akcjonariusza (lub Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa) innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii, potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony urzędowego poświadczania dokumentów, odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na ZWZ lub przy udzielaniu pełnomocnictwa (to jest, odpowiednio, aktualny odpis z rejestru wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji akcjonariusza w dacie ZWZ albo odpis z właściwego rejestru wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji Spółki w dacie wystawienia pełnomocnictw(a) oraz ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Ponadto, w celu identyfikacji pełnomocników stawiających się na ZWZ, Spółka zastrzega sobie prawo do żądania od każdego z nich przy rejestracji i sporządzaniu listy obecności:

• − w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza; albo
• − w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (to jest aktualny odpis z rejestru wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji Spółki w dacie ZWZ oraz ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku, w którym powyższe dokumenty będą sporządzone w językach obcych, winny one być przedłożone wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

V. BRAK MOŻLIWOŚCI UCZESTNICTWA / WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU / WYPOWIADANIA SIĘ W TRAKCIE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PRZY WYKORZYSTYWANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ ORAZ BRAK MOŻLIWOŚCI WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ

Spółka nie przewiduje możliwości:

1) uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

• 2) wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• 3) wykonywania prawa głosu na ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani drogą korespondencyjną.

VI. PRAWO UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Zgodnie z art. 406¹ § 1 KSH prawo uczestniczenia w ZWZ Spółki mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą ZWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ – tzw. record date), tj. na dzień 5 października 2024 roku.

Zgodnie z art. 406² KSH zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji.

Podmioty będące Akcjonariuszami Spółki oraz zastawnicy lub użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, w celu uzyskania prawa uczestnictwa w ZWZ, powinni zażądać wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ. Zaświadczenie to wydaje podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje. Żądanie wydania przedmiotowego zaświadczenia może zostać złożone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż w dniu 7 października 2024 roku.

Wobec powyższego Spółka zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w ZWZ będą osoby, które:

1) były akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa, tj. w dniu 5 października 2024 roku lub były zastawnikami lub użytkownikami, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego było zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w ww. dniu rejestracji

oraz

2) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ i nie później niż w dniu 7 października 2024 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych

o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Marszałkowska 89, 00-693 Warszawa, na 3 (trzy) dni powszednie przed dniem odbycia ZWZ, tj. w dniach 16, 17 oraz 18 października 2024 r. w godzinach od 9.00 do 17.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@balticbridge.com.pl. Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy składający takie żądanie są zobowiązani załączyć do niego dokumenty i informacje wymagane przez Spółkę jako załączniki do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej (zobacz wymogi opisane w punkcie IV.).

Korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie dokumenty powinny być przekazywane w języku polskim lub – w razie dokumentów w języku obcym – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

VII. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI I INFORMACJI DOTYCZĄCYCH ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Pełna dokumentacja, która ma być przedstawiona ZWZ wraz z projektami uchwał, a także informacje dotyczące ZWZ są dostępne na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania ZWZ pod adresem www.balticbridge.com.pl. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ, będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Korespondencja związana z ZWZ powinna być kierowana na adres poczty elektronicznej: biuro@balticbridge.com.pl. Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy kontaktujący się ze Spółką w ten sposób są zobowiązani załączyć do korespondencji dokumenty wymagane przez Spółkę jako załączniki do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej (zobacz wymogi opisane w punkcie IV).

Korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie dokumenty powinny być przekazywane w języku polskim lub – w razie dokumentów w języku obcym – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Jednocześnie Spółka informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

VIII. INFORMACJE DOTYCZĄCE DANYCH OSOBOWYCH

Spółka, zgodnie z art. 13 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE ("RODO") informuje, iż:

• 1) administratorem danych osobowych Akcjonariuszy Spółki oraz ich pełnomocników jest Spółka, tj. Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 89, 00-693 Warszawa;
• 2) kontakt ze Spółką jest możliwy pisemnie na adres wskazany w pkt 1 powyżej oraz mailowo na adres: biuro@balticbridge.com.pl;
• 3) dane osobowe Akcjonariuszy i ich pełnomocników przetwarzane będą wyłącznie dla potrzeb:
  • a) prawidłowej realizacji stosunku prawnego pomiędzy Spółką a Akcjonariuszem i wypełniania obowiązków prawnych ciążących na Spółce z tym związanych, w tym prawidłowego przeprowadzenia ZWZ Spółki, ustalenia osób uprawnionych do wzięcia w nim udziału i wypełniania przewidzianych prawem obowiązków informacyjnych dotyczących ZWZ (podstawa prawna: art. 6 ust. 1 lit. c RODO),
  • b) ustalenia lub dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed nimi przez Spółkę, przy czym prawnie uzasadnionym interesem Spółki jest umożliwienie ustalenia, dochodzenia lub obrony przed takimi roszczeniami (podstawa prawna: art. 6 ust. 1 lit. f RODO);
• 4) Spółka przetwarza dane Akcjonariuszy i pełnomocników wymienione w niniejszym ogłoszeniu oraz inne dane przekazane przez Akcjonariusza lub pełnomocnika w treści pełnomocnictwa (dane identyfikacyjne, dane adresowe, dane kontaktowe);
• 5) dane osobowe Akcjonariusza oraz jego pełnomocników będą przetwarzane przez Spółkę przez okres, w którym danemu Akcjonariuszowi przysługuje status Akcjonariusza w Spółce, a następnie przez okres przedawnienia ewentualnych roszczeń wynikających ze stosunku prawnego pomiędzy Akcjonariuszem a Spółką, przy czym dane osobowe zawarte na listach Akcjonariuszy, listach obecności oraz pełnomocnictwach przechowywane są przez okres istnienia Spółki;
• 6) Akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy posiadają prawo dostępu do treści swoich danych osobowych oraz prawo ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych oraz prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania;
• 7) Akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy mają prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych gdy uznają, iż przetwarzanie ich danych osobowych narusza przepisy RODO;
• 8) Spółka może powierzyć innemu podmiotowi (w szczególności podmiotom świadczącym na rzecz Spółki usługi prawne, księgowe, związane z organizacją zgromadzenia, administracyjne, informatyczne, archiwizacyjne, pocztowe lub kurierskie) przetwarzanie danych osobowych Akcjonariuszy i ich pełnomocników w celach i w zakresie związanym z organizacją i przeprowadzeniem ZWZ;
• 9) podanie danych osobowych jest wymagane przez przepisy KSH oraz konieczne do celów określonych w punkcie 3 powyżej, a także dla sporządzenia oraz przekazania uprawnionym organom ewentualnie innemu Akcjonariuszowi listy osób uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ oraz do przeprowadzenia weryfikacji tożsamości Akcjonariuszy oraz ich pełnomocników, z zastrzeżeniem, że ich niepodanie lub podanie choćby częściowo nieprawidłowych danych osobowych uniemożliwia udział w ZWZ Spółki. W przypadku adresu email oraz numeru telefonu podanie tych danych jest dobrowolne, jednak niezbędne do umożliwienia Spółce kontaktu pomiędzy Spółką a Akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.