Bloober Team SA

Interim / Quarterly Report • Sep 24, 2024

GRUPA KAPITAŁOWA BLOOBER TEAM S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY

1

za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r.

SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 R. DO 30 CZERWCA 2024 R.

WYBRANE DANE FINANSOWE.

2

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane jednostkowe dane finansowe Spółki Bloober Team S.A. w przeliczeniu na EUR

	PLN		EUR
	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2024	31.12.2023
Aktywa razem	159 422 870	139 350 958	36 963 336	32 049 438
Kapitał własny	115 104 507	99 853 850	26 687 806	22 965 467
Zobowiązania długoterminowe	18 590 544	18 233 064	4 310 351	4 193 437
Zobowiązania krótkoterminowe	25 727 819	21 264 044	5 965 179	4 890 534

	PLN		EUR
	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023
Przychody ze sprzedaży	45 205 242	53 436 253	10 486 266	11 583 840
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	13 184 142	6 724 128	3 058 327	1 457 648
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	13 831 699	5 992 295	3 208 541	1 299 002
Zysk/(Strata) netto	12 473 145	4 762 961	2 893 397	1 032 508
Zysk na jedną akcję	0,65	0,25	0,15	0,05
Rozwodniony zysk na jedną akcję	0,65	0,25	0,15	0,05

	PLN		EUR
	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	29 869 429	22 683 341	6 928 815	4 917 264
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(12 087 168)	(28 715 609)	(2 803 862)	(6 224 931)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	1 811 016	(419 409)	420 102	(90 919)
Wzrost/(spadek) netto stanu środków pieniężnych	19 593 277	(6 451 677)	4 545 055	(1 398 586)
Stan środków pieniężnych na koniec okresu	26 908 393	20 160 890	6 241 943	4 370 451

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Bloober Team S.A. w przeliczeniu na EUR

	PLN		EUR
	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2024	31.12.2023
Aktywa razem	158 425 631	137 169 281	36 732 119	31 547 673
Kapitał własny	113 231 865	95 871 239	26 253 620	22 049 503
Zobowiązania długoterminowe	18 423 906	18 611 828	4 271 715	4 280 549
Zobowiązania krótkoterminowe	26 769 860	22 686 214	6 206 784	5 217 621

	PLN		EUR
	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023
Przychody ze sprzedaży	48 913 332	55 963 820	11 346 432	12 131 762
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	14 777 603	6 956 324	3 427 962	1 507 983
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	15 341 435	6 068 300	3 558 755	1 315 478
Zysk/(Strata) netto	14 476 599	4 792 844	3 358 138	1 038 986
Zysk na jedną akcję	0,73	0,25	0,17	0,05
Rozwodniony zysk na jedną akcję	0,73	0,25	0,17	0,05

	PLN		EUR
	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	29 658 321	21 953 852	6 879 844	4 759 127
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(11 308 789)	(27 902 099)	(2 623 301)	(6 048 580)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	1 811 016	(419 409)	420 102	(90 919)
Wzrost/(spadek) netto stanu środków pieniężnych	20 160 548	(6 367 656)	4 676 645	(1 380 372)
Stan środków pieniężnych na koniec okresu	32 557 845	22 585 179	7 552 447	4 895 985

Powyższe dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

Pozycje sprawozdania zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym: od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. 4,3109 PLN/EUR oraz od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. 4,6130 PLN/EUR.

Pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 4,3130 PLN/EUR na dzień 30 czerwca 2024 r. i 4,3480 PLN/EUR na dzień 31 grudnia 2023 r.

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BLOOBER TEAM S.A. ORAZ SPÓŁKI BLOOBER TEAM S.A.

5

za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r.

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BLOOBER TEAM S.A.

ORAZ SPÓŁKI BLOOBER TEAM S.A. ZA OKRES 01.01.2024 r.- 30.06.2024 r.

Spis treści

1.	Informacje na temat zasad sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Emitenta oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta8
2.	Informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej8
3.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na Śródroczne Skrócone Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta i Śródroczne Skrócone Sprawozdanie Finansowe Emitenta9
4.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta oraz Grupy Kapitałowej wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń 10
5.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników 12
6.	Akcjonariat Emitenta 13
7.	Zarząd, Rada Nadzorcza i Komitet Audytu Spółki 13
8.	Akcje Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 14
9.	Istotne postępowania Emitenta i Grupy 15
10.	Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta i Grupę Kapitałową lub jednostkę od nich zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 15
11.	Udzielone przez Emitenta lub Grupę Kapitałową poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzielone gwarancje 15
12.	Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 15
13.	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego i Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 16
14.	Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 18

Niniejsze Półroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Bloober Team S.A. i spółki Bloober Team S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. zostało sporządzone na podstawie §68 ust. 1 pkt 3 oraz §69 ust 1 pkt 3) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757, z późn. zm.).

Wszystkie kwoty w Półrocznym Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Bloober Team S.A. i spółki Bloober Team S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. podane zostały w tysiącach złotych polskich, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej.

1. Informacje na temat zasad sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Emitenta oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta

Informacje na temat zasad sporządzenia Śródrocznego Skróconego Sprawozdania Finansowego Bloober Team S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. (dalej jako "Śródroczne Skrócone Sprawozdanie Finansowe Emitenta") oraz Śródrocznego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Bloober Team S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. (dalej jako "Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") przedstawione zostały w nocie nr 3 Śródrocznego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta.

2. Informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Bloober Team S.A. (dalej jako "Grupa Kapitałowa", "Grupa") jest Bloober Team S.A. (dalej jako "Spółka", "Spółka dominująca", "Jednostka dominująca" lub "Emitent").

Bloober Team S.A. to niezależny producent oraz wydawca gier specjalizujący się w gatunku horroru. W ciągu 15 lat działalności w opinii Emitenta, Bloober Team S.A. wypracował swoją markę, uzyskując w ostatnich latach pozycję jednego z czołowych producentów gier z gatunku horroru oraz stając się jednym z najbardziej unikalnych podmiotów działających w swojej branży.

Spółka dominująca wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000380757, NIP 676-238-58-17, kapitał zakładowy 193.092,60 PLN, w pełni opłacony.

Siedziba Spółki znajduje się w Krakowie, przy Al. Pokoju 18b, 31-564 Kraków, Polska.

Bloober Team S.A. jest Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej, w której skład na dzień 30.06.2024 r. wchodzą również następujące podmioty:

	Rodzaj działalności	Główne miejsce prowadzenia działalności	Udział w kapitale	Metoda konsolidacji
Bloober Team NA	Działalność wydawnicza dotycząca gier komputerowych	Santa Monica, Stany Zjednoczone Ameryki	100,00%	metoda pełna
Feardemic sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Kraków, Polska	88,74%	metoda pełna
Played with Fire sp. z o.o.	Działalność związana z oprogramowaniem	Kraków, Polska	53,27%	metoda pełna

W dniu 25 kwietnia 2024 r. spółka Bloober Team NA zmieniła dotychczasową siedzibę spółki przy 75 E Santa Clara Suite 900 San Jose, CA 95113, Stany Zjednoczone. Nowa siedziba spółki znajduje się przy 520 Broadway Suite 200 Santa Monica, CA 90401, Stany Zjednoczone.

	Rodzaj działalności	Główne miejsce prowadzenia działalności	Udział w kapitale	Metoda wyceny
Draw Distance S.A.	Działalność związana z oprogramowaniem	Kraków, Polska	34,98%	metoda praw własności
Satus Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – alternatywna spółka inwestycyjna – sp.k.	Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych	Kraków, Polska	49,90%	metoda praw własności
Fearful Entertainment S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Gdynia, Polska	45,00%	metoda praw własności

Na dzień 30.06.2024 r. Grupa Kapitałowa wykazuje następujące jednostki stowarzyszone:

W I półroczu 2024 r. doszło do zwiększenia wkładu Spółki w Satus Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością alternatywna spółka inwestycyjna spółka komandytowa skutkujące zwiększeniem wkładu Spółki z 49,89% do 49,90%.

3. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na Śródroczne Skrócone Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta i Śródroczne Skrócone Sprawozdanie Finansowe Emitenta

Nietypowymi zdarzeniami mającymi istotny wpływ na wyniki, aktywa, pasywa oraz przepływy środków pieniężnych Grupy i Spółki były:

• Zwiększenie kapitału rezerwowego Grupy o wartość rozliczonych kosztów programu motywacyjnego 2 908 tys. PLN - wartość kapitału rezerwowego na dzień 30 czerwca 2024 r. wynosi 31 236 tys. PLN.
• Zwiększenie kapitału rezerwowego Spółki o wartość rozliczonych kosztów programu motywacyjnego 2 849 tys. PLN - wartość kapitału rezerwowego na dzień 30 czerwca 2024 r. wynosi 31 177 tys. PLN.
• Wykazanie, w związku z programem motywacyjnym, w ramach kosztów działalności operacyjnej Grupy, kwoty 2 908 tys. PLN kosztów programu motywacyjnego (w ramach kosztów działalności operacyjnej Spółki 2 849 tys. PLN).
• Rozpoznanie w wyniku finansowym pierwszego półrocza 2024 r. pozostałego przychodu operacyjny z tytułu dotacji w wartości 6 471 tys. PLN w Śródrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym (6 294 tys. PLN w danych jednostkowych Spółki) równocześnie zmniejszenie pozycji Przychody przyszłych okresów, w tym dotacje rządowe o wskazaną wartość oraz zwiększenie tej pozycji o kwotę 7 904 tys. PLN wpływów z dotacji.
• W pierwszym półroczu 2024 r. Grupa rozpoznała bezpośrednio w wyniku finansowym 764 tys. PLN nakładów na prace rozwojowe (technologię), które nie spełniły kryteriów kapitalizacji na wartościach niematerialnych.

4. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta oraz Grupy Kapitałowej wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń

W I półroczu 2024 r. w Spółce miały miejsce następujące zdarzenia:

• W dniu 3 stycznia 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu Emitenta składający się z trzech osób: Pana Pawła Dudy – Przewodniczącego Komitetu Audytu; Pana Jakuba Chruściela – Członka Komitetu Audytu; Pana Tomasza Muchalskiego – Członka Komitetu Audytu.
• W dniu 4 stycznia 2024 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła suplement nr 1 do prospektu Emitenta. Prospekt Emitenta został zatwierdzony decyzją Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 29 grudnia 2023 r., o czym Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 36/2023 w dniu 29 grudnia 2023 r. Suplement został sporządzony w związku z zawarciem przez Emitenta 29 grudnia 2023 roku umowy o dofinansowanie nr FENG.01.01-IP.02-0429/23 z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości, o której Emitent informował raportem bieżącym ESPI nr 37/2023 z dnia 29 grudnia 2023 r., oraz podjęciem w dniu 3 stycznia 2024 r. uchwały przez Radę Nadzorczą Emitenta o powołaniu komitetu audytu, o której to okoliczności Emitent informował raportem EBI nr 1/2024 w dniu 3 stycznia 2024 r.
• Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") uchwałą nr 17/2024 oraz uchwałą Nr 18/2024 z dnia 5 stycznia 2024 r. w sprawie dopuszczenia oraz wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW wszystkich akcji Spółki postanowił o dopuszczeniu z dniem 10 stycznia 2024 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym wszystkich akcji Spółki dotychczas notowanych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Ponadto, na podstawie uchwały Zarządu GPW nr 16/2024 z dnia 5 stycznia 2024 r. postanowiono o wykluczeniu z dniem 10 stycznia 2024 r. akcji Spółki z alternatywnego systemu obrotu NewConnect.
• Zarząd Spółki podjął w dniu 12 lutego 2024 r. uchwałę w sprawie decyzji o utworzeniu nowej marki "Broken Mirror Games", pod którą to marką w ramach segmentu operacyjnego second party Spółki produkowane oraz wydawane będą gry Emitenta. Second party to segment operacyjny działalności Spółki - projekty współtworzone, które Spółka definiuje jako projekty deweloperskie, realizowane produkcyjnie przy współpracy z podmiotami zewnętrznymi oraz spółkami zależnymi i stowarzyszonymi Emitenta, wydawane zarówno w formule self-publishing przez Spółkę, jak i w formule współpracy z zewnętrznym wydawcą lub platformholderem, który współfinansuje lub w całości finansuje produkcję danego projektu.
• W dniu 30 maja 2024 r. Zarząd Spółki otrzymał od Take-Two Interactive Software, Inc. ("Take-Two") pismo dotyczące rozwiązania przez Take-Two umowy produkcyjno-wydawniczej z dnia 29 września 2021 r., poprzez skorzystanie przez Take-Two z możliwości wypowiedzenia umowy bez podawania przyczyny. Spółka oraz Take-Two przystąpili do negocjacji warunków zakończenia współpracy, w tym rozliczeń związanych z wypowiedzeniem umowy, których wynikiem było porozumienie z dnia 6 sierpnia 2024 r. w sprawie warunków zakończenia współpracy. Zgodnie z porozumieniem wszelkie licencje dotyczące Projektu C udzielone Take-Two wygasły, a Emitent posiada wszelkie prawa, w tym prawa własności intelektualnej do Projektu C, jak również do materiałów marketingowych związanych z Projektem C. Porozumienie określa także warunki zakończenia współpracy oraz zasady rozliczeń pomiędzy stronami w następstwie rozwiązania Umowy. Strony w Porozumieniu ustaliły jednorazowe wynagrodzenie na rzecz Take-Two tytułem zwrotu części kosztów produkcji Projektu C poniesionych przez Take-Two, chyba że decyzją Emitenta nie dojdzie do wydania gry, w której to sytuacji Take-Two nie przysługuje jakiekolwiek wynagrodzenie od Emitenta. Spółka na dzień publikacji niniejszego Raportu Półrocznego kontynuuje prace nad Projektem C zgodnie z zaplanowanym harmonogramem produkcyjnym i marketingowym w modelu self-publishing. Emitent jednocześnie nie wyklucza możliwości kontynuacji tej produkcji w oparciu o współpracę z nowym wydawcą.

• W dniu 31 maja 2024 r. Spółka powzięła informację o ustaleniu daty ogólnoświatowej premiery gry produkowanej przez Spółkę pod tytułem "Silent Hill 2" na dzień 8 października 2024 r. Gra dostępna będzie na platformach PC w wersji cyfrowej oraz Sony PlayStation 5 w wersji cyfrowej oraz pudełkowej. Od dnia 31 maja 2024 r. gracze mogli nabywać cyfrową wersję gry (na platformach PC oraz Sony PlayStation 5) oraz pudełkową wersję (na platformie PlayStation 5) w ramach przedsprzedaży. Cena Gry ustalona została na wyjściowym poziomie w wersji standardowej 69.99 USD/EUR (Standard Edition) oraz w wersji deluxe dostępnej wyłącznie w wersji cyfrowej - 79.99 USD/EUR (Deluxe Edition).
• W dniu 7 czerwca 2024 r. Emitent zakończył współpracę ze spółką Draw Distance S.A. nad produkcją gry Emitenta o kodowej nazwie Projekt M, poprzez skorzystanie przez Spółkę z prawa do natychmiastowego odstąpienia od umowy na stworzenie gry z dnia 10 lutego 2023 r. ze skutkiem od momentu złożenia oświadczenia o odstąpieniu (ex nunc). Wszelkie prawa do Gry należą do Emitenta. Emitent kontynuuje prace nad Grą we współpracy z innym partnerem w ramach działu Emitenta odpowiedzialnego za projekty współtworzone (second party) pod marką "Broken Mirror Games". Odstąpienie od umowy zawartej ze spółką Draw-Distance S.A. motywowane było brakiem obiektywnej możliwości wykonania przez Draw Distance S.A. gry zgodnie z umową zawartą pomiędzy stronami, w założonym budżecie oraz terminie. Produkt, który Draw Distance S.A. zamierzało dostarczyć w oparciu m.in. o przekazane Emitentowi materiały, nie spełniał ustalonych przez strony założeń projektowych i nie zawierał istotnych elementów, które były filarami gry, a tym samym znacznie odbiegał od założeń gry wskazanych w jej dokumentacji będącej załącznikami do umowy. W zaistniałej sytuacji, zaszły podstawy do odstąpienia od umowy przez Emitenta ze skutkiem natychmiastowym.
• W dniu 27 czerwca 2024 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Podczas Zgromadzenia podjęte zostały uchwały w sprawach:
  • o zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Bloober Team S.A. oraz spółki Bloober Team S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.;
  • o zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.;
  • o zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Bloober Team S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.;
  • o podziału zysku za rok obrotowy 2023;
  • o zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023;
  • o udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023;
  • o udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023;
  • o ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji;
  • o powołania Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.

W dniu 27 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwały dotyczące powołania członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji oraz ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Emitenta na od 5 do 7 osób. W skład Rady Nadzorczej Spółki powołano następujące osoby: Paweł Duda, Piotr Jędras, Paulina Kwiecińska, Rafał Małek, Michał Masłowski, Tomasz Muchalski.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 27 czerwca 2024 r. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023 zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki z dnia 29 maja 2024 r. tj. poprzez przeznaczenie zysku Spółki osiągniętego w 2023 r. w wysokości 4 315 971,00 zł (słownie: cztery miliony trzysta piętnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden złotych) w całości na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

W zakresie działalności podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta:

Feardemic sp. z o.o.:

• Spółka Feardemic sp. z o.o. wdrożyła nową strategię rozwoju spółki na lata 2024 -2027. Strategia zakłada osiągnięcie wiodącej pozycji wydawcy gier wideo w segmencie gier horror poprzez ekspansję działalności na nowe rynki i rozszerzeniu definicji horroru w grach.
• Spółka w trakcie I półrocza 2024 r. wydała następujące gry: "Evil Nun: The Broken Mask" na platformie Nintendo Switch, "Anglerfish" na platformach PlayStation 4/5 oraz Nintendo Switch i "Stasis: Bone Totem" na platformach PlayStation 5, Xbox Series S|X oraz Nintendo Switch oraz "Garten of Banban 1-4" na platformach PlayStation 4 i PlayStation 5, Xbox One oraz Xbox Series S|X oraz Nintendo Switch.

Played with Fire sp. z o.o.:

• W I półroczu 2024 r. spółka Played with Fire sp. z o.o. kontynuowała realizację projektów "Dark Steel", "Uwaga na dziurę" oraz "Projekt I".
• W I półroczu 2024 r. miała miejsce kampania marketingowa w mediach społecznościowych dotycząca planowanej na kwiecień 2024 r. premiery gry "Mixture", a następnie premiera gry "Mixture" na platformach PCVR oraz PSVR2 w wersji cyfrowej oraz pudełkowej.

Bloober Team NA:

• Spółka Bloober Team NA w I półroczu 2024 r. kontynuowała działalność wydawniczą związaną z grą "Blair Witch".
• W dniu 4 czerwca 2024 r. spółka Bloober Team NA zawarła umowę licencyjną z Lions Gate Ancillary LLC, na podstawie której Bloober Team NA udzielona została licencja na stworzenie oraz wydanie gry, w tym przez Emitenta, w oparciu o jeden z brandów posiadanych przez Lions Gate, który zostanie wykorzystany w ramach produkcji o nazwie kodowej Projekt J. Lions Gate będzie uprawnione do otrzymania części przychodów z gry. Gra zostanie wydana na platformach konsolowych oraz PC.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników finansowych dla Emitenta ani Grupy.

6. Akcjonariat Emitenta

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Piotr Babieno	2 735 667	14,17%	2 735 667	14,17%
Bezpośrednio: Serene Century Limited Pośrednio: Tencent Holdings Limited	3 881 885	20,10%	3 881 885	20,10%
ESALIENS TFI S.A. (Esaliens Digital Entertainment Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Esaliens Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Esaliens Senior Fundusz Inwestycyjny Otwarty)	974 654	5,05%	974 654	5,05%

Od czasu przekazania poprzedniego raportu okresowego w dniu 28 maja 2024 r. – Skonsolidowanego Raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej Bloober Team S.A. za I kwartał 2024 roku, tj.za okres od 1 stycznia 2024 do 31 marca 2024 r., nastąpiły następujące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta:

• Emitent w dniu 21 sierpnia 2024 r. otrzymał na podstawie art. 69 ust. 1 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy zawiadomienie o rozwiązaniu w dniu 21 sierpnia 2024 roku porozumienia akcjonariuszy Spółki z dnia 17 grudnia 2020 r. (dalej "Porozumienie") od akcjonariusza Zbigniewa Kuca, działającego jako jedna ze stron Porozumienia. Stronami Porozumienia byli Zbigniew Kuc, Stanisław Kowalczyk, Dariusz Wazia, Paweł Molis, Daniel Guzik, Rafał Gaj, Krzysztof Mielczarek, Marzena Ulman oraz Jarosław Pietrzak. W związku z rozwiązaniem w dniu 21 sierpnia 2024 r. Porozumienia, którego przedmiotem było zobowiązanie się jego stron co do zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki, indywidualne stany posiadania akcji Spółki przez strony Porozumienia nie uległy zmianie, natomiast ustało sumowanie tych stanów w ramach Porozumienia, wobec tego strony Porozumienia nie są już traktowane jako posiadające łącznie 1.138.696 akcji Spółki, stanowiących łącznie ok. 5,90% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających łącznie do ok. 5,90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tym samym nie wchodzą w strukturę własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

7. Zarząd, Rada Nadzorcza i Komitet Audytu Spółki

W skład Zarządu Emitenta wchodzą:

• Piotr Babieno Prezes Zarządu
• Karolina Nowak Wiceprezes Zarządu
• Mateusz Lenart Członek Zarządu
• Konrad Rekieć Członek Zarządu

W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą:

• Paweł Duda Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Jędras Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Paulina Kwiecińska Sekretarz Rady Nadzorczej
• Rafał Małek Członek Rady Nadzorczej
• Michał Masłowski Członek Rady Nadzorczej

• Tomasz Muchalski – Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta:

Do dnia 27 czerwca 2024 r. w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili: Paweł Duda, Piotr Jędras, Jakub Chruściel, Tomasz, Muchalski, Marcin Kosela.

W dniu 27 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało Radę Nadzorczą Emitenta nowej kadencji. Od dnia 27 czerwca 2024 r. w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą: Paweł Duda, Piotr Jędras, Paulina Kwiecińska, Rafał Małek, Michał Masłowski oraz Tomasz Muchalski. W dniu 18 lipca 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwały, na mocy których powołała ze swojego składu:

• 1. Pana Pawła Dudę do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Pana Piotra Jędrasa do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Panią Paulinę Kwiecińską do pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 18 lipca 2024 r. podjęła również uchwały, na mocy których powołała Komitet Audytu Emitenta składający się z trzech osób:

• 1. Pana Pawła Dudy Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• 1. Pana Tomasza Muchalskiego Członka Komitetu Audytu,
• 1. Pana Piotra Jędrasa Członka Komitetu Audytu.

W dniu 18 lipca 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwały, na mocy których powołała wszystkich dotychczasowych Członków Zarządu Emitenta na nową, 4-letnią kadencję. Tym samym skład Zarządu Emitenta nie uległ zmianie.

8. Akcje Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Na dzień publikacji raportu spośród członków organów zarządzających i nadzorczych Spółki akcje Spółki posiadają:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Liczba akcji na dzień przekazywania raportu	Liczba akcji na dzień 30.06.2024 r.	Liczba akcji na dzień 31.12.2023 r.
Piotr Babieno	Prezes Zarządu	2 735 667	2 735 667	2 735 667
Karolina Nowak	Wiceprezes Zarządu	204 961	204 961	204 961
Konrad Łukasz Rekieć	Członek Zarządu	208 922	208 922	208 922
Mateusz Lenart	Członek Zarządu	211 272	211 272	211 272
Piotr Jędras	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	26 210	26 210	26 210
Jakub Chruściel*	Członek Rady Nadzorczej (Sekretarz)	Nie dotyczy	Nie dotyczy	15 000
Rafał Małek**	Członek Rady Nadzorczej	7 080	7 080	Nie dotyczy
Tomasz Muchalski	Członek Rady Nadzorczej	5 000	5 000	3 150

* Członek Rady Nadzorczej Spółki do dnia 27 czerwca 2024 roku.

** Członek Rady Nadzorczej Spółki od dnia 27 czerwca 2024 roku.

W dniu 26 kwietnia 2024 r. Spółka otrzymała powiadomienie od osoby pełniącej obowiązki zarządcze u Emitenta - członka Rady Nadzorczej Emitenta Tomasza Muchalskiego o transakcjach nabycia akcji Emitenta sporządzone na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, zgodnie z którym Pan Tomasz Muchalski w dniu 25 kwietnia 2024 r. nabył 2850 akcji Emitenta, o czym Spółka informowała raportem ESPI nr 6/2024.

9. Istotne postępowania Emitenta i Grupy

Ani Spółka, ani żadna ze spółek należących do Grupy Kapitałowej, nie są przedmiotem ani stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej.

10. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta i Grupę Kapitałową lub jednostkę od nich zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W I półroczu 2024 roku ani Spółka ani żadna ze spółek należących do Grupy Kapitałowej nie zawarły transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

11. Udzielone przez Emitenta lub Grupę Kapitałową poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzielone gwarancje

W I półroczu 2024 roku Spółka udzieliła następujących pożyczek:

• 1) Spółce Feardemic sp. z o.o. umowa pożyczki z dnia 12 stycznia 2024 r. w wysokości 235 tys. PLN, oprocentowanie zostało ustalone na 8,07% w skali roku, termin zwrotu - 31 grudnia 2024 r.;
• 2) Spółce Fearful Entertainment S.A. umowa pożyczki z dnia 29 stycznia 2024 r. w wysokości 80 tys. PLN, oprocentowanie zostało ustalone na 10,25% w skali roku, termin zwrotu - 31 grudnia 2024 r.;
• 3) Spółce Feardemic sp. z o.o. umowa pożyczki z dnia 11 kwietnia 2024 r. w wysokości 455 tys. PLN, oprocentowanie zostało ustalone na 8,07% w skali roku, termin zwrotu – 10 lipca 2027 r. oraz w wysokości 60 tys. USD, oprocentowanie zostało ustalone na 7,76%, termin zwrotu – 10 lipca 2027 r.

W związku z zawarciem w I półroczu 2024 r. przez Emitenta aneksu do umowy kredytu z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie udzielona została Emitentowi przez Bank Gospodarstwa Krajowego gwarancja de minimis, której wartość zabezpieczenia - kwota gwarancji wynosi 4 800 tys. PLN, przy czym Spółka nie uznaje jej wartości za znaczącą.

Spółki z Grupy w okresie objętym sprawozdaniem nie udzielały pożyczek, poręczeń ani gwarancji.

12. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Na dzień 30 czerwca 2024 roku w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej nie występują żadne inne niż opisane w pozostałych częściach niniejszego Raportu informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz takie które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta oraz Grupę.

13. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego i Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Czynniki mające wpływ na osiągnięte przez Spółkę oraz Grupę wyniki mogą mieć charakter zarówno czynników zewnętrznych, takich jak trendy rynkowe, jak i też czynników wewnętrznych.

Czynniki wewnętrzne bezpośrednio związane z funkcjonowaniem Emitenta koncentrują się przede wszystkim wokół prac związanych z produkcją gier, wydawaniem gier, utrzymaniem i rozwojem pracowników oraz współpracowników Emitenta i wyposażaniu ich w nowe rozwiązania technologiczne.

Wdrożenie strategii rozwoju Grupy

Osiągane przez Emitenta oraz Grupę wyniki zależą między innymi od zdolności Zarządu Emitenta i zarządów pozostałych spółek z Grupy Emitenta do dalszego efektywnego wdrażania przyjętej Strategii rozwoju zaprezentowanej przez Spółkę w ramach Planu Strategicznego na lata 2023-2027 w dniu 7 marca 2023 r. oraz odpowiednich strategii tych spółek.

Współpraca z wydawcami i dystrybutorami gier

Grupa prowadzi działalność na rynku gier przyjmując na nim różną funkcję: producenta/dewelopera (własnych tytułów lub na zlecenie innych podmiotów), wydawcy (własnych gier – "self-publishing" lub innych deweloperów np. działalność spółki Feardemic sp. z o.o.) lub ich kombinacji.

Przychody Spółki zależą między innymi od umów zawartych z wydawcami gier produkowanych przez Spółkę lub od dystrybutorów gier, z którymi współpracuje oraz od kalendarza wydawania gier przez Emitenta w ramach "self-publishingu". Model biznesowy Emitenta opiera m.in. się na długofalowej współpracach Emitenta z wydawcami gier w zamian za wynagrodzenie otrzymywane za wykonanie kolejnych etapów prac nad grami oraz udział w zyskach ze sprzedaży gier.

Grupa aktywnie śledzi bieżące trendy na rynku i na ich podstawie decyduje o produkcji nowych tytułów oraz o rozwoju dotychczasowych produktów, np. poprzez ich implementację na nowe platformy dystrybucyjne, które zapewniają dodatkowe przychody ze sprzedaży, a także wpływają na przedłużenie żywotności istniejących produktów. Grupa prowadzi także intensywne działania handlowe w celu nawiązania nowych kontaktów i nawiązania wartościowej współpracy.

Ukończenie prac nad grami i ich premiery

Emitent podejmuje aktywne działania w celu dopasowania daty premiery gry, mającej istotny wpływ na osiągane przez niego wyniki, do procesu produkcyjnego oraz do najlepszego dla danego tytułu momentu sprzedażowego. Spółka może jednak w dacie planowanej premiery nie zakończyć procesu produkcyjnego lub podjąć decyzję o dopracowaniu gry lub zmianie kampanii marketingowej. Spółka planuje produkcję gier na rożne platformy sprzętowe, co może powodować konieczność uzyskania niezbędnych licencji oraz inwestycji w niezbędną infrastrukturę techniczną (oprogramowania, sprzęty) wymagane do tego typu produkcji.

Budowanie zainteresowania grami Grupy Emitenta

Istotnym czynnikiem wpływającym na wysokość przychodów Grupy jest budowanie zainteresowania przedpremierowego grami produkowanymi i wydawanymi przez spółki z Grupy oraz działania promocyjnomarketingowe (w tym wspieranie w tym wydawców), jak również w okresie po wydaniu gier. Poziom sprzedaży gier produkowanych i wydawanych przez Grupę jest powiązany w pewnym zakresie z opiniami graczy, w tym na wyspecjalizowanych portalach recenzujących gry. W opinii Emitenta skuteczność działań

podejmowanych w celu budowy zainteresowania produkowanymi i wydawanymi grami nadal będzie mieć istotny wpływ na przyszłe wyniki i rozwój Grupy.

Finansowanie rozwoju nowych produktów oraz pozyskiwanie nowych rynków środkami finansowymi pochodzącymi z dotacji i środków UE

Grupa realizuje projekty współfinansowane ze środków unijnych, a pozyskane środki przeznacza na rozwój nowych produktów, pozyskiwanie nowych rynków i klientów oraz tworzenie nowych rozwiązań technologicznych wykorzystywanych następnie w grach Emitenta i udoskonalania istniejących. Kwoty dofinansowania są zmienne w czasie i nie można założyć, że Emitent będzie je pozyskiwał w przyszłości na z góry określonym poziomie i w oznaczonej perspektywie czasowej. Dzięki pozyskanym środkom z dotacji Emitent ma przede wszystkim wsparcie w finansowaniu prac rozwojowych i badawczych nowych technologii – co może w ocenie Emitenta wpłynąć na osiągane przez niego wyniki.

Czynniki mające wpływ na osiągane przez Emitenta i Grupę wyniki mogą mieć również charakter czynników zewnętrznych.

Zmienność kursów walutowych

Grupa ocenia, że zmienność kursów walutowych stanowi wysokie ryzyko dla wyników finansowych Grupy, gdyż ponosi koszty wytworzenia produktów w złotych, natomiast zdecydowana większość wpływów ze sprzedaży denominowana jest w walutach obcych, głównie USD. Korzystne warunki dla Grupy występują w okresie długotrwałej deprecjacji polskiej waluty w stosunku do USD lub w okresach utrzymywania się stałego poziomu kursów walutowych, ponieważ pozwala to lepiej prognozować wpływy w kolejnych okresach. Występowanie tendencji odwrotnych może powodować obniżenie lub zmienność generowanych przychodów ze sprzedaży gier wideo w przeliczeniu na PLN.

Sytuacja polityczna na świecie, zmienność koniunktury gospodarczej

W związku z tym, że Grupa prowadzi działalności zarówno w Polsce, jak i na rynkach zagranicznych, sytuacja gospodarcza Polski, jak i światowa koniunktura gospodarcza, mają decydujące znaczenie dla aktywności i wyników generowanych przez Grupę. Znaczący wpływ na wysokość osiąganych przychodów ze sprzedaży gier przez Grupę mają także takie czynniki jak: poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na polskim i globalnym rynku może wpłynąć na zmniejszenie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, w szczególności na zmniejszenie popytu na usługi i produkty dedykowane rynkowi tzw. domowej rozrywki. Grupa zakłada spowolnienie gospodarcze na rynku polskim i globalnym w wyniku wojny w Ukrainie. Eskalacja konfliktu pomiędzy państwami spowodowała i może nadal w najbliższej przyszłości wpływać na wahania kursów walut, widoczne od pierwszych dni inwazji Rosji na Ukrainę oraz utrzymujący się wzrostu cen (inflacji) i okres wysokich stóp procentowych. Należy zaznaczyć, że Emitent prowadzi działalności na całym świecie, wobec czego negatywne zmiany w koniunkturze na jednym z obszarów funkcjonowania Emitenta nie muszą negatywnie oddziaływać na inne rejony. W ocenie Emitenta średnioterminowo ogólny niepokój mogą zwiększyć zainteresowanie produktami Emitenta, ponieważ gry typu horror często pozwalają graczowi oswoić się z jego lękami.

14. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Działalność Emitenta i Grupy jest narażona na szereg ryzyk o charakterze finansowym i niefinansowym, których ziszczenie się może mieć wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Emitenta i jego Grupy lub cenę rynkową akcji Emitenta.

Spółka w sposób ciągły prowadzi działania mające na celu identyfikację, ocenę i monitorowanie ryzyk oraz ograniczanie negatywnego wpływu zidentyfikowanych ryzyk.

Przedstawiona poniżej lista czynników ryzyka nie ma charakteru katalogu zamkniętego. Emitent przedstawia czynniki ryzyka, które są mu znane na dzień publikacji raportu i zostały zidentyfikowane jako istotne. Nie można wykluczyć, że z upływem czasu oraz rozwojem działalności Emitenta i jego Grupy, katalog poniżej opisanych ryzyk nie będzie kompletny oraz wyczerpujący. Wskazane poniżej czynniki ryzyka, według najlepszej wiedzy Emitenta, stanowią identyfikowane przez Emitenta specyficzne dla jego działalności czynniki ryzyka, które mogą mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki Emitenta i jego Grupy.

Ryzyko nieosiągnięcia przez nowe gry sukcesu rynkowego

Emitent oraz pozostałe podmioty z Grupy działają na bardzo wymagającym rynku rozrywki elektronicznej (gier wideo), cechującym się dużą zmiennością trendów oraz dużą konkurencją. Popyt na nową grę zdeterminowany jest m.in. przez takie czynniki jak efektywność działań marketingowych prowadzonych przez wydawcę projektu, widoczność na platformach dystrybucyjnych, ostateczna jakość wykonania gry, upodobania graczy co do gatunku danego tytułu, panująca moda i trendy, a także harmonogram premier innych gier. Z uwagi na zróżnicowanie czynników wpływających na wielkość osiąganego popytu Spółka nie jest w stanie ocenić reakcji odbiorców na oferowany nowy produkt oraz w konsekwencji ze znacznym prawdopodobieństwem zdefiniować oczekiwanej wysokości przychodów, która zapewni tytułowi rynkowy sukces.

Przedmiotowe ryzyko ma szczególne znaczenie w projektach Emitenta realizowanych w formule selfpublishing, w przypadku których Emitent odpowiada za produkcję i komercjalizację, ale również, chociaż w mniejszym stopniu, w przypadku projektów na zlecenie (work-for-hire).

Emitent minimalizuje powyższe ryzyko poprzez badania - bieżące śledzenie trendów panujących w branży, badań jakościowych (grupy fokusowe, IDI, eye tracking), zbieranie opinii graczy oraz partnerów i wydawców Spółki w procesie produkcji. Istotnym elementem działań mitygujących wskazane ryzyko są również działania marketingowe podejmowane przez Spółkę w celu promocji gry. Prawdopodobieństwo materializacji ryzyka nieosiągnięcia przez nowe gry produkowane przez Spółkę sukcesu rynkowego Spółka ocenia jako średnie. Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako wysoką.

Ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji gier

Emitent pracuje równolegle nad kilkoma projektami, które znajdują się na różnym etapie zaawansowania prac. Ewentualne niedotrzymanie założonego harmonogramu przez Emitenta na danym etapie produkcji może skutkować opóźnieniem w ukończeniu całej gry, a w konsekwencji przesunięciem jej premiery. W przypadku projektów realizowanych w formule self-publishing, może to negatywnie wpłynąć na wizerunek Spółki jako dewelopera, zainteresowanie graczy daną produkcją oraz spowodować opóźnienie w rozpoczęciu otrzymywania przez Emitenta wpływów ze sprzedaży danego tytułu bezpośrednio na platformach dystrybucji cyfrowej, co w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe w danym okresie. W mniejszym stopniu analogiczne ryzyko występuje w przypadku gier realizowanych we współpracy z zewnętrznymi wydawcami, którzy finansują lub współfinansują proces produkcji. Może to skutkować koniecznością poniesienia nieplanowanych kosztów związanych z

dopracowaniem danej gry oraz jednocześnie spowodować opóźnienie w rozpoczęciu otrzymywania przez Emitenta tantiem z tytułu sprzedaży gry. Ponadto, w następstwie wystąpienia istotnych opóźnień po stronie Emitenta w produkcji gry, w określonych przypadkach i projektach wydawca ma prawo wypowiedzenia umowy produkcyjno-wydawniczej, co mogłoby skutkować utratą przez Emitenta istotnego źródła przychodów ze sprzedaży. Emitent nie może w sposób definitywny wykluczyć, że którakolwiek z produkowanych gier nie zostanie wydana w zaplanowanym terminie, również ze względu na czynniki zewnętrzne i niezależne od działań Spółki czy też wydawców (m.in. globalne awarie platform dystrybucji cyfrowej uniemożliwiające wydanie gry lub ograniczenia związane z możliwością certyfikacji gier na poszczególnych platformach dystrybucyjnych). Ryzyko to dotyczy również pozostałych podmiotów z grupy Emitenta.

Doświadczenie w produkcji gier oraz działalności wydawniczej, wystarczające zasoby ludzkie i operacyjne pozwalają Emitentowi na zorganizowanie pracy w sposób zapewniający dochowanie terminów produkcyjnych. W ocenie Emitenta istotność opisanego ryzyka jest wysoka, natomiast prawdopodobieństwo przesunięcia harmonogramów produkcji, a w konsekwencji premiery poszczególnych tytułów jest średnie.

Ryzyko związane z rolą Piotra Babieno w Spółce i Grupie

Prezesem Zarządu oraz jednocześnie istotnym akcjonariuszem Spółki jest Piotr Babieno. Piotr Babieno jest kluczową osobą w kontekście kreowania strategii rozwoju Emitenta oraz pozyskiwania nowych partnerów, posiada on unikalną wiedzę o działalności operacyjnej i strategicznej oraz wizję rozwoju Emitenta oraz Grupy. Piotr Babieno zaangażowany jest w procesy kreatywne i jakościowe związane z produkcją poszczególnych tytułów. W procesie produkcyjnym pozostawia dużą elastyczność producentom i dyrektorom produkcji, natomiast wytycza ogólne kierunki, w którym dany produkt powinien zmierzać. Ze względu na rolę Piotra Babieno w podejmowaniu decyzji zarządczych i w kreowaniu długoterminowej strategii Emitenta istnieje ryzyko, że w razie czasowej przedłużającej się niemożności wykonywania przez niego funkcji prezesa zarządu, w długim terminie działalność Emitenta może ulec istotnemu zakłóceniu. W przypadku krótkoterminowej nieobecności Piotra Babieno, ciągłość operacyjna Spółki nie jest zagrożona. W sytuacji niemożności wykonywania przez Piotra Babieno funkcji prezesa zarządu, przyjęta przez Spółkę długoterminowa strategia umożliwia kontynuowanie realizacji obranego kierunku rozwoju. W ocenie Emitenta istotność opisanego ryzyka jest wysoka, natomiast prawdopodobieństwo wystąpienia długotrwałej niezdolności do wykonywania przez Piotra Babieno funkcji prezesa zarządu jest średnie.

Ryzyko niezrealizowania umów o dofinansowanie lub o finansowanie z dotacji i środków UE

W ramach działalności podstawowej Emitent prowadzi działalność badawczo-rozwojową w obszarze technologii i produkcji gier komputerowych przy udziale środków unijnych, która wiąże się z wystąpieniem różnego rodzaju ryzyk (np. technologicznych), mających wpływ na jego poprawną realizację, osiąganie założonych celów oraz jego płynne finansowanie. W każdej z zawartych umów o dofinansowanie wskazane zostały warunki prawidłowej realizacji projektu oraz przypadki, w których instytucja finansująca może zakwestionować poprawność jego realizacji i/lub rozliczenia skutkujące rozwiązaniem umowy, przerwaniem realizacji oraz żądaniem zwrotu otrzymanych dotychczas środków wraz z odsetkami. W związku z powyższym nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia sytuacji zakwestionowania poniesionych przez Emitenta wydatków na realizację danego projektu B+R, które oznaczałoby brak refundacji poniesionych kosztów lub zwrotu otrzymanego już dofinansowania. Mogłoby to wówczas negatywnie wpłynąć na sytuację majątkową Emitenta oraz osiągane wyniki finansowe. Emitent posiada duże doświadczenie zarówno w samym pozyskiwaniu dofinansowań, jak i późniejszej realizacji i rozliczeniu finansowym projektu. w ocenie Emitenta istotność przedmiotowego ryzyka jest średnia, zaś prawdopodobieństwo niezrealizowania warunków określonych w zawartych umowach o dofinansowanie niskie.

Ryzyko związane z utratą kadry menedżerskiej

W związku z utrzymującym się od wielu lat w sektorze produkcji gier zapotrzebowaniem na specjalistów, Grupa może być narażona na ryzyko związane z utratą pracowników, w szczególności kadry menedżerskiej. W konsekwencji mogłoby to wpłynąć negatywnie na możliwość realizacji strategii rozwoju i prowadzoną działalność operacyjną, sytuację finansową oraz osiągane wyniki finansowe. Istotność niniejszego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako wysoką, zaś prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka jako średnie.

Spółka posiada jasny kierunek działania i rozwoju, unikalne DNA wyróżniające ją na tle branży gier i na każdym kroku swojej działalności operacyjnej stawia na zapewnienie poczucia bezpieczeństwa swoim pracownikom oraz współpracownikom. Jednym z podstawowych filarów działalności Spółki jest kreowanie przyjaznego środowiska pracy. Emitent stawia na zespół jako najważniejszą wartość firmy. W celu dodatkowego minimalizowania ryzyka, Emitent wprowadzał dla pracowników i współpracowników programy motywacyjne, których celem jest docenienie pracy i zwiększenie zaangażowania danej osoby w działalność Emitenta.

Ryzyko wynikające z korzystania z technologii podmiotów trzecich

W ramach prowadzonej działalności Emitent wykorzystuje technologie pochodzące od podmiotów zewnętrznych, m.in. technologię (silnik) Unreal Engine licencjonowany od Epic Games, Inc. Emitent nie może wykluczyć, że w przyszłości zaistnieją niezależne od Emitenta zdarzenia, których efektem będzie przerwanie współpracy z dostawcą technologii lub zmiana warunków tej współpracy na niekorzyść Emitenta. Z technicznego punktu widzenia zastosowanie technologii innego producenta (zmiana technologii), jest skomplikowane i wymaga znaczących nakładów finansowych, w tym odpowiednio wyszkolonej kadry. Wobec powyższego potencjalne wypowiedzenie umowy przez danego dostawcę technologii może spowodować, że produkowana gra nie zostanie ukończona bądź znacząco wydłuży się okres jej produkcji. Jednocześnie w przypadku tytułów ukończonych i dostępnych w sprzedaży, wypowiedzenie licencji może spowodować uniemożliwienie dalszej dystrybucji gier. Celem zredukowania stopnia tego ryzyka, Emitent nawiązuje długotrwałe relacje ze swoimi partnerami, w tym z Epic Games, a także w sposób należyty wykonuje wszystkie zobowiązania i przestrzega warunków umów z dostawcami technologii. Ponadto, Spółka jest otwarta na inne możliwości technologiczne i monitoruje rynek w tym zakresie. Istotność opisanego ryzyka Emitent ocenia jako wysoką, z uwagi m.in. na fakt, że wszystkie gry Emitenta produkowane są z wykorzystaniem technologii podmiotów trzecich. Emitent ocenia jako niskie prawdopodobieństwo materializacji ryzyka, gdyż jego materializacja jest prawdopodobna tylko w przypadku wystąpienia nieoczekiwanych zdarzeń (siły wyższej), bądź przyczyn powstałych ze strony dostawcy silnika.

Ryzyko zmiany trendów na rynku gier

Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Nowe produkty Grupy, stworzone i oferowane z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, mogą nie zostać dobrze przyjęte ze względu na nagłą zmianę trendów lub nie trafić w gusta konsumentów. Emitent widzi możliwość wystąpienia zmian w trendach technologicznych, szczególnie mając na uwadze min. szybki rozwój technologii AI. Pomimo monitorowania działań podmiotów konkurencyjnych oraz analizy najnowszych badań naukowych, wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na działalność Grupy. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że nowe gry lub dodatki nie odniosą sukcesu rynkowego.

W celu ochrony przed materializacją ryzyka, podmioty z Grupy badają rynek, prowadzą działania promujące swoją markę, analizuje trendy rynkowe oraz upodobania grupy docelowej odbiorców produktów w celu zwiększenia szans na ich sukces rynkowy, organizują badania jakościowe, zbieranie opinii graczy oraz partnerów.

Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako wysoką, ponieważ pomimo realizacji projektów z dochowaniem najwyższej staranności, całkowite zabezpieczenie przed opisywanym ryzykiem jest znacząco utrudnione. Prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka Emitent ocenia jako wysokie.

Ryzyko współpracy z wydawcami

Model biznesowy oprócz gier realizowanych w formule self-publishing obejmuje również projekty współfinansowane lub finansowane w całości przez zewnętrznych wydawców. Model współpracy z zewnętrznymi wydawcą zapewnia Emitentowi płynność finansową poprzez stałe przepływy pieniężne od wydawcy, a z drugiej strony udział Spółki w potencjalnym sukcesie wydawniczym gry. Jednocześnie model ten istotnie ogranicza ryzyko związane z ryzykiem nieosiągnięcia przez nowe gry produkowane przez Spółkę sukcesu rynkowego.

Współpraca z wydawcami niesie za sobą szereg ryzyk, na które Spółka nie ma wpływu lub ma wpływ ograniczony. Do zdarzeń pozostających poza jakąkolwiek kontrolą Spółki można zaliczyć m.in. decyzje biznesowe podejmowane przez wydawców, na przykład niewystarczające zaangażowanie wydawcy w działania publishingowo-marketingowe gry, jak również ich stabilność finansową. Nie należy wykluczać sytuacji, w której wydawca, z którym współpracuje Emitent, z przyczyn całkowicie niezależnych od Emitenta zaprzestanie finansowania produkcji lub w skrajnym przypadku podejmie decyzję o rozwiązaniu zawartej ze Spółką umowy wydawniczej. W dniu 30 maja 2024 r. Spółka otrzymała od Take-Two Interactive Software, Inc. ("Take-Two"), pismo dotyczące rozwiązania przez Wydawcę umowy produkcyjno-wydawniczej z dnia 29 września 2021 r., poprzez skorzystanie przez Take-Two z możliwości wypowiedzenia umowy bez podawania przyczyny. Spółka oraz Take-Two przystąpili do negocjacji warunków zakończenia współpracy, w tym rozliczeń związanych z wypowiedzeniem umowy, których wynikiem było porozumienie z dnia 6 sierpnia 2024 r. w sprawie warunków zakończenia współpracy, które Spółka szerzej opisuje w niniejszym raporcie w punkcie "Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe". Emitent obserwując sytuację na globalnym rynku gier brał pod uwagę taki scenariusz i był przygotowany na potencjalne alternatywne rozwiązania. Spółka kontynuuje prace nad Projektem C zgodnie z zaplanowanym harmonogramem produkcyjnym i marketingowym w modelu self-publishing. Emitent jednocześnie nie wyklucza możliwości kontynuacji tej produkcji w oparciu o współpracę z nowym wydawcą. Obecna sytuacja Spółki pozwala na podtrzymanie założeń przyjętego przez Spółkę Planu Strategicznego na lata 2023-2027, a w ocenie Emitenta sytuacja ta może stanowić istotną szansę na zwiększenie potencjalnych przychodów związanych z tym tytułem. Minimalizując przedmiotowe ryzyko, Emitent podejmuje współpracę wyłącznie z renomowanymi wydawcami, którzy posiadają ugruntowaną pozycję rynkową oraz wysoce stabilną sytuację finansową.

Materializacja wskazanego ryzyka może mieć negatywny wpływ na reputację Emitenta oraz osiągane przez Emitenta wyniki finansowe. Istotność opisanego ryzyka Emitent ocenia jako wysoką, z uwagi m.in. na istotny udział projektów współfinansowanych przez wydawców w strukturze przychodów Spółki. Prawdopodobieństwo materializacji ryzyk Emitent ocenia jako średnie.

Ryzyko związane z łańcuchem dostaw

Działalność Grupy w istotnym stopniu narażona jest na ryzyka związane z przerwanymi łańcuchami dostaw. Podmioty z Grup są klientami wielu dostawców sprzętu komputerowego (np. kart graficznych, dysków itp.). W ostatnich latach w globalnej gospodarce wystąpiły zjawiska, które przerywały globalne lub regionalne łańcuchy dostaw, co wpłynęło na niedobór komponentów, w szczególności półprzewodników niezbędnych m.in. do produkcji sprzętu komputerowego. Opóźnienia w dostawie poszczególnych komponentów do producentów sprzętu komputerowego mogą wpływać na opóźnienia w produkcji gier i dodatków, a w rezultacie mogą wpływać na harmonogramy prac. Sytuacje te powodowały na rynku ograniczoną podaż urządzeń elektronicznych, które są wykorzystywane działalności Grupy. Łańcuch dostaw może zostać przerwany również w zakresie świadczonych na rzecz Grupy usług, w tym usług outsourcowych istotnych dla realizacji danego projektu.

Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako niską. Prawdopodobieństwo realizacji ryzyka Emitent ocenia jako średnie.

Ryzyko nieosiągnięcia celów założonych w strategii rozwoju

W dniu 7 marca 2023 r. Spółka oficjalnie zaprezentowała Plan Strategiczny na lata 2023–2027. Zgodnie z Planem Strategicznym do 2027 r. Emitent planuje zostać światowym liderem horroru jako całego gatunku. W praktyce oznacza to wyjście również poza obszar gier wideo, poprzez rozszerzenie katalogu własnych działań na innych polach eksploatacji takich jak realizację produkcji filmowych, telewizyjnych, czy tworzenie gier planszowych.

Z uwagi na zdarzenia niezależne od Spółki, szczególnie natury prawnej, finansowej czy organizacyjnej, Emitent może mieć trudności ze zrealizowaniem poszczególnych założeń Planu Strategicznego. Wśród największych ograniczeń, które mogą wpłynąć na brak osiągnięcia tych celów jest dotychczasowa specjalizacja Spółki w produkcji gier, których gatunek można określić jako niszowy. Nie można wykluczyć, że rozszerzenie kompetencji produkcyjnych Spółki i wyjście poza obszar gatunkowy horroru psychologicznego, będzie trudniejsze niż pierwotnie zakładano z uwagi na większą konkurencyjność gier dostępnych na rynku produkowanych przez inne studia. Jednocześnie należy mieć na uwadze, że w procesie wchodzenia na rynek produkcji filmowych, telewizyjnych, czy gier planszowych bariery wejścia mogą okazać się zbyt wysokie, a brak odpowiednio doświadczenia Spółki w tych obszarach może skutkować tym, że planowane projekty nie zostaną zrealizowane lub zostaną zrealizowaną w stopniu nie gwarantującym osiągnięcia korzyści ekonomicznych. Wówczas Emitent może zrezygnować z realizacji części założeń Planu Strategicznego, a w skrajnie negatywnym scenariuszu nawet całkowicie odstąpić od jego realizacji, co będzie równoznaczne z nie osiągnięciem wyznaczonych celów. W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia są niskie. Spółka posiada kompetencje, zasoby kapitałowe oraz odpowiednie relacje z partnerami biznesowymi, by wypełnić postawione przed nią cele rozwojowe.

Ryzyko wycieku, utraty lub nieautoryzowanej modyfikacji poufnych informacji i danych

Działalność Emitenta, oparta w głównej mierze na korzystaniu z sieci informatycznych, narażona jest na ataki cybernetyczne (w tym ataki złośliwego oprogramowania). Taka sytuacja może doprowadzić do naruszenia poufności, integralności i dostępności danych, w tym ich uszkodzenia, utracenia, ujawnienia bądź kradzieży własności intelektualnej, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na efektywność realizowanych projektów oraz na perspektywy rozwoju, reputację i osiągane wyniki finansowe. Wyciek danych, w tym w następstwie ataku cybernetycznego na infrastrukturę informatyczną Emitenta przed wydaniem gry, może skutkować wysunięciem roszczeń z tytułu naruszenia warunków umów wydawniczych lub dystrybucyjnych, w tym postanowień dotyczących poufności.

Celem ograniczenia wyżej wskazanego ryzyka, Emitent stosuje środki bezpieczeństwa cybernetycznego zgodne ze standardem rynkowym.

Również pomimo zawierania przez Emitenta z współpracownikami, kontrahentami, pracownikami i doradcami umów o zachowanie poufności, istnieje ryzyko wycieku informacji poufnych Emitenta. Mitygując ryzyko wypłynięcia informacji poufnych, Emitent zawiera umowy o zachowanie poufności.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka jako średnie, a istotność jako wysoką.

Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej

Kluczowym elementem aktywów Spółki są jej prawa własności intelektualnej. Spółka podejmuje wszelkie możliwe kroki w celu skutecznej ochrony swoich praw własności intelektualnej, w tym nabywa prawa do wytworzonych utworów na podstawie odpowiednich umów jak i poprzez rejestrację znaków towarowych.

W trakcie tworzenia gier przez Emitenta lub innych treści, może dojść do nieuprawnionego wykorzystania praw własności intelektualnej osób trzecich w szczególności, gdy przy tworzeniu gier Emitent inspiruje się lub tworzy utwory zależne do istniejących już wytworów intelektualnych. Naruszenie takich praw może nastąpić wskutek celowych działań pracowników, współpracowników lub podwykonawców Emitenta, jak też wskutek działań niezamierzonych i nieświadomych. W rezultacie, Emitent może być narażony na ryzyko wysunięcia względem niego roszczeń z tytułu naruszenia patentów, praw ochronnych na znaki towarowe czy praw autorskich. Obrona przed tymi roszczeniami może pociągać za sobą dodatkowe koszty lub wiązać się z opóźnianiem produkcji. W skrajnych wypadkach, wystąpienie naruszenia skutkować może uniemożliwieniem dystrybucji produktów oferowanych przez Emitenta.

W konsekwencji wskazane powyżej naruszenia mogą również skutkować podniesieniem przez dystrybutorów, wydawców zarzutu naruszenia przez Emitenta jego zobowiązań kontraktowych dotyczących własności intelektualnej. Na podstawie umów, które Emitent zawiera z tymi podmiotami, Emitent ponosi odpowiedzialność za to, że produkty które przekazuje nie naruszały praw osób trzecich. W razie naruszenia tych postanowień umownych, Emitent może ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą. W skrajnych przypadkach, dystrybutorzy lub wydawcy mogą zdecydować się na rozwiązanie umowy z Emitentem, co może skutkować utratą przewidywanych przychodów oraz negatywnie wpłynąć na renomę Emitenta, jego perspektywy i przyszłą działalność.

Również naruszenie praw własności intelektualnej należących do Spółki przez podmioty trzecie, w tym podmioty konkurencyjne, może prowadzić do konieczności poniesienia znacznych kosztów w celu ochrony jej praw, w szczególności wszczęcia procesów sądowych i mieć negatywny wpływ na dobre imię Emitenta.

Celem zmniejszenia opisanego powyżej ryzyka, Emitent nabywa prawa, uzyskuje od podmiotów uprawnionych odpowiednie licencje, upoważnienia lub zgody na korzystanie z ich własności intelektualnej w dystrybuowanych grach. W przypadku wątpliwości odnośnie możliwości wykorzystania danych elementów lub motywów w produkcji, Emitent korzysta z opinii prawnych specjalistów z zakresu ochrony praw własności intelektualnej. Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka jako niskie, a istotność jako wysoką.

Ryzyko związane z nieuprawnionym wykorzystaniem oprogramowania open source w grze

Skutkiem wykorzystania oprogramowania typu open source w grze, może być utrata możliwości nieograniczonego korzystania z tworzonej gry, co w konsekwencji może spowodować również naruszenie umów z wydawcami lub dystrybutorami. Na podstawie umów, które Emitent zawiera z tymi podmiotami, Emitent ponosi odpowiedzialność za to, że produkty które przekazuje nie będą naruszały praw osób trzecich oraz niektóre z umów przewidują, że nie będzie wykorzystane oprogramowania typu open source. W razie naruszenia tych postanowień umownych, Emitent może ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą. W umowach z pracownikami, współpracownikami, zleceniobiorcami oraz podwykonawcami Emitent zobowiązuje personel oraz podwykonawców do niekorzystania z przedmiotów własności intelektualnej podmiotów trzecich. W stosunku do oprogramowania open source - Emitent pozwala swoim współpracownikom, zleceniobiorcom i podwykonawcom na korzystanie z oprogramowania open source tylko za pisemną zgodą Emitenta, dzięki czemu ogranicza możliwość podniesienia zarzutu naruszenia praw ze strony licencjodawców tego oprogramowania. Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka jako niskie, a istotność jako wysoką.

Ryzyko zdarzeń nieprzewidywalnych

Grupa jest narażona na wystąpienie zdarzeń nieprzewidywalnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy (w tym naturalne), działania wojenne, ataki terrorystyczne i inne; przykładowo wojna w Ukrainie wpłynęła na globalną gospodarkę, a same skutki wojny mogą objąć współpracowników lub partnerów podmiotów z Grupy, a wskazany konflikt ma również istotny wpływ na nastroje pracowników i współpracowników. Sytuacja geopolityczna może mieć

dodatkowo wpływ na harmonogram realizacji danego projektu, co w konsekwencji zwiększa ryzyka dotyczące publikacji i promocji gry w danym okresie czasu.

Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Grupy Emitenta albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Grupa narażona jest na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z kontrahentem. Zdarzenie takie może mieć istotny wpływ na kondycję ekonomiczną Grupy. Prawdopodobieństwo wystąpienia przedmiotowego ryzyka Emitent ocenia jako niskie, a jego istotność w stopniu średnim.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży gier

Dostrzegane przez Grupę zjawisko pogorszenia się sytuacji ekonomiczno-finansowej wśród producentów gier objawia się w postaci redukcji zatrudnienia wśród deweloperów i wydawców oraz w postaci istotnego ograniczenia budżetów produkcyjnych wielu tytułów. Równocześnie pogorszenie sytuacji ekonomicznofinansowej większych podmiotów w branży, w istotnym stopniu wpływa na mniejsze studia deweloperskie, które świadczą usługi podwykonawców. Powyższe przekłada się na problemy deweloperów w utrzymaniu zespołów produkcyjnych i prowadzi do zamykania studiów deweloperskich. Konsekwencją obecnego stanu rzeczy jest rynkowa niepewność w pozyskiwaniu nowych źródeł finansowania projektów wśród deweloperów. W przypadku współpracy z podwykonawcami istnieje ryzyko, że w sytuacji, w której u podwykonawcy wystąpią wewnętrzne trudności o charakterze finansowo-ekonomicznym, potencjalnie mogą one rzutować na realizację zleconych mu prac. Z perspektywy podmiotów z Grupy jako zleceniodawcy może to skutkować znacznym opóźnieniem i koniecznością poniesienia dodatkowych nakładów kapitałowych na dany projekt -mogą być one zmuszone do rozwiązania umowy i zakończenia współpracy z danym podwykonawcą oraz znalezienia nowego podmiotu, który przejąłby realizację projektu, bądź w przypadku braku możliwość kontynuacji prac, do zamknięcia danego projektu. Grupa mityguje to ryzyko poprzez nawiązywanie współpracy ze sprawdzonymi podwykonawcami, którzy posiadają doświadczenie oraz odpowiedni zespół specjalistów. Prawdopodobieństwo wystąpienia przedmiotowego ryzyka oraz jego istotność Emitent ocenia jako średnie.

Ryzyko wystąpienia zjawiska review bombing

Review bombing (po polsku dosłownie "bombardowanie recenzjami") to przybierające w ostatnich latach na sile zjawisko nieczystych działań konkurencyjnych w internecie, polegające na masowym wystawianiu negatywnych ocen danemu tytułowi w serwisach zawierających opinie klientów oraz komentarzy na forach branżowych. Review bombing może występować zarówno przed, jak i po premierze danej gry. Celem tych działań jest przede wszystkim obniżenie średniej ocen, a co za tym idzie -zdyskredytowanie tytułu w oczach innych potencjalnych odbiorców oraz zniechęcenie nowych graczy do zakupu gry. W ocenie Emitenta, nie należy wykluczać sytuacji, w której tytuły Emitenta, bądź sama Spółka stanie się przedmiotem ataków ze strony nierzetelnych recenzentów, którzy będą kierowali się złymi intencjami wyrządzenia Emitentowi szkody wizerunkowej czy nawet finansowej, co w konsekwencji może wpłynąć negatywnie na odbiór Spółki wśród społeczności graczy, sprzedaż danego tytułu, a nawet na pogorszenie relacji biznesowych z partnerami. Istotność niniejszego czynnika ryzyka oraz prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka Emitent ocenia jako średnie.

Ryzyko podejmowania w produkcjach Emitenta tematów wrażliwych

W swoich produkcjach Emitent stawia nacisk na tematy, które przekazują istotne i znaczące dla społeczności wartości oraz akcentuje atmosferę, napięcie i elementy rozgrywki oparte na psychologicznych aspektach strachu. Wśród potencjalnych graczy mogą znaleźć się osoby, dla których gatunek horroru nie jest pierwszym wyborem, a które wskutek zagrania w gry Spółki odczują dyskomfort ze względu na poruszaną w grach tematykę o podłożu psychologicznym. To samo może dotyczyć osób posiadających mniej lat niż określona kategoria wiekowa danego tytułu. Jednocześnie nie należy wykluczać sytuacji, że

produkcje Emitenta trafią do osób borykających się z różnymi problemami o podłożu zdrowotnym, w przypadku których strach, atmosfera grozy i napięcie przekazywane w grach Spółki, wywołają w organizmie niepożądane skutki i pośrednio przyczynią się do pogorszenia ich stanu zdrowotnego. Gry Emitenta trafiają do graczy pochodzących z różnych części świata, kultur, społeczności. Istnieje możliwość, że nieintencjonalnie, z powodu różnic kulturowych, Emitent narazi się na ryzyko, iż gracz grający w jego gry, poczuje się urażony treścią i sposobem ich prezentowania. Wydając swoje tytuły Spółka stara się w jasny sposób formułować przekaz marketingowy określający cechy poszczególnych produkcji, co powinno pośrednio profilować potencjalne grono odbiorców oraz jednocześnie mitygować ryzyko, że gra trafi do odbiorcy, który nie jest oswojony z gatunkiem horroru. Istotność niniejszego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako wysokie, prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka jako średnie.

Ryzyko dokonania czynu niezgodnego z prawem pod wpływem gry Emitenta

Gry komputerowe stały się nieodłącznym elementem kultury współczesnej, przyciągając graczy z różnych grup wiekowych. Wraz z ich rosnącą popularnością, w przestrzeni publicznej pojawiają się pytania dotyczące wpływu gier na psychikę i rozwój. Wśród czynników negatywnie wpływających na organizm wymienia się: uzależnienie, które może prowadzić do negatywnych konsekwencji, takich jak izolacja społeczna, brak aktywności fizycznej, problemy ze snem czy nawet zaburzenia psychiczne, cyberprzemoc (zastraszenia, upokarzanie czy szkalowania w Internecie, co może prowadzić do poważnych problemów psychicznych, takich jak depresja, lęk czy nawet myśli samobójcze), agresję i przemoc, które mogą wywoływać czyny niezgodne z prawem.

Biorąc pod uwagę specjalizację Emitenta w grach z gatunku horror oraz tematykę produkowanych gier, nie należy wykluczać sytuacji, w której gracz będąc pod wpływem gry Emitenta dokona czynów niezgodnych z prawem np. zastraszając i szkalując innych w Internecie lub dokonując aktów agresji i przemocy. Do zdarzeń takich należy również zaliczyć czyny o charakterze kryminalnym. Należy mieć na uwadze, że gry Emitenta docierają do odbiorców na całym świecie, w tym również do krajów, w których takie zdarzenia miały miejsce, stąd w ocenie Zarządu Spółki nie można wykluczać, że taka sytuacja może się wydarzyć. Istotność niniejszego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie, zaś prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka jako niskie.

Ryzyko związane z brakiem zawarcia umów lock-up na znaczną część akcji Emitenta, posiadanych przez Piotra Babieno

Piotr Babieno, będący prezesem zarządu Emitenta, posiada 2 735 667 akcji Emitenta, stanowiących 14,17% łącznej liczby akcji Emitenta. Piotr Babieno zawarł z Trigon Dom Maklerski S.A. umowę lock-up obejmującą 583 208 akcji Emitenta, która jest realizacją postanowień umów nabycia oraz objęcia przez Piotra Babieno akcji Emitenta w ramach programu motywacyjnego Emitenta. W związku z brakiem zawarcia umów lockup na pozostałą część akcji Emitenta posiadanych przez Piotra Babieno, nie można wykluczyć zbycia posiadanych przez niego akcji oraz nie można jednoznacznie przewidzieć, w jaki sposób taka transakcja wpłynie na kurs akcji Emitenta. Należy mieć na uwadze, że kurs akcji może być kształtowany przez szereg czynników – w tym przez cenę, po której akcje Emitenta byłyby zbyte. Ewentualne zbycie przez Piotra Babieno całości lub znacznej części posiadanych przez niego akcji może spowodować spadek kursu akcji notowanych na rynku regulowanym i w konsekwencji może spowodować utratę wartości akcji posiadanych przez innych akcjonariuszy Spółki. Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia przedmiotowego ryzyka jako niskie, zaś istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako wysoką.

Ryzyko zmian w otoczeniu regulacyjnym Grupy

Uregulowania prawne w Polsce są niestabilne, co zwiększa ryzyko związane z ich stosowaniem. Podmioty z Grupy, tak jak i inne podmioty gospodarcze, narażony jest na nieprecyzyjne przepisy w uregulowaniach prawnych i podatkowych, niepewności ich zmiany oraz zmiany ich interpretacji, co może mieć negatywny wpływ na jego sytuację finansową, a w efekcie znacząco wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju.

Nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Grupy, dostawców lub klientów, oraz wymagać wprowadzenia znacznych dostosowań, co może mieć wpływ na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Dodatkowo, niestabilne środowisko prawne w Polsce może zniechęcać zagranicznych partnerów biznesowych, w tym funduszy do współpracy ze Spółką oraz inwestycji w jej akcje. Istotność i prawdopodobieństwo materializacji powyższego ryzyka Emitent ocenia jako wysokie – zmiany regulacji prawnych mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową.

Ryzyka finansowe

Zidentyfikowane przez Spółkę i Grupę ryzyka finansowe (ryzyko walutowe, ryzyko związane z poziomem stóp procentowych, ryzyko płynności, ryzyko kredytowe) zostały opisane w nocie 42. Sprawozdania Finansowego spółki Bloober Team S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz nocie 42. Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Bloober Team S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Spółka postrzega te ryzyka jako aktualne i o analogicznym charakterze w perspektywie pozostałych miesięcy bieżącego roku obrotowego oraz kontynuuje zapobieganie im w analogiczny sposób.

Zatwierdzenie raportu

Spółka przekazuje Skonsolidowany Raport Półroczny za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. w tym Półroczne Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej oraz Spółki za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r.

Piotr Babieno Prezes Zarządu ………………………………… Dokument podpisany przez Karolina Nowak Data: 2024.09.24 17:18:00 CEST Signature Not Verified

Karolina Nowak Wiceprezes Zarządu ………………………………… Dokument podpisany przez MATEUSZ LENART Data: 2024.09.24 17:11:43 CEST Signature Not Verified

Mateusz Lenart Członek Zarządu

………………………………… KONRAD REKIEĆ

Konrad Rekieć Członek Zarządu

27

Bloober Team S.A.

Aleja Pokoju 18b 31-564 Kraków mail: ir@blooberteam.com

29