CI Games S.A.

Legal Proceedings Report • Sep 25, 2024

Opinia niezależnego biegłego rewidenta o Planie Połączenia spółek

GAMES BOX S.A. oraz 3T GAMES SP. Z O.O.

Poznań, dnia 25 września 2024 r.

Opinia niezależnego biegłego rewidenta o planie połączenia spółek

GAMES BOX S.A. z siedzibą w Warszawie oraz 3T GAMES Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie

4AUDYT sp. z o.o. ul. Skryta 7/1 60-779 Poznań

KRS 0000304558 NIP 7811817052

+48 61 816 27 81 biuro@4audyt.pl 4audyt.pl

Wprowadzenie

Stosownie do postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (Sygnatura akt: WA. XII Ns-Rej. KRS 39891/24/772) z dnia 20 sierpnia 2024 roku przeprowadziliśmy badanie załączonego Planu Połączenia GAMES BOX S.A. ("Spółka Przejmująca") oraz 3T GAMES Sp. z o. o. (dalej "Spółka Przejmowana"), sporządzonego w trybie art. 492 § 1 pkt 1, w zw. z art. 498 oraz art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024, poz. 18 ze zm., dalej "Kodeks spółek handlowych") uzgodnionego i przyjętego przez Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Przejmowanej w dniu 18 czerwca 2024 roku.

Za sporządzenie Planu Połączenia odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Przejmowanej. Naszym zadaniem było zbadanie Planu Połączenia oraz wyrażenie opinii o jego poprawności i rzetelności.

Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• Artykułu 502 i 503 Kodeksu spółek handlowych,
• Krajowego standardu usług atestacyjnych innych niż badanie i przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) "Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych".

Badanie zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że Plan Połączenia został sporządzony poprawnie i rzetelnie oraz, aby uzyskać dostateczną podstawę do wyrażenia miarodajnej opinii o tym planie.

W szczególności badanie Planu Połączenia polegało na wykonaniu procedur zmierzających do sprawdzenia, czy do tego planu dołączono wszystkie wymagane załączniki oraz czy plan ten:

• zawiera wskazanie formy prawnej, firmy i siedziby każdej z łączących się Spółek oraz sposobu łączenia,
• zawiera liczbę i wartość akcji Spółki Przejmującej, przyznanych wspólnikom łączącej się spółki Przejmowanej,
• zawiera wysokość ewentualnych dopłat,
• zawiera zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej,

• określa dzień, od którego nowo utworzone akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej,
• określa prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej,
• przyznaje szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.

Badanie Planu Połączenia dokonano w oparciu o dane zawarte w treści tego planu, jak również w jego załącznikach, takich jak:

• projekt uchwały o połączeniu Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej,
• projekt uchwały o połączeniu Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej,
• projekt zmiany statutu Spółki Przejmującej,
• ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej,
• oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 maja 2024 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,
• oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 maja 2024 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Zgodnie z Planem Połączenia połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej, w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda Wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie przez przejęcie).

Połączenie zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 121 375,00 zł do kwoty 258 975,00 zł, tj. o kwotę 137 600,00 zł poprzez emisję 1 376 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po cenie emisyjnej w wysokości 8,09 zł za jedną akcję połączeniową.

Wymogi kontroli jakości

Biegły rewident przeprowadzający badanie i firma audytorska stosują system kontroli jakości oparty na postanowieniach krajowych standardów kontroli jakości w brzmieniu wprowadzonym przez Radę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego uchwałą nr 38/I/2022 z dnia 15 listopada 2022 r. oraz na Kodeksie Etyki, wydanym przez Radę Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych (IESBA).

Wymogi niezależności i inne wymogi etyczne

Przestrzegaliśmy wymogów dotyczących niezależności i etyki zgodnie z postanowieniami Międzynarodowego Kodeksu etyki zawodowych księgowych wprowadzonych przez Radę Międzynarodową Standardów Etycznych dla Księgowych, przyjętego do stosowania uchwałą nr 3431/52a/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 25 marca 2019 r., który jest oparty na podstawowych zasadach uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, poufności i profesjonalnego postępowania.

Metoda użyta dla określenia proponowanego w Planie Połączenia stosunku wymiany akcji za udziały

Dla celów połączenia oraz ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, wyceny spółek łączących się dokonano przy zastosowaniu następujących metod:

a) dla Spółki Przejmującej przy użyciu metody rynkowej, napodstawie przeprowadzonej analizy historycznych notowań akcji, przy zastosowaniu metody średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem transakcji z okresu 3 i 6 miesięcy (VWAP - Volume Weighted Average Price).

Według stanu na dzień 1 maja 2024 roku, zgodnie z załącznikiem do Planu Połączenia wartość godziwa 100% kapitału własnego Spółki Przejmującej, wyniosła na dzień wyceny 9 824 tys. zł, natomiast wartość jednej akcji została przyjęta na poziomie 8,09 zł, co stanowiło środek przedziału dla średnich cen akcji Spółki Przejmującej ważonych wolumenem transakcji oszacowanych dla okresu 3 i 6 miesięcznego.

Posłużenie się ww. wartością uzasadnione jest faktem, iż od dnia 24 czerwca 2022 roku Spółka Przejmująca jest spółką notowaną w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

b) dla Spółki Przejmowanej przy użyciu metody porównawczej w ramach, której zastosowano metodę mnożników rynkowych, w oparciu o mnożnik C/WK (Cena do Wartości Księgowej) Spółki Games Box S.A.

Według stanu na dzień 1 maja 2024 roku, zgodnie z załącznikiem do Planu Połączenia stanowiącym wycenę wartość godziwa 100% kapitału własnego Spółki Przejmowanej wyniosła 11 132 tys. zł, natomiast wartość jednego udziału wyniosła 1 391,52 zł.

Parytet wymiany

Zgodnie z Planem Połączenia parytet wymiany udziałów na akcje Spółki Przejmującej wyemitowane w ramach emisji połączeniowej, ustalono w stosunku 1:172, co oznacza, że na jeden udział przypadać będą 172 akcje emisji połączeniowej.

Spółka Przejmująca, w ramach emisji połączeniowej, wyemituje dla Wspólników Spółki Przejmowanej 1 376 000 akcji emisji połączeniowej o wartości nominalnej 0,10 zł każda za cenę emisyjną w wysokości 8,09 zł za każdą jedną akcję Spółki Przejmującej wyemitowaną w ramach emisji połączeniowej.

Ustalenie parytetu wymiany nastąpiło w oparciu o przejęte przez Spółki metody wyliczenia oraz wartości stanowiące podstawy wycen Spółek.

Spółki nie przewidują dopłat w ramach połączenia.

Szczególne trudności związane z wyceną udziałów i akcji łączących się Spółek

Nie wystąpiły istotne trudności związane z wyceną wartości majątku łączących się Spółek.

Inne informacje

Plan Połączenia nie przewiduje przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych szczególnych uprawnień dla wspólników łączącej się Spółki Przejmowanej, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.

Spółki uczestniczące w połączeniu zgodnie postanawiają, że w wyniku połączenia członkom organów łączących się spółek, jak również innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści.

Opinia

Wyniki badania pozwalają nam na wyrażenie opinii, iż załączony Plan Połączenia jest poprawny i rzetelny,w tym:

• zawiera wszystkie elementy i załączniki wymagane przepisami Kodeksu spółek handlowych,
• stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej został ustalony należycie,
• łączące się Spółki dla celów ustalenia parytetu wymiany wycenione zostały przy zastosowaniu następujących metod: dla Spółki Przejmującej przy użyciu metody rynkowej tj. średniej ważonej ceny akcji (VWAP - Volume Weighted Average Price), dla Spółki Przejmowanej przy użyciu metody porównawczej z zastosowaniem mnożników rynkowych. Metody przyjęte przez Zarządy łączących się Spółek dla potrzeb wyceny akcji i udziałów tychże Spółek w celu ustalenia parytetu wymiany są poprawne i zasadne,
• nie wystąpiły istotne trudności związane z wyceną akcji łączących się Spółek.

Ograniczenie stosowania raportu

Niniejsza opinia została sporządzona wyłącznie do użytku Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego oraz organów GAMES BOX S.A. oraz 3T GAMES Sp. z o. o. na potrzeby połączenia tych spółek i nie może być użyta w żadnym innym celu. Niniejsza opinia może zostać wykorzystana w sytuacjach wymaganych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności w związku z jej udostępnieniem na podstawie art. 505 Kodeksu spółek handlowych. Nie ponosimy odpowiedzialności wobec osób trzecich z tytułu treści niniejszej opinii.

Magdalena Szostak Kluczowy biegły rewident numer w rejestrze biegłych rewidentów 12849 Dokument podpisany przez Magdalena Szostak Data: 2024.09.25 14:48:46 CEST Signature Not Verified

działająca w imieniu 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Skrytej 7/1, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3363.

Poznań, dnia 25 września 2024 r.