Baltic Bridge S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 26, 2024

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Zarząd Spółki pod firmą Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 21 października 2024 roku na godz.11:00 w Warszawie, w Kancelarii Notarialnej Gabrieli Walewskiej przy ulicy Adama Naruszewicza 30 lok. 31, 02-627 Warszawa.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje następującego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:

§ 1

Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią/Pana ……………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia:

§ 1

§ 2

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. Panią/Pana ________________;
• 1. Panią/Pana ________________.

EWENTUALNIE (stosownie do wniosków Akcjonariuszy)

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do § 5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia:

§ 1

Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 21 października 2024 roku a obowiązek sprawdzenia listy obecności oraz liczenia głosów powierza się Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie i wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Baltic Bridge S.A. z działalności w 2021 roku.
• 1. Pokrycie straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 1. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku.
• 1. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Baltic Bridge S.A. z działalności w 2022 roku.
• 1. Pokrycie straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 1. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.
• 1. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Baltic Bridge S.A. z działalności w 2023 roku.
• 1. Pokrycie straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 1. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 1. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, na które składa się:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę w wysokości 498.779,63 zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć zł i 63/100 ),
• b) rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 20221 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 639.845,56 zł (słownie: sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści pięć zł i 56/100),
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 639.845,56 zł (słownie: sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści pięć zł i 56/100),
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 59.817,33 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemnaście zł i 33/100),
• e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Baltic Bridge S.A. z działalności w 2021 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty netto za 2021 rok oraz z oceny sytuacji Spółki, postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku

w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia stratę netto Spółki, wynikającą z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 w wysokości 639.845,56 zł (słownie: sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści pięć zł i 56/100) pokryć z zysków, które Spółka osiągnie w latach przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki

Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki mając na uwadze wysokość straty poniesione przez Spółkę w roku obrotowy 2021 uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Leszkowi Wiśniewskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Leszkowi Wiśniewskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Bartłomiejowi Gajeckiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Bartłomiejowi Gajeckiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku.

§ 2

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A.

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 21 października 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Robertowi Radoszewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Robertowi Radoszewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Rafałowi Pyzlakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Rafałowi Pyzlakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Radosławowi Górce z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Radosławowi Górce z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Jackowi Miksiewiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jackowi Miksiewiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, na które składa się:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę w wysokości 201.775,65 zł (słownie: dwieście jeden tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć zł i 65/100),
• b) rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 173.319,56 zł (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewiętnaście zł i 56/100),
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 189.875,57 zł (słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć zł i 57/100),
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 60.086,02 zł (słownie: sześćdziesiąt tysięcy osiemdziesiąt sześć zł i 02/100),
• e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku.

§ 2

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Baltic Bridge S.A. z działalności w 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty netto za 2022 rok oraz z oceny sytuacji Spółki, postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku

w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia stratę netto Spółki, wynikającą z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 w wysokości 173.319,56 zł (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewiętnaście zł i 56/100), pokryć z zysków, które Spółka osiągnie w latach przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki

Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki mając na uwadze wysokość straty poniesione przez Spółkę w roku obrotowy 2022 uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Leszkowi Wiśniewskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w 2022 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Leszkowi Wiśniewskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Robertowi Radoszewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Robertowi Radoszewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku.

§ 2

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Bartłomiejowi Gajeckiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Bartłomiejowi Gajeckiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Rafałowi Pyzlakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Rafałowi Pyzlakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 21 października 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Radosławowi Górce z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Radosławowi Górce z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Jackowi Miksiewiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jackowi Miksiewiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, na które składa się:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę w wysokości 461.360,51 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt zł i 51/100 ),
• b) rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 20221 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 266.441,23 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta czterdzieści jeden zł i 23/100),
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 266.441,23 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta czterdzieści jeden zł i 23/100),
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., nie wykazuje zmian względem roku poprzedniego.
• e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku.

§ 2

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Baltic Bridge S.A. z działalności w 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty netto za 2023 rok oraz z oceny sytuacji Spółki, postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 21 października 2024 roku

w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia stratę netto Spółki, wynikającą z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 w wysokości 266.441,23 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta czterdzieści jeden i 23/100) pokryć z zysków, które Spółka osiągnie w latach przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki

Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki mając na uwadze wysokość straty poniesione przez Spółkę w roku obrotowy 2023 uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Leszkowi Wiśniewskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Leszkowi Wiśniewskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Bartłomiejowi Gajeckiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Bartłomiejowi Gajeckiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Robertowi Radoszewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Robertowi Radoszewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Rafałowi Pyzlakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Rafałowi Pyzlakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku.

§ 2

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A.

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 21 października 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Radosławowi Górce z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Radosławowi Górce z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 21 października 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Jackowi Miksiewiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jackowi Miksiewiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt d) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje Pana/Panią _________________________ ze składu Rady Nadzorczej Spółki z dniem […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Pana/Panią _________________________ do składu Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej, wspólnej kadencji rozpoczynającej się w dniu 21 października 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ______/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Zmienia się Statut Spółki poprzez:

i) wykreślenie Art. 9. Statutu Spółki,

ii) dodanie do Statutu Spółki Art. 9¹o następującym brzmieniu:

Art. 9 1

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 131 476 584,00 zł (sto trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery złote). Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższania kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
• 1. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd Spółki może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr […] z dnia 21 października 2024 r.
• 1. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych, ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
• 1. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwała Zarządu określająca warunki emisji, o których mowa w zdaniu pierwszym, wymaga uzyskania każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach upoważnienia określonego w ust. 1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego.
• 1. W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia. W szczególności, lecz nie wyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do:
  2. a) określenia, czy akcje Spółki nowej emisji będą akcjami na okaziciela, czy też akcjami imiennymi;
  3. b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
  4. c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru;
  5. d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, praw do akcji lub praw poboru.
• 1. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może wyłączyć lub ograniczyć pierwszeństwo do objęcia nowych akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi Spółki w niniejszym artykule Statutu Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach

kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona każdorazowo przed kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.

1. Zgody Rady Nadzorczej Spółki, o których mowa w ust. 2, 5 oraz 8 powyżej, powinny być każdorazowo wyrażane w formie uchwały podjętej na zasadach określonych w niniejszym Statucie Spółki.",

iii) dodanie ust. 11 w Art. 16 o następującej treści:

"Art. 16.

11. Wyłączone są obowiązki informacyjne Zarządu wobec Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych.",

iv) wykreślenie ust. 1 w Art. 27. Statutu Spółki.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wymagają dla swojej ważności rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2024 roku w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej Spółki zadań Komitetu Audytu

Działając na podstawie art. 86 ust. 1 i 3 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powierza Radzie Nadzorczej Spółki sprawowanie zadań Komitetu Audytu.