Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Sep 26, 2024

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie

obradującego w dniu 26 września 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego

"Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 45 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz § 10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: -------------------------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru Pana Mec. Marka FORYSTKA (FORYSTEK) na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."---------------------------------------------------

Przewodniczący Rady Nadzorczej Zgromadzenia stwierdził, że uchwała nr 1 została podjęta przez aklamację.-----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie obradującego w dniu 26 września 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Działając na podstawie § 21 oraz § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:------

1) Otwarcie Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------------- 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------------------------

• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.----------------------------------------------------------------------------
• 4) Przyjęcie porządku obrad.-------------------------------------------------------------------------
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.----------------------------------
• 6) Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------
• 7) Rozpatrzenie wniosku w sprawie zmian w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.-------------------------------------------------------------
• 8) Rozpatrzenie wniosku w sprawie zmian w Statucie Spółki Grupa Azoty S.A.--------------
• 9) Zamknięcie obrad.---------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."---------------------------------------------------

W przeprowadzonym głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą nr 2 brało udział 51.345.207 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy dwieście siedem) akcji, stanowiących 51,76 % kapitału zakładowego, z których oddano 51.345.207 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy dwieście siedem), ważnych głosów, w tym:-

• 51.345.191 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden) głosów "za", -------------------------
• 16 (szesnaście ) głosów "przeciw",--------------------------------------------------
• 0 zero ()głosów "wstrzymujących się" .--------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała nr 2 została podjęta.----------------------

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie obradującego w dniu 26 września 2024 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych

przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

"Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:-----------------------------------------------------

§ 1

Uchyla się tajność głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.----------------------------------------------- § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."---------------------------------------------------

W przeprowadzonym głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą nr 3 brało udział 51.345.207 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy dwieście siedem) akcji, stanowiących 51,76 % % kapitału zakładowego, z których oddano 51.345.207 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy dwieście siedem) ważnych głosów:---------------------------------------------------------------------------

-	51.345.206 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy
	dwieście sześć) głosów "za", --------------------------------------------------------
-	0 (zero) głosów "przeciw",-----------------------------------------------------------
-	1 (jeden) głos "wstrzymujący się" .-------------------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała nr 3 została podjęta.---------------

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie obradującego w dniu 26 września 2024 roku w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Działając na podstawie § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

W związku z głosowaniem i liczeniem głosów przy wykorzystaniu systemu komputerowego odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej.---------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."---------------------------------------------------

W przeprowadzonym głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą nr 4 brało udział 51.345.207 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy dwieście siedem) akcji, stanowiących 51,76 % % kapitału zakładowego, z których oddano 51.345.207 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy dwieście siedem) ważnych głosów:---------------------------------------------------------------------------

-	51.345.207 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy
	dwieście siedem) głosów "za", ------------------------------------------------------
-	0 (zero) głosów "przeciw",-----------------------------------------------------------
-	0 (zero) głosów "wstrzymujących się" .--------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała nr 4 została podjęta.---------------

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie obradującego w dniu 26 września 2024 roku w sprawie zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.

"Działając na podstawie art. 90d i art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 620) w zw. z § 50 pkt 7 i pkt 28 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. oraz § 12 ust. 1 i 3 Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:--------------------------

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w "Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.":---------------------------------------------------------------------

1) w rozdziale I w § 1 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:--------------

"1. Polityka wynagrodzeń objęta niniejszym dokumentem (Polityka Wynagrodzeń), określa zasady i warunki wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. w rozumieniu ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, jak i w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Realizacja Polityki stanowi instrument zapewniający realizację strategii biznesowej, w tym celów zrównoważonego rozwoju (ESG), długoterminowych interesów, stabilność i rozwój Spółki oraz wzrost jej wartości.";-------------2) w rozdziale I w § 1 w ust. 2 po pkt 10) zostaje dodany nowy pkt 11 o następującym brzmieniu: "11) ESG czynniki zrównoważonego rozwoju: E - środowisko, S – społeczna odpowiedzialność, G ład korporacyjny. ";-------------------------------------------------------------

3) w rozdziale II w § 3 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie: ------------ "1. Wysokość (stawkę) miesięcznego Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych zarządców określa kwotowo Rada Nadzorcza, przy czym zawiera się ono w przedziale od siedmiokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru w rozumieniu Ustawy.";------

4) w rozdziale II w § 5 w ust 2:----------------------------------------------------------

a) zmianie ulega pkt 11, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:----------- "11) realizację celów i oddziaływań związanych ze zrównoważonym rozwojem (ESG);"; b) po pkt 11 dodaje się nowy pkt 12, który otrzymuje następujące brzmienie:----

"12) rozwiązywanie sporów zbiorowych i ograniczanie sporów indywidualnych;";-------

5) w rozdziale V w § 12 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:----------- "1. Opracowanie Polityki Wynagrodzeń i jej zmian inicjuje Zarząd lub Rada Nadzorcza Spółki, korzystając ze wsparcia odpowiednich jej służb, w tym w zakresie wsparcia prawnego. Powyższe nie ogranicza kompetencji przyjęcia lub zmiany Polityki Wynagrodzeń przez Walne Zgromadzenie Spółki także bez uprzedniej inicjatywy Rady Nadzorczej lub Zarządu. "---------

§2

Przyjmuje się tekst jednolity Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej Uchwały, uwzględniający zmiany wprowadzone w § 1 powyżej oraz zmianę wprowadzoną uchwałą nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 roku.----------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------------------------

W przeprowadzonym głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą nr 6 brało udział 51.345.207 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy dwieście siedem) akcji, stanowiących 51,76 % kapitału zakładowego, z których oddano

51.345.207 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy dwieście siedem) ważnych głosów:------------

-	49.188.029 (czterdzieści dziewięć milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy
	dwadzieścia dziewięć) głosów "za", ------------------------------------------------

• 2.157.178 (dwa miliony sto pięćdziesiąt siedem tysięcy sto siedemdziesiąt osiem) głosów "przeciw",-------------------------------------------------------------

• 0 (zero) głosów "wstrzymujących się" .---------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała nr 6 została podjęta.---------------

UCHWAŁA NR 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie obradującego w dniu 26 września 2024 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki Grupa Azoty S.A.

"Działając na podstawie (i) art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz (ii) § 50 pkt 23 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie dokonania zmian w Statucie Spółki oraz wydanej do niego opinii przez Radę Nadzorczą, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:-------------------

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki wprowadza następujące zmiany do Statutu Spółki:------------ 1) § 32 ust. 1 pkt 11 w brzmieniu:------------------------------------------------------- "11) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,",------- otrzymuje brzmienie:--------------------------------------------------------------------------------- "11) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdania

finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki oraz grupy kapitałowej,",-------------------------------------------------------------------

2) § 37 ust. 2 w brzmieniu:---------------------------------------------------------------

"2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Dopuszcza się również zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej przez Sekretarza Rady Nadzorczej w

imieniu Przewodniczącego, na podstawie pisemnego upoważnienia, które to pisemne upoważnienie winno zawierać szczegółowy porządek obrad.",------------------------------- otrzymuje brzmienie:--------------------------------------------------------------------------------- "2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy projekt porządku obrad.",-------------- § 2

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany przyjęte przez Walne Zgromadzenie niniejszą Uchwałą.-----------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."---------------------------------------------------

W przeprowadzonym głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą nr 7 brało udział 51.345.207 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy dwieście siedem) akcji, stanowiących 51,76 % kapitału zakładowego, z których oddano 51.345.207 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy dwieście siedem) ważnych głosów:--------------------------------------------------------------------------

-	51.345.191 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy sto
	dziewięćdziesiąt jeden) głosów "za", -----------------------------------------
-	16 (zero) głosów "przeciw",---------------------------------------------------------
-	0 (zero) głosów "wstrzymujących się" .--------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała nr 7 została podjęta.---------------