Larq S.A.

Management Reports • Sep 26, 2024

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 r.

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Warszawa, 26 września 2024 r.

Spis treści

1. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW LARQ S.A. ZA I PÓŁROCZE 2024 R 3
1.1. Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych5
1.2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Larq4
1.3. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników4
1.4. Istotne wydarzenia w I półroczu 2024 r. 4
1.5. Istotne wydarzenia po dacie bilansowej7
1.6. Przewidywany rozwój Larq …………………………………………………………………………………………………………8
2. INFORMACJE DODATKOWE8
2.1. Podstawowe informacje o Larq S.A7
2.2. Informacje o oferowanych produktach, towarach i usługach 9
2.3. Struktura przychodów w podziale na segmenty operacyjne8
2.4. Rynki zbytu9
2.5. Umowy istotne 8
2.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi8
2.7. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie
środków z emisji9
2.8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Larq S.A. na dzień publikacji sprawozdania10
2.9. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez członków
Zarządu oraz Rady Nadzorczej9
2.10. Ograniczenia praw własności akcji Spółki10
2.11. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych 10
2.12. Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie10
2.13. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych10
2.14. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji10
2.15. Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych11
2.16. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w I półroczu 2024 r. kredytach i pożyczkach12
2.17. Informacja o udzielonych pożyczkach w I półroczu 2024 r12
2.18. Informacja o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach w I półroczu 2024 r12
2.19. Programy akcji pracowniczych12
2.20. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących12
2.21. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi 1412
2.22. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń14
2.23. Inne istotne informacje dla oceny Emitenta 15
3. KLUCZOWE AKTWA LARQ ……………………………………………………………………………….……………………………
115

1. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW LARQ S.A. ZA I PÓŁROCZE 2024 R.

1.1. Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych

Larq S.A. ("Larq", "Spółka") w wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10 Spółka jako "jednostka inwestycyjna" nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego i wycenia swoje aktywa w wartości godziwej przez wynik finansowy. Poniższa tabela podsumowuje główne dane finansowe Spółki za I półrocze 2024 r. w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

(tys. zł)	01.01-30.06.2024	01.01-30.06.2023
Przychody ze sprzedaży usług	209	184
Wynik ze zbycia aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Wynik z przeszacowania aktywów finansowych	(1 300)	(24)
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	5 152	13 719
Koszty ogólnego zarządu	(1 132)	(662)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne	(2 610)	93
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	319	13 309
Zysk/(strata) brutto	(999)	13 190
Zysk/(strata) działalność zaniechana	-	-
Zysk/(strata) netto za okres	(2 359)	10 115
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	57 274	48 948

Głównym przedmiotem działalności Larq jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w obszarze reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej, agencje typu full-service), nowych technologii (monitoring treści w Internecie i sales and marketing automation) oraz transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe).

Kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe jest "wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy". W I półroczu 2024 r. wynik na tej pozycji wyniósł 5,1 mln zł, w porównaniu do wyniku za I półrocze 2023 r. na poziomie 13,7 mln zł. Na osiągnięty wynik na dzień 30 czerwca 2024 r. w tej pozycji główny wpływ miała wycena aktywa w postaci Larq FM, który jest 100% posiadaczem certyfikatów inwestycyjnych Funduszu. Ponadto w I półroczu 2024 r. w związku z podpisaną ugodą z Alior Bank S.A. dotyczącą toczących się postępowań sądowych, o których Spółka szczegółowo informuje str. 10 poniżej, a dotyczących odpowiedzialności rzeczowej Larq przed Alior Bank S.A. w związku z zabezpieczeniem na nieruchomościach Spółki kredytów udzielonych przez ten bank spółce Nextbike Polska S.A. oraz porozumieniem z TIER Mobility SE i Nextbike Polska S.A., o którym Spółka szczegółowo informuje na str. 6 tego sprawozdania, wynik Spółki został obciążony kosztami związanymi z ugodą i porozumieniem.

Na osiągnięty wynik na dzień 30 czerwca 2024 r. z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy główny wpływ miała wycena aktywa w postaci Larq FM, który jest 100% posiadaczem certyfikatów inwestycyjnych Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej: "Fundusz"), na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach ("Aktywa FIZ"):

• ➢ Synergic sp. z o.o. (100% w kapitale);
• ➢ Youlead sp. z o.o. (47,9% w kapitale);
• ➢ środki pieniężne na rachunku bankowym;
• ➢ pożyczka do Larq S.A.;
• ➢ inne wierzytelności.

Ponadto Fundusz celem ochrony zgormadzonego kapitału lokuje nadwyżki finansowe w płynne aktywa oraz lokaty. W żadnej z tych inwestycji Fundusz nie osiągnął udziału w kapitale na istotnym poziomie.

Aktywa wyceniane przez Larq w wartości godziwej przez wynik finansowy zostały przestawione w poniższej tabeli:

	30.06.2024	31.12.2023
Larq Fund Management sp. z o.o.	56 527 173,54	51 302 138,61
Larq Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o.	747 032,48	819 852,98
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	57 274 206,02	52 121 991,59

Koszty ogólnego zarządu w I półroczu 2024 r. były na poziomie 1,1 mln zł i były wyższe o 0,4 mln zł jak koszty w analogicznym okresie 2023 r. W ramach kosztów ogólnego zarządu w I półroczu 2024 r. uwzględniona jest wartość kosztów programu motywacyjnego w wysokości 0,6 mln zł. Eliminując z kosztów ogólnego zarządu pozycje niewywołujące skutków gotówkowych dla Spółki tj. amortyzację i koszt programu motywacyjnego, wartość kosztów ogólnego zarządu za 6 miesięcy 2024 r. wynosi 0,43 mln zł.

Najistotniejsze dokonania kluczowych spółek Larq w I półroczu 2024 r. i czynniki wpływające na zanotowane przez nie wyniki finansowe są opisane w pkt 3 niniejszego sprawozdania.

Najważniejsze zdarzenia związane z działalnością Spółki, które miały miejsce w I półroczu 2024 r. dostępne są na www.larq.pl , zakładka "Relacje inwestorskie" -> "Raporty bieżące" -> "2024" oraz w "Półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Larq S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 r.".

Poniższa tabela prezentuje kluczowe dane finansowe pro forma/nieaudytowane spółek bezpośrednio zależnych od Larq, razem w I półroczu 2024 r.:

mln zł	01.01-30.06.2024 proforma	01.01-30.06.2023 proforma
Przychody ze sprzedaży	0,00	0,00
EBITDA	- 0,06	- 0,04
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	- 0,06	- 0,04
Zysk (strata) netto	0,15	0,15

Powyższe dane przedstawiają wyniki spółek bezpośrednio zależnych od Larq tj. Larq Alternatywna Spółka Inwestycyjna i Larq FM oraz dla zachowania porównawczości danych, za analogiczny okres 2023 r., dane tych samych spółek. W przypadku wyników Larq FM zostały wyłączone pozostałe koszty operacyjne związane ze wzrostem zobowiązania, jakie ta spółka posiada tytułem nie w pełni opłaconych certyfikatów inwestycyjnych na koniec miesiąca czerwca 2024 r.

1.2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Larq

Celem strategicznym Larq jest wypracowywanie wartości dla swoich akcjonariuszy poprzez wzrost wartości aktywów finansowych, jakie Spółka posiada. Obecne i przyszłe wyniki Spółki zależą od przyrostu wartości posiadanych aktywów oraz ewentualnych zysków z ich zbycia. Podstawowy wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach będą miały wyniki operacyjne poszczególnych spółek, które bezpośrednio będą wpływać na wartość aktywów Larq i zdolność do ich spieniężenia.

W ocenie Zarządu najistotniejszymi czynnikami mogącymi mieć wpływ na przyszłe wyniki Spółki jest sytuacja gospodarcza na rynkach krajowych i zagranicznych oraz koniunktura na rynku kapitałowym. Sprzyjające warunki do prowadzenia i rozwoju biznesu wpłyną na osiągnięte wyniki spółek, które Larq wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy, a co za tym idzie wpłynie to pozytywnie na wynik Spółki. Jednocześnie dobra koniunktura na rynku kapitałowym sprzyjająca decyzjom inwestycyjnym będzie miała pozytywny wpływ na wartość aktywów, które Spółka posiada pośrednio i bezpośrednio, a które dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym.

Zarząd Spółki wskazuję, że mając na uwadze zawartą ugodę z Alior Bank S.A., o której szczegółowo Spółka informowała raportem bieżącym nr 8/2024 z 29 maja 2024 r., nie nastąpi w przyszłości utrata przychodów z najmu lokali, które były przedmiotem sporu sądowego z bankiem.

W ocenie Zarządu trwający na dzień publikacji niniejszego sprawozdania konflikt zbrojny na Ukrainie, przy założeniu niezwiększonego zakresu jego eskalacji, nie powinien wpłynąć istotnie na przyszłe wyniki Spółki w perspektywie najbliższego okresu.

1.3. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników

Larq nie publikował prognoz na 2024 r.

1.4. Istotne wydarzenia w I półroczu 2024 r.

Przeniesienie akcji Nextbike Polska S.A.

W 2019 roku Larq zawarł z Funduszem, Nextbike Polska S.A. oraz Nextbike GmbH umowę inwestycyjną dotyczącą m.in. podwyższenia kapitału w Nextbike Polska S.A. oraz zamiany akcji na podstawie, której zostały ustanowione zastawy rejestrowe na akcjach Nextbike Polska S.A. będących w bezpośrednim posiadaniu przez Fundusz, jako zabezpieczenie wykonania zobowiązań Larq wynikających z tej umowy. W wyniku rozliczenia w/w umowy w dniu 25 marca 2024 r. Spółka podpisała z Funduszem porozumienie na mocy którego 52 011 akcji Nexbike Polska S.A., w posiadaniu których bezpośrednio był Larq, zostały przeniesione na rzecz Funduszu. Do fizycznego przeniesienia akcji doszło na 4 kwietnia 2024 r. Zarząd Spółki wskazuje, że z uwagi na trwający proces restrukturyzacji spółki Nextbike Polska S.A. przeniesione akcje na rzecz Funduszu w Larq wycenione były na dzień 31 marca 2024 r. na zero.

Sprzedaż 100% udziałów spółki zależnej Aponadto sp. z o.o.

W dniu 8 kwietnia 2024 r. Zarząd Spółki podpisał umowę sprzedaży 100% udziałów spółki Aponadto sp. z o.o.. Zarząd Spółki wskazuje, że na dzień sprzedaży tych udziałów, spółka Aponadto sp. z o.o. nie prowadziła żadnej działalności operacyjnej.

Sprzedaż przez Fundusz akcji Brand 24 S.A.

29 kwietnia 2024 r. Fundusz zawarł umowę sprzedaży 624 281 akcji Brand 24 S.A. za łączną kwotę 20 957 113,17 zł. Ponadto w ramach zawartej umowy sprzedaży Fundusz otrzyma kwotę 1 460 877,11 dolarów amerykańskich tytułem świadczeń dodatkowych, płatną w dwóch ratach wraz z odsetkami w wysokości 2,5% w stosunku rocznym. Szczegóły transakcji Spółka podała do publicznej informacji raportem bieżącym nr 5/2024 z 29 kwietnia 2024 r.

Wycena lokali będących w posiadaniu Spółki

13 maja 2024 r. Larq otrzymał operaty szacunkowe wartości rynkowej wykonane przez licencjonowanego rzeczoznawcę majątkowego lokali na łączną kwotę 8.701.000,00 zł netto, 10.702.230,00 zł brutto przy zastosowaniu stawki podatku VAT 23%. Lokale będące przedmiotem wyceny stanowiły zabezpieczenie na rzecz Alior Bank S.A. opisane w pkt. 9.25:

• a) lokalu niemieszkalny nr 29 o powierzchni 184,50 m2, zlokalizowany w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305294/0,
• b) lokalu mieszkalny nr 30 o powierzchni 90,10 m2, zlokalizowany w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305295/7,
• c) lokalu niemieszkalny nr U-4 o powierzchni 193,30 m2, zlokalizowany w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00306294/7.

Zawarcie umowy pożyczki

27 maja 2024 r. Zarząd Spółki zawarł z Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty umowę pożyczki na kwotę 6 400 000,00 zł, oprocentowaną wg stawki WIBOR3M + 1,5% skali roku. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest hipoteka na rzecz Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty na lokalach będących własnością Spółki tj. lok. 29 i U4 zlokalizowanym przy ulicy Tamka 16. Szczegółowe informacje dotyczące tej umowy Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym z 29 maja 2024 r. nr 8/2024.

Zawarcie ugody z Alior Bank S.A.

28 maja 2024 r. Spółka zawarła ugodę warunkową z Alior Bank S.A. przedmiotem której była spłata kwoty ugodzonej 5.998.034 zł powiększonej o odsetki naliczane według oprocentowania zmiennego, stanowiącego sumę stawki WIBOR 3M z 31 stycznia 2024 r._ + marża 1,5%, liczone począwszy od 1 lutego 2024 r. do dnia spłaty na rzecz banku celem zwolnienia Spółki z odpowiedzialności rzeczowej ustanowionej na nieruchomościach będących własnością Larq, na których ustanowiono zabezpieczenie w postaci wpisu do hipoteki na rzecz Alior Bank S.A. oraz zakończenie postępowań sądowych z powództwa banku, które szczegółowo są opisane w pkt. 9.25 tego sprawozdania. Zarząd Spółki informuje, że warunek zawartej ugody warunkowej dotyczący zapłaty kwoty ugodzonej został spełniony 29 maja 2024 r. W myśl postanowień Ugody dokonanie Spłaty Ugodzonej w pełnej wysokości wyczerpuje wszelkie roszczenia majątkowe Banku względem Larq z tytułu odpowiedzialności rzeczowej Spółki jak również zwolnienie hipotek dotyczących:

• a) lokalu niemieszkalny nr 29 o powierzchni 184,50 m2, zlokalizowany w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy –/ Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305294/0,
• b) lokalu mieszkalny nr 30 o powierzchni 90,10 m2, zlokalizowany w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305295/7,

c) lokalu niemieszkalny nr U-4 o powierzchni 193,30 m2, zlokalizowany w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00306294/7.

Szczegółowe informacje dotyczące tej umowy Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym z 29 maja 2024 r. nr 8/2024.

Zwołanie Zwyczajnego Wlanego Zgromadzenia

31 maja 2024 r. Zarząd Spółki zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które zaplanowane w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U4 (00-349 Warszawa) na 27 czerwca 2024 r. na godz. 13:00. Szczegóły dotyczące zwołania walnego zgromadzenia Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 9/2024 z 31 maja 2024 r.

W konsekwencji powyższego, 27 czerwca 2024 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Treść uchwał podjętych podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zostały podane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 14/2024 z 27 czerwca 2024 r. oraz raportem bieżącym nr 15/2024 z 27 czerwca 2024 r. wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczny głosów podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Transakcje na akcjach spółki prze osoby pełniące funkcje zarządcze

4 czerwca 2024 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki, wykonanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze w Spółce. Szczegóły zawiadomienia Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 10/2024 z 4 czerwca 2024 r.

Zawarcie porozumienia z Nextbike Polska S.A. i TIER Mobility SE

11 czerwca 2024 r. Spółka i Fundusz -z jednej strony oraz Nextbike i TIER Mobility SE ("Tier") -z drugiej strony zawarły porozumienie o charakterze ugodowym ("Porozumienie").

Zgodnie z Porozumieniem Strony uzgodniły polubowne zakończenie wszystkich sporów, w tym zakończenie lub umorzenie spraw sądowych pomiędzy nimi, a także sprzedaż wszystkich akcji w Nextbike przysługujących Funduszowi w ramach definitywnego zakończenia inwestycji Emitenta i Funduszu w Nextbike. Dodatkowo na podstawie Porozumienia strony zrzekły się wzajemnych roszczeń wynikających lub pozostających w związku z postępowaniami oraz roszczeniami objętymi postanowieniami Porozumienia, jak również zobowiązały się do niepodejmowania jakichkolwiek działań zmierzających do zainicjowania nowych sporów oraz do trwałego zakończenia sporów

Porozumienie przewidywało sprzedaż 195.522 akcji Nextbike, przysługujących Funduszowi, które stanowiły 11,43% kapitału zakładowego Nextbike i które uprawniały do 7,90% w ogólnej liczbie głosów Nextbike ("Akcje"). Fundusz zobowiązał się złożyć dyspozycję sprzedaży i przeniesienia własności akcji Nextbike z rachunku Funduszu na rachunek Tier w ciągu 2 dni roboczych od dokonania wpłaty na depozyt notarialny łącznej kwoty 2.946.284,96 zł przez Tier, co ma nastąpić w terminie 7 dni roboczych od dnia zawarcia Porozumienia. Porozumienie przewiduje kary umowne m.in. za brak skutecznej sprzedaży wszystkich akcji Emitenta posiadanych przez Fundusz na rzecz Tier oraz zakaz nabywania akcji Nextbike przez Emitenta i Fundusz. Szczegóły dotyczące tego Porozumienia Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 11/2024 z 12 czerwca 2024 r.

Wpływ porozumienia z TIER Mobility SE na przyszłe wyniki Spółki

Raportem bieżącym nr 12/2024 z 12 czerwca 2024 r. Spółka podała do publicznej wiadomości informację o możliwym wpływie zawartego porozumienia z TIER Mobility SE i ugody z Alior Bank S.A., o których mowa powyżej, na przyszły wynik finansowy Spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego

Raportem bieżącym nr 13/2024 z 21 czerwca 2024 r. (wraz z jego korektą z 22 czerwca 2024 r.) Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości informacje o przyznaniu 178 339 akcje serii M wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

1.5. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Rezygnacja członka zarządu

30 lipca 2024 r. Zarząd Spółki otrzymał oświadczenie Marka Moszkowicz, członka zarządu Spółki, o rezygnacji z członkostwa w zarządzie Larq S.A. za skutkiem na 31 lipca 2024 r. na godz. 12:00. Oświadczenie o rezygnacji nie zawierało przyczyn jego złożenia.

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii M oraz rejestracja w KRS podwyższenia

9 sierpnia 2024 r. Zarząd Larq S.A. powziął informację o podjęciu 2 sierpnia 2024 r. przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 178 339 akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Szczegóły Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 17/2024 z 9 sierpnia 2024 r.

6 sierpnia 2024 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki do wysokości 1 333 272,20 zł, który dzieli się na 13 332 722 akcje.

Podwyższenie kapitału w związku z przyznaniem akcji serii M w ramach warunkowego podwyższenia kapitału

29 sierpnia 2024 r. Spółka powzięła informacje o przyznaniu 100 000 akcji serii M wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Larq. W następstwie przyznania 100.000 Akcji Serii M kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 343 272,20 zł i dzieli się na 13 432 722 akcje o wartości nominalnej 0,10 zł. Szczegóły Spółka podała do publicznej informacji raportem bieżącym o numerze 19/2024 z 3 sierpnia 2024 r.

Zrealizowanie warunków porozumienia z Tier Mobility SE i Nexbike Polska S.A.

Raportem bieżącym nr 11/2024 z 12 czerwca 2024 r. Spółka przekazała do publicznej wiadomości informację o zawarciu porozumienia pomiędzy Larq i Funduszem z jednej strony a Tier Mobility SE i Nextbike Polska S.A. z drugiej strony, którego celem m.in. było polubowne zakończenie wszystkich sporów, w tym zakończenie lub umorzenie spraw sądowych pomiędzy nimi, a także sprzedaż wszystkich akcji w Nextbike przysługujących Funduszowi w ramach definitywnego zakończenia inwestycji Larq i Funduszu w Nextbike. Zawarte porozumienie zawierało warunki, których spełnienie warunkowało przelew środków z depozytu notarialnego całkowitej kwoty za akcje Nextbike, które Fundusz zbył na rzecz Tier Mobility SE.

Zarząd Spółki powziął informację, że 28 sierpnia 2024 r. środki z depozytu notarialnego zostały przekazane na rachunek bankowy Funduszu, co za tym idzie, spełnione zostały warunki zawartego porozumienia, a cała transakcja został w całości rozliczona.

Transakcja na akcjach Spółki wykonana przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze

12 sierpnia 2024 r. Zarząd Spółki otrzymał powiadomienie o transakcjach wykonanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze tj. Wojciecha Byja – Prezesa Zarządu, której przedmiotem były akcje Larq. Szczegóły Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 18/2024 z 12 sierpnia 2024 r.

Zmiana udziałów w ogólnej liczbie akcji Spółki

2 września 2024 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie od Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. z zmianie udziałów w ogólnej licznie akcji Spółki. Szczegóły wraz z treścią zawiadomienia Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 20/2024 z 2 września 2024 r.

1.6. Przewidywany rozwój Larq

Larq koncentruje się na działaniach mających na celu wzrost wartości posiadanych aktywów. Bezpośredni wpływ na wzrost wartości aktywów Spółki mają wyniki operacyjne spółek jak i perspektywa ich rozwoju. W zakresie działalności kluczowych spółek Larq oczekuje:

• ➢ Synergic sp. z o.o. odbudowanie potencjału przychodowego i udziału w rynku sprzed stanu pandemii COVID-19 oraz w miarę możliwości pozyskiwania nowych niestandardowych nośników reklamowych (w tym nowych linii produktowych) zlokalizowanych w miejscach charakteryzujących się ponadprzeciętnym zasięgiem i wysoką jakością komunikacji marketingowej i potencjałem sprzedaży o ponadprzeciętnej rentowności, cyfryzacji wybranych nośników i dzięki temu podniesienia ich marżowości.
• ➢ Youlead sp. z o.o. pozyskania kolejnych klientów w Polsce oraz pierwszych za granicą, rozbudowy zespołu programistów i kontynuowania prac nad udoskonaleniem produktu.
• ➢ Larq Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. wypracowanie i wdrożenie polityki inwestycyjnej w instrumenty finansowe cechujące się wysoką płynnością w celu ochrony i wzrostu kapitału będącego w posiadaniu Larq.

2. INFORMACJE DODATKOWE

2.1. Podstawowe informacje o Larq S.A.

Larq z siedzibą w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U-4, jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 8 maja 2008 r..

Spółka funkcjonuje pod nazwą Larq od 15 października 2015 r., kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media S.A. na Larq S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki CAM Media sp. z.o.o. co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 25 czerwca 2007 r.

Przekształcenie zostało zarejestrowane 1 października 2007 r. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta 5 lutego 2004 r.

Głównym przedmiotem działalności Larq jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w obszarze reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej, agencje typu full-service), nowych technologii (monitoring treści w Internecie i sales and marketing automation) oraz transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe).

W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10 Spółka jako "jednostka inwestycyjna" nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a wszystkie inwestycje w aktywa finansowe wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach sprawozdania finansowego. Na 30 czerwca 2024 r. Spółka wyceniała poniższe aktywa:

• spółki zależne:
  • ➢ Larq Fund Management sp. z o.o. (udział Larq 100% w kapitale);
  • ➢ Larq Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. (udział Larq 100% w kapitale);

Spółka zależna Larq Fund Management sp. z.o.o. ("Larq FM") posiada 100% certyfikatów funduszu inwestycyjnego Larq Growth Fund I FIZ ("Fundusz"), na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach ("Aktywa FIZ"):

• ➢ Synergic sp. z o.o. (100% w kapitale);
• ➢ Youlead sp. z o.o. (47,9% w kapitale);
• ➢ środki pieniężne na rachunku bankowym;
• ➢ pożyczka do Larq S.A.;
• ➢ inne wierzytelności.

Ponadto Fundusz celem ochrony zgormadzonego kapitału lokuje nadwyżki finansowe w płynne aktywa oraz lokaty. W żadnej z tych inwestycji Fundusz nie osiągnął udziału w kapitale na istotnym poziomie.

2.2. Informacje o oferowanych produktach, towarach i usługach

Podstawowym przedmiotem działalności Larq jest zarządzanie posiadanymi aktywami.

2.3. Struktura przychodów w podziale na segmenty operacyjne

Zgodnie z MSSF 8 "Segmenty operacyjne" segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• ➢ która angażuje się w działalność gospodarczą w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki,
• ➢ której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez głównego decydenta operacyjnego jednostki w celu podjęcia decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i oceny wyników działalności segmentu oraz
• ➢ w przypadku, której są dostępne oddzielnie informacje finansowe.

W ocenie spółki występuje jeden istotny segment działalności dotyczący działalności finansowej.

2.4. Rynki zbytu

Z uwagi na charakter działalności Spółki rynki zbytu nie występują.

2.5. Umowy istotne

Zawarcie ugody z Alior Bank S.A.

28 maja 2024 r. Larq i Alior Bank S.A. (dalej "Alior") zawarły warunkową ugodę w obecności mediatora, po pomyślnym zakończeniu procesu mediacji pomiędzy stronami. Zgodnie z postanowieniami ugody Larq zapłacił na rzecz Alior kwotę 5.998.034 zł powiększoną o odsetki naliczane według oprocentowania zmiennego, stanowiącego sumę stawki WIBOR 3M (z 31 stycznia 2024 r.) + marża 1,5%, liczone począwszy od 1 lutego 2024 r. do dnia spłaty. Ponadto, zgodnie z postanowieniami ugody Bank wyraził bezwarunkową i nieodwołalną zgody na wykreślenie hipotek z ksiąg wieczystych prowadzonych dla nieruchomości będących własnością Larq a obciążonych hipotecznie na rzecz Banku. Dodatkowo, w ugodzie Bank zobowiązał się do podpisania wniosku o zatwierdzenie ugody przez sąd, mającego na celu doprowadzenie do umorzenia postępowania w sprawach spornych pomiędzy Spółką a bankiem, które obecnie są prowadzone za sygnaturą akt: VII AGa 10/23 oraz VII AGa 764/23 w Sądzie Apelacyjnym w Warszawie.

Wszystkie powyższe warunki i czynności zostały przez bank i Spółkę spełnione i wykonane. Szczegóły dotyczące tej umowy zostały przekazane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 8/2024 z 29 maja 2024 r.

Zawarcie porozumienia z Nextbike Polska S.A. i Tier Mobility SE

11 czerwca 2024 r. Larq, Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej "Fundusz") - z jednej strony oraz Nextbike Polska S.A. i TIER Mobility SE - z drugiej strony, zawarły porozumienie o charakterze ugodowym.

Zgodnie z porozumieniem strony uzgodniły polubowne zakończenie wszystkich sporów, w tym zakończenie lub umorzenie spraw sądowych pomiędzy nimi, a także sprzedaż wszystkich akcji w Nextbike Polska S.A. przysługujących Funduszowi w ramach definitywnego zakończenia inwestycji Spółki i Funduszu w tą spółkę. Dodatkowo na podstawie porozumienia strony zrzekły się wzajemnych roszczeń wynikających lub pozostających w związku z postępowaniami oraz

roszczeniami objętymi postanowieniami porozumienia, jak również zobowiązały się do niepodejmowania jakichkolwiek działań zmierzających do zainicjowania nowych sporów oraz do trwałego zakończenia sporów. Szczegóły dotyczące tej umowy zostały przekazane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 11/2024 z 12 czerwca 2024 r.

Zawarcie umowy pożyczki

27 maja 2024 r. Spółka zawarła z Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty umowę pożyczki na kwotę 6 400 000,00 zł, z terminem spłaty do 31 grudnia 2026 r. Jako zabezpieczenie spłaty pożyczki na przysługującym Spółce prawie własności do lokalu nr 29 i 30 przy ul. Tamka 30, została ustanowiona hipoteka umowna łączna do kwoty 9 600 000,00 zł.

Przeniesienie praw do akcji

25 marca 2024 r. Spółka zawarła z Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej "Fundusz") porozumienie do umowy gwarancji, będące wynikiem zrealizowania się zastawów na akcjach Funduszu, które zostały ustanowione w związku z zawartą w listopadzie 2019 r. umową inwestycyjną dotyczącą podwyższenia kapitału w Nextbike Polska S.A.

Sprzedaż udziałów spółki Aponadto sp. z o.o.

8 kwietnia 2024 r. Spółka podpisała umowę sprzedaży 100% udziałów spółki Aponadto sp. z o.o.. Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.

2.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W I półroczu 2024 r. Spółka nie była stroną transakcji zawartej z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

2.7. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie środków z emisji 9 kwietnia 2024 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o przyznaniu 278 339 warrantów subskrypcyjnych. 29 kwietnia 2024 r. podpisane zostały umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych przez beneficjentów programu motywacyjnego, którym w tej transzy zostały one przyznane. 11 czerwca 2024 r. wszyscy posiadacze warrantów subskrypcyjnych, którym przyznano warranty, złożyli oświadczenie o wykonaniu z nich praw i objęciu 278 339 akcje imiennych serii M.

9 sierpnia 2024 r. Zarząd Spółki powziął informację o podjęciu 2 sierpnia 2024 r. przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwały w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 178 339 akcji zwykłych na okaziciela serii M spółki LARQ S.A., które zostały objęte w ramach przyznanych w 2024 r. warrantów i wykonaniu z nich praw.

2.8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq S.A. na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania

Stan na dzień 30 czerwca 2024 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału zakładowego	% głosów
WISE VENTURES ALTERNATYWNA SPÓŁKA
INWESTYCYJNA SP. Z O.O.	6 670 617	50,71%	59,86%
POZOSTALI	6 483 766	49,29%	40,14%
Razem kapitał zakładowy	13 154 383	100,00%	100,00%
Stan na dzień 26 września 2024 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału zakładowego	% głosów
WISE VENTURES ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SP. Z O.O.	6 670 617	49,66%	58,85%
POZOSTALI	6 762 105	50,34%	41,15%
Razem kapitał zakładowy	13 432,722	100,00%	100,00%

2.9. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Stan na 30 czerwca 2024 r.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Stan posiadania
Wojciech Byj	Prezes Zarządu	60 000 akcji zwykłych na okaziciela
		57 559 akcji imiennych serii M

Marek Moszkowicz	Członek Zarządu	59 264 akcje zwykłych na okaziciela 28 780 akcji imiennych serii M
dr hab. Iwona Gębusia	Członek Rady Nadzorczej	5 000 akcji zwykłych na okaziciela
Konrad Miterski	Członek Rady Nadzorczej	251 027 akcji zwykłych na okaziciela
Grzegorz Wróbel	Członek Rady Nadzorczej	5 000 akcji zwykłych na okaziciela
Grzegorz Grelo	Członek Rady Nadzorczej	5 000 akcji zwykłych na okaziciela

Stan na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego

Stanowisko	Stan posiadania
Prezes Zarządu	163 559 akcji zwykłych na okaziciela
Członek Rady Nadzorczej	5 000 akcji zwykłych na okaziciela
Członek Rady Nadzorczej	170 147 akcji zwykłych na okaziciela
Członek Rady Nadzorczej	5 000 akcji zwykłych na okaziciela
Członek Rady Nadzorczej	5 000 akcji zwykłych na okaziciela

2.10. Ograniczenia praw własności akcji Spółki Nie dotyczy.

2.11. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych

Nie dotyczy.

2.12. Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie

Nie dotyczy.

2.13. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Realizacja przyszłych projektów inwestycyjnych Spółki będzie zależała od bieżących wyników Spółki, wzrostu wartości aktywów jakie Spółka posiada oraz ewentualnych transakcji ich zbycia jak i identyfikacji atrakcyjnych celów inwestycyjnych.

2.14. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji

1. Zwrot Alior Bank Polska S.A. ("Alior") kwoty 4.348.650,26 zł tytułem roszczenia regresowego z gwarancji udzielonej przez Alior spółce Nextbike Tricitity na zlecenie Nextbike Polska S.A. (Nextbike)

Pozwem z 26 sierpnia 2021 r. Alior wniósł o zasądzenie od Spółki – jako dłużnika rzeczowego – kwoty 4.348.650,26 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, z jednoczesnym zastrzeżeniem, że Larq przysługuje prawo do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jego odpowiedzialności do prawa własności nieruchomości przysługujących Larq, tj.:

• a) na prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr 29 o powierzchni 184,50 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305294/0;
• b) na prawie własności do lokalu mieszkalnego nr 30 o powierzchni 90,10 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305295/7;
• c) na prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr U-4 o powierzchni 193,30 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00306294/7.

Krąg podmiotów zaangażowanych w sprawę wykracza poza relację Larq i Alior, co wynika z przyczyn następujących.

14 czerwca 2018 r. Bank zawarł z Nextbike umowę gwarancyjną ("Umowa Gwarancyjna"). W myśl Umowy Gwarancyjnej oraz zlecenia Nextbike, Bank wystawił Gwarancję na rzecz Stowarzyszenia Obszar Metropolitarny Gdańsk-Gdynia-Sopot ("Beneficjent"). Gwarancja stanowiła zabezpieczenie roszczeń Beneficjenta względem NB Tricity sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("NB Tricity"), wynikających z umowy nr OMGGS/UM/01/2018, zawartej pomiędzy NB Tricity a Beneficjentem – do maksymalnej wysokości 4.027.290,60 zł ("Umowa Mevo").

W nawiązaniu do postanowień Umowy Mevo, Beneficjent wystąpił wobec Banku z żądaniem wypłaty z Gwarancji. W myśl twierdzeń pozwu, Bank 14 listopada 2019 r. wypłacił kwotę 4.027.290,60 zł, wynikającą z Gwarancji, na rzecz Beneficjenta.

Według Alior Nextbike nie uregulował wobec Banku sumy wypłaconej z Gwarancji na rzecz Beneficjenta, czym naruszył postanowienia Umowy Gwarancyjnej.

Katalog wierzytelności zabezpieczonych hipoteką obejmuje: zwrot kredytów/gwarancji, roszczeń o odsetki oraz innych roszczeń o świadczenia uboczne, w tym opłaty i prowizje, wynikające z następujących stosunków prawnych:

• a) umowy określającej warunki udzielenia gwarancji nr U00003053390653 z 17 lutego 2016 r.;
• b) umowy określającej warunki udzielenia gwarancji nr U0003124400238 z 22 sierpnia 2016 r.;
• c) umowy kredytowej nr U0003124395458 z 21 września 2016 r.;
• d) umowy o limit na gwarancje nr U0003295872367 z 14 czerwca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami;
• e) umowy kredytowej nr U0003329578556 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z 22 listopada 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami;
• f) umowy kredytowej nr U0003327702263 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z 20 listopada 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami;
• g) umowy kredytowej nr U0003028703655 o kredyt w rachunku bieżącym z 14 grudnia 2015 r. wraz z późniejszymi zmianami;
• h) umowy kredytowej nr U0003298759830 o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z 10 lipca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami.

Pomimo wypłaty sumy gwarancyjnej przewidzianej Umową Gwarancji przez Alior, Nextbike nie uregulował zobowiązań względem Banku, w następstwie czego stał się dłużnikiem osobistym Alior.

16 października 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał Nakaz Zapłaty.

Spółka otrzymała Nakaz Zapłaty wraz z pozwem Banku 25 października 2021 r. Larq wskazuje 25 października 2021 r. jako datę powzięcia informacji o powództwie wytoczonym przez Bank (w zakresie roszczenia z gwarancji) oraz o Nakazie Zapłaty.

Sprzeciwem z 6 listopada 2021 r. Larq skutecznie zaskarżył Nakaz Zapłaty w całości, kwestionując zasadność roszczenia dochodzonego pozwem.

Podstawowy zarzut, jaki Larq podnosi względem roszczenia dochodzonego pozwem oraz wobec treści Nakazu Zapłaty, jest nieistnienie wierzytelności Alior i nieważność bezwzględna ustanowienia hipoteki.

W konsekwencji tych zarzutów Larq wskazał na niezgodność wpisu hipoteki z rzeczywistym stanem prawnym.

17 października 2022 r. Sąd Okręgowy wydał wyrok, w którym zasądził od Larq na rzecz Banku kwotę 4.348.650,26 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie za czas od dnia 31 sierpnia 2021 r. do dnia zapłaty, z jednoczesnym zastrzeżeniem, że pozwanej przysługuje prawo powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jej odpowiedzialności do prawa własności nieruchomości:

• a) lokalu mieszkalnego nr 29 o powierzchni 184,50 m2 zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305294/0;
• b) lokalu mieszkalnego nr 30 o powierzchni 90,10 m2 zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305295/7;
• c) lokalu niemieszkalnego nr U-4 o powierzchni 193,30 m2 zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00306294/7

oraz zasądził od Larq na rzecz Alior z siedzibą w Warszawie kwotę 215.017 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty.

Spółka wniosła apelację, zaskarżając wyrok w całości, 14 grudnia 2022 r.

4 maja 2023 r. Spółka złożyła do sądu apelacyjnego wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych. 6 września 2023 r. Spóła otrzymała postanowienie Sądu Apelacyjnego W Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej o odrzuceniu apelacji. Na przedmiotowe postanowienie Spółce przysługuje zażalenie, w terminie 7 dni od doręczenia postanowienia.

13 września 2023 r. Spółka złożyła zażalenie na powyższe postanowienie Sądu Apelacyjnego oraz wniosek o przywrócenie terminu do wniesienia apelacji wraz z apelacją.

Postanowieniem z dnia 30 stycznia 2024 r. wydanym przez Referendarza Sądowego Monikę Michalską delegowaną do Sądu Apelacyjnego w Warszawie, VII Wydziału Gospodarczego i Własności Intelektualnej w sprawie o sygn. akt VII AGz 604/23 został oddalony wniosek Spółki o zwolnienie jej od kosztów sądowych w wysokości 40.000,00 zł (opłata od zażalenia). 2 maja 2024 r. Spółka odebrała postanowienie wraz z uzasadnieniem Sądu Apelacyjnego w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej, datowane na dzień 25 kwietnia 2024 r., w którym odrzucono skargę Spółki na postanowienie referendarza. 9 maja 2024 r. Spółka złożyła wniosek o przywrócenie terminu do uzupełnienia braku formalnego skargi na orzeczenie referendarza sądowego z dnia 30 stycznia 2024 r. 3 czerwca 2024 r. Spółka zawarła z Alior ugodę przed Mediatorem. Ugoda została w całości wykonana. Na mocy zgodnego porozumienia Spółki i Alior został skierowany wniosek do Sądu o zatwierdzenie ugody. Strony oczekują na zatwierdzenie ugody przez Sąd.

2. Zapłata na rzecz Alior Bank Polska S.A. ("Alior") kwoty 26.610.375,00 zł tytułem niewywiązania się przez Nextbike Polska S.A. ("Nextbike") ze zobowiązań wynikających z pięciu umów kredytowych zawartych z Alior.

Pozwem z 23 sierpnia 2021 r. Powód wniósł o zasądzenie od Pozwanego – jako dłużnika rzeczowego – kwoty 26.610.375 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, z jednoczesnym zastrzeżeniem, że Pozwanemu przysługuje prawo do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jego odpowiedzialności do prawa własności nieruchomości przysługujących Pozwanemu, tj.:

• d) na prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr 29 o powierzchni 184,50 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305294/0;
• e) na prawie własności do lokalu mieszkalnego nr 30 o powierzchni 90,10 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305295/7;
• f) na prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr U-4 o powierzchni 193,30 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00306294/7. Krąg podmiotów zaangażowanych w sprawę wykracza poza relację Pozwanego i Powoda, co wynika z przyczyn następujących.

Zgodnie z treścią pozwu Bank zawarł z Nextbike następujące umowy kredytowe ("Umowy Kredytowe"):

• a) umowę kredytową nr U0003124395458 z 21 września 2016 r.;
• b) umowę kredytową nr U0003329578556 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z 22 listopada 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami;
• c) umowę kredytową nr U0003327702263 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z 20 listopada 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami;
• d) umowę kredytową nr U0003028703655 o kredyt w rachunku bieżącym z 14 grudnia 2015 r. wraz z późniejszymi zmianami;
• e) umowę kredytową nr U0003298759830 o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z 10 lipca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami.

Według Banku Nextbike nie uregulował wobec Banku sum dłużnych wynikających z Umów Kredytowych, czym naruszył postanowienia tych kontraktów.

Zgodnie z twierdzeniami Banku wierzytelność Banku z tytułu Umów Kredytowych została zabezpieczona poprzez ustanowienie hipoteki umownej łącznej do kwoty 26.610.375 zł na prawie własności nieruchomości Larq.

26 lutego 2022 r. Larq wniósł odpowiedź na pozew, kwestionując zasadność roszczenia dochodzonego pozwem. Podstawowy zarzut, jaki Larq podnosi względem roszczenia dochodzonego pozwem, stanowi nieistnienie wierzytelności Banku i nieważność bezwzględna ustanowienia hipoteki.

W konsekwencji tych zarzutów Larq wskazał na niezgodność wpisu hipoteki z rzeczywistym stanem prawnym.

Dnia 23 marca 2023 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy po rozpoznaniu w dniu 2 marca 2023 r. w Warszawie na rozprawie sprawy z powództwa Alior Bank Spółki Akcyjnej w Warszawie przeciwko Larq Spółce Akcyjnej w Warszawie o zapłatę:

• 1. zasądził od pozwanego Larq Spółki Akcyjnej w Warszawie na rzecz powoda Alior Bank Spółki Akcyjnej w Warszawie kwotę 26.610.375,00 zł (dwadzieścia sześć milionów sześćset dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 30 sierpnia 2021 r. do dnia zapłaty z jednoczesnym zastrzeżeniem, że pozwanemu przysługuje prawo do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jego odpowiedzialności do prawa własności następujących nieruchomości:
  2. 1.1. lokalu mieszkalnego numer 29 o powierzchni 184,50 m2 zlokalizowanego w budynku przy ulicy Tamka nr 16 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie X Wydział ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze WA4M/00 305294/0,
  3. 1.2. lokalu mieszkalnego numer 30 o powierzchni 90,10 m2 zlokalizowanego w budynku przy ulicy Tamka nr 16 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie X Wydział ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze WA4M/00 305295/7,
  4. 1.3. lokalu mieszkalnego numer U-4 o powierzchni 193,30 m2 zlokalizowanego w budynku przy ulicy Tamka nr 16 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie X Wydział ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze WA4M/00 306294/7,
• 1. zasądził od pozwanego Larq Spółka Akcyjna w Warszawie na rzecz powoda Alior Bank Spółka Akcyjna w Warszawie kwotę 225.017,00 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania, w tym kwotę 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Postępowanie jest w I instancji, rozprawa została zamknięta w 2023 r.

Wyrok nie jest prawomocny. W dniu 28 marca 2023 r. Spółka wystąpiła do sądu z wnioskiem o sporządzenie na piśmie uzasadnienia całości wyroku z dnia 23 marca 2023 r. w sprawie z powództwa Alior Bank S.A. – kwota sporu 26 610 375,00 zł, który został doręczony Spółce 8 maja 2023 r.

Z zachowaniem obowiązujących terminów, 22 maja 2023 r. Spółka złożyła apelację od w/w wyroku, zaskarżając go w całości.

17 sierpnia 2023 r. Spółka złożyła do Sądu Apelacyjnego w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych. 6 września 2023 r. Spóła otrzymała postanowienie Sądu Apelacyjnego W Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej o odrzuceniu apelacji. Na przedmiotowe postanowienie Spółce przysługiwało zażalenie, w terminie 7 dni od dnia doręczenia tego orzeczenia. 13 września 2023 r. Spółka złożyła zażalenie na powyższe postanowienie oraz wniosek o przywrócenie terminu do wniesienia apelacji wraz z apelacją. Do tego wniosku pismem z 25 września 2023 r. Sąd Apelacyjny zwrócił się do Spółki z wezwaniem do uzupełnienia braku fiskalnego wniesionego zażalenia a Spółka złożyła do Sądu Apelacyjnego w Warszawie wniosek o zwolnienie od opłaty od zażalenia. 16 listopada 2023 r. Spółka otrzymała wezwanie do uzupełnienia braków zażalenia, w którym Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej wezwał do udokumentowania wniosku o zwolnienie od ponoszonych kosztów sądowych poprzez złożenie dokumentów uzasadniających przedmiotowy wniosek i obrazujących sytuację finansową Spółki. Pismem z 23 listopada 2023 r. Spółka przekazała do sądu dokumentację wskazaną w powyższym wezwaniu.

Postanowieniem z dnia 30 stycznia 2024 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie, Wydział VII Gospodarczy i Własności Intelektualnej odrzucił skargę Spółki oraz wezwał ją do zapłaty opłaty uzupełniającej od apelacji w wysokości 199.900,00 zł. Spółka nie wniosła opłaty od apelacji. 10 kwietnia 2024 r. Spółka odebrała postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej o odrzuceniu apelacji. Spółka 16 kwietnia 2024 r. złożyła zażalenie na to postanowienie. 3 czerwca 2024 r. Spółka zawarła z Alior ugodę przed Mediatorem. Ugoda została w całości wykonana. Na mocy zgodnego porozumienia Spółki i Alior został skierowany wniosek do Sądu o zatwierdzenie ugody. Strony oczekują na zatwierdzenie ugody przez Sąd.

2.15. Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych Nie dotyczy.

2.16. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w I półroczu 2024 r. kredytach i pożyczkach

W I półroczu 2024 r. Spółka zawarła umowę pożyczki z Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty na kwotę 6 400 000,00 zł, przeznaczoną na spłatę kwoty ugodzonej na rzecz Alior Bank S.A., w związku z zawartą ugodą z bankiem, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 8/2024 z 29 maja 2024 r.

2.17. Informacja o udzielonych pożyczkach w I półroczu 2023 r.

Nie dotyczy.

2.18. Informacja o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach w I półroczu 2024 r. Nie dotyczy.

2.19. Programy akcji pracowniczych

W dniu 18 października 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie:

• ➢ Wprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce.
• ➢ Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
• ➢ Emisji warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M.
• ➢ Zmiany statutu związanej z ustanowieniem nowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Ponadto, w/w zgromadzenie podjęło również uchwałę o przyznaniu członkom Rady Nadzorczej po 5.000 (pięć tysięcy) warrantów serii E, uprawniających do objęcia akcje serii M. W sumie przydzielono 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych.

Szczegóły dotyczące uchwalonego programu motywacyjnego, zasad ustalania beneficjentów programu oraz przydziału warrantów Spółka opublikowała w raporcie bieżącym nr 32/2021 z dnia 18 października 2021 roku.

W ramach uchwalonego programu motywacyjnego na 30 czerwca 2023 r. przyznanych zostało w sumie 270 985 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcie serii M. W konsekwencji czego, część ich posiadaczy złożyła w dniu 12 czerwca 2023 r. oświadczenie o wykonaniu praw z 164 264 warrantów i objęciu akcji serii M. Następnie 25 lipca 2023 r. Zarząd Spółki powziął informację o wykonaniu praw z kolejnych 106 721 warrantów subskrypcyjnych i przyznaniu w wyniku tego akcje serii M wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. O fakcie objęcia akacji serii M i podwyższeniu kapitału zakładowego w następstwie wykonania praw z przydzielonych 270 985 warrantów subskrypcyjnych Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2023 z 12 czerwca 2023 r oraz raporcie bieżącym nr 15/2023 z 25 lipca 2023r.

10 sierpnia 2023 r. Zarząd Spółki powziął informację o rejestracji 4 sierpnia 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Spółki, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 17/2023 z 10 sierpnia 2023 r.

16 sierpnia 2023 r. Zarząd Spółki powziął informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie uchwały w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Rynku Głównym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii M. Szczegóły Spółka podała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 20/2023 z 22 sierpnia 2023 r.

9 kwietnia 2024 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o przyznaniu 278 339 warrantów subskrypcyjnych. 29 kwietnia 2024 r. podpisane zostały umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych przez beneficjentów programu motywacyjnego, którym w tej transzy zostały one przyznane. 11 czerwca 2024 r. wszyscy posiadacze warrantów subskrypcyjnych, którym przyznano warranty, złożyli oświadczenie o wykonaniu z nich praw i objęciu 278 339 akcje imiennych serii M.

9 sierpnia 2024 r. Zarząd Spółki powziął informację o podjęciu 2 sierpnia 2024 r. przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwały w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 178 339 akcji zwykłych na okaziciela serii M spółki LARQ S.A., które zostały objęte w ramach przyznanych w 2024 r. warrantów i wykonaniu z nich praw.

2.20. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. Spółką kierował dwuosobowy Zarząd w składzie:

• ➢ Wojciech Byj Prezes Zarządu,
• ➢ Marek Moszkowicz Członek Zarządu.

Na dzień publikacji tego raportu okresowego Spółką kierował jednoosobowy Zarząd w osobie Wojciecha Byja – Prezesa Zarządu.

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. oraz na dzień publikacji tego raportu okresowego nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

• ➢ dr hab. Iwona Gębusia,
• ➢ Konrad Miterski,
• ➢ Piotr Niedzielski,
• ➢ Grzegorz Grelo,
• ➢ Grzegorz Wróbel.

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. oraz na dzień publikacji tego raportu okresowego Komitet Audytu składał się z trzech członków tj.:

• ➢ Konrad Miterski, którem powierzono funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu;
• ➢ Grzegorz Grelo członek Komitetu Audytu;
• ➢ Piotr Niedzielski członek Komitetu Audytu.

2.21. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi

4 czerwca 2024 r. Zarząd Spółki otrzymał powiadomienie o transakcji wykonanej przez:

• 1. prezesa zarządu Wojciecha Byja (tj. osobę pełniącą obowiązki zarządcze), której przedmiotem były akcje Larq oraz wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych Spółki,
• 1. członka zarządu Marka Moszkowicza (tj. osobę pełniącą obowiązki zarządcze), której przedmiotem były akcje Larq oraz wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych Spółki.

Szczegóły dotyczące w/w transakcji wraz z treścią otrzymanych zawiadomień Spółka podała do publicznej informacji raportem bieżącym nr 10/20 z 4 czerwca 2024 r.

2.22. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Głównym przedmiotem działalności Larq jest zarządzanie posiadanymi aktywami finansowymi, co wiąże się z następującymi ryzykami:

• ➢ Ryzyko zmiany wycen aktywów finansowych - ryzyko związane ze spadkiem wycen aktywów finansowych w związku z pogorszeniem koniunktury na rynkach kapitałowych, wycen spółek porównywalnych lub bieżących i prognozowanych wyników operacyjnych spółek. Spółka wycenia wartość godziwą posiadanych aktywów przez wynik finansowy kwartalnie, co w przypadku zmaterializowania się wyżej wymienionych ryzyk może spowodować negatywny wpływ na bieżące wyniki Spółki.
• ➢ Ryzyko związane z rozwojem spółek i ich wynikami finansowymi ryzyko braku realizacji prognozowanego rozwoju spółek może spowodować osiągnięcie niższych niż zakładano stóp zwrotu z inwestycji, co może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Larq.
• ➢ Ryzyko związane ze zmianami w systemie prawnym i podatkowym zmiany przepisów prawa lub ich interpretacji, które mogą spowodować wystąpienie negatywnych skutków i zmian warunków dla prowadzenia działalności Larq lub jego aktywów.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wyniki spółek bezpośrednio i pośrednio zależnych w celu minimalizacji możliwych negatywnych skutków.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z płynnością. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej:

• ➢ Ryzyko stopy procentowej - na dzień 30 czerwca 2024 r. Spółka posiadała jedną pożyczkę od podmiotu pośrednio zależnego oparta o oprocentowanie WIOBOR 3M. Z uwagi na fakt, że pożyczka jest udzielona przez podmiot pośrednio zależny, w związku z czym istnieje możliwość renegocjowania warunków jej udzielenie, Larq nie identyfikuje możliwości zmaterializowania się tego ryzka i negatywnego jego wpływu na działalność Larq.
• ➢ Ryzyko kredytowe - ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Spółkę na straty finansowe. Ryzyko kredytowe ograniczane jest przez Spółkę poprzez zawieranie transakcji wyłącznie z podmiotami o dobrej zdolności kredytowej, z którymi współpraca poprzedzona jest wewnętrznymi procedurami wstępnej weryfikacji. Ponadto poprzez bieżące monitorowanie stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalności należności nie jest znaczące. W odniesieniu do aktywów finansowych Spółki, w tym środków pieniężnych, lokat oraz inwestycji w aktywa dostępne do sprzedaży, ryzyko Spółki wiąże się bezpośrednio z niemożnością dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja tego ryzyka równa jest wartości bilansowej danego instrumentu.
• ➢ Ryzyko związane z płynnością lub zakłóceń przepływów pieniężnych - ryzyko płynności wynika z kosztów ponoszonych przez Spółkę na bieżącą działalność oraz jednorazowych strumieni płynności jakie Spółka realizuje poprzez spieniężanie posiadanych aktywów. Spółka zarządza ryzykiem płynności oraz przepływami pieniężnymi poprzez synchronizację tych strumieni i dopasowywanie ich w czasie. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

2.23. Inne istotne informacje dla oceny Emitenta

Wszystkie istotne informacje związane z oceną osiągniętych wyników oraz dotyczące wpływu konfliktu zbrojnego na Ukrainie, na wynik Larq i spółek wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, a w konsekwencji na wyniki jakie osiąga Spółka, zostały zawarte w tym dokumencie.

3. KLUCZOWE AKTYWA LARQ

Kluczowe aktywa LARQ: SYNERGIC SP. Z O.O.

Przedmiot działalności: Synergic sp. z o.o. ("Synergic") jest krajowym operatorem i właścicielem niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej. Reklamy klientów Spółki eksponowane są na polskich lotniskach oraz na kluczowych dworcach autobusowych i kolejowych. Spółka jest operatorem przestrzeni w przejściach podziemnych największych polskich miast.

Posiadany pakiet udziałów Synergic: pakiet udziałów posiadanych przez Fundusz - 100%.

Prognozy: Larq nie opublikował prognozy wyników Synergic na 2024 r..

Istotne wydarzenia w Synergic: Zarząd Synergic nie wskazał żadnego zdarzenia (negatywnego i pozytywnego) wpływającego w sposób istotny na sytuację finansową

spółki w I półroczu 2024 r..

Kluczowe dane finansowe:

mln zł	6M 22	6M 23	6M 24	23/22	24/23
Liczba zrealizowanych kampanii reklamowych	275	307	298	12%	-3%
Przychody	10,9	12,9	12,1	18%	-6%
EBITDA	1,1	2,8	1,1	155%	-61%
EBIT	0,2	2,6	1,0	1200%	-62%
Zysk (strata) netto	0,0	2,1	1,0	-	-52%
źródło: szacunki własne Synergic
Spadek wskaźników wiąże się to z niższymi przychodami zanotowanymi w II kwartale 2024, co zdaniem Zarządu Synergic wiązało się z okresem kampanii samorządowej i do parlamentu europejskiego przypadającej na II kwartał 2024 r. oraz przesunięciem działań reklamowych na III kwartał 2024 r.
Dodatkowo Synergic w I półroczu 2024 r. zwiększył zaangażowanie w rozwój sieci nośników reklamowych, co zwiększyło

Dodatkowo Synergic w I półroczu 2024 r. zwiększył zaangażowanie w rozwój sieci nośników reklamowych, co zwiększyło bazę kosztową, przekładając się na niższą rentowność niż w analogicznym okresie 2023 r.

Wpływ konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Synergic:

Zgodnie z informacją otrzymaną od Zarządu Synergic konflikt zbrojny na Ukrainie zwiększa niepewność na rynku, co przekłada się na fakt, że kampanie reklamowe planowane są z krótszym wyprzedzeniem.

Kluczowe aktywa LARQ: YOULEAD SP. Z O.O.

Przedmiot działalności: Youlead sp. z o.o. ("YouLead") jest właścicielem autorskiego oprogramowania klasy sales & marketing automation, wspierającego generowanie i konwertowanie lead'ów sprzedażowych, sprzedawanego w modelu SaaS. Klientami Youlead są wiodący polscy deweloperzy, dilerzy samochodów oraz operatorzy dużych sklepów e-commerce. Youlead jako niezależna spółka został wydzielony ze struktur Intelisoft sp. z o.o. w listopadzie 2018 r..

Posiadany pakiet udziałów Youlead: pakiet posiadany przez Fundusz – 47,9%. Prognozy: Larq nie opublikował prognozy wyników YouLead na 2024 r.. Istotne wydarzenia w YouLead:

• ➢ Nowa funkcjonalność w systemie "Bloki HTML".
• ➢ Nowa funkcjonalność w systemie "Biblioteka mediów i plików".
• ➢ Analiza i rozpoczęcie prac nad wsparciem AI do generowania treści kampanii e-mail.
• ➢ Rozpoczęcie prac nad nowym edytorem popupów.
• ➢ Wydanie nowej wersji systemu 2.10.3.
• ➢ Usprawnienia w zakresie ramek rekomendacyjnych oraz edytora scenariuszy.

Kluczowe dane finansowe:

mln zł	6M 22	6M 23	6M 24	23/22	24/23
Liczba aktywnych klientów (na koniec okresu)	110	104	98	-5%	-6%
Przychody	1,6	1,5	1,8	-	20%
EBITDA	0,2	0,0	0,4	-	-
EBIT	0,00	(0,1)	0,3	-	-
Zysk (strata) netto	0,10	(0,1)	0,3	-	-

Na koniec I półrocza 2024 r. Youlead posiadał 98 aktywnych użytkowników oprogramowania, tj. o 6% mniej niż na dzień 30 czerwca 2023 r.. W tym okresie, Youlead zanotował przychody ze sprzedaży na poziomie 1,8 mln zł wobec 1,5 mln zł w analogicznym okresie 2023 r. tj. o 20% więcej r/r. Na poziomie EBITDA , EBIT oraz wyniku netto YouLead zanotował istotne wzrosty.

Wpływ konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Youlead:

Zarząd Youlead nie zaobserwował istotnego wpływu konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność spółki w I półroczu 2024 r.

Digitally signed by Wojciech Piotr Byj Date: 2024.09.26 10:33:10 +02'00'

Wojciech Byj Prezes Zarządu

Warszawa, 26 września 2024 r..