Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 27, 2024

	WSTĘP 3
1.	STAN PRAWNY I CHARAKTERYSTYKA PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ RAFAMET. 3
2.	ORGANY PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ. 5
3.	ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA 8
4.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 10
5.	OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI. 10
6.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH 10
7.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU 11
8.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO. 11
9.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA. 12
10.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 12
11.	INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA. 12
12.	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA. 12
	12.1 Wyniki finansowe12 12.2 Sytuacja majątkowa14 12.3 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek15 12.4 Sytuacja kadrowa. 18 12.5 Pozostałe istotne informacje. 19
13.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU. 20
14.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 21

WSTĘP

Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za I półrocze 2024 r. zostało sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757). Zastosowane zasady rachunkowości opisane zostały w nocie nr 5 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET.

Sprawozdanie przedstawia istotne wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej RAFAMET (GK) w okresie sprawozdawczym, a także rzutujące na wyniki lat następnych.

Zarząd oświadcza, że półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta i jego spółek zależnych, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

1. STAN PRAWNY I CHARAKTERYSTYKA PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ RAFAMET.

Wykres 1 Struktura powiązań organizacyjnych i kapitałowych Grupy Kapitałowej RAFAMET.

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. – jednostka dominująca

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. ("RAFAMET S.A.", "Spółka", "Emitent") jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej RAFAMET S.A. z siedzibą w Kuźni Raciborskiej, ul. Staszica 1. Spółka nie posiada oddziałów (zakładów).

Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Fabryka Obrabiarek RAFAMET, na mocy aktu z dnia 22.05.1992 r. W dniu 01.07.1992 r. Spółka została wpisana do rejestru handlowego pod nr RHB 8368, a 14.12.2001 r. do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000069588, który jest prowadzony przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Kapitał zakładowy RAFAMET S.A. wynosi 53.853.670 PLN i składa się z 5.385.367 akcji zwykłych na okaziciela i akcji zwykłych imiennych. Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E, serii F oraz akcje serii G są akcjami na okaziciela, zaś akcje serii H są akcjami imiennymi.

Głównym przedmiotem działalności Emitenta jest:

• − produkcja obrabiarek,
• − działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek do obróbki metalu,
• − obróbka mechaniczna elementów metalowych.

Podstawowy asortyment produkcyjny Emitenta to obrabiarki specjalistyczne do obróbki kół zestawów kołowych pojazdów szynowych (kolej, tramwaje, metro), w produkcji których Spółka zajmuje pozycję wiodącego producenta na skalę światową oraz karuzelowe, wielkogabarytowe obrabiarki specjalne dla przemysłu zaplecza energetycznego oraz maszynowego, w produkcji których Spółka jest rozpoznawalnym producentem na rynkach światowych. Spółka działa zdecydowanie w obszarach produkcji niszowej. Wyroby Emitenta są realizowane na jednostkowe zamówienia.

Działalność remontowa realizowana przez Spółkę obejmuje naprawy i modernizacje obrabiarek produkcji własnej i innych producentów.

Pozostała działalność usługowa Spółki dotyczy:

• − realizacji usług obróbki wiórowej, w tym detali wielkogabarytowych,
• − opracowywania dokumentacji konstrukcyjnej w zakresie modernizacji maszyn i urządzeń,
• − opracowywania programów technologicznych w zakresie obróbki części dla obrabiarek sterowanych numerycznie,
• − wykonywania pomiarów geometrycznych maszyn i urządzeń z wykorzystaniem precyzyjnych urządzeń laserowych,
• − realizacji posprzedażnych usług montażowych i serwisowych.

Odlewnia Rafamet Sp. z o.o. – jednostka zależna

Podmiot podlega konsolidacji.

Odlewnia Rafamet Sp. z o.o. w dniu 17.04.2003 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, Wydział X Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000159084.

Kapitał zakładowy spółki zależnej wynosi 33.000.000,00 zł i dzieli się na 66.000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 500,00 zł każdy. Emitent posiada 100% udziałów.

Odlewnia Rafamet Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie produkcji i sprzedaży odlewów żeliwnych, modeli odlewniczych oraz usług obróbki mechanicznej. Ponadto spółka zależna wykonuje m.in. usługi śrutowania oraz szeroko pojęte usługi laboratoryjne.

Odlewnia specjalizuje się w produkcji żeliwa (w zakresie ciężarowym: 500 – 40000 kg), sferoidalnego (w zakresie ciężarowym: 500 – 30000 kg) oraz austenitycznego (Ni-hard i Ni-resist).

Odlewy wykonywane przez Spółkę mają zastosowanie w:

• − przemyśle obrabiarkowym (łoża, stoły, belki suportowe, stojaki, płyty montażowe),
• − przemyśle maszynowym (elementy pomp, korpusy, koła zamachowe, piasty),
• − przemyśle okrętowym (obudowy przekładni, obudowy łożysk),
• − przemyśle górniczym (korpusy przekładni),
• − przemyśle energetycznym (korpusy i pokrywy silników),
• − przemyśle motoryzacyjnym (elementy matryc i tłoczników, formy do opon),
• − przemyśle gazowniczym.

"RAFAMET SERVICE & TRADE" Sp. z o.o. – jednostka zależna

Podmiot podlega konsolidacji.

Spółka zależna "RAFAMET-TRADING" Sp. z o.o. powstała na mocy aktu notarialnego z dnia 21.08.1989 r. W dniu 27.06.2003 r. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000165886.

Kapitał zakładowy wynosi 353.000,00 zł i dzieli się na 706 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 500,00 każdy. Emitent posiada 100% udziałów.

Przedmiotem działalności "RAFAMET SERVICE & TRADE" Sp. z o.o. jest świadczenie usług przemysłowych w obszarach uzupełniających i ułatwiających proceduralnie aktywność Emitenta, serwis pogwarancyjny na rzecz podmiotów eksploatujących obrabiarki produkcji RAFAMET S.A. oraz usługi montażowe, remonty obrabiarek i innych urządzeń technicznych. Ponadto spółka zależna zajmuje się usługami projektowo – konstrukcyjnymi podzespołów obrabiarek i tłumaczeniami tekstów technicznych.

"PORĘBA MACHINE TOOLS" Sp. z o.o. – jednostka zależna

Podmiot podlega konsolidacji.

Spółka w dniu 23.05.2016 r. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000618904.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.000,00 zł i dzieli się na 400 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Emitent posiada 100% udziałów.

Przedmiotem działalności "PORĘBA MACHINE TOOLS" Sp. z o.o. jest pozycjonowanie marketingowe marki PORĘBA, których sprzedaż jest realizowana przez RAFAMET S.A.

2. ORGANY PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ.

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. – jednostka dominująca

Zarząd

W okresie od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:

• E. Longin Wons Prezes Zarządu (od dnia 01.01.2024 r. do dnia 07.06.2024 r.),
• Paweł Sułecki czasowe wykonywanie czynności Prezesa Zarządu (od dnia 07.06.2024 r. do dnia 13.06.2024 r.),

• Krystian Kozakowski – Prezes Zarządu (od dnia 14.06.2024 r.).

Regulamin Zarządu RAFAMET S.A. określa zakres i tryb pracy Zarządu oraz sposób podejmowania uchwał. Zarząd może być jedno lub wieloosobowy, a liczbę jego członków określa Rada Nadzorcza Spółki. Wspólna kadencja Zarządu trwa 5 lat.

Rada Nadzorcza

W okresie od 01.01.2024 r. do 24.06.2024 r. funkcję organu nadzorczego pełniła Rada Nadzorcza w składzie:

• Paweł Sułecki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Klaudia Budzisz Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Andrzej Mucha Członek Rady Nadzorczej,
• Janusz Paruzel Członek Rady Nadzorczej,
• Paweł Wochowski Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 24.06.2024 r. do 30.06.2024 r. funkcję organu nadzorczego pełniła Rada Nadzorcza w składzie:

• Klaudia Budzisz Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Jakub Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej,
• Bartosz Matan Członek Rady Nadzorczej,
• Grzegorz Pazura Członek Rady Nadzorczej,
• Aleksandra Rybak Członek Rady Nadzorczej (od dnia 23.07.2024 r. Przewodnicząca Rady Nadzorczej),
• Daniel Wiśniowski Członek Rady Nadzorczej.

Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty Uchwałą nr 22/XI/2020 z dnia 26.10.2020 r. W sprawach nieuregulowanych Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Statutem Spółki mają zastosowanie przepisy k.s.h. oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy. Rada składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym że członkowie Rady mogą być wybierani ponownie.

Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu, którego zasady działania reguluje ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także Regulamin Komitetu Audytu z dnia 09.10.2017 r. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków powoływanych na okres kadencji Rady Nadzorczej.

W okresie od 01.01.2024 r. do 24.06.2024 r. Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie:

• Janusz Paruzel – Przewodniczący Komitetu Audytu,

• Klaudia Budzisz Członek Komitetu Audytu,
• Andrzej Mucha Członek Komitetu Audytu,
• Paweł Sułecki Członek Komitetu Audytu,
• Paweł Wochowski Członek Komitetu Audytu.

Od 23.07.2024 r. Komitet Audytu funkcjonuje w następującym składzie:

• Jakub Kaczmarek Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Klaudia Budzisz Członek Komitetu Audytu,
• Bartosz Matan Członek Komitetu Audytu,
• Grzegorz Pazura Członek Komitetu Audytu,
• Aleksandra Rybak Członek Komitetu Audytu,
• Daniel Wiśniowski Członek Komitetu Audytu.

Odlewnia Rafamet Sp. z o.o. – jednostka zależna

Zarząd

W okresie od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r. spółką zależną kierował Zarząd w składzie:

• Jacek Opiela – Prezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

W okresie od 01.01.2024 r. do 07.06.2024 r. funkcję organu nadzorczego Odlewni Rafamet Sp. z o.o. pełniła Rada Nadzorcza w składzie:

• E. Longin Wons Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Rajmund Jarosz Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Artur Herud Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 07.06.2024 r. do 27.06.2024 r. funkcję organu nadzorczego Odlewni Rafamet Sp. z o.o. pełniła Rada Nadzorcza w składzie:

• Artur Herud Członek Rady Nadzorczej,
• Rajmund Jarosz Sekretarz Rady Nadzorczej.

W okresie od 27.06.2024 r. do 28.06.2024 r. funkcję organu nadzorczego Odlewni Rafamet Sp. z o.o. pełniła Rada Nadzorcza w składzie:

• Rajmund Jarosz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Artur Herud Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Łukasz Huk Członek Rady Nadzorczej.

Od dnia 28.06.2024 r., z chwilą zakończenia Walnego Zgromadzenia Wspólników, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka zależna Odlewnia Rafamet Sp. z o.o. nie ma powołanej Rady Nadzorczej.

"RAFAMET SERVICE & TRADE" Sp. z o.o. – jednostka zależna

Zarząd

W okresie od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r. spółką zależną kierował Zarząd w składzie:

• Ryszard Grygiel Prezes Zarządu,
• Krzysztof Tkocz Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

W Spółce nie powołano Rady Nadzorczej.

"PORĘBA MACHINE TOOLS" Sp. z o.o. – jednostka zależna

Zarząd

W okresie od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r. w spółce działał Zarząd w składzie:

• E. Longin Wons Prezes Zarządu (od dnia 01.01.2024 r. do dnia 07.06.2024 r.),
• Paweł Michalewski Prezes Zarządu (od dnia 12.07.2024 r.).

Rada Nadzorcza

Zgodnie z Aktem założycielskim, organami spółki zależnej są Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd.

3. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓ-REGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄ-CYCH EMITENTA.

Poniżej zamieszczono wykaz istotnych dla Emitenta zdarzeń, które miały miejsce w I półroczu 2024 r.:

• Rejestracja przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej Odlewnia Rafamet Sp. z o.o. (Raport bieżący nr 1/2024 z dnia 02.01.2024 r.)
• Zawarcie w dniu 22.02.2024 r. umowy z firmą PESA Mińsk Mazowiecki S.A. na dostawę tokarki portalowej z napędem ciernym typu UFD 140N o wartości 6.499.000,00 zł. (Raport bieżący nr 5/2024 z dnia 22.02.2024 r.)
• Zawarcie w dniu 18.03.2024 r. umowy z firmą Stadler Polska Sp. z o.o. na dostawę tokarki podtorowej typu UGE 180N wraz z laserowym urządzeniem pomiarowym. Wartość przedmiotu umowy wynosiła 6.074.250,00 zł.

(Raport bieżący nr 7/2024 z dnia 18.03.2024 r.)

• Dokonanie przez Radę Nadzorczą w dniu 20.05.2024 r. wyboru firmy Moore Polska Audyt Sp. z o.o., jako podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu za rok 2024, 2025 i 2026 następujących sprawozdań finansowych:
  • − półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za półrocze zakończone 30 czerwca,
  • − półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za półrocze zakończone 30 czerwca,
  • − rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
  • − rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

(Raport bieżący nr 12/2024 z dnia 20.05.2024 r.)

• Uznanie przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju realizowanego przez spółkę zależną Odlewnia Rafamet Sp. z o.o. projektu badawczo-rozwojowego pn,: "Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania wielkogabarytowych odlewów z żeliwa sferoidalnego o specjalnych własnościach w technologii Full Mould, dedykowanych do produkcji narzędzi tłoczących w sektorze automotive" za zrealizowany pod względem merytorycznym i finansowym. Zgodnie z umową o dofinansowanie Odlewnia Rafamet Sp. z o.o. zobowiązana jest do utrzymania trwałości projektu. (Raport bieżący nr 13/2024 z dnia 20.05.2024 r.)
• Żądanie Akcjonariusza Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A. oraz umieszczenia w jego porządku obrad punktów o brzmieniu:
  • 1) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
  • 2) Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

(Raport bieżący nr 14/2024 z dnia 29.05.2024 r.)

• Żądanie Akcjonariusza Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A. zwołanego na dzień 24.06.2024 r. punktu o brzmieniu: "Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki". (Raport bieżący nr 17/2024 z dnia 03.06.2024 r.)
• W dniu 04.07.2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej ODLEWNIA RAFA-MET Sp. z o.o. podjęło uchwałę o kontunuowaniu działalności spółki na mocy art. 233 k.s.h. Ponadto Zarząd spółki zależnej został zobowiązany do niezwłocznego podjęcia działań restrukturyzacyjnych. (Raport bieżący nr 28/2024 z dnia 04.07.2024 r.)

Zarząd jest świadomy istniejących zagrożeń, takich jak powtarzające się straty netto w roku 2022 i 2023, spadek rentowności netto do poziomu - 33 % oraz dekoniunktura w branży przemysłu ciężkiego, zarówno w Polsce, jak i na rynkach międzynarodowych. Globalne wyzwania, w tym spowolnienie gospodarcze, ograniczenia w inwestycjach infrastrukturalnych oraz rosnące koszty produkcji, mają istotny wpływ na naszą działalność.

Nowy Zarząd, powołany w czerwcu 2024 roku, podjął szereg działań restrukturyzacyjnych i inwestycyjnych, mających na celu stabilizację sytuacji finansowej i operacyjnej Spółki. Pomimo skumulowanych strat w wysokości 10.811,00 tys. PLN, kapitał akcyjny Spółki pozostaje nienaruszony. Kapitał własny, stanowiąc 34,7 % aktywów, pozostaje na poziomie 82.694,00 tys. PLN, to jest wystarczającym do przetrwania trudnego okresu. Pozwala to na kontynuację działalności oraz realizację planów naprawczych w średnim terminie.

Dodatkowo, wysoka płynność finansowa, wolumen nowych kontraktów oraz ilość zapytań ofertowych napływających do spółki jest optymistyczny, co daje Zarządowi podstawy do prognozowania poprawy sytuacji w nadchodzących kwartałach wystarczającej dla kontynuacji działalności Spółki.

Ponadto powodzenie restrukturyzacji Odlewni Rafamet Sp. z o.o. będzie miało kluczowe znaczenie dla stabilności finansowej całej Grupy Kapitałowej, gdyż stabilizacja sytuacji spółki-córki jest niezbędna do utrzymania płynności i realizacji strategii rozwoju Grupy. Kluczowym etapem w tym procesie będzie wynik głosowania wierzycieli, zaplanowany na 10 października 2024 roku.

Informacje o umowach kredytowych oraz aneksach do umów kredytowych znajdują się w pkt. 12.3 niniejszego sprawozdania.

4. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE.

W I półroczu 2024 r. nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe poza wskazanymi w pkt. 5.

5. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄ-CZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNY-MI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZA-CJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI.

W dniu 10.07.2024 r. Emitent powziął informację od spółki zależnej Odlewnia Rafamet Sp. z o.o. o ukazaniu się w dniu 10.07.2024r. obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego. W myśl obwieszczenia w postępowaniu restrukturyzacyjnym (postępowaniu o zatwierdzenie układu) dłużnika, którym jest Odlewnia Rafamet Sp. z o.o., na podstawie art. 226a ust. 1 p.r., obwieszcza się o ustaleniu dnia układowego spółki zależnej Odlewnia Rafamet Sp. z o.o. na dzień 10 lipca 2024 r. (Sygn. post. GL1G/GRz-nu/89/2024).

Jednostki podlegające konsolidacji zostały wskazane w pkt. 1 niniejszego sprawozdania.

6. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PU-BLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZEN-TOWANYCH W RAPORCIE W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH.

Emitent nie publikował prognoz dotyczących wyników finansowych Grupy Kapitałowej RAFAMET na 2024 r.

7. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGRO-MADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU.

Struktura akcjonariatu, na dzień przekazania niniejszego sprawozdania w ilości odpowiadającej co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przedstawia się następująco:

		Stan na 28.05.2024 r. (dzień przekazania raportu za I kw. 2024 r.)	Stan na 18.09.2024 r. (dzień przekazania raportu za I półrocze 2024 r.)
Akcjonariusze	Liczba akcji oraz głosów na WZA	Udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji oraz głosów na WZA	Udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na WZA
Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.	5.008.195	93%	5.008.195	93%

Tabela 1 Struktura akcjonariatu RAFAMET S.A.

Na koniec okresu sprawozdawczego struktura akcjonariatu przedstawiała się następująco:

Wykres 2 Struktura akcjonariatu na dzień 30.06.2024 r.

W dniu 24.06.2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAMET S.A. podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2023. Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu oraz z opinią Rady Nadzorczej zatwierdzono pokrycie straty netto za rok obrotowy 2023 w wysokości 7.221.170,37 zł z kapitału zapasowego Spółki.

8. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RA-PORTU OKRESOWEGO.

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania żadna z osób zarządzających oraz nadzorujących RAFAMET S.A. nie posiada akcji Emitenta.

9. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁA-ŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PU-BLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘ-POWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA.

Zarząd Spółki informuje, że w trakcie swojej działalności zidentyfikowano kwestie, które wymagają dalszej weryfikacji przez odpowiednie organy ochrony prawnej. Sprawa dotyczy określonej współpracy handlowej Spółki z jednym z kontrahentów, w ramach której miały miejsce działania budzące wątpliwości co do ich zgodności z zasadami gospodarności. W związku z tym, Zarząd podjął decyzję o przyszłym skierowaniu sprawy do właściwych organów w celu dokonania niezależnej oceny.

10. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JED-NEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE.

W okresie I półrocza 2024 r. Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w nocie 34 Informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

11. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZA-LEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZ-NA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA.

W I półroczu 2024 r. Emitent nie udzielił żadnych poręczeń lub gwarancji.

12. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ IN-FORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA.

12.1 Wyniki finansowe.

Grupa Kapitałowa RAFAMET za 6 miesięcy 2024 r. uzyskała stratę netto w wysokości 10.811 tys. zł, zaś za okres porównywalny zeszłego roku strata netto wynosiła 2.835 tys. zł.

Spółka zależna Odlewnia Rafamet Sp. z o.o. za 6 miesięcy 2024 r. uzyskała stratę netto w wysokości 4.856 tys. zł. W analogicznym okresie roku 2023 uzyskała zysk netto w wysokości 981 tys. zł.

Wyłączenia konsolidacyjne wyniosły 6.025 tys. zł i wpłynęły na poprawę wyniku finansowego.

Grupa Kapitałowa, w tym:	Wynik finansowy netto 01-06.2024	Wynik finansowy netto 01-06.2023
RAZEM	(10 811)	(2 835)
RAFAMET S.A.	(12 069)	(3 608)
Odlewnia Rafamet Sp. z o.o.	(4 856)	981
RAFAMET SERVICE & TRADE Sp. z o.o.	89	63
PORĘBA MACHINE TOOLS Sp. z o.o.	-	-
Wyłączenia konsolidacyjne	6 025	(271)

Tabela 2 Wynik finansowy netto Grupy Kapitałowej RAFAMET (w tys. zł).

Na poziom osiągniętej przez Grupę Kapitałową straty netto w okresie sprawozdawczym wpłynęły następujące wyniki cząstkowe:

• zysk brutto na sprzedaży w wysokości 2.533 tys. zł (za I półrocze 2023 r. zysk w wysokości 11.045 tys. zł),
• strata na sprzedaży w wysokości 10.865 tys. zł (za I półrocze 2023 r. strata w wysokości 2.495 tys. zł),
• zysk na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 1.651 tys. zł (za I półrocze 2023 r. zysk w wysokości 1.748 tys. zł),
• strata na operacjach finansowych w wysokości 3.196 tys. zł (za I półrocze 2023 r. strata w wysokości 2.978 tys. zł),
• strata brutto w wysokości 12.410 tys. zł (za I półrocze 2023 r. strata brutto w wysokości 3.725 tys. zł).

Podmioty Grupy Kapitałowej	Przychody 01-06.2024	Koszty 01-06.2024	Rentowność brutto sprzedaży	Przychody 01-06.2023 (przekształ cone)	Koszty 01-06.2023 (przekształ cone)	Rentowność brutto sprzedaży
RAFAMET S.A.	36 123	33 351	7,7%	33 764	27 336	19,0%
Odlewnia Rafamet Sp. z o.o.	16 000	16 213	-1,3%	26 935	22 230	17,5%
RAFAMET SERVICE & TRADE Sp. z o.o.	376	371	1,3%	176	241	-36,9%
PORĘBA MACHINE TOOLS Sp. z o.o.	-	1	-	-	-	-
Wyłączenia konsolidacyjne	(4 627)	(4 597)	0,6%	(3 517)	(3 494)	0,7%
GK RAFAMET	47 872	45 339	5,3%	57 358	46 313	19,3%

Tabela 3 Wybrane dane finansowe (w tys. zł).

Rentowność brutto sprzedaży za okres 6 miesięcy 2024 r. była niższa o 14 punktów procentowych w porównaniu z poziomem rentowności brutto za okres 6 miesięcy 2023 roku.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w okresie 6 miesięcy 2024 roku wyniosły 47.872 tys. zł i były niższe o 9.486 tys. zł od przychodów uzyskanych w analogicznym okresie 2023 roku. Niższe o 974 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu 2023 r. były koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, które w okresie 6 miesięcy 2024 r. wynosiły 45.339 tys. zł.

12.2 Sytuacja majątkowa.

Grupa Kapitałowa, w tym:	Suma bilansowa 30.06.2024	Suma bilansowa 31.12.2023
RAZEM	238 059	252 497
RAFAMET S.A.	203 986	218 732
Odlewnia Rafamet Sp. z o.o.	62 330	66 997
RAFAMET SERVICE & TRADE Sp. z o.o.	4 014	4 299
PORĘBA MACHINE TOOLS Sp. z o.o.	18	198
Wyłączenia konsolidacyjne	(32 289)	(37 729)

Tabela 4 Suma bilansowa (w tys. zł).

Suma aktywów na dzień 30.06.2024 roku wyniosła 238.059 tys. zł i była niższa o 14.438 tys. zł od sumy bilansowej na koniec 2023 r. Wartość aktywów trwałych wynosiła 113.178 tys. zł i w stosunku do końca 2023 roku zmniejszyła się o 4.291 tys. zł. Struktura aktywów uległa zmianie. Aktywa trwałe stanowią 47,5% majątku Grupy. Na koniec 2023 roku udział ten wynosił 46,5%.

Aktywa obrotowe na dzień 30.06.2024 roku wynosiły 124.881 tys. zł i w stosunku do końca 2023 roku spadły o 10.147 tys. zł. Udział aktywów obrotowych w strukturze aktywów wynosił 52,5%. Najwyższy spadek wystąpił w pozycjach: aktywa z tytułu umów z klientami o 11.491 tys. zł oraz należności handlowe o 1.744 tys. zł.; wzrost natomiast wystąpił w pozycjach: zapasy o 1.765 tys. zł oraz rozliczenia międzyokresowe o 1.043 tys. zł.

Wartość kapitału własnego zmniejszyła się o 10.811 tys. zł, a jego udział w sumie bilansowej wyniósł 34,7%. Na dzień 31.12.2023 r. wskaźnik ten wynosił 37,0%. Wartość kapitału obcego spadła o 3.627 tys. zł, z poziomu 158.992 tys. zł na koniec 2023 r. do poziomu 155.365 tys. zł na dzień 30.06.2024 r. Na spadek zobowiązań Grupy miał wpływ w szczególności spadek wartości zobowiązań z tytułu leasingu finansowego o 1.557 tys. zł, zobowiązania z tytułu umów z klientami o 1.905 tys. zł., rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 1.098 tys. zł, przy wzroście zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązań pozostałych o 54 tys. zł, stanu kredytów i pożyczek o 471 tys. zł., rezerw na świadczenia pracownicze o 236 tys. zł. oraz pozostałych rezerw o 140 tys. zł.

Wskaźniki płynności	30.06.2024 r.	31.12.2023 r.	Optymalna wartość
Wskaźnik płynności I*	1,18	1,22	1,3-2,0
Wskaźnik płynności II**	1,00	1,06	1,0

* Do kalkulacji wskaźnika płynności I użyto następującego wzoru

Aktywa obrotowe

Zobowiązania krótkoterminowe pomniejszone o krótkoterminowe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe z tytułu świadczeń pracowniczych, Pozostałe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne oraz Inne rozliczenia międzyokresowe

** Do kalkulacji wskaźnika płynności II użyto następującego wzoru

Aktywa obrotowe - Zapasy

Zobowiązania krótkoterminowe pomniejszone o krótkoterminowe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe z tytułu świadczeń

pracowniczych, Pozostałe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne oraz Inne rozliczenia międzyokresowe

W porównaniu z końcem 2023 r. wskaźniki płynności w Grupie Kapitałowej RAFAMET uległy pogorszeniu. Wartość wskaźnika bieżącej płynności, który określa stopień wypłacalności Grupy wyniósł 1,18, natomiast wskaźnik szybkiej płynności na koniec czerwca 2024 r. wynosi 1,00.

12.3 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek.

Na dzień 30.06.2024 r. Grupa posiadała zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek w wysokości 47.099 tys. zł obejmujące kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 22.040 tys. zł, kredyt obrotowy na kwotę 11.155 tys. zł, pożyczkę z WFOŚIGW w Katowicach na kwotę 214 tys. zł, pożyczkę z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. na kwotę 11.780 tys. zł. oraz pożyczkę mleasing na kwotę 1.910 tys. zł. Grupa zwiększyła swoje zadłużenie o 471 tys. zł w stosunku do stanu z dnia 31.12.2023 r.

W dniu 14.02.2024 roku Emitent podpisał z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna (02-515 Warszawa, ul. Puławska 15) Aneks nr 14 z dnia 14.02.2024 r. do umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego z dnia 17.02.2010 r. Dotychczasowa kwota limitu wielocelowego nie uległa zmianie i wynosi 20.000.000,00 zł. Na podstawie zawartego aneksu zmianie ulega końcowy okres spłaty kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego, który przypada na dzień 14.02.2025 r., z zastrzeżeniem, że Spółka do dnia 15.05.2024 r. przedstawi zaakceptowane przez Bank zabezpieczenie ww. umowy. Oprocentowanie kredytu, jak również wysokość pobieranych przez Bank prowizji, ustalone zostały w oparciu o ceny rynkowe.

Zadłużenie z tytułu kredytu w rachunku bieżącym na dzień 30.06.2024 r. wynosiło 12.947 tys. zł

W dniu 14.02.2024 roku Spółka podpisała z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (00-850 Warszawa, ul. Prosta 18) Oddział Korporacyjny Katowice umowę o kredyt obrotowy. Na mocy zawartej umowy Spółce został udzielony kredyt obrotowy w kwocie 2.500.000,00 zł. Okres spłaty kredytu upływa w dniu 15.01.2025 r. Oprocentowanie kredytu, jak również wysokość pobieranych przez Bank prowizji, ustalone zostały w oparciu o ceny rynkowe.

Zadłużenie z tytułu kredytu obrotowego na dzień 30.06.2024 r. wynosiło 2.500 tys. zł.

W dniu 26.02.2024 r. Emitent zawarł z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. (00-400 Warszawa, ul. Nowy Świat 6/12) następujące Aneksy do umów pożyczek:

a) Aneks nr 2 do umowy pożyczki w wysokości 5.375 tys. zł, z przeznaczeniem na sfinansowanie projektu "Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania wielkogabarytowych odlewów z żeliwa sferoidalnego o specjalnych własnościach w technologii Full Mould, dedykowanych do produkcji narzędzi tłoczących w sektorze "automotive", realizowanego przez spółkę zależną Odlew-

nia Rafamet Sp. z o.o. Na mocy Aneksu pozostała do spłaty kwota pożyczki w wysokości 5.151 tys. zł zostanie spłacona w ratach miesięcznych począwszy od 29.02.2024 r. do 31.12.2028 r. Zadłużenie z tytułu pożyczki na dzień 30.06.2024 r. wynosiło 4.975 tys. zł.

b) Aneks nr 3 do umowy pożyczki z dnia 16.06.2020 r. na kwotę w wysokości 9.000 tys. zł, z przeznaczeniem na zasilenie kapitału obrotowego RAFAMET S.A. (Pożyczkobiorca). Na mocy Aneksu pozostała do spłaty kwota pożyczki w wysokości 5.205 tys. zł spłacona zostanie w ratach miesięcznych począwszy od 29.02.2024 r. do 31.12.2028 r. Aneksy, o których mowa powyżej, zawarto na warunkach rynkowych, które nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Zadłużenie z tytułu pożyczki na dzień 30.06.2024 r. wynosiło 5.005 tys. zł

Dnia 14.05.2024 i 13.06.2024 Spółka podpisała z Bankiem BNP Paribas Polska S.A. (01-211 Warszawa, ul. Kasprzaka 10/16) dwa aneksy techniczne nr 28 i 29 do umowy o limit wierzytelności z dnia 29.07.2009r. Na podstawie aneksów limit wierzytelności ustalony na poziomie 12.000 tys. zł, został przedłużony najpierw do 16.06.2024 roku, a następnie do 16.07.2024 roku. Wynikało to ze spraw proceduralnych leżących po stronie Banku.

Zadłużenie z tytułu kredytu w rachunku bieżącym na dzień 30.06.2024 r. wynosiło 1.915 tys. zł.

Zadłużenie z tytułu kredytu obrotowego 1 na dzień 30.06.2024 r. wynosiło 2.650 tys. zł.

Zadłużenie z tytułu kredytu obrotowego 2 na dzień 30.06.2024 r. wynosiło 380 tys. zł.

Dnia 11.06.2024 r. został podpisany z bankiem mBank S.A. (00-950 Warszawa, ul. Prosta 18) aneks do umowy o kredyt obrotowy w wysokości 5.000 tys. zł. Na mocy niniejszego aneksu ustalono nowy harmonogram spłaty kredytu. Ostatnia rata w kwocie 2.500 tys. zł płatna będzie 22.08.2024 r. Pozostałe warunki umowy pozostały niezmienione.

Zadłużenie z tytułu ww. kredytu na dzień 30.06.2024 r. wynosiło 2.500 tys. zł.

Zadłużenie Odlewni Rafamet Sp. z o.o. z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek na dzień 30.06.2024 r. wynosiło 10.336 tys. zł i kształtowało się następująco:

• − kredyt w rachunku bieżącym zaciągnięty w Banku Millennium S.A. w Warszawie w kwocie 5.400 tys. zł (stan zadłużenia 5.197 tys. zł),
• − pożyczka WFOŚiGW w Katowicach w kwocie 717 tys. zł (stan zadłużenia 214 tys. zł),
• − pożyczka z ARP S.A. w Warszawie w kwocie 2.000 tys. zł (stan zadłużenia 1.800 tys. zł),
• − kredyt obrotowy zaciągnięty w Banku Millennium S.A. w Warszawie w kwocie 3.125 tys. zł (stan zadłużenia 3.125 tys. zł),

Kredyty i pożyczki – stan na 30.06.2024 r.

Nazwa banku /pożyczkodawcy i rodzaj kredy tu/pożyczki	Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy [tys. PLN/EUR]	Kwota pozostała do spłaty [tys. PLN]	Efektywna stopa pro centowa [%]	Termin spłaty	Zabezpieczenia
PKO BP S.A. – limit kredytowy w rachunku bieżącym	15 000 PLN	12 947 PLN	WIBOR 1M+ marża	14.02.2025	Hipoteka do wysokości 30 000 tys. zł i cesja z ubezpieczenia, zastaw rejestrowy na obrabiarce
mBank S.A – limit kredytowy w rachunku bieżącym	2 000 PLN	1 981 PLN	WIBOR O/N + mar ża	28.08.2024	Cesja z kontraktów oraz weksel in blanco z deklaracją wekslową
mBank – kredyt obrotowy	5 000 PLN	2 500 PLN	WIBOR 1M+ marża	22.08.2024	Cesja z kontraktów oraz weksel in blanco z deklaracją wekslową
mBank – kredyt obrotowy	2 500 PLN	2 500 PLN	WIBOR 1M+ marża	15.01.2025	Cesja z kontraktów oraz weksel in blanco z deklaracją wekslową
mLeasing sp. z o.o. pożyczka	2 010 PLN	1 910 PLN	Stała stopa +marża	31.01.2028	Weksel, deklaracja, za staw rejestrowy na obra biarce
BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt obrotowy	2 000 PLN	380 PLN	WIBOR 3M+ marża	31.12.2024	Cesja z kontraktów i weksel in blanco z dekla racją wekslową
BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt obrotowy	2 650 PLN	2 650 PLN	WIBOR 1M+ marża	16.05.2026	Cesja z kontraktów i weksel in blanco z dekla racją wekslową, poręcze nie BGK na 9.600 tys. zł
BNP Paribas Bank Polska S.A. w rachunku bieżącym	2 000 PLN	1 915 PLN	WIBOR 1M+ marża	16.07.2024	Cesja z kontraktów i weksel in blanco z dekla racją wekslową, poręcze nie BGK na 9.600 tys. zł
Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. pożyczka	5 375 PLN	4 975 PLN	WIBOR 1M+ marża	31.12.2028	Hipoteka do wysokości 8.063 tys. zł i cesja z ubezpieczenia, poddanie się egzekucji oraz weksel z deklaracją
Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. pożyczka	9 000 PLN	5 005 PLN	WIBOR 1M+ marża	31.12.2028	Hipoteka do wysokości 13.500 tys. zł i cesja z ubezpieczenia, poddanie się egzekucji oraz weksel z deklaracją
Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. pożyczka	2 000 PLN	1 800 PLN	WIBOR 1M+marża	29.02.2028	Hipoteka do wysokości 3.500 tys. zł i cesja z ubezpieczenia, zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych poddanie się egzekucji, weksel i dekla racja wekslowa

Bank Millenium S.A. kredyt w rachunku bieżącym	5 400 PLN	5 197 PLN	WIBOR 1M+marża	05.09.2025	Hipoteka kaucyjna do kwoty 9.120 tys. zł, weksel in blanco z deklaracją i gwarancja 4.560 BGK S.A.
Bank Millenium S.A. kredyt obrotowy	3 125 PLN	3 125 PLN	WIBOR 1M+marża	06.09.2025	Hipoteka kaucyjna do kwoty 7.200 tys. zł, weksel in blanco z deklaracją wekslową i przystąpienie do długu RAFAMET S.A.
WFOŚIGW	717 PLN	214 PLN	0,95% re dyskonta weksli NBP	15.11.2022	Gwarancja bankowa PKO BP S.A. poręczona przez RAFAMET S.A.
Razem:		47 099 PLN

Pożyczki udzielone spółce zależnej Odlewnia Rafamet Sp. z o.o.

W I półroczu 2024 roku RAFAMET S.A. udzielił dwóch pożyczek spółce zależnej Odlewnia Rafamet Sp. z o.o. Są to:

• a) zawarta w dniu 10.06.2024 umowa pożyczki na kwotę 100 tys. zł; pożyczka zostanie spłacona jednorazowo do dnia 30.06.2025 r.; oprocentowanie pożyczki zostało ustalone w oparciu o stawkę WI-BOR1M plus marża; zabezpieczenie pożyczki stanowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową;
• b) zawarta w dniu 12.06.2024 r. umowa pożyczki na kwotę 400 tys. zł.; pożyczka zostanie spłacona jednorazowo do dnia 30.06.2025 r.; oprocentowanie pożyczki zostało ustalone w oparciu o stawkę WI-BOR1M plus marża; zabezpieczenie pożyczki stanowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Na dzień 30.06.2024 r. zadłużenie spółki zależnej z tytułu pożyczek wynosiło 500 tys. zł.

12.4 Sytuacja kadrowa.

Podmioty Grupy Kapitałowej RAFAMET w analizowanym okresie sprawozdawczym dążyły do dostosowania poziomu zatrudnienia do zakresu prowadzonej działalności i realizowanych kontraktów. Stan zatrudnienia w stosunku do ostatniego dnia czerwca ubiegłego roku zmniejszył się o 38 etatów (8,09%) i na dzień 30 czerwca 2024 r. wynosił 432 etaty.

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej za I półrocze 2024 r. wyniosło 441 etatów, z czego 39,46% stanowią stanowiska nierobotnicze, a 60,54% stanowiska robotnicze. W stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego nastąpił spadek stanu zatrudnienia o 7,55%.

Wyszczególnienie	Przeciętne zatrudnienie (w etatach)
	I półrocze 2024 r.	I półrocze 2023 r.
Stanowiska nierobotnicze	174	192
Stanowiska robotnicze	267	285
	441	477

Tabela 6 Informacja o przeciętnym zatrudnieniu w I półroczu 2024 r.

W okresie sprawozdawczym w Grupie Kapitałowej zatrudniono 11 osób, a rozwiązano umowę o pracę z 23 pracownikami.

Koszty zatrudnienia w I półroczu 2024 r. dla Grupy Kapitałowej wyniosły 24.505 tys. zł. Za okres od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r. osobowy fundusz wynagrodzeń wyniósł 18.043 tys. zł, co stanowi wzrost o 0,53 % w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Przeciętne miesięczne wynagrodzenie z osobowego funduszu płac w I półroczu br. wyniosło 6.866 zł i było o 555 zł wyższe niż w I półroczu 2023 r., co stanowi wzrost o 8,80 %.

12.5 Pozostałe istotne informacje.

Dnia 10.07.2024 roku Emitent zawarł z BNP Paribas S.A. (01-211 Warszawa, ul. Kasprzaka 2) aneks do umowy o limit wierzytelności z dnia 29.07.2009 r. Na podstawie aneksu limit wierzytelności został ustalony na poziomie 12.000 tys. zł. Okres kredytowania obowiązuje do dnia 14.02.2030 r.

Emitent może wykorzystywać przedmiotowy limit na:

• a) gwarancje bankowe: przetargowe, zwrotu zaliczki, dobrego wykonania umowy, rękojmi oraz gwarancje mieszane; w ramach obowiązującego limitu będą wystawiane gwarancje do kwoty 5.500 tys. zł z okresem ważności nie przekraczającym 24 miesiące, z maksymalnym okresem ważności gwarancji do dnia 16.05.2026 r.;
• b) kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 2.000.000,00 zł w terminie do dnia 16.05.2025 r.; oprocentowanie kredytu w rachunku bieżącym zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 1M plus marża bankowa;
• c) kredyt odnawialny 1 do kwoty 5.000 tys. zł; oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 1M plus marża bankowa; spłata zadłużenia z tytułu kredytów odnawialnych będzie następowała zgodnie z zaakceptowanym przez Bank harmonogramem dotyczącym finansowanych kontraktów, jednak nie później niż do 16.05.2026 r.;
• d) kredyt odnawialny 2 do kwoty 400 tys. zł; oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M plus marża bankowa; spłata zadłużenia z tytułu kredytu odnawialnego będzie następowała zgodnie z zaakceptowanym przez Bank harmonogramem do dnia 30.06.2025 r.

Łączna kwota zadłużenia z tytułu wykorzystania produktów opisanych w pkt. a) - d) nie może przekroczyć równowartości 12.000 tys. zł.

Zabezpieczenie limitu stanowi:

• − gwarancja spłaty limitu udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK w wysokości 80% limitu w kwocie 9.600 tys. zł, obowiązująca od 19.06.2023 r. do 16.08.2026 r.,
• − weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową,
• − cesja należności z kontraktów.

Dnia 31.07.2024 r. Emitent zawarł z BOŚ Leasing – Eko Profit S.A. w Warszawie umowę leasingu zwrotnego na kwotę 3.500 tys. zł., którego przedmiotem jest wiertarko frezarka WFA 3-200 CNC. Spłata nastąpi w 59 ratach miesięcznych, przy oprocentowaniu na warunkach WIBOR 3M + marża.

Dnia 28.08.2024r Emitent zawarł z mBank S.A. w Warszawie aneks nr 11/23 do umowy kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 2.000 tys. zł, z terminem spłaty kredytu przypadającym na dzień 28.08.2025 r. Umowa została zawarta na warunkach finansowych WIBOR O/N + marża banku; prowizje od kredytu zostały ustalone w oparciu o ceny rynkowe; zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią m.in.: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową Emitenta oraz cesja wierzytelności z kontraktów.

Dnia 03.07.2024 r. spółka dominująca zawarła z KUKE S.A. aneks nr 1 do umowy o linię gwarancyjną z limitem 4.000 tys. EUR. Okres obowiązywania linii upływa w dniu 02.07.2025 r.

Dnia 02.09.2024 r. Emitent zawarł z BOŚ Leasing – Eko Profit S.A. w Warszawie umowę leasingu zwrotnego na kwotę 3.500 tys. zł, którego przedmiotem jest karuzelowe centrum tokarskie KCI 600/800N. Spłata nastąpi w 59 ratach miesięcznych, przy oprocentowaniu na warunkach WIBOR 3M + marża.

13. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄ-GNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU.

W perspektywie okresu planistycznego następstwa obecnej sytuacji gospodarki światowej mogą mieć wpływ na wyniki ekonomiczno – finansowe podmiotów Grupy Kapitałowej RAFAMET. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągane przez Grupę w przyszłości wyniki, w tym również w perspektywie kolejnego kwartału, to:

• − pozyskanie nowych kontraktów i zamówień wypełniających plany produkcyjno-handlowe na rok bieżący i lata następne,
• − rozwinięcie nowych usług w obszarze usług kolejowych,
• − utrzymanie polityki finansowej Spółki, ukierunkowanej przede wszystkim na zagwarantowanie płynności na przestrzeni całego roku rozliczeniowego,
• − rytmiczna realizacja zawartych umów i kontraktów,
• − kształtowanie się stóp procentowych i dostępność finansowania zewnętrznego,
• − relacje wymiany PLN/EUR.

14. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ.

Ryzyko związane z restrukturyzacją spółki zależnej Odlewnia Rafamet Sp. z o.o.

Odlewnia Rafamet Sp. z o.o., będąca spółką zależną RAFAMET S.A., pełni kluczową rolę w łańcuchu produkcyjnym firmy, dostarczając niezbędne odlewy żeliwne do produkcji obrabiarek. Restrukturyzacja tej spółki, prowadzona w ramach programu PZU 2.0, ma na celu poprawę efektywności oraz zmianę profilu produkcji w kierunku bardziej rentownych produktów, takich jak ciężkie detale z żeliwa szarego i sferoidalnego, z wykorzystaniem technologii Lost Foam. Proces ten niesie jednak za sobą kilka istotnych ryzyk, które mogą wpłynąć na działalność RAFAMET S.A.

Jednym z głównych zagrożeń są możliwe opóźnienia w realizacji produkcji, które mogą wystąpić w trakcie restrukturyzacji. Jakiekolwiek zakłócenia w dostawach komponentów, niezbędnych do realizacji zamówień na obrabiarki, mogą skutkować nieterminową realizacją kontraktów, co z kolei może prowadzić do kar umownych lub nawet utraty zamówień. Zmiana profilu produkcji Odlewni może również wpłynąć na elastyczność produkcji oraz zdolność szybkiego dostosowania się do zmieniających się potrzeb rynku.

Restrukturyzacja wiąże się również z ryzykiem finansowym, gdyż wymaga znacznych nakładów kapitałowych, co może zwiększać obciążenie finansowe zarówno dla Odlewni, jak i RAFAMET. W przypadku problemów finansowych Odlewni, RAFAMET może być zmuszony do wsparcia kapitałowego, co mogłoby negatywnie wpłynąć na płynność finansową spółki-matki. Dodatkowo, proces ten niesie ryzyko utraty kluczowych pracowników, co mogłoby zaburzyć zdolność Odlewni do utrzymania jakości produkcji oraz realizacji projektów w wyznaczonych terminach.

Wprowadzenie nowych technologii, takich jak Lost Foam, wymaga odpowiednich inwestycji oraz czasu na wdrożenie i szkolenie pracowników. Wszelkie problemy technologiczne mogą opóźnić realizację projektów, co miałoby negatywne skutki dla terminowej realizacji kontraktów RAFAMET. Restrukturyzacja Odlewni jest więc niezbędnym, ale obarczonym ryzykiem procesem, który wymaga ścisłego monitorowania, aby minimalizować potencjalne zagrożenia i zapewnić ciągłość dostaw oraz realizację kontraktów.

Ryzyko wynikające z agresji militarnej Rosji na Ukrainę

Sytuacja w Ukrainie wywołana agresją na ten kraj ze strony Rosji spowodowała rezygnację (Rosja i Białoruś) oraz utratę (Ukraina, Łotwa) potencjalnych zamówień i kontraktów, które były przygotowywane pod względem technicznym i ofertowym na te rynki. Potencjalnie przygotowywane dostawy obrabiarek na te rynki w 2022-2025 roku nie są i nie będą realizowane (w odniesieniu do rynku ukraińskiego i łotewskiego są zamrożone). W obliczu skali i okrucieństwa wojny przeciwko Ukrainie RAFAMET S.A. definitywnie wycofał się ze spółki j.v. w Rosji funkcjonującej pod firmą OOO STANRUS–RAFAMET oraz zaprzestał działalności ofertowej i handlowej na rynku rosyjskim i białoruskim. Decyzja ta powoduje konieczność poszukiwania nowych rynków zbytu oraz wdrożenia działań uzupełniających asortyment oferowanych obrabiarek oraz poszukiwania nowych klientów na produkowane przez Spółkę wyroby. Jako ryzyko należy wskazać więc, że mogą wystąpić trudności w szybkim zastąpieniu ww. rynków innymi czy uzupełnieniu oferty produktowej.

Odlewnia Rafamet Sp. z o.o. w następstwie sytuacji z lat 2020-2021 wprowadziła indeksację ceny na bazie indeksów CAEF, co pokrywa wzrost głównych składników kosztów materiałowych. Wprowadzone zostały również nowe warunki płatności za realizowane zamówienia. Główną zmianą jest zwiększenie poziomu przedpłat i skrócenie terminów płatności.

Ryzyko konkurencji

Charakter prowadzonej działalności RAFAMET S.A. i stosunkowo niewielki rozmiar rynku powodują, iż zagrożenie konkurencyjne należy uznać za porównywalne z innymi sektorami przemysłu maszynowego. Największe zagrożenie konkurencyjne występuje ze strony firm włoskich, niemieckich, hiszpańskich i czeskich, które posiadają wieloletnie doświadczenie w działalności na rynku światowym i ugruntowaną pozycję. Istotnym czynnikiem przewagi konkurencyjnej – w ocenie Emitenta – jest elastyczność i szybkość dostosowania oferty produkcyjnej do specyficznych wymogów poszczególnych odbiorców. Istotnym elementem konkurencyjności jest także skuteczne rozpoznanie rynku ostatecznych odbiorcówużytkowników obrabiarek. Emitent w swoich działaniach handlowych na rynkach międzynarodowych korzysta z usług pośredników handlowych i lokalnych agentów handlowych, zatem potencjalnym czynnikiem ryzyka jest nietrafny dobór pośrednika handlowego na obsługiwanym rynku i ewentualne konsekwencje w zakresie skutecznego konkurowania na danym rynku. Ograniczenia swobodnego przepływu towarów i ludzi w następstwie bieżącej sytuacji polityczno – gospodarczej na świecie mogą powodować, że zagraniczni klienci mogą zacząć preferować lokalnych dostawców inwestycyjnych dóbr maszynowych nad zagranicznymi w uwagi na wpływ sytuacji geopolitycznej na oceną ryzyka konkurencji.

W obszarze kluczowego dla Odlewni Rafamet Sp. z o.o. asortymentu, tj. odlewów żeliwnych o ciężarze powyżej 10.000 kg, ryzyko konkurencji na rynku krajowym jest niewielkie. Największe zagrożenie konkurencyjne na rynkach zagranicznych występuje ze strony odlewni włoskich, niemieckich, czeskich i tureckich, które głównie z racji cen materiałów i energii elektrycznej wyższych w Polsce niż w pozostałej części Europy, oferują odlewy w cenach konkurencyjnych. Pojawiło się w ostatnim kwartale ryzyko powrotu na rynek europejski dostaw odlewów z Chin, co jest szczególnie niebezpiecznym zjawiskiem w odniesieniu do konkurencji cenowej.

Istotnymi czynnikami przewagi konkurencyjnej spółki zależnej są: elastyczność i krótkie terminy realizacji pozwalające dostosować się do wymogów odbiorców, specjalizacja w produkcji odlewów dla przemysłu maszynowego, doświadczenie w produkcji odlewów z modeli EPS oraz bogata oferta. Ryzyko konkurencji na rynkach zagranicznych dla odlewni jest jednak wysokie.

Ryzyko dotyczące specyfiki działalności operacyjnej i charakteru produktów

Produkcja RAFAMET S.A. ma charakter jednostkowy lub małoseryjny, a zawierane kontrakty charakteryzują się wysoką wartością jednostkową i długim czasem realizacji, co stwarza potencjalne zagrożenie związane z relatywnie wysokim wpływem pojedynczych kontraktów na wyniki finansowe oraz ryzyko niepełnej i nieterminowej realizacji płatności za produkt. Celem minimalizacji powyższego ryzyka w kontraktach stosowany jest etapowy tryb płatności (jeżeli jest to formalnie możliwe). W przypadku kontrahentów z rynków charakteryzujących się małą wiarygodnością wykorzystywane są akredytywy bankowe. Corocznie istotna część produktów Spółki kierowana jest do odbiorców, których właścicielami są podmioty państwowe (w segmencie kolejowym).

Emitent jest w stanie wytwarzać zróżnicowany asortyment obrabiarek, jednakże struktura posiadanego parku maszynowego generalnie jest dostosowana do produkcji obrabiarek o średnich gabarytach (kolejnictwo) oraz wielkogabarytowych (zaplecze przemysłu energetycznego). W przypadku znaczącej zmiany w strukturze popytu na rzecz obrabiarek wielkogabarytowych ograniczeniem w sferze produkcji może być obróbka dużych elementów i ich montaż.

Jednostkowy i małoseryjny charakter produkcji i ograniczenia w elastyczności dostosowania struktury produkcji do zmian popytu mogą powodować wahania przychodów ze sprzedaży i rentowności osiąganej przez Emitenta.

Istotne ryzyko związane jest także z pozyskiwaniem, w skorelowany sposób z procesem produkcyjnym i cyklem finansowania produkcji, niektórych istotnych komponentów elektronicznych, elektrycznych i mechanicznych obrabiarek, w tym odlewów żeliwnych. W przypadku przerywania lub przerwania międzynarodowego łańcucha dostaw mogą wystąpić przerwy w dostawach towarów z preferowanych rynków i trudności w utrzymaniu rytmu pracy maszyn i ludzi.

Głównym czynnikiem mającym wpływ na czas produkcji są terminy dostaw komponentów elektrycznych i elektronicznych niemieckiej firmy SIEMENS. Z zadowoleniem obserwujemy wysiłki tej firmy (w zakresie dostaw sterowań CNC do maszyn produkowanych przez RAFAMET S.A., firma ta dostarcza prawie 100% tych komponentów) w stopniowym skracaniu terminów ich dostaw.

Drugim czynnikiem mającym wpływ na terminy oferowanych dostaw obrabiarek przez RAFAMET S.A. pozostaje wydajność spółki zależnej Emitenta – Odlewni Rafamet Sp. z o.o. W celu ograniczenia tego ryzyka RAFAMET S.A. podjął działania, mające na celu zwiększenie mocy produkcyjnych odlewni.

Ryzyko rynków zbytu

Podmioty Grupy Kapitałowej sprzedają produkty głównie na rynkach zagranicznych, w krajach o zróżnicowanej sytuacji makroekonomicznej. Cykl zakupów produktów Emitenta wiąże się co prawda bardziej z koniecznością odnawiania parku maszynowego użytkowników i nie jest bezpośrednio powiązany z bieżącą koniunkturą, ale dłuższe pogorszenie sytuacji makroekonomicznej w danym kraju stanowi zagrożenie dla uzyskiwania stabilnych przychodów i marż na danym rynku. Emitent prowadzi swoją działalność handlową także na rynkach o podwyższonym ryzyku politycznym i w krajach, wobec których społeczność międzynarodowa wprowadziła ograniczenia swobody obrotu. Zaostrzenie sytuacji politycznej i konieczność uzyskiwania licencji eksportowej stanowią zatem czynnik ryzyka.

W związku z bieżącą sytuacją polityczno – gospodarczą perspektywa stabilnego wzrostu rynku sprzedaży obrabiarek ciężkich na wybranych rynkach jest wątpliwa. Dlatego uważamy, że rok 2024 jest nadal okresem trudnym w aspekcie precyzyjnego lokowania zdolności produkcyjnych i ludzkich oraz selekcjonowania wypłacalnych płatników. Obawy stagnacyjne w gospodarce światowej są uzasadnione, co dodatkowo może wzmagać walkę cenową pomiędzy firmami konkurującymi o spadające wolumeny zamówień, co z kolei musi powodować spadek rentowności wyrobów.

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Otoczenie gospodarcze charakteryzujące się brakiem oznak możliwego wzrostu koniunktury światowej w branży obrabiarek ciężkich i stabilizacją ilości nowych zamówień na wyroby dla branży kolejowej produ-

kowane przez podmioty Grupy Kapitałowej - to najważniejsze zewnętrzne czynniki wpływające na warunki funkcjonowania Grupy. Ze względu na specyfikę produktów na poziom sprzedaży wpływa ogólne tempo wzrostu gospodarczego, a przede wszystkim poziom realizowanych inwestycji (zakupy nowych maszyn). Aktualna sytuacja ekonomiczna wpływa na spadek nakładów inwestycyjnych przedsiębiorstw, co przekłada się na spadek sprzedaży, osiągane wyniki i sytuację finansową. Pogorszenie globalnej sytuacji gospodarczej może negatywnie oddziaływać na sytuację finansową odbiorców i przełożyć się na sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko niestabilnego otocznia prawnego

Istnieje ryzyko wdrożenia sankcji gospodarczych na eksport wyrobów do wybranych państw świata lub wskazanych odbiorców, np. firm lub osób (przeciwdziałanie: dywersyfikacja rynków zbytu).

Ryzyko niedostosowania się do wymogów w zakresie ograniczenia emisji

Zidentyfikowano ryzyko niespełnienia w niedługim czasie wymogów w zakresie emisji pyłów z obecnie eksploatowanej kotłowni węglowej (przeciwdziałanie: wspieranie działań mających na celu doprowadzenie gazu ziemnego do miasta Kuźnia Raciborska i budowa systemu ogrzewania hal fabrycznych w oparciu o ogrzewanie gazowe).

Ryzyko kumulacji zamówień

W odniesieniu do Odlewni Rafamet Sp. z o.o., istotnym czynnikiem ryzyka może stać się skumulowanie zamówień na określony asortyment, co może wpływać na czas ich realizacji, a w skrajnych przypadkach na ich utratę. Spółka zależna specjalizuje się w produkcji odlewów ciężkich, powyżej 15.000 kg, które wykonywane są w dołach formierskich. Od kilku lat ma miejsce zwiększona ilość zamówień na ten asortyment, przez co wyznaczane są długie terminy realizacji.

Ryzyko środowiska pracy

Większość stanowisk pracy w Odlewni Rafamet Sp. z o.o. ma charakter pracy uciążliwej, tzn. takiej, gdzie wymagany jest znaczny wysiłek fizyczny. Na większości stanowisk pracy występują szkodliwe czynniki związane ze środowiskiem pracy na poziomie normatywnym poniżej NDN i NDS.

Istnieją stanowiska pracy, gdzie występujące czynniki środowiskowe, takie jak hałas i zapylenie przekraczają najwyższe dopuszczalne normy (oczyszczacz, doczyszczacz, wybijacz odlewów, operator śrutownicy, suwnicowa w hali oczyszczalni). Istnieje zatem ryzyko chorób zawodowych na wymienionych stanowiskach oraz zaostrzenia normatywów związanych ze środowiskiem pracy. Prowadzone są zatem działania, w tym narzucone przez instytucje zewnętrzne, które mają na celu zmniejszenie natężenia czynników szkodliwych.

Ryzyko przestojów w produkcji spowodowanych awaryjnością oraz pogarszającym się stanem maszyn, urządzeń i budowli

Większość istotnych w procesie produkcji urządzeń i instalacji, będących na wyposażeniu Odlewni Rafamet Sp. z o.o. ma po kilkanaście lat, co w istotny sposób wpływa na wysokie koszty remontów i moderni-

zacji, a w przypadku awarii na przestoje w produkcji. Stare budynki i budowle wymagają ciągłych prac remontowych, które generują wysokie nakłady.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko potencjalnego braku środków pieniężnych i funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Celem tego jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania, takich jak linia kredytowa wielocelowa (kredyt w rachunku bieżącym, kredyt odnawialny, pożyczki, linia do finansowania gwarancji bankowych), kredyt obrotowy, leasing finansowy oraz kredyt kupiecki. Utrzymanie płynności finansowej na przestrzeni poszczególnych miesięcy roku 2024 jest nadrzędnym, najważniejszym celem zarządczym w dobie "pocovidowej" oraz wojny w Ukrainie.

Specyfika produkcji spółki zależnej Odlewnia Rafamet Sp. z o.o. w powiązaniu z koniecznością zaangażowania znacznych środków pieniężnych oraz zwiększające się zatory płatnicze sprawiają, że spółka może być narażona na utratę płynności finansowej, co może skutkować niemożliwością spłaty zobowiązań wobec kontrahentów i banków, a co za tym idzie pogorszeniem się wiarygodności kredytowej. Celem Zarządu odlewni jest utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania. W tym celu wykorzystywane są różne źródła finansowania – kredyty obrotowe, kredyty w rachunku bieżącym, pożyczki od właściciela oraz leasing.

Ryzyko wzrostu cen materiałów

Produkcja Grupy Kapitałowej ma charakter materiałochłonny. Udział materiałów bezpośrednich, takich jak wyroby hutnicze, odlewnicze czy części maszyn, podzespołów oraz urządzeń elektrotechnicznych i hydraulicznych w kosztach produkcji jest wysoki, dlatego też nadal obserwowany wzrost cen materiałów zaopatrzeniowych w istotny sposób wpływa na ryzyko wzrostu kosztów produkcji, co może mieć bezpośrednie przełożenie na rentowność sprzedaży. Tendencja wzrostu cen zaopatrzeniowych bezpośrednio przekłada się na zwiększenie zapotrzebowania na środki pieniężne oraz zmniejszenie realizowanych marż zysku ze sprzedaży wyrobów przedsiębiorstwa. Podmioty Grupy Kapitałowej stale analizują poziom cen materiałów zaopatrzeniowych kwalifikowanych dostawców w oparciu o procedury i instrukcje wynikające z Zintegrowanego Systemu Zarządzania.

Emitent zabezpiecza się przed zmianami cen importowanych materiałów zaopatrzeniowych wykorzystując tzw. heging naturalny (dostawę dewiz pozyskanych z eksportu). Kolejnym sposobem na ograniczenie ryzyka wzrostu cen jest dokonywanie zakupu materiałów i usług do produkcji w oparciu o politykę kilku dostawców jednego materiału, usługi i towaru, co powoduje poprawne relacje rynkowe, skutkujące możliwością oddziaływania w znacznym stopniu na poziom cen. W przypadku dostawców – monopolistów istnieje duże uzależnienie i mała możliwość oddziaływania na cenę. Rynek może nadal charakteryzować się wzrostem cen, trudnymi warunkami finansowymi potencjalnych dostaw oraz brakiem gwarancji ich terminowości. Emitent jest firmą realizującą swoje kontrakty w długich terminach 8-12 miesięcy i jest sprzedawcą finalnym dóbr inwestycyjnych, który nie może realizować polityki stosowanej przez podwykonawców.

W przypadku spółki zależnej Odlewnia Rafamet Sp. z o.o. wzrost cen materiałów zaopatrzeniowych w istotny sposób wpływać może na ryzyko wzrostu kosztów produkcji i kształtowania się rentowności, bowiem produkcja ma charakter materiałochłonny i energochłonny. Sposobem na ograniczenie ryzyka wzrostu cen jest dokonywanie zakupu materiałów i usług do produkcji w oparciu o politykę jednego dostawcy danego materiału lub usługi, co pozwala utrzymać poprawne relacje rynkowe skutkujące możliwością oddziaływania w znacznym stopniu na poziom cen. Zmniejszenie ryzyka następuje poprzez wprowadzenie dopłaty do odlewów, która pokrywa wzrost kosztów materiałowych i jest zmienna w zależności od skali podwyżek surowców. Ryzyko wzrostu kosztów zakupu energii elektrycznej można w dużej mierze ograniczyć realizując wytopy w godzinach nocnych, kiedy to opłata mocowa nie obowiązuje. W przypadku spółki zależnej wystąpienie ryzyka jest wysokie.

Ryzyko utraty zdolności kredytowej

Ryzyko zdolności kredytowej RAFAMET S.A. analizowane jest poprzez przestrzeganie kowenantów finansowych ustalonych przez Spółkę z bankami ją finansującymi, a w odniesieniu do odbiorców monitorowane jest poprzez poddawanie potencjalnych klientów wstępnej weryfikacji i w zależności od oceny sytuacji zobowiązywania ich do przedstawienia zabezpieczeń finansowych lub większej partycypacji w procesie realizacji kontraktu.

Ryzyko kursu walutowego

Ryzykiem zewnętrznym, na które podmioty Grupy Kapitałowej nie mają wpływu, będą skokowe zmiany kursowe na przestrzeni roku 2024, związane z napięciami geopolitycznymi gospodarki światowej, co może powodować duże wahania waluty w poszczególnych miesiącach roku 2024. Ryzyko kursowe w przypadku generowania znaczącej części przychodów ze sprzedaży w walutach wymienialnych, stanowi istotną zmienną wpływającą na działalność firmy. Jednym ze sposobów ograniczenia ryzyka jest zawieranie kontraktów z odbiorcami z poza Europy w walucie EUR, co pozwala znacznie ograniczyć ryzyko kursowe walut z krajów o zmiennym ratingu. Produkcja Emitenta w znacznym stopniu opiera się o części, podzespoły, których ceny zależą od kursu EUR. Kompensowanie sprzedaży w EUR zakupami komponentów do produkcji w EUR jest jednym ze sposobów ograniczenia ryzyka kursowego. Ograniczanie ryzyka walutowego następuje także poprzez wykonywanie płatności z krajowymi importerami w walucie EUR. Innym sposobem eliminowania ryzyka kursowego jest zawieranie terminowych, walutowych transakcji zabezpieczających typu forward. Spółka posiada politykę zarządzania ryzykiem walutowym, jednak w roku 2024 odstąpiono od jej stosowania w związku z obserwowaną i analizowaną deprecjacją waluty krajowej. Zawieranie transakcji zabezpieczających będzie równie ryzykowne w całym roku 2024, gdyż Spółka nie będzie umiała precyzyjnie wskazywać przyszłych dat wpływu środków pieniężnych z tytułu realizacji kontraktów (częste, wielomiesięczne przesuwanie odbiorów maszyn). Potencjalna ujemna wycena pozycji zabezpieczającej w danym momencie może być nieakceptowalnym ryzykiem ze strony Spółki, większym aniżeli podążanie za rynkiem walut na poziomach rozliczeniowych dla PLN / EUR w wysokości około 4,25 PLN za 1 EUR.

Ryzyko stóp procentowych

Działalność podmiotów Grupy Kapitałowej w przypadku zwiększenia finansowania obcego i w przypadku wzrostu rynkowych stóp procentowych wiązać się będzie ze zwiększonymi kosztami finansowymi z tytułu obsługi zaciąganych zobowiązań. Zaciągane zobowiązania kredytowe w okresie sprawozdawczym miały swoje odzwierciedlenie w ponoszonych kosztach odsetkowych. Racjonalne zadłużenie kredytowe, jak również wzrost rynkowych stóp procentowych, mają wpływ na przedmiotowe ryzyko.

Ryzyko współpracy z instytucjami finansowymi

W strukturze finansowania bieżącej działalności istotną rolę odgrywa finansowanie z wykorzystaniem kredytów bankowych. Istnieje ryzyko znaczącego wzrostu kosztów finansowania ze względu na wysokie stopy procentowe i prowizje, powodujące że RAFAMET S.A. nie będzie w stanie w 2024 roku wypełnić wszystkich warunków umów kredytowych (covenants). Wpływy sytuacji geopolitycznej w Ukrainie oraz wstrzymywania się przez kontrahentów z inwestycjami na możliwość wykonania uzgodnionych z bankami kowenantów są jednoznacznie negatywne. Powyższy czynnik może mieć jednak negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz osiągane wyniki.

Ryzyko w obszarze środowiskowym

Określono obszary wpływu podmiotów Grupy Kapitałowej na środowisko i zidentyfikowano wszystkie aspekty środowiskowe. Ustalono środki służące nadzorowi oraz doskonaleniu i weryfikacji działań dotyczących tych aspektów, które wywierają znaczący wpływ na środowisko. W celu identyfikacji awarii dokonano podziału instalacji zakładu na węzły, które stanowiły podstawę do wykonania analizy zagrożeń środowiskowych. W wyniku przeprowadzonej analizy został określony poziom ryzyka dla ważniejszych zagrożeń występujących w wytypowanych procesach. We wszystkich rozpatrywanych przypadkach ryzyko wystąpienia awarii określone zostało na poziomie średnim i niskim, wskazując w ten sposób, że wszystkie zastosowane środki zabezpieczające przed wystąpieniem awarii są wystarczające. Ocena ryzyka w obszarach środowiskowych została opracowana dla następujących instalacji i obszarów: kotłowni, hartowni, urządzeń klimatyzacyjnych i chłodniczych, urządzeń spalinowych i gazowych, rozdzielni głównej i stacji transformatorowo-rozdzielczych, eksploatacji obrabiarek, gospodarki smarowniczej, transportu wyrobu, magazynów odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne, serwisowania u klienta, magazynowania środków chemicznych, myjni do mycia, czyszczenia i odtłuszczania części, warsztatu ładowania wózków akumulatorowych, oczyszczalni ścieków, lakierni, poboru wód, podwykonawców świadczących usługi na terenie zakładu.

Ryzyka dotyczące regulacji prawnych związanych z ochroną środowiska

Regulacje prawne odnoszące się do środowiska i korzystania z zasobów naturalnych ulegają ciągłym zmianom, a tendencją ostatnich lat w tym zakresie jest zaostrzanie obowiązujących standardów. W związku z tym, podmioty Grupy Kapitałowej mogą nie być w stanie przestrzegać i działać zgodnie z przyszłymi zmianami w prawie lub też takie zmiany w prawie mogą mieć negatywny wpływ na działalność gospodarczą. Dodatkowo, zmiany w prawie ochrony środowiska mogą prowadzić do konieczności dosto-

sowania działalności do nowych wymogów (np. wprowadzenia zmian w technologiach stosowanych przez podmioty Grupy do ograniczania emisji do powietrza lub też zmian w sposobie zagospodarowania odpadów, prowadzenia gospodarki wodno-ściekowej), w tym również uzyskania nowych pozwoleń lub zmiany warunków dotychczasowych pozwoleń posiadanych przez podmioty Grupy. Taki obowiązek może wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych, a tym samym może mieć wpływ na sytuację finansową, podnosząc koszty działalności. Prowadzone są działania mające na celu ograniczenie ryzyka poprzez stały nadzór nad wymaganiami prawnymi dotyczącymi ochrony środowiska oraz realizację niezbędnych zadań inwestycyjnych, pozwalających na spełnienie wszystkich wymogów środowiskowych. Świadome i odpowiedzialne działanie w oparciu o najwyższe standardy środowiska oraz konsekwencja w wypełnianiu zadań środowiskowych należą do priorytetowych zadań.

Ryzyko w zakresie dostosowania działalności Spółki do polityki klimatycznej Unii Europejskiej

Jednym z celów priorytetowych Unii Europejskiej jest przeciwdziałanie zmianom klimatycznym poprzez m.in. ograniczanie zużycia naturalnych surowców energetycznych, wprowadzanie nowoczesnych i efektywnych technologii w zakresie produkcji energii, ograniczanie emisji dwutlenku węgla, zmniejszanie zużycia energii oraz zwiększenie znaczenia energetyki odnawialnej.

Działania związane z minimalizacją ryzyka to m.in. stały nadzór nad wymaganiami prawnymi dotyczącymi ochrony środowiska oraz realizacja niezbędnych zadań inwestycyjnych, pozwalających na spełnienie wszystkich wymogów środowiskowych. Bieżąca analiza i ocena sytuacji w zakresie zmian Polityki klimatycznej UE i wynikających z niej zmian w przepisach krajowych, realizacja projektów w ramach działalności mających na celu ograniczenia emisji pyłów i gazów.

W związku z planowanym wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2030 roku ustawy w sprawie standardów emisyjnych dla niektórych instalacji, źródeł spalania paliw, podjęto działania w celu dostosowania działalności Emitenta do obniżenia standardu emisyjnego pyłu.

Ryzyko w obszarze społecznym i pracowniczym

Istnieją ograniczenia w pozyskaniu wykwalifikowanych i wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz osób chętnych do podjęcia się prac ciężkich przy spełnianiu optymalnych oczekiwań pracodawcy. Ewentualna utrata wykwalifikowanych pracowników kadry inżynieryjno – technicznej w związku z obniżeniem ustawowego wieku emerytalnego oraz ograniczenia w pozyskaniu nowych pracowników na zastępstwa zatrudnieniowe (wysoka średnia wieku załogi), a także procedury rekrutacji i koszty związane z wdrażaniem nowozatrudnionych pracowników, mogą skutkować spadkiem wydajności pracy i wpływać na efektywność działalności. Niewystarczające kompetencje nowych pracowników i wysoki wskaźnik odejść mogą powodować zdemotywowanie załogi i możliwość wystąpienia konfliktów.

Pozyskanie wykwalifikowanych pracowników przez Odlewnię Rafamet Sp. z o.o., z racji braku szkół zawodowych kształcących w zawodach odlewnik czy modelarz, nie jest możliwe. Utrata wykwalifikowanych pracowników, głównie na stanowiskach bezpośrednio produkcyjnych, powoduje konieczność zatrudniania osób niewykwalifikowanych, które dopiero po kilku lub nawet kilkunastu latach nabywają wiedzę i praktykę umożliwiającą osiągnięcie zadowalającej efektywności i wydajności pracy.

Z uwagi na tendencje panujące na rynku pracy i specyfikę lokalnego rynku pracy (położenie na terenie polsko - czeskiego przygranicza, bliskość aglomeracji śląskiej) dostrzega się ryzyko utraty młodszych stażem, ale wysoko wyspecjalizowanych pracowników, a zatem ryzyko utraty przez organizację kluczowych kompetencji. Dla przedsiębiorstw produkcyjnych, które budują swoją przewagę konkurencyjną na wiedzy i innowacyjności, odpływ wiedzy i umiejętności na rzecz innych podmiotów, w tym konkurencyjnych, jest szczególnie niewskazany.

W związku z brakiem sformalizowanej polityki w zakresie zaangażowania społecznego (darowizny na cele charytatywne i sponsoring) istnieje ryzyko postrzegania Emitenta przez interesariuszy jako podmiotu niedostatecznie transparentnego w wyborze partnerów społecznych.

Ryzyko w obszarze poszanowanie praw człowieka i przeciwdziałanie korupcji

W przypadku wystąpienia zjawisk dyskryminacji skutkujących wszczęciem postępowań sądowych przeciwko któremukolwiek podmiotowi Grupy Kapitałowej może wystąpić ryzyko finansowe i wizerunkowe. Grupa Kapitałowa jest w małym stopniu narażona na wystąpienie ryzyka we wskazanym obszarze.

W ocenie Zarządu Grupa Kapitałowa jest w ograniczonym stopniu narażona na działanie opisanych czynników ryzyka i zagrożeń, z zastrzeżeniem, iż wpływ wojny w Ukrainie na działalność podmiotów Grupy w roku 2024 oraz na wyniki finansowe tego roku nie jest możliwy do oszacowania liczbowego już obecnie. Plany rzeczowo – finansowe roku 2024 mogą ulegać zmianom jako rezultat wpływu rosyjskiej agresji militarnej na Ukrainę na poszczególne obszary życia spółek. Utrzymanie płynności finansowej na przestrzeni poszczególnych miesięcy roku 2024 jest nadrzędnym celem zarządczym. Realizacja podstawowych parametrów przyjętych planów rzeczowo – finansowych na rok 2024 ma pozwolić na utrzymanie miejsc pracy gwarantujących utrzymanie zdolności produkcyjnych oraz rozwój Grupy Kapitałowej RAFA-MET w długim okresie.

26.09.2024 r.	Krystian Kozakowski	Prezes Zarządu