Bio Planet S.A.

Quarterly Report • Sep 27, 2024

Sprawozdanie (raport) Zarządu z działalności Bio Planet S.A. w I półroczu 2024 roku, tj. obejmujące okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Leszno, dnia 24 września 2024 r.

SPIS TREŚCI

I. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWGO 4
II.1 OPIS ORGANIZACJI 5
II.2 OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 6
II.3 ORGANY SPÓŁKI 8
III. PODSTAWOWE ZAGROŻENIA I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI SZEŚCIOMA MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO 8
IV. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH 10
IV.1 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA 10
IV.1.1 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2024 ROKU 10 IV.1.2 INWESTYCJE 11
IV.1.3 ZMIANY W ORGANACH SPÓŁKI W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2024 ROKU 12
IV.1.4 ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BIO PLANET S.A. W DNIU 18 CZERWCA 2024 ROKU12
IV.1.5 ZDARZENIA ZWIĄZANE ZE WSPÓŁPRACĄ Z SANTANDER BANK POLSKA W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2024 ROKU12
IV.1.6 POZOSTAŁE KLUCZOWE ZDARZENIA BIEŻĄCE RAPORTOWANE RAPORTAMI BIEŻĄCYMI W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2024 ROKU 12
IV.2 WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2024 ROKU12
V. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 13
VI. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 14
VII. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK 14
VIII. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO 14
X. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA 15
XI. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 15

XII. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ
ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA 16
XIII. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM BIO PLANET S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ BIO PLANET S.A. 16
XIV. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE BIO PLANET S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ BIO PLANET S.A. WYNIKI, W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 16
XV. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BIO PLANET S.A 17

	I półrocze 2024 r. w tys. PLN	I półrocze 2023 r. w tys. PLN	I półrocze 2024 r. w tys. EUR	I półrocze 2023 r. w tys. EUR
`	okres od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r.	okres od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r.	okres od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r.	okres od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r.
Przychody netto ze sprzedaży	140 155	129 735	32 512	28 124
Koszty działalności operacyjnej	138 219	127 328	32 063	27 602
Zysk ze sprzedaży	1 936	2 408	449	522
Marża brutto na sprzedaży procentowa	31,2%	30,2%		30,2%
Marża brutto na sprzedaży wartościowa	43 369	38 838	10 060	8 419
Pozostałe przychody operacyjne	753	356	175	77
Pozostałe koszty operacyjne	239	409	55	89
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	2 450	2 354	568	510
Amortyzacja	1 479	1 482	343	321
EBITDA (zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja)	3 930	3 836	912	832
Przychody finansowe	216	963	50	209
Koszty finansowe	1 061	1 193	246	259
Zysk brutto	1 606	2 124	373	460
Zysk netto	1 311	1 684	304	365
Kapitał zakładowy	3 000	3 000	696	674
Zysk netto na jedną wyemitowaną akcję (w zł)	0,44 zł	0,56 zł	0,10	0,12
Wartość księgowa na jedną wyemitowaną akcje (w zł)	8,33 zł	8,13 zł	1,93	1,83

		I. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWGO

Pozycje	I półrocze 2024 r. w tys. PLN okres od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r.	I półrocze 2023 r. w tys. PLN okres od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r.	I półrocze 2024 r. w tys. EUR okres od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r.	I półrocze 2023 r. w tys. EUR okres od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	2 730	3 092	633	670
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	-830	-885	-193	-192
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-1 834	-2 184	-426	-473
Przepływy pieniężne netto razem	65	23	15	5
Pozycje	stan na 30.06.2024 w tys. PLN	stan na 31.12.2023 w tys. PLN	stan na 30.06.2024 w tys. EUR	stan na 31.12.2023 w tys. EUR
Aktywa razem	103 856	103 863	24 080	23 887
Aktywa trwałe	54 067	54 186	12 536	12 462
Aktywa obrotowe	49 789	49 677	11 544	11 425
Pasywa razem	103 856	103 863	24 080	23 887
Kapitał własny	24 976	23 665	5 791	5 443
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	78 880	80 198	18 289	18 445

Strona 4

Do przeliczenia danych bilansu przyjmujemy kurs EUR/PLN ustalony przez NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przyjmujemy średni kurs EUR/PLN, obliczany jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalony przez NBP na dzień bilansowy.

Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym zostały zaprezentowane w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym.

II. INFORMACJE O BIO PLANET S.A. II.1 OPIS ORGANIZACJI

Bio Planet S.A. z siedzibą w Wilkowej Wsi, Wilkowa Wieś 7, 05-084 Leszno, jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000513365. Kapitał zakładowy w wysokości 3.000.000,00 zł został wpłacony w całości.

Bio Planet S.A. nie posiada i nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiada również podmiotu dominującego nad Spółką. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.000.000 zł i dzieli się na 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł.

Struktura akcji

Na dzień 30.06.2024 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcji przedstawia się następująco.

Seria	Liczba	Wartość nominalna
A	1 993 000	1 993 000
B	507 000	507 000
C	300 000	300 000
D	200 000	200 000

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi i nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki.

W latach 2015 – 2021 akcje Spółki były notowane na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW, natomiast od grudnia 2021 r. są notowane na rynku równoległym GPW.

Ograniczenia w rozporządzaniu akcjami

Statutowe ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami

Statut nie zawiera postanowień ograniczających możliwość rozporządzania Akcjami.

Umowne ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami

Część akcjonariuszy Spółki zawiązało Porozumienie Akcjonariuszy, które na dzień 27 września 2024 r. kontroluje 1.821.689 akcji, tj. 60,72 % sposród 3.000.000 akcji. Na dzień 27 września 2024 r. nie istnieją inne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji oraz ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności.

II.2 OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Bio Planet S.A. od wielu lat jest liderem wśród dostawców żywności ekologicznej w Polsce. Spółka koncentruje się na konfekcjonowaniu (paczkowaniu) oraz dystrybucji (handlu hurtowym) żywności ekologicznej.

W ofercie Spółki znajduje się ponad 7 tysięcy. indeksów sprzedażowych obejmujących:

• ✓ produkty trwałe (m.in.: napoje, owoce suszone, orzechy, produkty śniadaniowe, oleje i oliwy, herbaty i herbatki, przyprawy i zioła, mąki, makarony oraz kasze),
• ✓ produkty świeże (m.in.: owoce i warzywa, mięso, wędliny, ryby, nabiał i garmażerkę),
• ✓ produkty mrożone,
• ✓ produkty non-food (m.in.: kosmetyki i środki czystości).

Produkty oferowane przez Spółkę są zgrupowane w:

• ✓ kilkunastu markach Spółki (m.in.: Bio Planet, NaturaVena oraz Biominki),
• ✓ kilku markach własnych odbiorców (private labels),
• ✓ około 400 markach dostawców (m.in.: Alce Nero, Amaizin; Amylon; Batom; Better Fish, Better Than Food; Bio Food; Bio Planete; Cocoa; Dary Natury; Delikatna; Helpa; Hollinger; La Bio Idea; Lebensbaum; Limeko, Natumi; Pięć Przemian, Primavera; Sobbeke; Terrasana; The Bridge, Vivani; Wasąg; Yogi Tea oraz Zwergenwiese).

Dla dużej części produktów zagranicznych Spółka jest jedynym dystrybutorem na terenie Polski. Większość produktów oferowanych pod markami własnymi Spółki oraz pod markami własnymi odbiorców powstaje w wyniku samodzielnego konfekcjonowania przez Spółkę surowców nabywanych w ilościach hurtowych.

Produkty Spółki są dystrybuowane do około 1.500 Odbiorców w Polsce i innych krajach. Przez Odbiorcę Spółka rozumie obecnie płatnika kupującego towary o wartości co najmniej 12 tys. zł w okresie ostatnich 12 miesięcy.

Spółka rozwija przede wszystkim następujące kanały sprzedaży:

• 1. Specjalistyczne sklepy z żywnością ekologiczną.
• 1. Konwencjonalne sklepy ogólnospożywcze (delikatesy, super i hipermarkety).
• 1. Sklepy internetowe.
• 1. Eksport.

Pozostałe kanały sprzedaży Spółki to:

• 1. HORECA (hotele-restauracje-catering).
• 1. Hurtownie regionalne.
• 1. Przetwórcy żywności ekologicznej (przemysł).
• 1. Apteki i inne.

Dystrybucja Spółki w Polsce opiera się o samodzielnie stworzoną sieć transportowo-logistyczną, obejmującą cztery punkty przeładunkowe: w Toruniu, Poznaniu, na Górnym Śląsku (Dąbrowa Górnicza) i w okolicach Wrocławia (Oleśnica), co pozwala na czasową i ekonomiczną optymalizację dostaw. Dystrybucja zagraniczna odbywa się w oparciu o firmy spedycyjne. Za transport produktów do Odbiorców w Polsce odpowiedzialne są wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne posiadające umowy ze Spółką.

Spółka rozwija również sprzedaż do podmiotów zagranicznych, m.in. do: Danii, Estonii, Kataru, Litwy, Łotwy, Niemiec, Rumunii oraz Wietnamu.

Zespół Spółki tworzy ponad 200 pracowników obsługujących kompleksowo obszary zakupów, przetwórstwa, magazynu i logistyki, sprzedaży, marketingu i księgowości. Spółka prowadzi działalność w Centrum Logistycznym w Lesznie k. Warszawy o łącznej powierzchni około 10 tys. m² (w którym zlokalizowane jest także konfekcjonowanie świeżych warzyw i owoców) oraz w wynajmowanych nieruchomościach produkcyjnych, w których mieszczą się 3 zakłady konfekcjonowania (2 zlokalizowane na terenie gminy Leszno k. Warszawy; 1 w Kielanówce k. Rzeszowa). W strukturach Spółki działa także jeden sklep specjalistyczny zlokalizowany w Rzeszowie.

Kluczowe cele strategiczne Spółki na najbliższe lata to:

• 1. Umacnianie pozycji lidera w zakresie konfekcjonowania i dystrybucji (handlu hurtowego) żywności ekologicznej w Polsce.
• 1. Dokończenie budowy Nowoczesnych Zakładów Konfekcjonowania o łącznej powierzchni ok. 5,0 tys. m² , pozwalających docelowo na znaczne zwiększenie mocy przerobowych oraz istotne obniżenie jednostkowych kosztów paczkowania. Pierwszy etap budowy zrealizowano w 2022 r. Obecnie Spółka gromadzi środki finansowe niezbędne do dokończenia tej inwestycji.

Dla realizacji celów strategicznych Spółka podejmuje szereg działań operacyjnych:

• ✓ Koncentracja na identyfikacji oraz zaspokajaniu potrzeb Klientów i konsumentów poprzez:
  • ✓ zachowywanie pełnej otwartości na zmiany potrzeb i oczekiwań Klientów i konsumentów (tj. ich klientów ostatecznych), przekładające się na wdrażanie do oferty nowych produktów i linii produktowych oraz indywidualne komponowanie ofert dla największych Klientów,
  • ✓ zapewnianie najwyższej jakości produktów oraz najwyższego standardu usług, w szczególności w zakresie terminowości dostaw oraz łatwości i przyjazności obsługi (w tym za pomocą internetowej Platformy B2B),
  • ✓ podnoszenie kwalifikacji merytorycznych w zakresie produktowym oraz relacyjnym pracowników departamentów sprzedaży i obsługi klienta, odpowiadających za współpracę z Klientami oraz pracowników zespołów zakupowych, odpowiadających za współpracę z dostawcami.
• ✓ Aktywne poszukiwanie nowych dostawców, zarówno dla produktów już oferowanych, jak i nowych, których wprowadzenie Spółka planuje w kolejnych okresach. Dzięki poszerzaniu grona dostawców Spółka ma możliwość utrzymywania konkurencyjności cenowej i jakościowej oferowanych produktów, jak również wprowadzania na rynek niektórych pozycji asortymentowych przed podmiotami konkurencyjnymi, co z jednej strony może wpływać na kreowanie potrzeb i oczekiwań Klientów, a z drugiej na zwiększanie przewag konkurencyjnych.
• ✓ Dążenie do zwiększenia liczby indeksów zamawianych przez poszczególnych Klientów, co powinno przełożyć się nie tylko na wyższy poziom sprzedaży ogółem, ale i na zwiększenie rentowności współpracy z poszczególnymi Klientami, w szczególności dzięki obniżeniu kosztów obsługi transportowej i logistycznej. Duży potencjał Spółka upatruje w pozyskiwaniu kolejnych Klientów do współpracy w formule Sklepów Partnerskich oraz Sklepów Patronackich, co powinno przełożyć się z jednej strony na korzystniejsze warunki współpracy dla Klienta, a z drugiej obligować go do utrzymywania określonej liczby indeksów w stałej sprzedaży.
• ✓ Aktywne kreowanie popytu na oferowane towary, m.in. poprzez przygotowywanie i dystrybuowanie do Klientów magazynu Gotujwstylueko.pl zawierającego opisy producentów i produktów oraz propozycje przygotowania posiłków z wykorzystaniem produktów oferowanych przez Spółkę.
• ✓ Ponoszenie ciągłych nakładów na rozwój internetowych platform zakupowych Spółki (Platforma B2B oraz Platforma dropshippingowa) służących do kompleksowej obsługi Klientów (w tym do automatycznej integracji sklepów internetowych obsługiwanych przez Spółkę).

Od 2007 r. produkty Spółki są certyfikowane przez AgroBioTest wg norm Unii Europejskiej, a od 2010 r. opatrzone unijnym certyfikatem Euroliścia. Certyfikat ten ma charakter czasowy, tzn. musi on być odnawiany przed zakończeniem terminu jego ważności. Pierwszy tego typu certyfikat Spółka uzyskała w 2007 r. i od tego czasu corocznie go odnawia.

Trzy z czterech obecnie funkcjonujących zakładów konfekcjonowania (paczkujące produkty trwałe) posiadają również odnawiany corocznie certyfikat BRC, którego uzyskanie wiąże się każdorazowo ze spełnianiem szeregu procedur, w tym w zakresie identyfikacji i kontroli zagrożeń. Certyfikat BRC jest dowodem postępowania zgodnie z zasadami Systemu Analizy Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontroli (HACCP) w zakresie bezpieczeństwa żywności. Powyższe wiąże się z koniecznością przystosowania zakładów konfekcjonowania i magazynów do spełniania rygorystycznych standardów, co ma kluczowe znaczenie we współpracy handlowej z sieciami sklepów ogólnospożywczych.

II.3 ORGANY SPÓŁKI

Zarząd

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzą następujące osoby:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie	Data powołania	Data upływu kadencji
Sylwester Strużyna	Prezes Zarządu	21 czerwca 2023 r.	21 czerwca 2026 r.
Grzegorz Mulik	Wiceprezes Zarządu	21 czerwca 2023 r.	21 czerwca 2026 r.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie	Data powołania	Data upływu kadencji
Jacek Waśniewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	21 czerwca 2023 r.	21 czerwca 2026 r.
Krzysztof Krychowiak	Członek Rady Nadzorczej	21 czerwca 2023 r.	21 czerwca 2026 r.
Maciej Mulik	Członek Rady Nadzorczej	21 czerwca 2023 r.	21 czerwca 2026 r.
Michał Mulik	Członek Rady Nadzorczej	21 czerwca 2023 r.	21 czerwca 2026 r.
Paweł Nowakowski	Członek Rady Nadzorczej	21 czerwca 2023 r.	21 czerwca 2026 r.

W ramach Rady Nadzorczej działa trzyosobowy Komitet Audytu, w którego skład na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzą następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie
Paweł Nowakowski	Przewodniczący Komitetu Audytu
Krzysztof Krychowiak	Członek Komitetu Audytu
Jacek Waśniewski	Członek Komitetu Audytu

Według złożonych oświadczeń dwaj członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności.

III. PODSTAWOWE ZAGROŻENIA I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI SZEŚCIOMA MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Zarząd Spółki podejmuje działania mające na celu kontynuację realizacji strategii rozwoju Spółki w kolejnych 6 miesiącach 2024 r.

Czynniki ryzyka:

Ryzyko związane z wojną pomiędzy Rosją a Ukrainą

Ukraina była i jest ważnym dostawcą surowców ekologicznych na rynki Unii Europejskiej. Pomimo trwającej wojny rosyjsko-ukraińskiej podaż ekologicznych surowców z Ukrainy jest wystarczająca dla zaspokojenia popytu rynkowego na te towary. Jeżeli wojna nie obejmie kolejnych rolniczych obszarów Ukrainy, sytuacja w zakresie podaży surowców powinna pozostać stabilna. W przypadku zmniejszenia podaży surowców ekologicznych z Ukrainy zostaną one zastąpione surowcami z innych krajów, jednakże może przełożyć się to na wzrost cen takich surowców.

Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwo wystąpienia: średnie.

Ryzyko zmiany kursów walut

Spółka nabywa dużą ilość towarów w walutach zagranicznych (przede wszystkim EUR; rzadziej USD). Wahania kursu PLN względem tych walut oraz wahania kursu EUR względem USD utrudniają Spółce działania, gdyż czasami zmiany realnych cen zakupu przeliczonych na PLN wymuszają zmiany cen sprzedaży towarów utrudniając kontrolę nad realizowaną marżą.

Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwo wystąpienia: średnie.

Ryzyko wejścia na polski rynek żywności ekologicznej dużych podmiotów

Duże przedsiębiorstwa zajmujące się produkcją lub przetwarzaniem żywności konwencjonalnej stopniowo uruchamiają swoją produkcję bio stosując czasami na oferowane bio produkty ceny detaliczne niższe niż oferowane przez Bio Planet. Istnieje także ryzyko pojawienia się na polskim rynku dużych sieci sklepów specjalistycznych sprzedających żywność ekologiczną. Sieci takie mogłyby wykupywać mniejsze sklepy, będące odbiorcami firmy oraz kupować towary bezpośrednio od producentów z pominięciem dystrybutorów.

Ryzyko niskie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.

Ryzyko trwałego ograniczenia popytu na żywność ekologiczną

Obecnie istnieje trwały ogólnoświatowy trend zwiększania udziału żywności bio w żywności ogółem, jednakże trend ten uległ w 2022 r. w Europie wyraźnemu osłabieniu. Zakładamy, że po zakończeniu działań wojennych na Ukrainie oraz wraz z obniżeniem inflacji i stóp procentowych w Europie powróci trend wzrostowy w zakresie żywności ekologicznej.

Ryzyko wysokie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: średnie.

Ryzyko związane z umowami kredytowymi

Spółka posiada kredyty inwestycyjne oraz kredyty obrotowe. W przypadku naruszenia postanowień umów kredytowych istnieje ryzyko uruchomienia ustanowionych zabezpieczeń kredytów. Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.

Ryzyko związane z niewypłacalnością odbiorców i brakiem zabezpieczeń płatności

Spółka sprzedaje towary do ponad tysiąca pięciuset Odbiorców (rozumianych jako płatników kupujących za ponad 12 tys. złotych przez ostatnie 12 miesięcy). Wśród części z nich występują należności przeterminowane, które niekiedy stają się nieściągalne. W Spółce funkcjonuje Departament Księgowości i Rozliczeń monitorujący płatności poszczególnych Odbiorców i dążący do minimalizacji potencjalnych strat związanych z niewypłacalnością poszczególnych Odbiorców.

Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.

Ryzyko związane z certyfikacją żywności ekologicznej

Spółka od 2007 r. posiada certyfikat od akredytowanej jednostki – firmy AgroBioTest. Certyfikat jest odnawiany przez Spółkę corocznie.

Ryzyko wysokie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.

Ryzyko związane ze stabilnością systemu prawnego i podatkowego w Polsce

Przepisy prawa w Polsce ulegają częstym zmianom, tak samo jak jego interpretacje oraz praktyki stosowania. Przepisy mogą ulegać zmianie na korzyść lub niekorzyść przedsiębiorców. Zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje, zwłaszcza w odniesieniu do: prawa podatkowego, prawa działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa w zakresie papierów wartościowych, mogą wywoływać negatywne konsekwencje dla Spółki.

Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.

IV. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

W kwietniu 2024 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o optymalizacji oferty produktowej w celu podniesienia efektywności logistycznej (w szczególności w celu zwiększenia efektywności kosztowej magazynu). Postanowiono zredukować ofertę Spółki z poziomu około 8.000 produktów do docelowego poziomu około 7.000 najlepszych produktów – w szczególności poprzez eliminację wolniej rotujących dublujących się podobnych produktów (tak aby pomimo redukcji liczby produktów w ofercie zachować możliwie dużą kompleksowość i różnorodność oferty) przy jednoczesnym zwiększeniu średnich obrotów na indeks oraz przy zwiększeniu średniej przestrzeni magazynowej przypadającej na indeks.

W drugim kwartale 2024 r. trwały prace związane z wyselekcjonowaniem indeksów, które docelowo zostaną usunięte z oferty. Jednocześnie zwiększono kryteria dla nowo wprowadzanych produktów do oferty. Spółka będzie nadal wprowadzać nowe innowacyjne oraz atrakcyjne cenowo produkty; niemniej liczba produktów usuwanych w tym samym czasie z oferty będzie istotnie większa od liczby nowości, tak aby łączna liczba produktów w ofercie zmniejszała się do docelowego poziomu ok. 7.000 produktów.

W maju 2024 r. odbyła się kontrola pełna roczna ze strony jednostki certyfikującej ekologicznie Agro Bio Test Sp. z o.o. Kontrola obejmowała dwie lokalizacje firmy Bio Planet S.A. na Mazowszu: Zakład Konfekcjonowania w Wilkowej Wsi 7 oraz Centrum Logistyczno-Magazynowe w Lesznie, ul. Fabryczna 9 b oraz dwie lokalizacje firmy Bio Planet S.A. na Podkarpaciu: Zakład Konfekcjonowania w Kielanówce 329 b oraz Sklep z żywnością ekologiczną w Rzeszowie, ul. Pułaskiego 3. Wydany został nowy certyfikat ekologiczny o numerze PL-EKO-07.616-0000067.2024.002, termin ważności certyfikatu: 29.05.2024 r. – 31.05.2025 r.

IV.1 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA IV.1.1 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2024 ROKU

Przychody za pierwsze półrocze 2024 r. wyniosły 140,2 mln zł i były o 8 % wyższe niż w pierwszym półroczu 2023 r., kiedy wyniosły 129,7 mln zł.

W pierwszym półroczu 2024 r. Spółka wprowadziła liczne nowości produktów do oferty. Większość nowości to produkty dostawców od lat współpracujących z Bio Planet takich jak: Alce Nero, Bartolini, Holle, Horizon, Lebensbaum, Pięć Przemian. Spółka wprowadziła także 20 pozycji pod markami własnymi: 8 produktów pod marką Bio Planet, 10 produktów pod marką NaturaVena oraz 2 produkty pod marką Biominki.

W związku z niewielką rentownością wypracowywaną przez Spółkę Zarząd podjął następujące działania:

• Dokładna analiza funkcjonowania magazynu i wprowadzenie szeregu zmian organizacyjnych mających na celu zwiększenie jego efektywności. Zmiany obejmują ułożenie towarów w magazynie, optymalizację (redukcję) oferty; zmiany w programie WMS; zmiany w zakresie procedur magazynowych. W wyniku wprowadzonych zmian zredukowano liczbę magazynowych pracowników agencji pracy tymczasowej (w maju 2024 r.); niemniej konieczne będą dalsze zmiany w przyszłości mające na celu obniżenie kosztów funkcjonowania magazynu w stosunku do realizowanych przychodów ze sprzedaży.
• Stała analiza poziomu cen zakupu towarów i surowców oraz kosztów ich paczkowania, aby zachować odpowiedni poziom marży. Marża procentowa brutto na sprzedaży zwiększyła się w pierwszym półroczu 2024 r. do poziomu 31,2 % (nieznacznie wyższym niż w pierwszym półroczu 2023 r. kiedy wynosiła 30,2 %); natomiast wartość marży brutto na sprzedaży wzrosła o 4,5 mln zł (w 2024 r. wynosiła 43,4 mln zł, zaś w 2023 r. wynosiła 38,8 mln zł).

IV.1.2 INWESTYCJE

Centrum logistyczno-magazynowe z biurami:
budynki i lokale	81
urządzenia techniczne	44
środki transportu	272
moduły informatyczne	31
Razem	428
Określenie przedmiotu inwestycji:	tys. zł
Nowe zakłady konfekcjonowania:
nieruchomości naniesienia (budynki)	356
Razem	356
Łącznie	784

Inwestycje zrealizowane w pierwszym półroczu 2024 r.

W pierwszym półroczu Spółka zrealizowała inwestycje na kwotę 784 tys. zł, z tego:

Nie wystąpiły inne zdarzenia wpływające na wartość aktywów, zobowiązań, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które byłyby nietypowe z uwagi na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

Planowane inwestycje w 2024 roku

W pierwszym półroczu Spółka nie realizowała nowych istotnych procesów inwestycyjnych.

Spółka planuje wznowienie budowy nowoczesnych zakładów konfekcjonowania pod koniec 2025 r. lub na początku 2026 r., zaś zakończenie i uruchomienie inwestycji planowane jest pod koniec 2026 r.

IV.1.3 ZMIANY W ORGANACH SPÓŁKI W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2024 ROKU

W pierwszym półroczu 2024 r. nie było zmian w organach Spółki.

IV.1.4 ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BIO PLANET S.A. W DNIU 18 CZERWCA 2024 ROKU

Walne Zgromadzenie Spółki odbyło się 18 czerwca 2024 r. Walne Zgromadzenie przeznaczyło 100 % zysku netto na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

IV.1.5 ZDARZENIA ZWIĄZANE ZE WSPÓŁPRACĄ Z SANTANDER BANK POLSKA W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2024 ROKU

W dniu 23 lutego 2024 r. na podstawie nowej umowy kredytowej zawartej z bankiem Santander Bank Polska S.A. nastąpiła konsolidacja kredytów Spółki w jeden kredyt inwestycyjny. Do końca 2024 r. poza odsetkami od kredytu, Spółka będzie spłacać ratę kapitałową wynoszącą 50 tys. zł miesięcznie. Od 2025 r. wysokość raty wzrośnie do 126 tys. zł.

Na podstawie zawartego Aneksu Bank wydłużył Spółce do dnia 30 kwietnia 2025 r. dostępność kredytu w rachunku bieżącym o wartości 13.500.000 zł udzielonego na podstawie umowy zawartej dnia 12 czerwca 2014 roku.

IV.1.6 POZOSTAŁE KLUCZOWE ZDARZENIA BIEŻĄCE RAPORTOWANE RAPORTAMI BIEŻĄCYMI W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2024 ROKU

Pozostałe zdarzenia bieżące raportowane raportami bieżącymi w pierwszym półroczu 2024 roku to m.in.:

• ✓ Miesięczne sprawozdania o zrealizowanych przychodach ze sprzedaży,
• ✓ Zawarcie umowy konsolidującej kredyty inwestycyjne z Santander Bank Polska S.A.,
• ✓ Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów,
• ✓ Zawiadomienie o zatwierdzeniu przez Spółkę zasad stosowania Dobrych Praktyk,
• ✓ Zawarcie aneksu do umowy kredytu w rachunku bieżącym,
• ✓ Ogłoszenie zwołanie ZWZ 18.06.2024 r.,
• ✓ Zmiana terminu publikacji raportu za I kwartał 2024 r.,
• ✓ Treść uchwał ZWZ z dnia 18 czerwca 2024 r.,
• ✓ Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % głosów na ZWZ w dniu 18 06 2024 r.,
• ✓ Lista akcjonariuszy posiadających 5 % głosów.

IV.2 WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2024 ROKU

Przychody za pierwsze półrocze 2024 r. wyniosły 140,2 mln zł i były o 8 % wyższe niż w pierwszym półroczu 2023 r., kiedy wyniosły 129,7 mln zł.

Zysk netto za pierwsze półrocze 2024 r. wyniósł 1,3 mln zł i był o 22 % niższy od zysku netto w pierwszym półroczu 2023 r., który wynosił 1,7 mln zł.

Pozycje	I półrocze 2024 r. w tys. PLN okres od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r.	I półrocze 2023 r. w tys. PLN okres od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r.	Różnica w tys. zł (2024-2023)	Różnica %
Przychody netto ze sprzedaży	140 155	129 735	10 420	8,03%
Koszty działalności operacyjnej	138 219	127 328	10 891	8,55%
Zysk ze sprzedaży	1 936	2 408	-471	-19,58%
Pozostałe przychody operacyjne	753	356	397	111,63%
Pozostałe koszty operacyjne	239	409	-171	-41,72%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	2 450	2 354	97	4,10%
Amortyzacja	1 479	1 482	-3	-0,18%
EBITDA (zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja) Przychody finansowe	3 930 216	3 836 963	94 -746	2,45% -77,51%
Koszty finansowe	1 061	1 193	-132	-11,05%
Zysk brutto	1 606	2 124	-518	-24,38%
Zysk netto	1 311	1 684	-374	-22,18%
Kapitał zakładowy	3 000	3 000	0	0,00%
Zysk netto na jedną wyemitowaną akcję ( w zł)	0,44 zł	0,56 zł	0	-22,18%

Tabela 1. Wyniki finansowe Bio Planet S.A. w I półroczu 2024 i 2023 roku

Koszty działalności operacyjnej wzrosły w pierwszym półroczu 2024 r. o 9 % w stosunku do kosztów poniesionych w pierwszym półroczu 2023 r.

W 2023 r. wystąpił duży wzrost przychodów finansowych (wynikający przede wszystkim z pozytywnych różnic kursowych), który nie powtórzył się w 2024 roku. EBITDA Spółka pozostała w pierwszym półroczu 2024 r. na poziomie zbliżonym do zrealizowanego w pierwszej połowie 2023 r. jednakże z powodu mniejszych przychodów finansowych obniżył się zysk brutto oraz zysk netto.

Łączne koszty usług obcych, wynagrodzeń oraz ubezpieczeń społecznych wzrosły w pierwszym półroczu 2024 r. o 26 % w stosunku do pierwszego półrocza 2023 r. Główną przyczyną był wzrost wynagrodzeń oraz wyższe koszty magazynowych usług obcych. Zarząd wdraża zmiany w funkcjonowaniu magazynu, które mają na celu utrzymanie wzrostu wynagrodzeń i usług obcych na poziomie nie przekraczającym wzrostu przychodów ze sprzedaży.

V. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotne wpływ na wyniki osiągnięte w pierwszym półroczu 2024 r. zostały opisane w rozdziale II śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

VI. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Bio Planet S.A. nie posiada i nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiada również podmiotu dominującego nad Spółką.

VII. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Spółka nie publikowała prognoz finansowych na 2024 rok.

VIII. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO

Struktura akcjonariatu na dzień przekazania raportu za I półrocze 2024 r.

Według wiedzy Zarządu na dzień 27 września 2024 r. akcjonariuszami, którzy posiadają co najmniej 5 % głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu są:

	Akcjonariusz	Liczba akcji = wartość nominalna	Udział % w kapitale zakładowym oraz udział % w liczbie głosów
1	Grzegorz Ryszard Mulik	580 900	19,36 %
2	Barbara Mariola Strużyna	556 100	18,54 %
3	Mariusz Ziemiańczyk	307 250	10,24 %
4	GK4 Food Sp. z o.o.	300 000	10,00 %
5	Bio Pole Sp. z o.o.	240 000	8,00 %
6	Sylwester Strużyna	215 300	7,18 %

IX. STAN POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO

Akcjonariusz	Stan posiadania na dzień przekazania raportu za I półrocze 2024 r.	Stan posiadania na dzień przekazania raportu za I kwartał 2024 r.
Sylwester Strużyna Prezes Zarządu	215 300	215 300
Grzegorz Mulik Wiceprezes Zarządu	580 900	580 900
Michał Mulik Członek Rady Nadzorczej	65 834	65 834
Maciej Mulik Członek Rady Nadzorczej	74 000	74 000

X. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA

Nie toczą się postępowania i nie toczyły się jakiekolwiek postępowanie przed organami rządowymi, sądowymi, arbitrażowymi lub administracyjnymi, które samodzielnie mogą mieć lub miały istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki. Ponadto, według wiedzy Spółki nie istnieją okoliczności, które mogą skutkować postępowaniem przed organami rządowymi, sądowymi, arbitrażowymi lub administracyjnymi, które samodzielnie mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki.

Za posiadanie istotnego wpływu na sytuację finansową lub rentowność Spółki uznaje się postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe, w których wartość przedmiotu danego postepowania przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.

XI. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Spółka nie posiada grupy kapitałowej i nie sporządza sprawozdań skonsolidowanych. Spółka nie inwestuje w papiery wartościowe. Spółka nie zawierała w pierwszym półroczu 2024 r. istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi (jako istotne Spółka definiuje transakcje, których wartość przekracza 5 % sumy aktywów; wartości poszczególnych transakcji zawieranych z tym samym podmiotem w okresie poprzedzającym 12 miesięcy sumuje się). Pozostałe transakcje zawierane w okresie sprawozdawczym z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych.

XII. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

Spółka w I półroczu 2024 r. nie udzielała poręczeń kredytu, ani nie udzieliła gwarancji żadnemu podmiotowi. Spółka nie udzielała istotnych pożyczek.

XIII. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM BIO PLANET S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ BIO PLANET S.A.

Spółka w I półroczu 2024 r. nie miała istotnych zdarzeń, które mogą wpłynąć na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Bio Planet S.A.

XIV. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE BIO PLANET S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ BIO PLANET S.A. WYNIKI, W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Istotnym czynnikiem mającym wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki jest niski kurs EUR w I półroczu 2024 r. Import Spółki jest większy niż jej eksport i odbywa się głównie w walucie EUR. Kurs na poziomach podobnych do obecnych będzie miał pozytywny wpływ na przyszłe wyniki Spółki na skutek osiąganie przez Spółkę pozytywnych różnic kursowych.

Innym istotnym czynnikiem jest wojna na Ukrainie oraz utrzymujące się wysokie stopy procentowe, które razem hamują wzrost optymizmu konsumentów w Polsce.

XV. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BIO PLANET S.A.

Leszno, dnia 24 września 2024 r.

Oświadczenie Zarządu BIO PLANET S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Bio Planet S.A. za okres od 01.01.2024 roku do 30.06.2024 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz jej wynik finansowy Bio Planet S.A., a także Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r. zawiera prawdziwy obraz sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.