Medinice S.A.

AGM Information • Sep 27, 2024

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać [•] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii M, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz zmiany Statutu Spółki
• 1. Dyskusja i wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 października 2024 roku

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii M, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisów art. 431 §1 i §2 pkt 1) i §7, art. 432, art. 433 §1 i §2 k.s.h., uchwala co następuje:

§1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 120.000 zł, to jest z kwoty 646.229,10 zł do kwoty nie większej niż 766.229,10 zł.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii M.
• 1. Akcje serii M będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) akcje serii M wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) Akcje serii M wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Wszystkie akcje serii M zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii M nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia akcji serii M zostanie złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii M w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia __ _________ 2024 roku.

§2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii M, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii M w całości.
• 1. Opinia Zarządu, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje: "Pozbawienie w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy, w związku z emisją

akcji serii M, jest w pełni uzasadnione w związku z potrzebą pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na dalszy rozwój działalności. Planowana emisja akcji dla nowych akcjonariuszy umożliwi Spółce finansowanie rozwoju prowadzonych projektów, co w konsekwencji powinno skutkować istotnym wzrostem wartości Spółki. Wybór trybu subskrypcji otwartej oraz pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii M w całości powinny przyczynić się do obniżenia kosztów i przyspieszenie procesu emisji. Proponuje się by upoważnienie do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii M zostało udzielone Zarządowi, co jest rozwiązaniem najbardziej elastycznym, pozwalającym na ustalenie tej ceny przy uwzględnieniu aktualnego kursu akcji Spółki na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz sytuacji makroekonomicznej na moment kierowania ofert objęcia akcji, co powinno zapewnić powodzenie emisji.".

§3.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii M Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do:
  2. a. dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii M Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
  3. b. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii M Spółki,

c. dokonania dematerializacji akcji serii M Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii M Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić §6 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 766.229,10 zł i dzieli się na:

a) 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od A0000001 do A1000000,

b) 29.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od B00001 do B29000,

c) 622.620 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od C000001 do C622620,

d) 1.585.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od D0000001 do D1585000,

e) 100.260 akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od E1000001 do E1100260,

f) 38.462 akcji zwykłych na okaziciela serii E2 o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od E200001 do E238462,

g) 986.667 akcji zwykłych na okaziciela serii H1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od H1000001 do H1986667,

h) 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od I0000001 do I1000000,

i) 829.766 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od J0000001 do J0829766,

j) 93.300 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od F0000001 do F0093300,

k) 105.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od G0000001 do G0105000,

l) 72.216 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od K0000001 do K0072216.

m) nie więcej niż 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od M0000001 do M1200000.

§5.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.