Space Fox Games Spolka Akcyjna

Legal Proceedings Report • Sep 30, 2024

SPACE FOX GAMES S.A.

Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania planu podziału

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA (SPRAWOZDANIE Z USŁUGI ATESTACYJNEJ)

dla Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS oraz dla SPACE FOX GAMES S.A. oraz JUJUBEE S.A.

Zakres wykonanej usługi

Przeprowadziliśmy badanie załączonego planu podziału (dalej: plan podziału) jednostki SPACE FOX GAMES S.A. (NIP 7010431076, dalej: Spółka Dzielona) poprzez przeniesienie części majątku na JUJUBEE S.A. (NIP 9542735866, dalej: Spółka Przejmująca). Łącznie Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca w dalszej części dokumentu: Spółki).

Odpowiedzialność Spółek

Za sporządzenie planu podziału odpowiedzialne są Zarządy Spółek. Odpowiedzialność ta obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej i prowadzenie odpowiedniej ewidencji księgowej umożliwiającej sporządzenie wyliczeń, które będą wolne od istotnych zniekształceń powstałych wskutek celowych działań lub błędów.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym zadaniem było przeprowadzenie badania planu podziału w zakresie jego poprawności i rzetelności.

Badanie planu podziału przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• a. art. 537 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U. z 2024 roku, poz. 18, z późn. zm., dalej: Kodeks spółek handlowych),
• b. ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2023 roku, poz. 120, z późn. zm., dalej: ustawa o rachunkowości),
• c. Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd nr 3000 (Z) "Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych".

Zakres wykonanych prac nie stanowi badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółek w rozumieniu art. 64 ustawy o rachunkowości, dlatego nie wydano sprawozdania z badania zawierającego opinię w rozumieniu art. 83 §1 pkt 8 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tekst jednolity Dz. U. z 2024 roku, poz. 1035, dalej: ustawa o biegłych rewidentach). Na skutek powyższego nie ponosimy odpowiedzialności za informacje zaczerpnięte pochodzące z bilansu i rachunku zysków i strat Spółek.

PREMIUM AUDYT sp. z o.o. stosuje Krajowe Standardy Kontroli Jakości przyjęte jako zasady wewnętrznej kontroli jakości w firmie audytorskiej i zgodnie z nimi utrzymuje system kontroli jakości obejmujący zgodność z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

PREMIUM AUDYT sp. z o.o., biegły rewident kierujący badaniem oraz inne osoby uczestniczące w badaniu spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o zbadanym planie podziału Spółki Dzielonej określone w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, a także w Międzynarodowym kodeksie etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które łącznie oparte są na podstawowych zasadach uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, poufności profesjonalnego zachowania.

Wybór procedur zależy od naszego osądu, w tym od naszej oceny ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń wskutek celowych działań bądź błędów. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną wdrożoną przez kierownika Jednostki w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur, nie zaś w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Badanie to zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że plan podziału został sporządzony poprawnie i rzetelnie, nie zawiera istotnych zniekształceń oraz aby uzyskać dostateczną podstawę do wyrażenia miarodajnej opinii o tym planie podziału.

W szczególności badanie planu podziału polegało na następujących procedurach:

• a. sprawdzeniu, czy plan podziału został przygotowany zgodnie z art. 534 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
• b. sprawdzeniu, czy plan podziału zawiera wszystkie wymagane załączniki zgodnie z art. 534 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w szczególności:
  • projekt uchwały o podziale,
  • projekt zmian statutu Spółki Przejmującej,
  • ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału,
  • oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej, sporządzoną dla celów podziału na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Badanie planu podziału dokonano w oparciu o informacje i dane finansowe zawarte w jego treści oraz w załącznikach do niego, takich jak:

• a. projekt uchwały o podziale,
• b. projekt zmian statutu Spółki Przejmującej,
• c. ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej,
• d. bilanse i rachunki zysków i strat Spółek sporządzone dla celów podziału według stanu na dzień 1 lipca 2024 roku.

Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie oraz otrzymane dowody badania dostarczyły wystarczającą podstawę do wyrażenia opinii (wniosku) o tym planie podziału.

Opinia

Wyniki badania załączonego planu podziału Spółki Dzielonej pozwalają nam na wyrażenie opinii, że plan podziału, we wszystkich istotnych aspektach, jest poprawny i rzetelny, w tym:

• a. zawiera wszystkie elementy i załączniki wymagane przepisami Kodeksu spółek handlowych,
• b. stosunek wymiany akcji, o którym mowa w 534 § 1 pkt 2 jest ustalony prawidłowo,
• c. wartość wydzielanego majątku Spółki Dzielonej została wyceniona przy pomocy metody skorygowanych aktywów netto, natomiast wartość Spółki Przejmującej została ustalona za pomocą średniego kursu akcji Spółki Przejmującej; na podstawie tak obliczonych wartości obu Spółek, ustalono stosunek wymiany akcji tych Spółek; metody użyte dla określenia proponowanego w planie podziału stosunku wymiany akcji uznaliśmy za zasadne.
• d. nie stwierdziliśmy szczególnych trudności związanych z wyceną akcji Spółki Dzielonej.

Dostępność informacji oraz otrzymane oświadczenia

Spółki złożyły nam oświadczenia o poprawności, rzetelności i kompletności planu podziału oraz oświadczenia o ich stanie księgowym, a także o braku zdarzeń, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na dane wykazane w planie podziału, a nie zostałyby w tym planie ujawnione, w szczególności takie, które zaistniały po dniu 1 lipca 2024 roku.

Ponadto Zarządy Spółek oświadczyły o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych..

Zakres planowanej i wykonanej pracy nie został w żaden sposób ograniczony. Sposób przeprowadzonego badania, jego zakres oraz zastosowane metody wykazane są w sporządzonej przez nas dokumentacji roboczej, znajdującej się w siedzibie PREMIUM AUDYT sp. z o.o.

PREMIUM AUDYT sp. z o.o. oraz biegły rewident otrzymali od Spółek pisemne oświadczenia, w których Spółki potwierdziły, iż przestrzegały obowiązujących je przepisów prawa.

Ograniczenie stosowania

Opinia z badania planu podziału została sporządzona wyłącznie do wykorzystania przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie oraz przez Spółki i nie może być użyta w żadnym innym celu. Nie przyjmujemy również odpowiedzialności wobec osób trzecich z tytułu treści niniejszej opinii.

Dokument podpisany przez Grzegorz Marcin Skałecki Data: 2024.09.27 14:55:47 CEST

Dokument podpisany przez Maciej Grzegorz Jasiński Data: 2024.09.27 14:28:43 CEST

Maciej Jasiński dr Grzegorz Skałecki Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Biegły rewident nr ewid. 13336

Biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu PREMIUM AUDYT sp. z o.o.

ul. Czartoria 1/1, 61-102 Poznań

Podmiot wpisany na listę firm audytorskich prowadzoną przez PANA pod nr ewid. 3992

Niniejszy dokument został podpisany w dniu 27 września 2024 roku