Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Management Reports • Sep 30, 2024

Sprawozdanie Zarządu z działalności JRH ASI S.A.

(poprzednio JR HOLDING ASI S.A.)

za okres od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r.

Kraków, dnia 30 września 2024 r.

SPIS TREŚCI

1.	LIST ZARZĄDU 3
2.	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 5
3.	ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH 14
4.	OPIS CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK 15
5.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 16
6.	OPIS ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 16
7.	INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI 16
8.	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA. 16
9.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU. 16
10.	PORTFEL INWESTYCYJNY 17
11.	INFORMACJA O AKTUALNEJ SYTUACJI FINANSOWEJ. 25
12.	RYZYKA I ZAGROŻENIA, NA JAKIE JEST NARAŻONA SPÓŁKA 27
13.	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 41

1. LIST ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze, Inwestorzy i Partnerzy,

najważniejszymi wydarzeniami pierwszej połowy roku 2024 był debiut JRH na Głównym Rynku GPW oraz publikacja nowej strategii. Spółka zmieniła też oficjalnie nazwę na JRH ASI S.A. W nowej strategii określiliśmy najważniejsze obszary na jakich będzie się koncentrowała nasza działalność inwestycyjna. Jej osią będą projekty oparte na sztucznej inteligencji. Trzon naszego portfela będą stanowić projekty z następujących perspektywicznych branż przyszłości: AI i cyfrowy biznes, transformacja energetyczna, deeptech i przemysł kosmiczny, biotech i medtech, gaming oraz zrównoważony rozwój i gospodarka obiegu zamkniętego.

W drugim kwartale trwały prace nad szczegółowym planem realizacji kolejnego etapu strategii, czyli uporządkowania portfela oraz redukcji zobowiązań. W ostatnich dniach Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła ten plan i został on w ostatnich dniach zrealizowany. W jego wyniku Spółka zmniejszyła zobowiązania o kwotę przekraczająca 53 miliony złotych, notując istotny zysk na transakcji.

W ostatnich miesiącach szeroko pojęty zespół JRH zasiliły nowe osoby. Maciej Zientara, założyciel "Supernova Group", przedsiębiorca z wieloletnim doświadczeniem dołączył do grona partnerów JRH. Natomiast w skład Rady Nadzorczej Spółki wybrano ekspertów z dużym doświadczeniem na rynku kapitałowym: Jarosława Dominiaka, Prezesa Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych oraz dr. Kamila Gemrę z SGH.

Fundusz Smartlink Partners zainwestował 0,5 mln zł w spółkę Doctor.One – medtech rozwijający bezpieczny komunikator medyczny, pozwalający lekarzom i pacjentom na bezpieczną i efektywną dwustronną komunikację w procesie leczenia. Do grona klientów aplikacji należą m.in. korporacje farmaceutyczne wykorzystujące ją w długoterminowych terapiach lekowych.

W ostatnich miesiącach, już po zakończeniu pierwszego półrocza również wiele się wydarzyło. Zawarliśmy list intencyjny w sprawie inwestycji w spółkę Campus AI, która stworzyła w pełni wirtualną platformę do nauki i współpracy z AI. Motivizer oraz Mindento wspólnie stworzyły nowe narzędzie pozwalające na automatyzację zarządzania wydatkami służbowymi oraz organizację podróży, które będzie oferowane przez Motivizer. Aplikacja Moniti pozyskała 1,8 mln zł finansowania w rundzie late seed (w tym 1,2 mln zł, od funduszu Smartlink Partners) pozyskane środki Moniti przeznaczy na dalszy szybki rozwój. Działające w branży medycznej SiDLY, podpisało strategiczną umowę partnerską z Wojskową Akademią Techniczną w Warszawie, w ramach której będą rozwijane technologie i urządzenia tej spółki. SatRev, spacetech z naszego portfela, zawarła strategiczne partnerstwo z Lonestar Data Holdings, w celu wspólnego rozwijania technologii dostarczania usług bezpiecznego przechowywania danych w przestrzeni kosmicznej zarówno dla Polski, jak i regionu.

Do naszego portfela dołączyła spółka Firmnova, zajmująca się kompleksowym doradztwem dla firm w zakresie organizacji finansowania dla przedsiębiorstw, ze szczególnym naciskiem na małe i średnie firmy. Zwiększyliśmy zaangażowanie w Sidly i Flexee, zbyliśmy posiadane pakiety akcji spółek KBJ i Pergamin, a w wyniku skupu akcji własnych, zredukowaliśmy udział w Advertigo.

Oczekujemy, że kolejne miesiące będą czasem intensywnego rozwoju JRH oraz naszych spółek portfelowych. Dziękujemy za zainteresowanie JRH ASI i zapraszamy do zapoznania się z naszym raportem za pierwsze półrocze 2024 r.

Z poważaniem Prezes Zarządu January Ciszewski

Firma:	JRH Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba i adres:	Kraków 31-559, ul. Grzegórzecka 67d lok. 105
Telefon:	+48 12 654 05 19
Faks:	+48 12 654 05 19
Adres e-mail:	asi@jrh.ai
Adres strony internetowej:	www.jrh.ai
KRS:	0000393811
Organ prowadzący rejestr:	Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
REGON:	356763788
NIP:	6792781972
Czas trwania	czas nieokreślony
Ticker	JRH
Rynek notowań	Rynek regulowany GPW

2. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

JRH ASI S.A. powstała w wyniku przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną, a umowa Spółki z o.o. (JR INVEST Sp. z o.o.) sporządzona została w dniu 27 października 2003 roku, w formie aktu notarialnego (Rep. A Nr 6961/2003) sporządzonego przed notariuszem Elżbietą Dudkowską-Wawrzycką w Kancelarii Notarialnej Notariusz Elżbiety Dudkowskiej-Wawrzyckiej. Zgodnie z umową Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.

W dniu 19 grudnia 2003 roku dokonano pierwszego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców Spółki "JR INVEST" Sp. z o.o. jeszcze przed przekształceniem w Spółkę Akcyjną, pod numerem KRS 0000184099.

W dniu 18 lipca 2011 roku aktem notarialnym Rep. A Nr 6182/2011 sporządzonym przed Notariuszem Tomaszem Kotem w Kancelarii w Krakowie przy ul. Topolowej 11 spółka przekształciła się w spółkę akcyjną o firmie JR INVEST S.A., która w dniu 19 sierpnia 2011 roku została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Sąd") pod numerem KRS 0000393811.

W dniu 14 sierpnia 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, na podstawie postanowienia z dnia 10 sierpnia 2015 roku dokonał zmiany Statutu Spółki poprzez dokonaną w tytule Statutu oraz § 1 ust. 1 i §

1 ust. 2 Statutu zmianę firmy, pod którą działa Spółka z "JR INVEST" Spółka Akcyjna na "JR HOLDING" Spółka Akcyjna.

W dniu 26 lipca 2024 r. Sąd zarejestrował zmianę § 1 Statutu Spółki tj. zmianę nazwy firmy, pod którą działa Spółka z "JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna" na "JRH Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna."

Siedziba Spółki mieści się w Krakowie (kod pocztowy 31-559) przy ul. Grzegórzeckiej 67d lok. 105.

Spółce został nadany numer NIP 6792781972 oraz symbol REGON 356763788.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz w oparciu o Statut. W dniu 18 marca 2024 r. nastąpiło przeniesienie notowań akcji JRH z rynku NewConnect na rynek regulowany GPW.

1.2. Podstawowa działalność Spółki

W dniu 27 września 2019 roku, Komisja Nadzoru Finansowego dokonała wpisu Spółki do rejestru zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi (ASI), wskutek czego JRH ASI S.A. działa jako Alternatywna Spółka Inwestycyjna zarządzana wewnętrznie w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U.2020.95 tj. z dnia 2020.01.21).

Przedmiotem działalności Emitenta zgodnie z art. 8a ust. 3 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych jest wyłącznie zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu oraz zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. Politykę inwestycyjną Emitenta precyzyjnie określa jego Statut.

W konsekwencji przyjęcia nowej strategii rozwoju w dniu 24 kwietnia 2024 r., Zarząd Emitenta uchwałą Zarządu nr 1/05/2024 z 16 maja 2024 r. zaktualizował politykę i strategię inwestycyjną.

Spółka prowadzi bezpośrednią działalność inwestycyjną skupioną na segmencie innowacyjnych podmiotów, które posiadają potencjał do globalnego skalowania. Ramy dla prowadzonej działalności inwestycyjnej zostały określone w przyjętej strategii inwestycyjnej skupionej na wybranych segmentach rynkowych. W ramach prowadzonych inwestycji, Spółka przyjmuje rolę inwestora finansowego nie wpływającego istotnie na działania operacyjne spółek portfelowych.

Strategia JRH zakłada redukcję zobowiązań Spółki i dalsze utrzymanie ich na poziomie do około 3 proc. wartości portfela. Celem Spółki jest również pozyskanie nowych funduszy zarówno do JRH jak i do planowanych nowych funduszy Smartlink, w łącznej kwocie 300 mln zł.

Aktualizacji uległ również model inwestycyjny JRH, zakładając inwestycje na poziomie 4-50 mln zł w rundach od Scale Up do Pre IPO. Uzupełnieniem ekosystemu inwestycyjnego będą realizujące inwestycje na poziomie 2-8 mln zł w etapach seed i growth fundusze Smartlink, z których pierwszy już działa, a w perspektywie mają zostać uruchomione kolejne. Na etapie Preseed kontynuowana będzie współpraca z AIP Seed ASI. Strategia zakłada również koinwestycje z funduszami krajowymi i zagranicznymi.

Nowa strategia Spółki przewiduje dalsze uporządkowanie portfela oraz skupienie się na sześciu branżach:

1.3. Kapitał zakładowy Spółki

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2024 r. wynosił 4 392 500,00 zł i dzielił się na 43 925 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja.

Struktura kapitału zakładowego Spółki na dzień 30 czerwca 2024 r. przedstawiała się następująco:

Sprawozdanie Zarządu z działalności w I półroczu 2024 r.

Akcje	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział głosów na WZ
Seria A	20 000 000	45,53	20 000 000	45,53
Seria B	11 496 330	26,17	11 496 330	26,17
Seria C	6 073 670	13,83	6 073 670	13,83
Seria D	1 430 000	3,26	1 430 000	3,26
Seria F	1 654 608	3,77	1 654 608	3,77
Seria G	1 870 392	4,26	1 870 392	4,26
Seria H	1 400 000	3,19	1 400 000	3,19
Razem	43 925 000	100,00	43 925 000	100,00

Zmiany w kapitale zakładowym Spółki po dniu bilansowym:

W dniu 26 lipca 2024 r. Sąd zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 4.392.500,00 zł do kwoty 4.546.200,00 zł tj. o kwotę 153.700,00 zł w drodze emisji 1.537.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W wyniku powyższego, kapitał zakładowy Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 4.546.200,00 zł i dzieli się na 45.462.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

1.4. Organy Spółki

Zarząd Spółki:

W dniu 22 stycznia 2024 r. Pan Artur Jedynak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu oraz członkostwa w Zarządzie Spółki, ze skutkiem na dzień 22 stycznia 2024 r.

Skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:

Zarząd	Funkcja
January Ciszewski	Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza Spółki:

W dniu 12 kwietnia 2024 r. Pan Edward Kóska złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej JRH ze skutkiem na chwilę złożenia tej rezygnacji. Jednocześnie Rada Nadzorcza JRH na podstawie §12 ust. 4-6 Statutu, powołała z dniem 12 kwietnia 2024 r., Pana Piotra Kóskę do składu Rady Nadzorczej JRH. Wybór Pana Piotra Kóski na Członka Rady Nadzorczej JRH zgodnie ze Statutem, został zatwierdzony w dniu 20 czerwca 2024 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRH uchwałą nr 17/06/2024.

Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRH w dniu 20 czerwca 2024 roku uchwałą nr 18/06/2024 odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Romana Pudełko oraz powołało w drodze uchwał 19/06/2024 i 19/06/2024/a Panów Kamila Gemrę i Jarosława Dominiaka.

Wobec powyższych zmian, skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:

Rada Nadzorcza	Funkcja
Łukasz Kaleta	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Fersztorowski	Członek Rady Nadzorczej
Ilona Borkowska	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Kóska	Członek Rady Nadzorczej
Kamil Gemra	Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Dominiak	Członek Rady Nadzorczej

Komitet Audytu Spółki:

W dniu 7 marca 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 128 ust. 1 w zw. z art. 129 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu, w którego skład wchodzą Pani Ilona Borkowska oraz Panowie Maciej Fersztorowski i Roman Pudełko. Uchwała weszła w życie z momentem dopuszczenia akcji JRH do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tj. z dniem 18 marca 2024 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRH w dniu 20 czerwca 2024 roku odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Romana Pudełko, który jednocześnie przestał pełnić funkcję Członka Komitetu Audytu.

W celu uzupełnienia składu Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza w dniu 13 września 2024 r. powołała Pana Kamila Gemrę na Członka Komitetu Audytu.

Komitet Audytu	Funkcja
Ilona Borkowska	Przewodnicząca Komitetu Audytu
Maciej Fersztorowski	Członek Komitetu Audytu
Kamil Gemra	Członek Komitetu Audytu

Na datę publikacji niniejszego raportu Członkami Komitetu Audytu są:

Walne Zgromadzenie Spółki:

W okresie sprawozdawczym odbyło jedno Walne Zgromadzenie Spółki, tj. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20 czerwca 2024 r.

1.5. Struktura akcjonariatu Spółki

Struktura akcjonariatu Spółki na dzień 30 czerwca 2024 r. przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział głosów na WZ
January Ciszewski *	27 281 461	62,11	27 281 461	62,11
Adam Bębenek **	2 414 017	5,50	2 414 017	5,50
Maciej Zientara	2 201 000	5,01	2 201 000	5,01
JRH ASI S.A.	93 052	0,21	93 052	0,21
Pozostali	11 935 470	27,17	11 935 470	27,17
Razem	43 925 000	100	43 925 000	100

* bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółkę Kuźnica Centrum Sp. z o.o. oraz Onvestor ASI Sp. z o.o.

** pośrednio przez Hegen Invest ASI Sp. z o.o.

W konsekwencji rejestracji przez Sąd w dniu 26 lipca 2024 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I, do Spółki wpłynęły zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy skutkujących zmianami w akcjonariacie, sporządzone przez: Pana Januarego Ciszewskiego oraz Onvestor ASI Sp. z o.o.

Ponadto od dnia 30 czerwca 2024 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka dokonała skupu akcji własnych w łącznej ilości 24 648 sztuk.

Wobec powyższych zmian oraz według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, struktura akcjonariatu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział głosów na WZ
January Ciszewski *	27 610 461	60,73%	27 610 461	60,73%
Maciej Zientara	2 678 000	5,89%	2 678 000	5,89%
Adam Bębenek **	2 491 017	5,48%	2 491 017	5,48%
JRH ASI S.A.	117 700	0,26%	117 700	0,26%
Pozostali	12 564 822	27,64%	12 564 822	27,64%
Razem	45 462 000	100%	45 462 000	100%

* bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółki Kuźnica Centrum Sp. z o.o. oraz Onvestor ASI Sp. z o.o.

** wraz z Hegen Invest ASI Sp. z o.

1.6. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 29 maja 2024 r., zaszły następujące zmiany w liczbie akcji, uprawnień do akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki:

• − Pan January Ciszewski: zwiększenie ilości posiadanych akcji o 329 000 szt.;
• − Pan Łukasz Kaleta: zwiększenie ilości posiadanych akcji o 4 000 szt.;
• − Pan Maciej Fersztorowski: zwiększenie ilości posiadanych akcji o łącznie 10 697 szt.;
• − Pani Ilona Borkowska: zwiększenie ilości posiadanych akcji o 3 000 szt.;
• − Pan Piotr Kóska: zmniejszenie ilości posiadanych akcji o 53 886 szt.

Imię i nazwisko	Stanowisko w Spółce	Liczba akcji i głosów	Wartość nominalna (PLN)	% udział w kapitale zakładowym i w głosach na WZ
January Ciszewski *	Prezes Zarządu	27 610 461	2 761 046,10	60,73%
Łukasz Kaleta	Przewodniczący Rady Nadzorczej	4 000	400,00	0,01%
Maciej Fersztorowski	Członek Rady Nadzorczej	143 167	14 316,70	0,32%
Ilona Borkowska	Członek Rady Nadzorczej	3 000	300,00	0,01%
Piotr Kóska	Członek Rady Nadzorczej	20 536	2 053,60	0,05%
Kamil Gemra	Członek Rady Nadzorczej	0	0	-
Jarosław Dominiak	Członek Rady Nadzorczej	0	0	-

1.6.1. Liczba akcji Spółki posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu:

* wraz z Kuźnica Centrum Sp. z o.o. (1 881 200 akcji) oraz Onvestor ASI Sp. z o.o. (23 450 000 akcji).

Stan posiadania akcji przez osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki został ustalony na podstawie zawiadomień otrzymanych na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR oraz oświadczeń członków organów Spółki, składanych każdorazowo do sprawozdania okresowego. Informacje o otrzymanych zawiadomieniach na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR są uprzednio upubliczniane w formie raportów bieżących.

1.6.2. Liczba akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Spółki, posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień przekazania niniejszego raportu:

Imię i nazwisko	Podmiot powiązany	Liczba akcji / udziałów	Wartość nominalna (PLN)	% udział w kapitale zakładowym
January Ciszewski	Ongeno Sp. z o.o.	160	8 000,00	8,00%

1.7. Akcje własne Spółki

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Spółka posiadała 93 052 akcji własnych (o łącznej wartości nominalnej 9 305,20 zł) co stanowiło 0,21 % w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,21 % w ogólnej liczbie głosów na WZ Spółki, o wartości bilansowej 720 210,95 zł.

W okresie sprawozdawczym Spółka dokonała skupu akcji własnych w łącznej ilości 10 652 sztuk.

Akcje własne nabywane były w oparciu i zgodnie z przyjętymi przez Zarząd Spółki w dniu 17 listopada 2020 roku Regulaminem skupu akcji własnych Spółki, opublikowanym raportem ESPI nr 56/2020 r. z dnia 17 listopada 2020 roku, w wykonaniu uchwały numer 23/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie uchwalenia programu skupu akcji własnych (Repertorium A nr 10845/2020) oraz Regulaminem skupu akcji własnych Spółki, opublikowanym raportem ESPI nr 43/2023 r. z dnia 17 sierpnia 2023 roku, w wykonaniu uchwały numer 16/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r., upoważniających Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki.

Od dnia 30 czerwca 2024 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka dokonała skupu akcji własnych w ilości 24 648 sztuk. Obecnie Emitent posiada 117 700 akcji własnych, co stanowi 0,26% w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,26% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Średnia cena zakupu wynosi 7,62 zł za akcję.

1.8. Jednostki zależne i stowarzyszone

W okresie sprawozdawczym nie doszło do zmian w organizacji tworzonej przez Spółkę Grupy Kapitałowej.

Na dzień 30 czerwca 2024 r. i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, JRH jest spółką zależną od Onvestor ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

W dniu 12 października 2023 r. January Ciszewski wniósł do spółki Onvestor ASI sp. o.o. ("Onvestor ASI") posiadane przez siebie 23 450 000 akcji JRH, jako wkład niepieniężny (aport) na pokrycie nowowyemitowanych udziałów w kapitale zakładowym Onvestor ASI (blisko 100% udziałów w tej spółce posiada January Ciszewski). Tym samym, w wyniku tej transakcji, Onvestor ASI posiada 53,39% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu JRH.

Firma:	Onvestor ASI Sp. z o.o.
Siedziba i adres:	ul. Grzegórzecka 67d lok.106, 31-559 Kraków
KRS:	0000864859
Data rejestracji:	16.10.2020 r.
Organ prowadzący rejestr:	Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS
REGON:	387332699
NIP:	5213910160
Kapitał zakładowy:	881 250,00 zł

Dane jednostki dominującej:

Emitent tworzy grupę, w skład której wchodzą następujące spółki zależne:

Na dzień 30 czerwca 2024 r. Spółka posiadała trzy jednostki zależne:

• 1) Zielona Sp. z o.o. Spółka posiada 2.572 (dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt dwa) udziały o wartości nominalnej 50,00 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy, co stanowi 100% (sto procent) udziału w kapitale zakładowym spółki Zielona Sp. z o.o., uprawniających do 2.572 (dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt dwa) głosów na Zgromadzeniu Wspólników Zielona Sp. z o.o., stanowiących 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Zielona Sp. z o.o.
• 2) Moniuszki 7 Sp. z o.o. Spółka posiada 4.500 (cztery tysiące pięćset) udziałów o wartości nominalnej 100,00 PLN (sto złotych) każdy, co stanowi 100% (sto procent) udziału w kapitale zakładowym spółki Moniuszki 7 Sp. z o.o., uprawniających do 4.500 (cztery tysiące pięćset) głosów na Zgromadzeniu Wspólników Moniuszki 7 Sp. z o.o., stanowiących 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Moniuszki 7 Sp. z o.o.
• 3) Palabra Sp. z o.o. Spółka posiada 48.000 (czterdzieści osiem tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy, co stanowi 100% (sto procent) udziału w kapitale zakładowym spółki Palabra Sp. z o.o., uprawniających do 48.000 (czterdzieści osiem tysięcy) głosów na Zgromadzeniu Wspólników Palabra Sp. z o.o., stanowiących 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Palabra Sp. z o.o.

Na dzień 30 czerwca 2024 r. Spółka posiadała następujące jednostki stowarzyszone:

• 1) Advertigo S.A.
• 2) Motivizer sp. z o.o.,
• 3) Ongeno sp. z o.o.,
• 4) ECL S.A. (dawniej Easycall.pl S.A.),
• 5) Medcamp S.A.,
• 6) Cypherdog sp. z o.o.,
• 7) Openapp sp. z o.o.,
• 8) Edu Games S.A.,
• 9) Lasertec S.A. w restrukturyzacji,
• 10) Minte.ai sp. z o.o.,
• 11) Tres Comas sp. z o.o.,
• 12) Smartlink Partners sp. z o.o.
• 13) Noxo Energy Sp. z o.o.

W dniu 26 września 2024 r. JRH sprzedał wszystkie przez siebie posiadane akcje następujących spółek portfelowych, tj. Synerga.fund S.A., All in! Games S.A., Oxygen S.A., RRH Group S.A., Berg Holding S.A. w restrukturyzacji, Ice Code Games S.A., Ekipa Holding S.A., ECL S.A., Advertigo S.A. oraz Medcamp S.A.

3. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

Pierwsze miesiące 2024 roku stały dla nas pod znakiem debiutu na rynku głównym GPW. Przeniesienie notowań akcji JRH na rynek główny GPW po 12 latach notowania w ASO, jest odzwierciedleniem drogi rozwoju, jaką przeszliśmy, szczególnie od czasu przekształcenia w Alternatywną Spółkę Inwestycyjną.

Nowa strategia na lata 2024-2027, którą opublikowaliśmy w kwietniu br., zakłada dalsze porządkownie i rozwój portfela, i strukturyzuje plany na najbliższe cztery lata, w czasie których zamierzamy zainwestować nawet 300 mln zł. W zarządzaniu naszymi inwestycjami będziemy się koncentrować na najbardziej perspektywicznych w naszej ocenie branżach przyszłości: AI & cyfrowy biznes, transformacja energetyczna, deepetch & przemysł kosmiczny, biotech & medtech, gaming oraz zrównoważony rozwój & gospodarka obiegu zamkniętego.

Jednym z założeń nowej strategii jest włączanie osób z doświadczeniem do grona opiniujących i podejmujących decyzje inwestycyjne w JRH. Taką osobą, która dołączyła w maju br. również do grona istotnych akcjonariuszy JRH, jest Pan Maciej Zientara – inwestor posiadający wieloletnie doświadczenie, w tym transakcyjne, w zakresie M&A, inżynierii finansowej, zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami przedsiębiorstw.

Z kolei do grona Członków Rady Nadzorczej JRH, dołączyło dwóch ekspertów rynku kapitałowego: Pan Jarosław Dominiak - założyciel i Prezes Zarządu największej polskiej organizacji inwestorskiej – Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych, oraz Pan Kamil Gemra – uznany doradca ds. rynku kapitałowego i relacji inwestorskich, doktor nauk ekonomicznych w dziedzinie finansów i nauczyciel akademicki na SGH. Liczymy, że wzmocnienie składu Rady Nadzorczej ww. osobami, wniesie świeże, zewnętrzne spojrzenie do zarządzania JRH.

Pod względem finansowym, najistotniejszym wydarzeniem minionego półrocza była sprzedaż wszystkich posiadanych przez nas akcji KBJ S.A. na rzecz inwestora branżowego jakim jest SOA PEOPLE GROUP S.a.r.l., z siedzibą w Luxemburgu, w cenie docelowej 35 zł za jedną akcję. Zawarcie tej transakcji jest istotne ze względu na pozyskanie środków finansowych ze sprzedaży powyższego pakietu.

Mimo ciągłych wysiłków i zaangażowania całego zespołu, napotkaliśmy na szereg wyzwań, które wpłynęły na nasze ostatnie wyniki finansowe. W związku z brakiem realizacji przeprowadzenia eksperymentu na kolejnych 6 pacjentach do końca marca 2024 r. w Ongeno sp. z o.o., podjęliśmy decyzję o zmianie metody wyceny tej spółki na metodę skorygowanych aktywów netto. Rozwijany przez Ongeno sp. z o.o. projekt terapii leczenia stwardnienia rozsianego jest jednak, pomimo opóźnienia, w dalszym ciągu prowadzony, bank tkanek i komórek przeszedł audyt KCBTiK, a także zgodnie z posiadanymi informacjami, efekty stosowania tej terapii są obiecujące. Przeszczepy są planowane na czwarty kwartał 2024 r.

W przypadku spółki Prometheus S.A, która wstrzymała działalność operacyjną i przestała raportować dane finansowe, nie posiadającej obecnie stałego zespołu operacyjnego i znajdującej się w trudnej sytuacji finansowej, podjęliśmy decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość inwestycji w tą spółkę do zera. W przypadku wznowienia działalności

operacyjnej, prawdopodobnie dokonana zostanie zmiana metody wyceny i odwrócenie odpisu aktualizującego wartość tej inwestycji.

W rocznym sprawozdaniu finansowym za 2023 rok informowaliśmy o niekorzystnych zmianach w sytuacji finansowej oraz wygaszeniu działalności operacyjnej w Plantalux S.A. W pierwszym półroczu 2024 r. sytuacja finansowa i operacyjna tej spółki nie poprawiła się, ponadto Plantalux nie przekazuje aktualnych danych finansowych. W związku z tym, również w przypadku tej inwestycji podjęliśmy decyzję o odpisaniu inwestycji do zera. Po dniu bilansowym spółka złożyła wniosek o upadłość.

Wykaz najważniejszych zdarzeń w Spółce w I półroczu 2024 r. został przedstawiony w nocie 7.2 Sprawozdania Finansowego Spółki.

4. OPIS CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

Wpływ konfliktu na Ukrainie

Konflikt rosyjsko – ukraiński rozpoczęty działaniami wojennymi w dniu 24 lutego 2022 r. ma istotny wpływ na gospodarkę zarówno Polską jak i globalną. Najistotniejszymi z punktu widzenia Spółki skutkami wojny na Ukrainie są:

• spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego,
• osłabienie polskiej waluty,
• wzrost awersji do ryzyka,
• inflacja,
• wzrost stóp procentowych,
• osłabienie koniunktury na rynku kapitałowym,
• wzrost cen energii
• zaburzenia w łańcuchu dostaw
• potencjalne nadzwyczajne zmiany przepisów prawa

Spółka wskazuje, że nie posiada inwestycji w Rosji lub w Ukrainie. Spółka ani żadna z jej spółek portfelowych nie prowadzi istotnej bezpośredniej działalności na rynku rosyjskim bądź ukraińskim, a także nie zatrudniają one istotnych zespołów, które pochodziły z tych regionów i nie posiadają istotnych dostawców z obszaru tych państw lub z nimi powiązanych kapitałowo.

Ważnym mechanizmem transmisji ryzyka jest obserwowany generalny spadek indeksów giełdowych, który dostosowuje poziom wycen spółek giełdowych do bieżących realiów rynkowych. Sytuacja na rynku kapitałowym wpływa na wyceny części portfela, która jest notowana na giełdzie. W zakresie portfela spółek niepublicznych Spółka analizuje wartość poszczególnych inwestycji pod kątem możliwego spadku ich wartości godziwej jednak z uwagi na fakt, że nie są one powiązane z rynkami ukraińskim czy rosyjskim, to ich wyceny nie powinny być i nie są realnie dotknięte sytuacją wojenną.

Podsumowując, trudno jest na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania oszacować ostateczny wpływ wojny na działalność spółek portfelowych, a w konsekwencji wpływ na działalność Spółki. W krótkiej perspektywie wybrane spółki portfelowe będą dotknięte skutkami konfliktu zbrojnego w Ukrainie, np. poprzez spadki wycen giełdowych spółek notowanych, co jest związane z ogólnym pogorszeniem sytuacji na rynku kapitałowym, a nie specyficznie z działalnością spółek portfelowych. Natomiast nie można jednoznacznie wypowiedzieć się na temat ostatecznego zakresu tego wpływu. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie i w Rosji na działalność Spółki jak również spółek portfelowych.

5. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Nie stwierdzono naruszeń prawa. Przeciwko Spółce nie toczą się żadne postępowania sądowe.

6. OPIS ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w Sprawozdaniu Finansowym Spółki w nocie 6.28 "Transakcje z podmiotami powiązanymi".

7. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI

Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji, znajdują się w Sprawozdaniu Finansowym Spółki w nocie 6.30 "Poręczenia, gwarancje, zabezpieczenia".

8. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA.

Poza opisanymi w raporcie, nie wystąpiły inne czynniki, mające istotny wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wynik finansowy ani mające wpływ na realizację zobowiązań przez Emitenta.

9. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU.

Podstawowymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki Spółki w perspektywie kolejnego kwartału są: konflikt zbrojny w Ukrainie, szeroko zakrojone sankcje nałożone przez państwa zachodnie na Rosję oraz sankcje nałożone w odpowiedzi przez Rosję na państwa zachodnie, rozpad globalnych powiązań pomiędzy gospodarkami oraz ulegająca systematycznemu ograniczeniu swoboda w przepływach kapitału, surowców, towarów i usług oraz wpływ powyższych czynników na gospodarki, rynki finansowe i przedsiębiorstwa, zachowanie kursów giełdowych oraz wyniki finansowe i operacyjne spółek portfelowych – wszystkie te czynniki wpłyną w istotny sposób na wartość posiadanych aktywów inwestycyjnych Spółki i możliwości zbycia tych aktywów.

1. PORTFEL INWESTYCYJNY

	A MOTIVIZER SATREV		Fry NOXO.
MORE LEVEL		OME LiveKid Kogena	SIDLY
ongeno	BIGLOO	IMPROVES YOUR LIFE	GREEN LANES
Ø pergamin	THORIUM	closer music	minte
	LaserTec PLANTALUS	Al Clearing	M FOOD
::one2tribe	openapp	Car Capel	Healthnomic smart medicine
		F Flexee ALL IN! GAMES W MONITI N NANOVERY
		mindento Z Fluence BATTERIES AIP SEED
Honey payment	roof roof renovation		4 Ccli THERAPIES

10.1. Wykaz spółek powiązanych i w których JRH posiada zaangażowanie w kapitale oraz wartość inwestycji na dzień 30 czerwca 2024 r.

Spółka	Ilość sztuk	Udział % w kapitale	Ilość głosów	Udział % w głosach	Wartość (PLN)
Spółki zależne
ZIELONA Sp. z o.o.1	2 572	100,00	2 572	100,00	1 531 869,39
MONIUSZKI 7 Sp. z o.o.	4 500	100,00	4 500	100,00	13 616 194,55
PALABRA Sp. z o.o.	48 000	100,00	48 000	100,00	7 193 317,98
Spółki współzależne spółki w których Spółka posiada zaangażowanie w kapitale i pozostałe
ADVERTIGO S.A.	15 000 000	50,42	15 000 000	48,78	4 146 497,73
SMARTLINK PARTNERS Sp. z o.o.	360	45,00	360	45,00	25 000,00
MOTIVIZER Sp. z o.o.	1 707	44,92	1 707	44,92	19 118 829,89
OPENAPP Sp. z o.o.	150	37,97	150	37,97	4 702 042,46
MINTE.AI Sp. z o.o.	644	36,10	644	36,10	3 110 746,52
ONGENO Sp. z o.o.	700	35,28	700	35,28	462 233,11
MEDCAMP S.A.	7 620 000	29,14	7 620 000	29,14	2 963 974,62
ECL S.A. (dawniej EASYCALL.PL S.A.)	379 346	27,27	379 346	27,27	2 067 435,70
NOXO ENERGY Sp. z o.o.	3 858	24,00	3 858	24,00	7 716 000,00
EDU GAMES S.A.	323 368	23,66	323 368	23,66	131 915,68
CYPHERDOG Sp. z o.o.	30	23,08	30	23,08	-
TRES COMAS Sp. z o.o.	52	20,31	52	20,31	2 716 704,55
PROMETHEUS S.A.	386 313	19,48	386 313	19,48	-
"MILOO-ELECTRONICS" Sp. z o.o.	1 725	18,75	1 725	18,75	912 000,00
IGLOO Sp. z o.o.	28 125	18,75	28 125	18,75	21 944 812,50
HEALTHNOMIC S.A.	350 000	17,28	350 000	17,28	-
LASERTEC S.A. w restrukt.	2 330	24,40	2 330	15,48	301 946,97
SYNERGA.FUND S.A.	4 077 725	14,93	4 077 725	14,93	1 717 468,60
EKIPA HOLDING S.A.	5 480 135	13,43	5 480 135	13,43	17 470 370,35
THE BATTERIES Sp. z o.o.	294	13,33	294	13,33	1 529 076,28
LIVEKID Sp. z o.o.	270	13,18	270	13,18	18 092 471,96
FEMION TECHNOLOGY S.A.	3 237 945	11,74	3 237 945	11,74	2 209 989,71
KOGENA Sp. z o.o.	236	11,39	236	11,39	412 912,24
MINDENTO Sp. z o.o.	192	11,10	192	11,10	1 500 000,00
4CELL THERAPIES S.A.	2 200 000	10,65	2 200 000	10,65	98 290,37
SIDLY Sp. z o.o.	57	10,52	57	10,52	11 704 589,19
PERGAMIN Sp. z o.o.	59	10,46	59	10,46	2 422 186,00
NANOVERY LIMITED	143 678	10,13	143 678	10,13	1 273 548,57
FLEXEE GROUP Sp. z o.o.	1 548	9,94	1 548	9,94	2 783 454,32
PLANTALUX Sp. z o.o.	71	8,92	71	8,92	-
AIP SEED ASI S.A.	608 827	10,00	608 827	8,34	6 233 230,53
BERG HOLDING S.A. w restrukt.	1 737 000	7,55	1 737 000	7,55	322 128,79
GREEN LANES S.A.	161 000	7,54	161 000	7,54	3 542 000,00
FLUENCE Sp. z o.o.	71	7,07	71	7,07	4 727 242,03
HONEY PAYMENT GROUP S.A.	1 194 231	7,01	1 194 231	7,01	2 842 269,78
ALL IN! GAMES S.A.	4 067 248	5,38	4 067 248	5,38	4 679 129,74
CLOSER MUSIC Sp. z o.o.	418	3,73	418	3,73	1 373 582,64

Sprawozdanie Zarządu z działalności w I półroczu 2024 r.

Spółka	Ilość sztuk	Udział % w kapitale	Ilość głosów	Udział % w głosach	Wartość (PLN)
M FOOD S.A.	343 000	3,53	343 000	3,53	668 850,00
AI CLEARING INC.	1 322 217	3,51	1 322 217	3,51	4 807 657,17
SATREV S.A.	160 885	3,44	160 885	3,44	5 630 476,84
ONE2TRIBE S.A.	1 822 520	3,30	1 822 520	3,30	561 336,16
ICE CODE GAMES S.A.	4 000 000	3,15	4 000 000	3,15	1 032 000,00
ONE MORE LEVEL S.A.	1 560 000	2,76	1 560 000	2,76	1 934 400,00
NEXITY GLOBAL S.A.	254 000	2,54	254 000	2,54	650 240,00
THORIUM SPACE S.A.	31 000	2,23	31 000	2,23	3 536 887,82
OXYGEN S.A.	1 964 750	2,04	1 964 750	2,04	514 137,92
BABACO S.A.	10 000	1,82	10 000	1,82	2 500,00
RRH GROUP S.A. (dawniej ROOF RENOVATION S.A.).	2 600 000	1,50	2 600 000	1,50	304 200,00
SMARTLINK PARTNERS Sp. z o.o. ASI I S.K.A.	5 000	0,15	5 000	0,15	500,00
ABS INVESTMENT ASI S.A.	10 000	0,13	10 000	0,13	6 700,00
IMPERIO ASI S.A.	9 025	0,12	9 025	0,12	9 747,00

1. Zielona Sp. z o.o. posiada 1 440 000 akcji spółki One More Level S.A.

Szczegółowe informacje na temat wyceny w wartości godziwej poszczególnych inwestycji zostały zaprezentowane w nocie 6.3 Sprawozdania Finansowego.

Spółka w ramach zarządzania portfelem papierów wartościowych dokonuje transakcji, w wyniku których zmianie może ulec struktura Grupy. Z uwagi na finansowy charakter podejmowanych inwestycji, zmiana struktury nie wywołuje istotnych skutków dla Emitenta lub Grupy.

10.2. Kluczowe inwestycje JRH wraz z procentowym udziałem posiadania w kapitale zakładowym na dzień 30 czerwca 2024 r.

AI & CYFROWY BIZNES

MOTIVIZER SP Z O.O. 44,92%

Motivizer jest liderem rynku HR Tech, oferując swoim klientom rzeczywistą transformację cyfrową w obszarze HR. System Motivizer to najwyższej jakości rozwiązanie w zakresie systemów wsparcia HR - zarządzania świadczeniami pozapłacowymi, budowania motywacji i zaangażowania pracowników za pomocą szeregu modułów wspierających efektywność i well being. Niezawodny i intuicyjny system spełnia najwyższe standardy bezpieczeństwa i jest zintegrowany z innymi systemami klientów (w tym ERP, kadrowo – płacowymi i innymi).

LIVEKID SP. Z O.O. 13,18%

LIVEKID zajmuje się tworzeniem i dystrybuowaniem oprogramowania w branży edukacyjnej. Obecnie głównym produktem jest aplikacja do zarządzania żłobkami i przedszkolami, natomiast w myśl realizacji długofalowej strategii, LIVEKID rozwija komplementarne projekty i rozszerza ofertę produktów cyfrowych dla branży dziecięcej 0-7.

AI CLEARING INC 3,51%	AI Clearing oferuje rozwiązanie oparte o sztuczną inteligencję, znacznie ułatwiające monitoring postępów na dużych budowach lub instalacjach. System AI Clearing porównuje dane z dronów z projektem i budżetem dostarcza informacje w czasie rzeczywistym. Spółka posiada kontrakty z największymi firmami budowlanymi m.in. z USA, Francji, Indii, Arabii Saudyjskiej czy Polski.
OPENAPP SP Z O.O. 37,97%	OpenApp to innowacyjna platforma fintech, która skraca czas składania zamówienia w sklepach online do 10 sekund, nawet przy pierwszym zamówieniu klienta. Rozwiązuje w ten sposób jedną z największych bolączek e-commerce związaną z koniecznością ciągłego wprowadzania danych przez klientów. Złożenie zamówienia wraz z płatnością odbywa się bez wprowadzania jakichkolwiek danych lub logowania się
HEALTHNOMIC S.A. 17,28%	Healthnomic to spółka zajmująca się wykorzystaniem technologii Deep Learning oraz Artificial Intelligence w telemedycynie. Łączy medycynę z informatyką, aby pomóc pacjentom, ich rodzinom i lekarzom. Zespół Healthnomic tworzy unikalne połączenie wiedzy, umiejętności i doświadczeń medycznych w wykorzystaniu Deep Learning oraz Artificial Intelligence.
MINTE.AI SP Z O.O. 36,10%	Minte.ai dostarcza platformę automatyzującą proces oceny szkody ubezpieczeniowej na podstawie dokumentacji medycznej, poprzez analizę z wykorzystaniem NLP (Natural Language Processing), algorytmów z zakresu sztucznej inteligencji oraz modeli eksperckich. Platforma została zbudowana przez praktyków z wieloletnim doświadczeniem na rynku, w sektorze ubezpieczeniowym.
MINDENTO SP. Z O.O. 11,10%	Mindento jest pierwszą firmą Europy Środkowej, która zmienia sposób zarządzania podróżami służbowymi i wydatkami pracowników. Ideą Mindento było stworzenie rozwiązania w pełni elektronicznego, automatyzującego procesy Travel & Expense i przynoszącego realne oszczędności, a tym samym "twarde" korzyści.
PERGAMIN SP Z O.O. 10,46%	Pergamin to polski startup, który umożliwia cyfrowe zarządzanie umowami w oparciu o dane (data-driven contract management). Narzędzie pozwala na zautomatyzowane tworzenie, negocjowanie, elektroniczne podpisywanie i przechowywanie umów, a także wymianę danych i integrację z innymi narzędziami. Wbudowany podpis elektroniczny sprawia, że proces zawierania umowy odbywa się całkowicie cyfrowo i nie wymaga druku, ani wysyłki dokumentów pocztą.
FEMION TECHNOLOGY S.A. 11,74%	Zgodnie ze strategią na lata 2022-2025 ambicją Femion Technology jest stanie się liderem usług płatniczych opartych na rozwiązaniach otwartej bankowości dla biznesu w Polsce, jak również zajęcie czołowej pozycji w tym obszarze w Europie. Spółka zamierza tworzyć i rozwijać innowacyjne rozwiązania informatyczne oraz świadczyć dzięki ich wykorzystaniu usługi w obszarach: FinTech, PayTech oraz Big Data.

KOGENA SP. Z O.O. 11,39%	KOGENA specjalizuje się w budowie zaawansowanych systemów monitorowania i diagnostyki robotów przemysłowych, wykorzystujących najnowsze technologie z zakresu IoT, robotyki oraz automatyki. Dzięki temu, klienci mogą skutecznie zarządzać swoimi robotami, minimalizować ryzyko awarii oraz optymalizować wydajność, co przyczynia się do zwiększenia produktywności i konkurencyjności.
FLEXEE GROUP SP. Z O.O. 9,94%	Flexee jest dostarczycielem aplikacji, która daje użytkownikom dostęp do wynagrodzenia w czasie rzeczywistym, tj. umożliwia wypłacenie pieniędzy za każdy przepracowany dzień, bez względu na rodzaj umowy jaką pracownik zawarł z pracodawcą. Ten innowacyjny benefit powstał na fali popularnego w krajach anglosaskich trendu "salary on demand".
EDU GAMES S.A. 23,66%	DU Games S.A. specjalizuje się w nowoczesnej edukacji. W portfolio spółki znajduje się znany portal Dyktanda.pl, czyli zgrywalizowana platforma do nauki języka polskiego. W 2021 r. dołączył do niej międzynarodowy serwis matematyczny mathematics.live, a rok później interkontynentalny portal z korepetycjami tutors.live.
TRES COMAS SP. Z O.O. 20,31%	Tres Comas posiada aplikację pod nazwą MONITI, która dostarcza rozwiązania zapewniające właścicielom firm wsparcie zadań związanych z ewidencją czasu i miejsca pracy, rozliczaniem pracowników terenowych lub mobilnych i kontrolą przygotowania do pełnienia obowiązków zawodowych.
ONE2TRIBE S.A. 3,30%	One2Tribe jest spółką, która oferuje rozwiązania motywacyjne dla dużych zespołów ludzkich. Rozwiązanie wykorzystuje mechanizmy oparte o psychologię behawioralną (w tym grywalizację), analizę dużej ilości danych (Machine Learning, AI) oraz narzędzia klasy fintech/e commerce (obsługa wypłaty nagród, prowizji, sklep z benefitami pracowniczymi).

GAMING

	ICE CODE GAMES S.A. 3,15%	Spółka powstała z procesu połączenia z Ice Code Games Sp. z o.o. z Avatrix S.A. Ice Code Games to niezależne polskie studio deweloperskie, które tworzy gry przeznaczone na komputery osobiste, a stał się rozpoznawalny po wydaniu cyberpunkowego RTS-a pod tytułem Re Legion.
		TRANSFORMACJA ENERGETYCZNA
	IGLOO SP. Z O.O. 18,75%	IGLOO jest polskim producentem urządzeń chłodniczych, agregatów inwerterowych i kogeneracyjnych dla branży spożywczej, branży cukierniczo-piekarniczej oraz gastronomii, funkcjonującym na rynku od ponad 35 lat. Spółka świadczy usługi około sprzedażowe (serwisowe, montażowe, modernizacyjne) oraz wdraża nowe technologie (monitoring i zdalne zarządzanie), które ułatwiają prowadzenie biznesu przedsiębiorcom.
	"MILOO ELECTRONICS" SP. Z O.O. 18,75%	"MILOO-ELECTRONICS" jest polskim producentem elektroniki, oświetlenia w technologii LED marki MILOO LIGHTING, automatyki sterowania oraz urządzeń do dezynfekcji powietrza i sterylizacji powierzchni STERYLIS. Od 2002 roku rozwija swoją działalność, dostarczając na rynek autorskie rozwiązania oraz innowacyjne produkty przy współpracy z niezależnymi jednostkami badawczymi i naukowymi oraz partnerami biznesowymi.
	NOXO ENERGY SP. Z O.O. 24,00%	NOXO jest czwartym co do wielkości operatorem stacji ładowania w Polsce, posiadającym ponad 250 punktów ładowania. Sieć stacji ładowania NOXO obejmuje swoim zasięgiem m.in. miejsca atrakcyjne turystycznie, 4 i 5 gwiazdkowe hotele, parki rozrywki, pola golfowe oraz galerie handlowe. NOXO finansuje w 100% zakup i montaż stacji, a także pokrywa koszty wykorzystanej energii na potrzeby ładowania samochodów.
		DEEPTECH I PRZEMYSŁ KOSMICZNY
		Thorium Space jest firmą z sektora zaawansowanych systemów

THORIUM SPACE SP. Z O.O. 2,23%	komunikacji satelitarnej i zajmuje się projektowaniem nowatorskich rozwiązań technologicznych w zakresie konstruowania pojazdów kosmicznych i inteligentnych anten macierzowych, mających zastosowanie w branży kosmicznej i sektorze obronności. Spółka swoje rozwiązania kieruje do szeroko pojętego przemysłu, w którym komunikacja satelitarna odgrywa kluczowe znaczenie.
SATREV S.A. 3,44%	SATREV specjalizuje się w projektowaniu, produkcji i eksploatacji satelitów oraz analityce danych i tworzy konstelację obserwacji Ziemi w czasie rzeczywistym. Jej celem jest stanie się największym światowym operatorem satelitów do obserwacji Ziemi, dostarczającym 1 024 nanosatelity na niską orbitę okołoziemską do 2026 roku, aby zapewnić całodobową obserwację Ziemi.

THE BATTERRIES to polska spółka założona przez światowej sławy inżynierów, którzy wcześniej zaprojektowali niestandardowe

SP. Z O.O. 13,33% urządzenia do produkcji próżniowej dla Apple, Samsung, Sharp i innych międzynarodowych korporacji. Spółka opracowała i opatentowała nowatorski proces produkcji cienkowarstwowych baterii półprzewodnikowych. FLUENCE SP. Z O.O. 7,07% FLUENCE posiada technologię budowy laserów femtosekundowych, które są wyjątkowo odporne na wstrząsy, wibracje i warunki środowiskowe. Produkty FLUENCE znajdują potwierdzone komercyjnie zastosowanie w przemyśle (elektronika konsumencka,

SUSTAINABILITY & CIRCULAR ECONOMY

THE BATTERIES

GREEN LANES to podmiot o charakterze "venture building", koncentrujący się na rozwoju projektów i technologii w branży przetwórstwa konopi włóknistych. Spółka ta identyfikuje szanse rynkowe w dynamicznie rozwijającej się branży konopnej, tworzy spółki dedykowane zidentyfikowanym szansom biznesowym i rozwija je, korzystając z doświadczenia zespołu zarządzającego i ekspertów.

polimery, półprzewodniki, LED, obróbka powierzchni, obróbka szkła i materiałów przeźroczystych), biofotonice i medycynie oraz nauce.

BIOTECH & MEDTECH

ONGENO SP. Z O.O. 35,28%	ONGENO zajmuje się biotechnologią medyczną. Działalność spółki koncentruje się na wykorzystaniu komórek macierzystych w medycynie regeneracyjnej. Pierwszym wdrażanym projektem jest "Autologiczny transfer komórek macierzystych szpiku kostnego w terapii stwardnienia rozsianego (SM)", oparty o innowacyjny, opatentowany i unikalny w skali światowej know-how.
NANOVERY LIMITED 10,13%	NANOVERY stworzyło platformę technologiczną do wykrywania śladowych ilości nici DNA i RNA krążących w złożonych próbkach biologicznych. Efektem będzie prosty test, który można połączyć z próbką, zapewniający precyzyjny pomiar ultraniskich poziomów tych biomarkerów. Sposób działania i format testu sprawiają, że można go zintegrować ze standardowymi procedurami laboratoryjnymi przy użyciu sprzętu, który już jest na miejscu.
SIDLY SP. Z O.O. 10,52%	SiDLY to innowacyjna, polska firma technologiczna, której głównym produktem jest system teleopieki oparty o autorskie urządzenie medyczne w formie opaski na nadgarstek, platformę telemedyczną oraz aplikację. Z systemu SiDLY korzystają m.in. POZ, NZOZ i szpitale celem zdalnego monitoringu pacjenta, oraz samorządy w ramach opieki senioralnej.

4CELL THERAPIES S.A. 10,65%

4CELL THERAPIES rozwija w Polsce technologie CAR-T do leczenia nowotworów, w oparciu o własne, oryginalne rozwiązania. Prace badawczo-rozwojowe realizowane są w Warszawie i Gliwicach przez młodych, polskich naukowców z doświadczeniem międzynarodowym.

NOWOCZESNE MEDIA

EKIPA HOLDING S.A. 13,43%	Grupa Kapitałowa EKIPA HOLDING powstała z inicjatywy najbardziej znanych influencerów w Polsce. Poza rozwojem i projektami związanymi z grupą EKIPA Spółka odpowiedzialna będzie za działalność produkcyjną oraz wdrażanie innowacji technologicznych i lifestylowych w różnych obszarach życia i biznesu.
CLOSER MUSIC SP. Z O.O. 3,73%	CLOSER MUSIC jest jedną z pierwszych firm technologicznych na świecie, która działa w oparciu o model Direct Music Licensing. Spółka zajmuje się produkcją własnych baz muzycznych do ich wykorzystywania i zarabiania na wielu polach eksploatacji. Efektem realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo.
	POZOSTAŁE
SMARTLINK PARTNERS SP. Z O.O. 45,00%	SMARTLINK PARTNERSwspólnie z AIP Seed S.A. oraz JRH tworzy unikalny ekosystem inwestycyjny rozszerzając możliwości wspierania przedsiębiorców od fazy pre seed, poprzez wczesne fazy rozwoju (Seed) i pierwsze rundy instytucjonalne (pre-A) aż po rundy ekspansji oraz pre IPO, dzięki czemu dostarcza dywersyfikację i większą płynność dla inwestorów naszych funduszy, a startupom pomagamy rosnąć w dłuższym okresie niż typowy fundusz VC.
AIP SEED ASI S.A. 10,00%	AIP SEED ASI S.A. to spółka inwestująca w startupy na najwcześniejszym stadium rozwoju – pre-seed i seed. Planowane jest wniesienie do spółki przez Fundację Akademickie Inkubatory Przedsiębiorczości aktualnych inwestycji, w wyniku czego fundacja osiągnie ponad 60% kapitału spółki. Akcjonariusze AIP SEED zamierzają podjąć działania zmierzające do wprowadzenia spółki do notowań na ASO NewConnect.
M FOOD S.A. 3,53%	M FOOD S.A. prowadzi działalność holdingową dla podmiotów w branży surowców i produktów spożywczych. Głównymi aktywami M FOOD są: spółka CORPO Sp. z o.o. Sp.k. - jedna z największych w Europie firm obrotu miodem, CORPO BIO FOOD Sp. z o.o. dedykowana do obrotu miodami ekologicznymi oraz spółka JGV Bulgaria Ltd. dedykowana do produkcji miodu. We wrześniu 2021 roku Spółka postanowiła o rozpoczęciu nowej działalności w sektorze nowych mediów i nowych technologii.

11. INFORMACJA O AKTUALNEJ SYTUACJI FINANSOWEJ.

Wybrane dane finansowe:

	za okres 01.01.2024 30.06.2024 PLN	za okres 01.01.2024 30.06.2024 EUR	za okres 01.01.2023 30.06.2023 PLN	za okres 01.01.2023 30.06.2023 EUR
Zyski/(Strata) z inwestycji	(65 150 651,88)	(15 113 004,68)	1 369 686,91	296 918,91
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	(79 458 086,22)	(18 431 901,97)	(1 700 503,87)	(368 632,97)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	(79 658 838,16)	(18 478 470,43)	(1 906 130,40)	(413 208,41)
Zysk/(Strata) netto	(66 203 206,16)	(15 357 165,83)	(2 709 675,40)	(587 399,83)
Całkowite dochody ogółem	(66 203 206,16)	(15 357 165,83)	(2 709 675,40)	(587 399,83)
Średnia ważona liczba akcji (w szt.)	43 836 246	43 836 246	40 759 926	40 759 925,87
Podstawowy zysk/(strata) na akcję (w zł)	(1,51)	(0,35)	(0,07)	(0,01)
Rozwodniony zysk/(strata) na akcję (w zł)	(1,51)	(0,35)	(0,07)	(0,01)
Przepływy pien. netto z dział. operacyjnej	120 003,46	27 837,22	(46 430 245,66)	(10 065 086,85)
Przepływy pien. netto z dział. inwestycyjnej	(111 241,20)	(25 804,63)	-	-
Przepływy pien. netto z dział. finansowej	78 566,60	18 225,10	22 397 618,89	4 855 326,01
Przepływy pieniężne netto razem	87 328,86	20 257,69	(24 032 626,77)	(5 209 760,84)

	stan na 30.06.2024 PLN	stan na 30.06.2024 EUR	stan na 31.12.2023 PLN	stan na 31.12.2023 EUR
Aktywa/Pasywa razem	247 214 994,60	57 318 570,51	294 857 912,25	67 814 607,23
Inwestycje (akcje i udziały)	197 255 095,66	45 735 009,43	278 170 701,78	63 976 702,34
Kapitał własny	143 133 789,10	33 186 596,13	198 038 328,66	45 546 993,71
Kapitał podstawowy	4 392 500,00	1 018 432,65	4 392 500,00	1 010 234,59
Zobowiązania długoterminowe	-	-	10 578 496,00	2 432 956,76
Zobowiązania krótkoterminowe	104 081 205,50	24 131 974,38	86 241 087,59	19 834 656,76
Liczba akcji	43 925 000	43 925 000	43 925 000	43 925 000
Akcje własne	93 052	93 052	82 400	82 400
Wartość księgowa na jedną akcję	3,27	0,76	4,52	1,04

Kursy wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i danymi finansowymi porównawczymi przedstawione w sprawozdaniu wybrane dane finansowe zostały przeliczone na walutę EUR według następujących zasad

– poszczególne pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie; odpowiednio za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku – 4,3109 zł oraz od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku – 4,6130 zł,

– poszczególne pozycje aktywów i pasywów na dzień bilansowy – według średniego kursu obowiązującego na ostatni dzień bilansowy, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski; odpowiednio na dzień 30 czerwca 2024 roku – 4,3130 zł oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku – 4,3480 zł.

Strata netto JRH ASI S.A. w I półroczu 2024 roku wyniosła 66,2 mln PLN.

Kluczowymi pozycjami wpływającymi na wyniki finansowe Spółki były ujemna rewaluacja wartości portfela inwestycyjnego o wartości 60,4 mln PLN oraz strata na sprzedaży inwestycji w kwocie 4,9 mln PLN. Największy pozytywny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe zanotowały poniższe inwestycje:

• KBJ S.A. (6,1 mln PLN);
• OPENAPP SP. Z O.O. (2,4 mln PLN);
• Przeszacowania pożyczek udzielonych (2,3 mln PLN).

Z kolei największa negatywna kontrybucja do wyniku dotyczyła pakietów w:

• ONGENO SP. Z O.O. (-34,5 mln PLN);
• SATREV S.A. (-12,0 mln PLN);
• MOTIVIZER S.A. (-8,1 mln PLN).

Suma bilansowa na dzień 30.06.2024 r. wyniosła 247,2 mln PLN, co stanowi spadek o 16,2% w stosunku do wartości na 31.12.2023 r., kiedy to wynosiła ona 294,9 mln PLN. Składniki lokat (w tym lokaty bankowe, akcje i udziały niezarejestrowane w KRS, instrumenty pochodne) stanowiły 85% wartości sumy bilansowej na koniec I półrocza 2024 r. i 99% na koniec 2023 r.

W I półroczu 2024 r. nie wystąpiły istotne transakcje w zakresie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Grupa	Wskaźnik	I półrocze 2024	I półrocze 2023	Opis
Dywersyfikacja	Top 5	43,91%	44,34%	Suma wartości pięciu największych inwestycji w stosunku do wartości lokat (akcje, udziały, pożyczki udzielone, opcje).
Dywersyfikacja	Spółki w portfelu	66		64 Liczba inwestycji w portfelu.
Wartość	Wartość księgowa	3,27		5,14 Iloraz wartości kapitałów i liczby wyemitowanych akcji.
Wyniki	Cena do wartości księgowej	2,45		1,55 Iloraz kursu akcji i wartości księgowej.
Wyniki	Stopa zwrotu - Wartość księgowa	(27,75%)	1,37%	Procentowa zmiana wartości księgowej.
Wyniki	Stopa zwrotu - Kurs akcji	48,70%	(2,21%)	Procentowa zmiana kursu akcji.
Efektywność	Poziom kosztów	5,77%	0,87%	Iloraz kosztów operacyjnych i średniej wartości aktywów.

Wskaźniki finansowe i niefinansowe istotne dla oceny sytuacji finansowej Spółki:

12. RYZYKA I ZAGROŻENIA, NA JAKIE JEST NARAŻONA SPÓŁKA

Opisane poniżej czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Zarządu mogą nie być jedynymi, które dotyczą Spółki i prowadzonej w jej ramach działalności. W przyszłości mogą powstać ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, na przykład o charakterze losowym i niezależne od Spółki, które powinny zostać wzięte pod uwagę przez Inwestorów. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną w ramach Spółki działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności, a przez to na kształtowanie się rynkowego kursu akcji Spółki. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Zarząd Spółki nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.

12.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki i jego otoczeniem

•Ryzyko braku wzrostu wartości spółek portfelowych

Podstawowym źródłem przychodów Emitenta jest sprzedaż akcji oraz udziałów spółek portfelowych na rynku regulowanym, w alternatywnym systemie obrotu lub inwestorom strategicznym. Zysk Emitenta jest zależny od wzrostu wartości spółek portfelowych. Emitent stara się inwestować w spółki, które są prowadzone przez kompetentnych oraz doświadczonych menadżerów, którzy wsparci kapitałowo dynamicznie rozwiną spółkę portfelową, a także wzmocnią jej pozycję rynkową i w efekcie zwiększają wartość inwestycji Emitenta. Przede wszystkim emitent dąży do osiągnięcia tego celu poprzez nabywanie i obejmowanie akcji oraz udziałów w spółkach na wczesnym oraz zaawansowanym etapie rozwoju, posiadające innowacyjne produkty, technologie, know-how lub inne aktywa, często niematerialne, które dają perspektywę komercjalizacji na szeroką skalę. W przypadku spółek na zaawansowanym etapie rozwoju, Emitent inwestuje w podmioty, które posiadają potencjał rozwoju swojej działalności pod względem technologicznym lub organizacyjnym w taki sposób, że może ona znacznie zwiększyć wartość danego podmiotu.

Istnieje ryzyko braku możliwości wyjścia z inwestycji w założonym przez Emitenta terminie po założonej cenie. Jest to szczególnie prawdopodobne w sytuacji, gdy nie uda się osiągnąć w poszczególnych przypadkach satysfakcjonującego wzrostu wartości spółek portfelowych. Ryzyko to materializuje się zarówno w przypadku spadku wartości spółek portfelowych, przekładającego się na poniesienie przez Emitenta straty w związku z inwestycją w dane akcje lub udziały, jak również w przypadku, gdy wartość akcji lub udziałów danej spółki portfelowej nie ulegnie zmianie. Brak wzrostu wartości spółek portfelowych, niezależnie od tego czy będzie związany ze spadkiem wartości inwestycji, czy też z brakiem zmiany wartości spółki od momentu jej nabycia przez Emitenta, wiąże się z brakiem wypracowywania zysków przez Emitenta, co z kolei może mieć negatywny wpływ na jego sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki lub cenę rynkową akcji Emitenta.

Powyżej opisane ryzyko związane z brakiem przyrostu wartości spółek portfelowych Emitent ogranicza poszukując spółek działających na niszowych i jednocześnie wzrostowych rynkach. Dodatkowo Emitent traktuje swoje inwestycje w spółki portfelowe jako inwestycje długoterminowe, dlatego harmonogramy działania dla poszczególnych spółek są bardziej odporne na wahania koniunktury gospodarczej i zmienność innych czynników o podobnym charakterze, co w efekcie ma prowadzić do zmniejszenia prawdopodobieństwa materializacji niniejszego ryzyka. Emitent zakłada, że dłuższy horyzont inwestycyjny zwiększa prawdopodobieństwo wzrostu ich wartości i wyjścia z inwestycji w spółki portfelowe w najbardziej sprzyjających warunkach, zarówno poprzez sprzedaż akcji na rynku lub w ofercie wtórnej, jak również poprzez sprzedaż pakietu akcji inwestorowi branżowemu lub innemu funduszowi inwestycji kapitałowych.

•Ryzyko utraty kluczowej kadry menedżerskiej i zarządzającej

Dla działalności Emitenta kluczowe znaczenie ma odpowiedni dobór kadry menedżerskiej i zarządzającej, która posiada wysokie kompetencje oraz bogate doświadczenie. Wykwalifikowana kadra zarządzająca wyposażona w odpowiednie zasoby kapitałowe jest w stanie wygenerować ponadprzeciętną stopę zwrotu. Rozwój Emitenta jest uzależniony od jakości pracy oraz doświadczenia pracowników zatrudnionych w Emitencie, w szczególności Zarządu Emitenta. Osoby wchodzące w skład kadry zarządzającej oraz kadry menedżerskiej Emitenta posiadają relewantne doświadczenie w branży, w jakiej działa Emitent. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Emitenta doświadczenia i wiedzy w zakresie jego działalności oraz ograniczeniem jego zdolności do generowania ponadprzeciętnych stóp zwrotu w drodze inwestycji w spółki portfelowe.

Emitent stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji zatrudnionych osób i ustalanych na podstawie trendów rynkowych. Dodatkowo na zmniejszenie prawdopodobieństwa wystąpienia niniejszego ryzyka wpływa fakt, iż kluczowa osoba wchodząca w skład kadry zarządzającej Spółki, tj. Pan January Ciszewski jest jednocześnie jej akcjonariuszem.

Emitent wskazuje, że ryzyko to materializowało się w okresie sprawozdawczym, w którym Pan Artur Jedynak zrezygnował z funkcji Wiceprezesa Zarządu. Jednocześnie poza wskazanym, pojedynczym przypadkiem w Spółce nie dochodziło do przypadków odejścia innych osób wchodzących w skład kluczowej kadry zarządzającej oraz kadry menedżerskiej Emitenta.

•Ryzyko związane z inwestycją w spółki portfelowe

Działalność Emitenta jako alternatywnej spółki inwestycyjnej skupia się na działalności inwestycyjnej i zaangażowaniu w spółki portfelowe z branż wymienionych w polityce inwestycyjnej Emitenta. Zwraca się uwagę, iż w wyniku inwestycji dokonywanych w spółki portfelowe Emitent nie nabywa większościowego udziału w głosach organu stanowiącego danego podmiotu. W takiej sytuacji wpływ Emitenta na działalność konkretnej spółki portfelowej może być w istotnym stopniu ograniczony. Ponadto wskazuje się, że uzyskanie dodatniej stopy zwrotu z inwestycji w spółki portfelowe uzależnione jest od wielu czynników, na które zarówno Emitent, jak i te spółki nie mają całkowitego wpływu, ponieważ rozwój spółek portfelowych jest uzależniony także od czynników makroekonomicznych, rozwoju branży, w której działają, zmian technologicznych oraz zmian legislacyjnych. Nie można wykluczyć, że wyżej wymienione czynniki będą negatywnie oddziaływać na spółki portfelowe, wielkość ich

przychodów oraz osiąganych zysków, co doprowadziłoby do spadku ich wyceny, a w związku z tym, do zmniejszenia się aktywów Emitenta.

Mając na uwadze powyższe Emitent podkreśla, że w toku procesu inwestycyjnego może nie posiadać bezpośredniej kontroli nad działalnością spółek wchodzących w skład jego portfela inwestycyjnego ani na wyniki osiągane przez te spółki i co za tym idzie na ich wycenę. W związku z tym, inwestorzy muszą liczyć się z ryzykiem, iż wyniki finansowe spółek portfelowych mogą się zmieniać, niezależnie od Emitenta, w sposób niekorzystny dla wyceny tych spółek, co z kolei może przełożyć się negatywnie na wartość portfela inwestycyjnego Emitenta i wypracowywane przez niego zyski. Dodatkowo istnieje ryzyko, że w przypadku wystąpienia jakichkolwiek niekorzystnych zdarzeń w spółkach portfelowych, Emitent może być narażony na utratę wartości godziwej inwestycji znajdujących się w portfelu inwestycyjnym, co może być spowodowane albo przez spadek cen akcji spółek publicznych, albo przez korektę wycen w przypadku spółek portfelowych nienotowanych na rynku publicznym. Materializacja niniejszego ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe i rozwój działalności Emitenta.

Przedmiotowe ryzyko materializowało się w przeszłości w związku z kursem akcji Columbus Energy S.A., jednakże prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie, z uwagi na fakt, iż Emitent stara się ograniczyć prawdopodobieństwo materializacji niniejszego ryzyka poprzez uwzględnianie charakteru inwestycji w pakiet mniejszościowy już na etapie analizy celu inwestycyjnego oraz poprzez bieżące monitorowanie działalności spółek portfelowych. Ponadto Emitent angażuje się w aktywne zarządzanie tymi spółkami poprzez aktywny udział w walnych zgromadzeniach tych spółek, przy czym Emitent posiada większościowy pakietu akcji/udziałów wyłącznie w swoich spółkach zależnych. Dodatkowo w wybranych spółkach portfelowych zgodnie z zawartymi umowami inwestycyjnymi Emitent ma prawo powołania członka rady nadzorczej. Wskazuje się również, że spółki portfelowe, niebędące spółkami publicznymi, dostarczają Emitentowi okresowo poza zbiorczymi danymi finansowymi również informacje o innych istotnych zdarzeniach dotyczących ich działalności. Z kolei spółki portfelowe będące spółkami publicznymi przekazują tego typu informacje do wiadomości publicznej, zgodnie z ciążącymi na nich obowiązkami raportowymi, co pozwala na bieżące monitorowanie ich sytuacji przez Emitenta. Jednocześnie wskazuje się, że niektórzy członkowie organów Emitenta są również członkami organów w spółkach portfelowych.

•Ryzyko pogorszenia koniunktury giełdowej

Działalność Spółki jest ściśle powiązana z sytuacją na rynku kapitałowym, która podlega wahaniom koniunkturalnym. Sytuacja na rynku kapitałowym wpływa na aktualną wycenę portfela inwestycyjnego, a koniunktura na rynku kapitałowym ma wpływ na wartość uzyskanych przez Spółkę przychodów z tytułu wyjścia z inwestycji. Dodatkowo cześć inwestycji Emitenta stanowią akcje spółek notowanych na rynku regulowanym GPW oraz w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

W związku z powyższym profilem działalności Spółki istnieje ryzyko, że znaczące pogorszenie koniunktury na rynku kapitałowym może mieć negatywny wpływ na wycenę portfela inwestycyjnego Spółki, a tym samym na jej wyniki finansowe, przy czym pogorszenie koniunktury w sektorze innowacyjnych technologii może negatywnie wpłynąć na liczbę i wielkość realizowanych przez Emitenta projektów inwestycyjnych, jak również ich zyskowność, co w efekcie może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Emitenta i wycenę jego akcji. W celu ograniczenia powyższych ryzyk Spółka podejmuje działania mające na celu dywersyfikację portfela inwestycyjnego, w tym również pod względem płynności posiadanych aktywów.

Omawiane ryzyko w ocenie Zarządu częściowo zmaterializowało się w okresie od III kwartału 2020 roku do końca 2021 roku w postaci istotnego obniżenia wycen Spółek na rynku NewConnect, a przez to spółek portfelowych Emitenta, które są notowane na NewConnect. Bezpośrednim efektem materializacji powyższego ryzyka była zmiana wartości portfela JRH we wspomnianym okresie o ponad 50%, jak i kapitalizacji Spółki, która doszła do poziomu 0,7 C/WK. Dodatkowo, Emitent wskazuje na historyczne pogorszenie koniunktury giełdowej, do którego doszło w latach 2022-2023, będące pośrednim efektem inwazji na Ukrainę przez Rosję, charakteryzujące się większą skłonnością inwestorów do wychodzenia z inwestycji giełdowych oraz znaczącym spadkiem kursów giełdowych, w tym kursów wybranych spółek portfelowych Emitenta. Mając na uwadze powyższe istnieje prawdopodobieństwo, że w przypadku następnego pogorszenia koniunktury giełdowej inwestorzy będą wyprzedawać akcje w spółkach notowanych na GPW oraz na NewConnect, znajdujących się w portfelu inwestycyjnym Emitenta, co może skutkować znaczącym obniżeniem wysokości kursu akcji tych spółek.

•Ryzyko związane z niedostateczną dywersyfikacją portfela inwestycyjnego

Dywersyfikacja portfela inwestycyjnego polega na inwestowaniu środków finansowych w aktywa spółek z różnych branż. W ten sposób można uniknąć utraty znacznej części portfela inwestycyjnego przy drastycznych zmianach na danym rynku. Strategia rozwoju Emitenta zakłada wzrost i dywersyfikację źródeł przychodów oraz podmiotową i jakościową dywersyfikację portfela inwestycyjnego. Emitent zmierza do stworzenia portfela inwestycyjnego składającego się z akcji wielu spółek, tak ażeby dodatkowo ograniczać ryzyko strat kapitałowych poprzez dywersyfikację inwestycji.

Historyczna struktura portfela inwestycyjnego Emitenta i jego koncentracja wskazywała na istotną korelację pomiędzy notowaniami Columbus Energy S.A. a Emitenta, stąd też wyniki oraz notowania tej największej (wówczas) spółki portfelowej istotnie wpływały na wyniki księgowe Emitenta oraz jego wycenę. Rodziło to ryzyko zbytniego uzależnienia wartości portfela inwestycyjnego od wyceny akcji Columbus Energy S.A., co oznaczało, że wszelkie negatywne czynniki dotyczące tej jednej spółki portfelowej mogły oddziaływać negatywnie na cały portfel inwestycyjny Emitenta i w efekcie na jego sytuację finansową.

Dywersyfikacja portfela inwestycyjnego jest podstawowym zadaniem Zarządu Emitenta, który konsekwentnie dąży do jej zwiększenia. Zgodnie z danymi na 30.06.2024 r. w portfelu inwestycyjnym Emitenta znajdowały się łącznie 54 spółki, w tym 3 spółki zależne.

•Ryzyko koncentracji

Ryzyko koncentracji związane jest z możliwością inwestycji znacznej części aktywów ASI w jednym rodzaju instrumentu finansowego jak z nadmiernym zaangażowaniem aktywów w dany rynek, sektor rynku lub w dany obszar geograficzny.

Zgodnie z zasadami polityki inwestycyjnej Spółki będzie ona dążyła do osiągnięcia celu inwestycyjnego poprzez nabywanie i obejmowanie akcji, udziałów w spółkach kapitałowych oraz przystępowanie do spółek osobowych w charakterze wspólnika. Będą to spółki na wczesnym oraz zaawansowanym etapie rozwoju. W przypadku spółek na wczesnym etapie rozwoju, inwestycje dokonywane będą w podmioty posiadające innowacyjne produkty, technologie, know-how, lub inne aktywa, często niematerialne, które dają perspektywę komercjalizacji na szeroką skalę. W przypadku spółek na zaawansowanym etapie rozwoju, Spółka inwestuje w podmioty, które posiadają potencjał rozwoju swojej działalności pod względem technologicznym lub organizacyjnym w taki sposób, że może ona znacznie zwiększyć wartość danego podmiotu. Mając na uwadze powyższe wskazuje się, że przypadku Emitenta istnieje ryzyko nadmiernej koncentracji na polskim rynku akcji, przy czym wskazuje się też, że akcje niektórych spółek akcyjnych, których akcje znajdują się w portfelu inwestycyjnym Spółki, są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW oraz w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

Mając na uwadze powyższe istnieje ryzyko, że pogorszenie się sytuacji finansowej lub brak realizacji strategii biznesowej przez spółkę portfelową, której akcje stanowią znaczny udział w portfelu Emitenta, wpłynie negatywnie na wyniki finansowe Emitenta. Dodatkowo ryzyko poniesienia strat przez Spółkę istnieje również w sytuacji pogorszenia się sytuacji finansowej na całym rynku akcji – pogorszenie się sytuacji ekonomicznej w całym tym sektorze może istotnie oddziaływać negatywnie na wartość portfela spółki i w efekcie na jej wyniki finansowe. Dodatkowo wskazuje się, że w związku z ekspozycją na spółki publiczne, istnieje ryzyko, że dodatkowe czynniki wspólne dla całego sektora akcji takie jak min. zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych giełdach papierów wartościowych na świecie, jak również trudno przewidywalne zachowania inwestorów, mogą mieć negatywny wpływ na notowania akcji spółek publicznych, znajdujących się w portfelu Spółki. Materializacja powyższych ryzyk może mieć negatywny wpływ na pozycję rynkową Emitenta, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.

W celu zminimalizowania wystąpienia niniejszego ryzyka Spółka stosuje zasady dywersyfikacji lokat poprzez wprowadzenie limitu inwestycyjnego dla pojedynczej lokaty, który wynosi 50 mln zł. Jednocześnie zaznacza się, że przyjęty przez Spółkę model inwestycyjny, nawet przy zachowaniu zasad dywersyfikacji lokat i innych ograniczeń inwestycyjnych określonych Ustawą o Funduszach Inwestycyjnych i Statutem Spółki, nie może w pełni wykluczyć ryzyka wahań wartości portfela inwestycyjnego w związku ze skoncentrowaniem na polskim rynku akcji. W przeszłości nie doszło do materializacji przedmiotowego czynnika ryzyka.

•Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych spółek portfelowych

W ramach prowadzonej przez Emitenta działalności inwestycyjnej, istotne jest posiadanie zdolności do nawiązywania współpracy z podmiotami charakteryzującymi się dużym potencjałem wzrostu oraz znaczącym prawdopodobieństwem osiągnięcia wysokich stóp zwrotu z inwestycji. Sukces Emitenta i jego rozwój jest uzależniony od dysponowania odpowiednią liczbą atrakcyjnych projektów inwestycyjnych, a także pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych. Brak lub ograniczenie w dostępie do odpowiedniej liczby atrakcyjnych projektów lub informacji o nich może skutkować osiągnięciem niższej od zakładanej stopy zwrotu z inwestycji, co będzie miało wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Co więcej, z uwagi na to, że obecnie na rynku można zaobserwować dużą aktywność funduszy inwestycji kapitałowych, może dojść do utrudnienia pozyskania nowych projektów. Mimo to, zdaniem Emitenta powstawanie wielu spółek typu "start-up" będzie determinowało potrzebę pozyskania przez te spółki środków na rozpoczęcie swojej działalności i ich rozwój. Przedmiotowe ryzyko nie materializowało się w przeszłości.

•Ryzyka związane z działalnością w silnie regulowanej branży

Model biznesowy Emitenta wymaga prowadzenia działalności w silnie sformalizowanej, regulowanej i nadzorowanej branży funduszy inwestycyjnych. Wykonywanie działalności zarządzającego ASI jest reglamentowane przez Ustawę o Funduszach Inwestycyjnych i w zależności od wartości aktywów wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych alternatywnych spółek inwestycyjnych, którymi dany zarządzający ASI zamierza zarządzać lub zarządza, wymaga bądź uzyskania zezwolenia KNF, bądź wpisu do rejestru zarządzających ASI. Działalność zarządzającego ASI może być wykonywana na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI, a zatem bez zezwolenia KNF, jeżeli łączna wartość aktywów wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych alternatywnych spółek inwestycyjnych, którymi zamierza zarządzać lub zarządza zarządzający ASI, nie przekracza wyrażonej w złotych równowartości kwoty 100.000.000 EUR, a w przypadku gdy zarządzający ASI zarządza wyłącznie spółkami, które nie stosują dźwigni finansowej AFI i w których prawa uczestnictwa mogą być odkupione po co najmniej 5 latach od momentu ich nabycia – równowartości kwoty 500.000.000 EUR. Przekroczenie powyższych limitów skutkuje powstaniem obowiązku złożenia do KNF wniosku o udzielenie zezwolenia na wykonywanie działalności zarządzającego ASI. Dokonanie wpisu jest poprzedzone przeprowadzeniem postępowania administracyjnego, w którym KNF może wezwać wnioskodawcę do przedstawienia dodatkowych informacji.

Emitent jest podmiotem nadzorowanym przez Komisję Nadzoru Finansowego. W przypadku gdy zarządzający ASI prowadzący działalność na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI narusza przepisy prawa lub uzyskał wpis do rejestru zarządzających ASI na podstawie fałszywych oświadczeń lub dokumentów zaświadczających nieprawdę, Komisja Nadzoru Finansowego w drodze decyzji może wykreślić zarządzającego ASI z rejestru zarządzających ASI. Wydanie decyzji następuje po przeprowadzeniu rozprawy. KNF może nadać decyzji rygor natychmiastowej wykonalności.

Wystąpienie okoliczności skutkujących zastosowaniem przez KNF wyżej opisanej sankcji względem Emitenta może mieć istotny negatywny wpływ na możliwość i sposób prowadzenia działalności przez Emitenta, a także na jego przychody i wyniki, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na jego sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki lub cenę rynkową akcji. Przedmiotowe ryzyko nie materializowało się w przeszłości.

•Ryzyko pogorszenia koniunktury w obszarze innowacyjnych technologii

W ramach działalności inwestycyjnej Emitent nabywa m.in. udziałowe papiery wartościowe spółek z sektora w obszarze innowacyjnych technologii. Emitent posiada szerokie portfolio projektów inwestycyjnych z obszaru odnawialnych źródeł energii, rynku gier, nowych technologii oraz biotechnologii. Dodatkowo strategia inwestycyjna Emitenta na lata 2024- 2027 przewiduje dalsze inwestycje w projekty z obszaru Digital Business i sztucznej inteligencji.

Pogorszenie koniunktury w sektorze innowacyjnych technologii, w którym działają spółki portfelowe Emitenta, może wpłynąć negatywnie zarówno na liczbę i wielkość realizowanych przez Emitenta projektów inwestycyjnych, jak również zyskowność dotychczasowych inwestycji Emitenta. Materializacja powyższego ryzyka może stanowić istotne ograniczenie potencjału rozwojowego Emitenta, co z kolei może wpłynąć na trudności w realizacji jego strategii i efekcie mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta, perspektywy rozwoju, wyniki lub cenę rynkową jego akcji.

•Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego

Emitent nabywa i będzie nabywał zarówno akcje spółek publicznych, których akcje są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na NewConnect oraz do obrotu na rynku regulowanym GPW, jak i udziały oraz akcje spółek niepublicznych. Inwestycje w akcje spółek niepublicznych do momentu wprowadzenia ich do zorganizowanego systemu obrotu są obarczone ryzykiem płynności, a w związku z tym pojawia się ryzyko braku możliwości szybkiego zbycia posiadanych przez Emitenta walorów. W szczególności ryzyko to może być większe na wczesnym etapie inwestycji, gdy dana spółka portfelowa jest w okresie rozwoju. W takich sytuacjach Emitent mógłby napotkać trudności z szybkim zbyciem posiadanych aktywów, a cena po jakiej nastąpiłoby ich zbycie nie byłaby zadowalająca. Ryzyko to jest ograniczane wraz z wprowadzeniem instrumentów finansowych spółek portfelowych do obrotu w zorganizowanym systemie obrotu. Ponadto, Spółka wskazuje, że jednym z możliwych miejsc upublicznienia instrumentów finansowych spółek portfelowych będzie rynek NewConnect, który charakteryzuje się niższą płynnością notowanych na nim instrumentów od rynku regulowanego.

Istotne znaczenie na wycenę posiadanych przez Emitenta akcji i udziałów w innych podmiotach gospodarczych, będzie miała ich płynność. W chwili obecnej nie wszystkie aktywa posiadane przez Emitenta znajdują się w obrocie publicznym, co powodować może trudności z ich zbyciem i obniżeniem ceny transakcyjnej. Przedmiotowe ryzyko nie materializowało się w przeszłości.

•Ryzyko wad prawnych nabywanych spółek portfelowych

Przed dokonaniem inwestycji Emitent starannie bada i zapoznaje się z sytuacją spółek, które włączane będą do portfela inwestycyjnego Emitenta. Pomimo tego, istnieje ryzyko wystąpienia wad prawnych i podatkowych spółek portfelowych (na przykład związanych z zatajeniem istotnych informacji przez osoby zarządzające spółkami). Ujawnienie takich wad po włączeniu spółki do portfela inwestycyjnego może mieć negatywy wpływ na wartość i wycenę spółki portfelowej oraz możliwość niespełnienia przez nią zakładanych wyników finansowych. W związku z tym, może to przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz wycenę jego portfela inwestycyjnego. Ryzyko to zmniejszane jest w wyniku zawartych umów z kancelarią prawną, które przed dokonaniem inwestycji dokonują dokładnej i szerokiej analizy działalność spółek portfelowych. Przedmiotowe ryzyko nie materializowało się w przeszłości.

•Ryzyko związane z postępowaniem wyjaśniającym prowadzonym przez KNF

W dniu 27 marca 2023 r. KNF poinformowała, za pośrednictwem komunikatu opublikowanego na swojej stronie internetowej, o wszczęciu w dniu 13 marca 2023 r. postępowania wyjaśniającego mającego na celu ustalenie, czy zachodzą podstawy do złożenia przez KNF do organów ścigania zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw wykorzystania i ujawnienia informacji poufnej oraz manipulacji w obrocie akcjami spółek portfelowych Emitenta: Ekipa Holding S.A., oraz Medcamp S.A., a także akcjami spółek, w które zaangażowani są członkowie Zarządu Emitenta: Impera Capital ASI S.A. (obecnie Imperio ASI S.A.) oraz Medicofarma Biotech S.A. Z treści komunikatu KNF wynika, że przedmiotem prowadzonego postępowania wyjaśniającego są również działania Emitenta. Emitent nie posiada żadnych dodatkowych informacji dotyczących przedmiotowego postępowania wyjaśniającego, wykraczających poza informacje ujawnione w opublikowanym przez KNF komunikacie; w szczególności Emitent nie otrzymał w przedmiotowej sprawie żadnej korespondencji z Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego.

Istnieje ryzyko, że ewentualne złożenie przez KNF do organów ścigania zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw wykorzystania i ujawnienia informacji poufnej oraz manipulacji w obrocie akcjami spółek może istotnie wpłynąć na pogorszenie się wizerunku Emitenta. Dodatkowo istnieje ryzyko, że samo opublikowanie przez KNF komunikatu dotyczącego prowadzonego postępowania wyjaśniającego może długoterminowo wpłynąć negatywnie na renomę Emitenta i jego spółek portfelowych. Negatywne postrzeganie działalności Emitenta na rynku może skutkować potencjalnymi trudnościami w pozyskaniu nowych spółek portfelowych, co z kolei może w sposób negatywny wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta oraz przełożyć się negatywnie na dywersyfikację portfela inwestycyjnego, pociągając za sobą istotne zwiększenie ryzyka inwestycyjnego. Ponadto nieprzychylne opinie na temat działalności Emitenta mogłyby negatywnie przełożyć się na możliwość sprzedaży akcji spółek portfelowych po satysfakcjonującej Emitenta cenie, co w konsekwencji miałoby niekorzystny wpływ na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe. Dodatkowo potencjalna manipulacja kursem akcji spółek portfelowych może powodować, że wyniki Emitenta, które opierają się na kształtowaniu się kursów akcji wyżej opisanych spółek, potencjalnie uległy zniekształceniu, co z kolei mogło doprowadzić jak i może doprowadzić w przyszłości do podjęcia przez inwestorów zainteresowanych akcjami Emitenta błędnych decyzji inwestycyjnych.

12.2.Czynniki ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu oraz akcjami

•Ryzyko związane z koncentracją akcjonariatu Spółki oraz z kontrolą nad Emitentem

Podmiotem dominującym i kontrolującym względem Emitenta jest Pan January Ciszewski, który na dzień bilansowy posiada (bezpośrednio oraz pośrednio przez podmioty zależne) w zaokrągleniu, 62,11% Akcji, uprawniających do 62,11% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jednocześnie Pan January Ciszewski, pełniący funkcję Prezesa Zarządu, jest jedynym członkiem zarządu Emitenta. Zważywszy na fakt, iż Pan January Ciszewski pełni kluczową funkcję w organach zarządczych Emitenta oraz mając na uwadze procentową ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu przysługujących temu akcjonariuszowi większościowemu,

prawdopodobne jest, że akcjonariusze mniejszościowi nie będą mieli realnego udziału w podejmowaniu strategicznych decyzji dotyczących działalności Spółki.

Mając na uwadze powyższe nie można wykluczyć ryzyka, że interesy i działania dominującego akcjonariusza, tj. Pana Januarego Ciszewskiego, będą rozbieżne z interesami akcjonariuszy mniejszościowych. W szczególności nie można wykluczyć, że dominujący akcjonariusz podejmie decyzję, do której podjęcia wystarczająca jest zwykła lub bezwzględna większość głosów, która nie będzie zgodna z oczekiwaniami akcjonariuszy mniejszościowych. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki. Intencją Spółki jest dalszy rozwój działalności w zakresie obecnego przedmiotu działalności i tym samym zwiększanie jej wartości dla wszystkich akcjonariuszy.

Jednocześnie, z uwagi na pełnienie kluczowej funkcji w organach zarządczych Emitenta, Pan January Ciszewski ma możliwość sprawowania faktycznej kontroli nad działalnością Emitenta, w tym na oddziaływanie w zasadniczym stopniu na tak istotne kwestie, jak podejmowanie decyzji zarządczych bądź realizację polityki inwestycyjnej oraz strategii biznesowych. Istnieje zatem ryzyko, że główny akcjonariusz będzie w stanie, poprzez zajmowane stanowisko w organach zarządczych Spółki, w decydujący sposób kształtować strategię i bieżące funkcjonowanie Emitenta. Tym samym nie można wykluczyć, że dominujący akcjonariusz będzie podejmować decyzje dotyczące zarządzania spółką, które nie będą zgodne z oczekiwaniami akcjonariuszy mniejszościowych i które mogą mieć negatywny wpływ na cenę Akcji.

•Ryzyko wystąpienia konfliktu interesów

Pan January Ciszewski, jest jednocześnie Prezesem Zarządu oraz głównym akcjonariuszem Emitenta (bezpośrednio oraz pośrednio wraz z podmiotami zależnymi), posiadającym pozycję dominującą wobec Spółki. Zgodnie z polityką inwestycyjną i strategią inwestycyjną Emitenta decyzja o każdej inwestycji Spółki podejmowana jest przez Zarząd, działający kolegialnie jako organ, jednomyślnie w formie uchwały. Tym samym, z racji sprawowanej funkcji w organach Spółki, Pan Ciszewski ma znaczący wpływ na podejmowanie decyzji w zakresie doboru nowych spółek portfelowych do portfela inwestycyjnego Emitenta. Emitent wskazuje, że historycznie dochodziło do przypadków nabywania przez Emitenta akcji lub udziałów spółek portfelowych od Pana Januarego Ciszewskiego, będącego w momencie zawarcia transakcji zarówno sprzedającym jak i dominującym akcjonariuszem i prezesem zarządu Emitenta.

Polityka inwestycyjna Emitenta nie zawiera szczególnych ograniczeń w zakresie doboru lokat, dotyczących zawierania transakcji ze znaczącymi akcjonariuszami spółki. Tym samym w ocenie Emitenta istnieje ryzyko wystąpienia konfliktu interesów w sytuacji, gdy Spółka nabywa udziały lub akcje spółek portfelowych od osoby będącej jednocześnie jej głównym akcjonariuszem oraz członkiem organu zarządzającego, zaangażowanego w przeprowadzenie procesu inwestycyjnego, tak, jak miało to miejsce w przypadku transakcji zawieranych z Panem Januarym Ciszewskim. Pomimo, iż Pan January Ciszewski jako członek Zarządu zobowiązany jest do działania w jak najlepszym interesie inwestorów, wobec czego decyzje w zakresie doboru nowych spółek do portfela inwestycyjnego są podejmowane w oparciu o obiektywne kryteria, wykluczające jakikolwiek priorytet inwestycji w podmioty, w które są zaangażowani kapitałowo członkowie organów zarządzających lub nadzorczych Spółki, nie można wykluczyć ryzyka, że Pan January Ciszewski będzie podejmował decyzje o inwestycji w spółki, których akcje bądź udziały sam posiada, kierując się własnym interesem. Należy wskazać, że interes dominującego akcjonariusza nie musi być każdorazowo tożsamy z interesami Emitenta. Tym samym istnieje ryzyko, że w przypadku zaistnienia konfliktu interesów zostanie on rozstrzygnięty na niekorzyść Emitenta, co może mieć negatywny wpływ na dobór spółek do portfela i w efekcie może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe Emitenta.

Emitent stara się zapobiegać powstawaniu konfliktów interesów, wykrywać takie konflikty, a w przypadku powstania takiego konfliktu zapewnić należytą ochronę interesu inwestorów. W tym celu Emitent opracował i wdrożył odpowiednią politykę zarządzania konfliktami interesów. Jednocześnie Emitent planuje dokonanie zmian w polityce inwestycyjnej w celu ograniczenia możliwości dokonywania przez Emitenta transakcji z członkami jego organów nadzorczych oraz zarządzających, jak również ze znaczącymi akcjonariuszami.

12.3.Czynniki ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym i wtórnym obrotem akcjami Spółki

•Ryzyko związane z przyszłym kursem oraz płynnością papierów wartościowych

Kurs akcji zależy od relacji pomiędzy popytem, a podażą. W związku z tym inwestorzy mogą być narażeni na istotne wahania notowań akcji Spółki, spowodowanych między innymi takimi czynnikami, jak: zmiany wyników finansowych Spółki, komunikaty podawane do publicznej wiadomości, analizy, artykuły prasowe, sytuacja w branży, czynniki ekonomiczne i gospodarcze, tendencje na rynku kapitałowym, płynność obrotu lub trudno przewidywalne zachowania inwestorów. Należy pamiętać, że wahania notowań akcji Spółki mogą występować niezależnie od zdarzeń mających miejsce w Spółce.

Akcje Spółki są przedmiotem obrotu na rynku głównym GPW. Dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym nie gwarantuje osiągnięcia ani utrzymania odpowiedniego poziomu płynności obrotu akcjami Spółki, (chociaż z pewnością powinno zwiększyć poziom płynności akcji). W efekcie kurs akcji Spółki może podlegać nieoczekiwanym zmianom, a inwestorzy mogą nie być w stanie kupić lub sprzedać akcji po oczekiwanej cenie lub w oczekiwanym terminie.

• Ryzyko związane z obowiązkami informacyjnymi wynikającym z Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych

Na zarządzających ASI działających na podstawie wpisu do rejestru ustawodawca nałożył obowiązki informacyjne. Zgodnie z przepisami, zarządzający ASI ma obowiązek niezwłocznego informowania Komisji o przyjętym dniu obliczania łącznej wartości aktywów wchodzących w skład portfela inwestycyjnego alternatywnej spółki inwestycyjnej, którym zarządza, jak również o jego zmianie. Ponadto, zarządzający ASI wpisany do rejestru zapewnia monitorowanie łącznej wartości aktywów wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych alternatywnych spółek inwestycyjnych, którymi zarządza oraz jej obliczanie co najmniej raz na 12 miesięcy. W sytuacji, gdy łączna wartość wspomnianych powyżej aktywów przekroczy próg 100 000 000 EUR i przekroczenie takie nie będzie miało charakteru tymczasowego, zarządzający ASI ma obowiązek niezwłocznego informowania Komisji o przekroczeniu i w terminie 30 dni od dnia stwierdzenia przekroczenia ma obowiązek złożenia wniosku o zezwolenie na wykonywanie działalności ASI zewnętrznego i zaprzestania wykonywania działalności zarządzania alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, jak również poinformowania o tym niezwłocznie Komisji, łącznie ze wskazaniem daty zaprzestania wykonywania działalności .Niewywiązanie się przez Emitenta z powyższych obowiązków może rodzić odpowiedzialność karną i administracyjną, która z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

•Ryzyko związane z obowiązkami sprawozdawczymi

Emitent jako wewnętrznie zarządzający ASI wpisany do właściwego rejestru, zobowiązany jest do sporządzania i przekazywania Komisji okresowych sprawozdań dotyczących między innymi stosowania dźwigni finansowej oraz płynności i zarządzania ryzykiem. Ponadto, w przypadku rozszerzenia skali działalności skutkującej koniecznością uzyskana przez Spółkę zezwolenia KNF na wykonywanie działalności jako zarządzającego ASI, Spółka będzie zobowiązana do wypełniania określonych w ustawie o funduszach inwestycyjnych obowiązków sprawozdawczych. Wówczas, zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych Spółka będzie zobowiązana do sporządzania i przekazywania KNF okresowych sprawozdań dotyczących między innymi płynności, zarządzania ryzykiem, stosowania dźwigni finansowej, jak również prowadzonej działalności inwestycyjnej. Nieprzekazywanie stosownych sprawozdań może rodzić odpowiedzialność karną i administracyjną, która może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

•Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykiem

Zgodnie z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych, do której zastosowanie znajduje działalność Emitenta, w ramach systemu kontroli wewnętrznej Emitent obowiązany jest posiadać system nadzoru zgodności działalności z prawem, system zarządzania ryzykiem oraz system audytu wewnętrznego. Spółka zobowiązana jest do wprowadzenia i stosowania systemu zarządzania ryzykiem dostosowanego do charakteru, zakresu i stopnia złożoności czynności wykonywanych przez Emitenta jako ASI. Emitent obecnie dokonuje zmian w prowadzonej działalności zmierzających do pełnej implementacji polityki. Na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności Emitenta, Emitent nie przyjął do stosowania i nie wdrożył procedury zarządzania ryzykiem. Biorąc pod uwagę skalę działalności prowadzonej przez Emitenta, Emitent na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności, nie widzi potrzeby przyjęcia procedur zarządzania ryzykiem. Nie można wykluczyć, że polityka zarządzania ryzykiem, która zostanie przyjęta przez Emitenta w przyszłości, okaże się nieefektywna albo nie będzie uwzględniała w całości wymogów, zaś obowiązki w zakresie zarządzania ryzykiem będą wykonywane nieprawidłowo. Powyższe może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

•Ryzyko związane z możliwością naruszenia obowiązków nałożonych na Emitenta

Z uwagi na to, że Emitent jako ASI podlega przepisom ustawy o funduszach inwestycyjnych niedopełnienie obowiązków lub naruszenie zakazów ustawowych może skutkować nałożeniem sankcji określonych w przepisach tej ustawy. Organem sprawującym nadzór nad funduszami jest Komisja, która jako podmiot uprawniony wydaje zezwolenia na wykonywanie przez fundusze działalności i posiada uprawnienia w zakresie nakładania kar administracyjnych na nadzorowane przez siebie podmioty. Naruszenie zasad wykonywania działalności, niewypełnienie warunków określonych zezwoleniu, jak również naruszenie interesów uczestników może skutkować cofnięciem zezwolenia, karą w wysokości do 20 949 500 PLN lub 10% rocznego przychodu (lub obie kary łącznie), jak również karą dla członków zarządu Emitenta. Ponadto w przypadku, gdy zarządzający ASI prowadzący działalność na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI narusza przepisy prawa lub uzyskał wpis do rejestru zarządzających ASI na podstawie fałszywych oświadczeń lub dokumentów zaświadczających nieprawdę, Komisja może wykreślić zarządzającego ASI z rejestru zarządzających, nałożyć karę pieniężną w wysokości do 5 000 000 PLN albo zastosować łącznie obie sankcje. Nałożenie powyżej wskazanych kar może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Emitenta.

• Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez Komisję Nadzoru Finansowego na emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa

Zgodnie z art. 10 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539 z późń. zm.), Emitent ma obowiązek w ciągu 14 dni licząc od dnia:

• przydziału akcji, a w przypadku niedokonywania przydziału od dnia ich wydania,
• dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym lub ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu,

do dokonania wpisu do ewidencji akcji, o której mowa w art. 10 ust. 1 Ustawy o ofercie.

Zgodnie z art. 96 ust. 13 tej ustawy, jeśli emitent nie dopełni obowiązku wynikającego z art. 10 ust. 4 i 5 tej ustawy, będzie podlegał karze pieniężnej do wysokości 100.000 zł (sto tysięcy złotych), nakładanej przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Ponadto Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na emitenta inne kary administracyjne za niewykonanie obowiązków wynikających z powołanej powyżej Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.).

Zgodnie z art. 30 Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku, Komisja Nadzoru Finansowego posiada uprawnienia do stosowania odpowiednich sankcji administracyjnych i innych środków administracyjnych w związku m.in. z naruszeniami o których mowa w art. 14 i 15, art. 16 ust. 1 i 2, art. 17 ust. 1, 2, 4, 5 i 8, art. 18 ust. 1–6, art. 19 ust. 1, 2, 3, 5, 6, 7 i 11 oraz art. 20 ust. 1 Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku (wykorzystywanie i bezprawne ujawnianie informacji poufnych, manipulacje na rynku, nadużycia na rynku, przekazywanie informacji poufnych do publicznej wiadomości, listy osób mające dostęp do informacji poufnych, transakcje wykonywane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze, rekomendacje inwestycyjne i statystyki).

Zgodnie z ust. 2 tego artykułu, państwa członkowskie zapewniają, zgodnie z prawem krajowym, by w razie wystąpienia naruszeń, o których mowa w art. 30 ust. 1 akapit pierwszy lit. a), właściwe organy miały uprawnienia do nakładania m.in. następujących sankcji administracyjnych:

• a) w przypadku osoby fizycznej maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej:
  • (i). w przypadku naruszeń art. 14 i 15 5 000 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.;
  • (ii). w przypadku naruszeń art. 16 i 17– 1 000 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.; oraz
  • (iii). w przypadku naruszeń art. 18, 19 i 20 500 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.; oraz
• b) w przypadku osoby prawnej maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej:
  • (i). w przypadku naruszeń art. 14 i 15 15 000 000 EUR lub 15 % całkowitych rocznych obrotów osoby prawnej na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.;
  • (ii). w przypadku naruszeń art. 16 i 17 2 500 000 EUR lub 2 % całkowitych rocznych obrotów na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.; oraz
  • (iii). w przypadku naruszeń art. 18, 19 i 20 1 000 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.

Zgodnie art. 96 Ustawy o ofercie, w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z Ustawy o ofercie oraz z Rozporządzenia MAR, Komisja Nadzoru Finansowego może podjąć decyzję o wykluczeniu akcji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, albo nałożyć karę pieniężną (w zależności od typu i wagi naruszenia):

• w zakresie określonym w art. 96 ust. 1, art. oraz art. 96 ust. 1c. Ustawy o Ofercie do 1.000.000 zł;
• w zakresie określonym w art. 96 ust. 1b. Ustawy o Ofercie do 5.000.000 zł;
• w zakresie określonym w art. 96 ust. 1e. Ustawy o Ofercie do 5.000.000 zł albo kwoty stanowiącej 5% całkowitego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza on ww. kwotę, a w przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez Emitenta w wyniku naruszenia obowiązków, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty albo zastosować wykluczenie z obrotu oraz karę pieniężną łącznie. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu Komisja określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego następuje wycofanie papierów wartościowych z obrotu.

Ponadto za niewywiązanie się z obowiązków w zakresie określonym w art. 96 ust. 1i. Ustawy o ofercie, tj. za naruszenie przepisu dotyczącego obowiązku niezwłocznego przekazania informacji poufnej do wiadomości publicznej na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, lub naruszenia trybu i warunków opóźnienia na własną odpowiedzialność publikacji informacji

poufnej określonych w art. 17 ust. 4-8 Rozporządzenia MAR, KNF może nałożyć na danego Emitenta karę pieniężną w wysokości do 10.346.000 zł lub kwoty stanowiącej 2% całkowitego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza on ww. kwotę, a w przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez Emitenta w wyniku naruszenia tych obowiązków - karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

Zgodnie z art. 176 ust. 1 Ustawy o obrocie w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 18 ust. 1–6 Rozporządzenia MAR, KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 4.145.600 zł lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 4.145.600 zł. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez Emitenta w wyniku naruszeń, o których mowa w art. 176 ust. 1 Ustawy o obrocie przytoczonym powyżej, zamiast kary, o której mowa w art. 176 ust. 1 Ustawy o obrocie, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

W przypadku stwierdzenia naruszenia przepisów Rozporządzenia MAR w zakresie wskazanym powyżej (art. 18 ust. 1–6 Rozporządzenia MAR) KNF może nakazać Emitentowi, który dopuścił się naruszenia, zaprzestania dalszego naruszania tych przepisów oraz zobowiązać go do podjęcia we wskazanym terminie działań, które mają zapobiegać naruszaniu tych przepisów w przyszłości. Środek ten może być stosowany bez względu na zastosowanie innych sankcji za naruszenie obowiązków, o których mowa w art. 176 Ustawy o obrocie wskazanych powyżej. Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu emitenta karę pieniężną do wysokości 2 072 800 zł. KNF, nakładając sankcję, o której mowa powyżej, uwzględnia okoliczności, o których mowa w art. 31 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Ponadto zgodnie z art. 176a Ustawy o obrocie, gdy Emitent lub sprzedający nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z art. 5 Ustawy o obrocie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Ponadto nałożenie kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy.

13. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Jako Zarząd Spółki oświadczam, że wedle mojej najlepszej wiedzy Półroczne Sprawozdanie Finansowe za I półrocze 2024 roku oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Ponadto, Zarząd Spółki oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania, spełniali warunki co do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym półrocznym sprawozdaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Prezes Zarządu January Ciszewski

JANUARY CISZEWSKI Elektronicznie podpisany przez JANUARY CISZEWSKI Data: 2024.09.30 14:01:15 +02'00'

Kraków, dnia 30 września 2024 r.