IDM S.A.

Quarterly Report • Sep 30, 2024

IDM Spółka Akcyjna

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2024 ROKU

Kraków dn. 30 września 2024 r.

SPIS TREŚCI

	1. DANE FINANSOWO – EKONOMICZNE IDM SA ………………………… 3
	1.1. Wybrane dane finansowe za pierwsze półrocze 2023 roku …………… 3
	1.1.1. Założenie kontynuacji działalności …………………………………………… 4
	1.2. Opis istotnych zdarzeń mających wpływ na działalność Emitenta ………………………………… 5
	1.3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona …………………………………………………………………………………………………………………………………………………….……………6
	1.4. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem bądź innymi organami ……………… 6
	1.5. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok 6
	1.6. Informacja o udzieleniu poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji 6
	1.7. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 6
	1.8. Informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań 6
	1.9. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym 6
	2. INFORMACJE PODSTAWOWE 6
	2.1. Informacje ogólne 6
	2.2. Kapitał zakładowy Jednostki 7
	2.3. Wskazanie składu osobowego organów zarządzających i nadzorujących i zmian jakie zaszły w trakcie ostatniego półrocza 8
	2.4. Przyjęte zasady rachunkowości 8
	2.5. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przed podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki 8
	2.6 Wykaz stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółką …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….……. 9
	3. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA DLA EMITENTA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO …………………………………………………………………………………………………………………………….10
	4. PODPISY OSÓB SPORZĄDZAJĄCYCH I ZATWIERDZAJĄCYCH SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z

DZIAŁALNOŚCI ……………………………………………………………………………………………………………………………………..13

1. DANE FINANSOWO – EKONOMICZNE IDM S.A.

1.1. Wybrane dane finansowe - podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w sprawozdaniu finansowym oraz komentarz do wyników finansowych za pierwsze półrocze 2024 roku

		PLN	EUR	PLN	EUR
		01.01.2024	01.01.2024	01.01.2023	01.01.2023
Dane wynikowe		30.06.2024	30.06.2024	30.06.2023	30.06.2023
1	Przychody z działalności podstawowej	2 693 891	624 902	176 028	38 159
2	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 952 452	452 911	609 662 -	132 162 -
3	Zysk (strata) brutto	660 119	153 128	959 180 -	207 930 -
4	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	487 356	113 052	101 628	22 031
5	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	472 198 -	109 536 -	195 500 -	42 380 -
6	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	112 632 -	26 127 -	6 904 -	1 497 -
7	Przepływy pieniężne netto razem	97 474 -	22 611 -	100 776 -	21 846 -
8	Zysk (strata) netto	660 119	153 128	959 180 -	207 930 -
9	Średnia ważona liczba akcji w szt.	45 422 882	45 422 882	45 422 882	45 422 882
10	Zysk (strata) netto i rozwodniony zysk netto na 1 akcję (w PLN i EUR)	0,015 zł	0,00 €	-0,021 zł	-0,0046 €
		PLN	EUR	PLN	EUR
Pozycje aktywów i pasywów		30.06.2024	30.06.2024	31.12.2023	31.12.2023
	11 Aktywa trwałe	559 847	129 805	625 472	143 853
	12 Aktywa obrotowe	1 435 875	332 918	2 652 324	610 010
	13 Aktywa razem	1 995 722	462 723	3 277 796	753 863
	14 Zobowiązania długoterminowe	0	0	58 430	13 438
	15 Zobowiązania krótkoterminowe	2 186 226	506 892	4 069 989	936 060
	16 Zobowiązania razem	2 186 226	506 892	4 128 419	949 498
	17 Kapitał własny	-190 504	-44 170	-850 622	-195 635
	18 Kapitał podstawowy	2 271 144	526 581	2 271 144	522 342
	19 Liczba akcji w szt.	45 422 882	45 422 882	45 422 882	44 392 388
20	Wartość księgowa i wartość rozwodniona na 1 akcję (w PLN i EUR)	0,00 zł	-0,001 €	-0,02 zł	-0,004 €
Kursy PLN/EUR przyjęte dla potrzeb wyceny wynikowej i bilansowej
Rok obrotowy		Średni kurs w okresie *		Kurs na ostatni dzień okresu **
2023		4,6130		4,3480
	2024	4,3109 4,3130
Powyższe dane finansowe przeliczone zostały z PLN na EUR według następujących zasad:
* pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego

** pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień bilansowy okresu sprawozdawczego

1.1.1. Podstawa założenia kontynuacja działalności Emitenta

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Jednakowoż oceniając stopień płynności gotówkowej oraz ujemną wartość kapitałów własnych na dzień 30.06.2024 r., jak również wyniki finansowe Emitenta ostatnich dwóch lat można rozpoznać istotną niepewność dotyczącą kontynuacji działalności.

Do czynników wskazujących na wystąpienie istotnej niepewności dotyczącej kontynuacji działalności należy zaliczyć poziom płynności gotówkowej, ujemną wartość kapitałów własnych, ujemne wyniki finansowe z lat poprzednich oraz poziom wskaźników finansowych zaprezentowanych w rocznym sprawozdaniu finansowy za 2023 rok.

Pomimo ujemnej wartości kapitałów własnych oraz płynności gotówkowej jednostki w ocenie Zarządu Spółki przewidywany wzrost wyników finansowych a zatem wzrost kapitałów własnych na koniec 2024 i 2025 roku oraz poprawa przewidywanych wskaźników zadłużenia w stosunku do aktywów pozwalają zakładać, że ryzyko dotyczące niepewności kontynuacji działalności wynikające z analizy danych finansowych na koniec 2023 roku zostanie zminimalizowane w efekcie realizacji założeń budżetowych na 2024 i 2025 rok.

Emitent zakończył pierwsze półrocze 2024 r. zyskiem netto w kwocie 660.118,58 zł.

Od kilku lat IDM SA uczestniczy w projektach, w których zajmuje się działaniami doradczymi w procesach pozyskiwania finansowania, koordynacją uzgodnień z architektami i wykonawcami oraz obsługą działań sprzedaży nieruchomości pod inwestycje komercyjne.

Ponadto, IDM SA uczestniczy w procesach dotyczących pozyskania nowych inwestycji nieruchomościowych przez spółki celowe, co w ocenie Spółki w kolejnych latach przełoży się na wzrost przychodów operacyjnych w stosunku do przychodów generowanych dotychczas przez IDM SA.

Spółka realizuje pośrednio projekty nieruchomościowe poprzez spółki, w których posiada udziały bądź akcje. Spółki te są w posiadaniu nieruchomości z przeznaczeniem na zabudowę rekreacyjną oraz mieszkaniową lub realizują projekty polegające na nabywaniu nieruchomości gruntowych, przygotowaniu inwestycji i sprzedaży lub realizacji budowy i sprzedaży gotowych jednostek dla klientów indywidualnych. Przychody z w/w projektów rozłożone są w czasie, a ich finalny efekt oraz wpływ na rachunek zysków i strat nastąpi w ostatniej fazie realizowanych projektów, czyli sprzedaży.

Spółka posiada 41,62% akcji w spółce Solum S.A., a ta spółka jest bezpośrednio właścicielem 40 ha gruntów położonych w okolicach Krogulca Jeleniogórskiego. W ramach tej nieruchomości planowana jest sprzedaż działek oraz zabudowa rekreacyjna po uzyskaniu stosowanych zgód i spełnieniu warunków urzędowych. Druga część tej nieruchomości znajduje się w spółce celowej, która odpowiada za realizację całości inwestycji, a w której Solum S.A. posiada 20% udziałów.

Kolejna inwestycja o charakterze nieruchomościowym to budowa osiedla wielorodzinnego w Mszczonowie koło Warszawy. Obecnie rozpoczęte zostały prace budowlane. Solum S.A. posiada 40% udziałów a IDMSA 10% udziałów w spółce Nordic Blue sp. z o.o., która realizuje tę inwestycję. Inwestycja zakłada budowę 96 mieszkań przy 4.400 m² powierzchni użytkowej mieszkań.

Następną inwestycją o charakterze nieruchomościowym stanowi inwestycja w Dusznikach Zdroju. Solum S.A. posiada pośrednio 20% udziałów w spółce, która realizuje inwestycję (15 apartamentów) w Dusznikach Zdroju. Obecnie inwestycja ta znajduje się na etapie stanu surowego zamkniętego.

Solum S.A. posiada także 25% udziałów w spółce będącej właścicielem nieruchomości gruntowej położonej w Katowicach z przeznaczeniem na budownictwo wielorodzinne. Obecnie opracowana została koncepcja zabudowy na bazie której sporządzony zostanie projekt budowlany oraz uzyskane pozwolenie na budowę. Zgodnie z założeniami koncepcji wielkość inwestycji wyniesie ok 5.000 m² powierzchni użytkowej mieszkań.

Przychody operacyjne osiągnięte z działalności podstawowej za lata 2022 i 2023 nie wynikają z zysków osiągniętych z realizacji projektów nieruchomościowych sensu stricto, a z pozostałej działalności, w szczególności działalności doradczej. W zakresie projektów nieruchomościowych działalność Emitenta ma charakter projektowy, a konkretne efekty są odsunięte w czasie (specyfika działalności Emitenta).

Przeważająca wartość przychodów Emitenta pochodzi z działalności doradczej w zakresie poszukiwania finansowania na realizację projektów i inwestycji związanych m.in. z nieruchomościami.

W roku 2023 Emitent zrealizował dziesięć projektów polegających na świadczeniu usług doradztwa w zakresie pozyskania finansowania uzyskując z tego tytułu wynagrodzenie w łącznej kwocie netto 598.347,50 zł.

W roku 2024 r. do dnia bilansowego, tj. 30 czerwca 2024 r. Emitent zrealizował 10 projektów polegających na świadczeniu usług doradztwa w w/w zakresie uzyskując z tego tytułu wynagrodzenie w łącznej kwocie netto 1.721.278,00 zł brutto.

Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd IDM SA. pozytywnie ocenia rozwój i realizację przyjętej strategii działalności, która przełoży się na wzrost przychodów oraz osiąganych zysków w latach następnych, w tym w roku 2024.

Spółka informuje, że podstawą dla stwierdzenia, że uczestnictwo w projektach nieruchomościowych, a także realizacja przyjętej strategii w ocenie Spółki w roku 2024 r. przełoży się na wzrost przychodów operacyjnych w stosunku do dotychczas generowanych przychodów stanowią oceny i przewidywania Zarządu Spółki dokonywane w ramach procesu zarządzania Spółką.

1.2. Opis zdarzeń mających wpływ na działalność Emitenta w raportowanym okresie

Do zdarzeń, które miały istotny wpływ na działalność Emitenta w pierwszym półroczu 2024 r. należy zaliczyć:

1) zawarcie umowy zbycia aktywów o istotnej wartości:

W dniu 19 marca 2024 r. Spółka zawarła umowę, na podstawie której dokonała zbycia na rzecz Solum S.A. z siedzibą w Warszawie 345 udziałów w spółce działającej pod firmą Nordic Blue sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, za łączną cenę 970 tys. zł. Przed transakcją IDMSA posiadała 460 udziałów w Nordic Blue sp. z o.o. stanowiących 40% udziału w kapitale zakładowym i liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Po transakcji IDMSA posiada 115 udziałów w Nordic Blue sp. z o.o. stanowiących 10% udziału w kapitale zakładowym i liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

Zgodnie z zawartą umową własność zbywanych udziałów została przeniesiona na nabywcę z chwilą zawarcia umowy, zaś cena zostanie zapłacona na rzecz IDMSA w terminie 3 dni roboczych od zawarcia umowy. Umowa nie zawiera postanowień o karach umownych.

Spółka Solum S.A. jest podmiotem, w którym IDMSA posiada 41,62% akcji stanowiących 41,62% udziału w kapitale zakładowym i liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki.

O przedmiotowym zdarzeniu Spóła informowała raportem bieżącym nr 2/2024 z dnia 19 marca 2024 r.

2) ustalenie wynagrodzenia należnego IDM SA o wartości istotnej:

W dniu 30 kwietnia 2024 r. nastąpiło ostateczne określenie wynagrodzenia należnego IDM S.A. z tytułu świadczenia przez Spółkę usług doradczych przy sprzedaży nieruchomości na podstawie umowy z dnia 6 sierpnia 2019 r. Wynagrodzenie ustalono w rezultacie finalizacji przez klienta Spółki transakcji sprzedaży posiadanej nieruchomości. Wynagrodzenie należne Spółce wyniosło łącznie 1.547.532,40 zł brutto.

O przedmiotowym zdarzeniu Spóła informowała raportem bieżącym nr 3/2024 z dnia 30 kwietnia 2024 r.

3) Częściowa przedterminowa spłata pożyczki przez IDM S.A.:

W dniu 6 maja 2024 r. Spółka dokonała wcześniejszego częściowego zwrotu pożyczki w łącznej kwocie 839.900,82 zł. W ramach kwoty 839.900,82 zł kwota 710.000,00 zł stanowi spłatę części wartości nominalnej zaciągniętej pożyczki zaś kwota 129.900,82 zł stanowi zapłatę oprocentowania narosłego od spłacanej kwoty. Po uwzględnieniu wcześniejszej spłaty pożyczki, o której mowa powyżej, IDMSA jest zobowiązana do zwrotu na rzecz pożyczkodawcy kwoty 290.000,00 zł tytułem wartości nominalnej pożyczki oraz zapłaty narosłego oprocentowania. Z uwagi na poziom redukcji zadłużenia Spółki wynikającego z przedmiotowej pożyczki, umowa ta przestaje w ocenie IDMSA mieć charakter istotny dla Spółki.

O przedmiotowym zdarzeniu Spóła informowała raportem bieżącym nr 4/2024 z dnia 6 maja 2024 r.

1.3. Opis czynników ryzyka i zagrożeń wraz z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona

Zarząd IDM SA nie sporządza analizy wrażliwości poszczególnych ryzyk rynkowych oraz ich potencjalnego wpływu na wyniki finansowe oraz kapitały własne na dzień bilansowy w rozumieniu MSSF 7 jako niemożliwe do precyzyjnego oszacowania.

1.4. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem bądź innymi organami administracyjnymi

Wobec Spółki nie toczą się postępowania sądowe, przed organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego bądź administracyjne dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta, które miałby charakter istotny.

1.5. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Zarząd IDM SA nie publikował prognoz wyników finansowych na 2023 oraz 2024 rok.

1.6. Informacja o udzieleniu poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem IDM SA nie udzielała poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość byłaby znacząca.

1.7. Czynniki, które w ocenie Zarządu Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do kluczowych czynników, które w ocenie Zarządu IDM SA będą miały wpływ na jego działalność w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należy zaliczyć realizację obranej strategii rozwoju działalności zwiększenie przychodów z działalności podstawowej i polepszenie marży na sprzedaży.

1.8. Informacje, które zdaniem Zarządu Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz inne informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

Zdaniem Zarządu nie wystąpiły inne sytuacje i zdarzenia, poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu, które miałyby istotne znaczenie dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej IDM SA oraz byłyby istotne dla oceny możliwości regulowania zobowiązań przez Spółkę.

1.9. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

W spółce nie wystąpiły zdarzenia istotne po dniu bilansowym.

2. INFORMACJE PODSTAWOWE O EMITENCIE

2.1. Informacje ogólne

Spółka działa pod firmą IDM S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Józefitów 7 lok. 2, 30-039 Kraków. IDM SA działa na podstawie statutu Spółki sporządzonego w formie aktu notarialnego z dnia 10 września 1998 rok. W dniu 28 marca 2001 roku Spółka wpisana została do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – XI Wydział Gospodarczy pod numerem: KRS 00000044483, NIP 6762070700, REGON 351528670.

Spółka utworzona została na czas nieokreślony.

IDM SA jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 2005 roku.

Jednostka prowadzi działalność w jednorodnym segmencie "Usługi doradcze w zakresie inwestycji w nieruchomości i obrót wierzytelnościami" w ramach PKD 7022Z "Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania" – inne segmenty operacyjne i sprawozdawcze nie występują.

Zgodnie z przyjętą strategią działalność operacyjna IDM SA może koncentrować się w 3 głównych obszarach tego samego segmentu:

• 1. Usługach doradztwa korporacyjnego
• 1. Inwestycjach w nieruchomości
• 1. Inwestycje i obrotu wierzytelnościami

Ad 1.

Doradztwo korporacyjne dotyczy kompleksowego doradztwa w zakresie strategii rozwoju przedsiębiorstw, finansowania projektów inwestycyjnych, restrukturyzacji przedsiębiorstw oraz usług w zakresiedoradztwa w obszarze łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw.

Ad 2.

Doradztwo w zakresie nieruchomości polega głównie na pozyskiwaniu terenów pod budowę, przygotowywaniu wstępnej koncepcji zabudowy w odniesieniu do nieruchomości gruntowych oraz w przypadku nieruchomości zabudowanych budynkami komercyjnymi - poszukiwaniu finansowania oraz ewentualnie dalszej odsprzedaży nieruchomości po wykonaniu modernizacji (w przypadku nieruchomości wcześniej użytkowanych).

Obszary inwestycje w nieruchomości Emitenta:

• a) budownictwo wielorodzinne z dużym naciskiem na budownictwo ekonomiczne z prefabrykacji. Inwestycje takie powinny być zlokalizowane w aglomeracjach miejskich w maksymalnym oddaleniu kilkunastu kilometrów od centrów dużych miast,
• b) nieruchomości komercyjne parki i galerie handlowe zlokalizowane tylko w dużych miastach. W przypadku tego segmentu możliwe jest nabywanie nieruchomości wymagających remontów i modernizacji, a także ponownej komercjalizacji,
• c) nieruchomości biurowe zlokalizowane w dużych miastach zapewniające stały dochód, wymagające prac modernizacyjnych.

IDMSA dopuszcza również przeprowadzanie inwestycji na zasadzie zakupu nieruchomości gruntowej, przygotowania projektu lub koncepcji zabudowy, a następnie odsprzedaż gotowego projektu do realizacji do docelowego inwestora.

Ad 3.

Doradztwo w zakresie obrotu wierzytelnościami dotyczy przede wszystkim - na zlecenie klienta - wyszukiwania wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie, współpracy z instytucjami dokonującymi sprzedaży, a także wsparciu transakcyjnym procesu nabycia wierzytelności przez klienta. Usługi doradcze prowadzone w tym zakresie mogą mieć na celu doprowadzenie do wygaśnięcia wierzytelności oraz przejęcia przez klienta zlecającego nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie.

Inwestycje w wierzytelności zakładają nabywanie z dyskontem wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie, gdzie Spółka po uprzedniej analizie dostrzega możliwość stania się jej właścicielem doprowadzając do jednoczesnego wygaszenia wierzytelności obciążających hipotekę nieruchomości.

Inwestycje w którykolwiek z powyższych segmentów (nieruchomości, wierzytelności) planowane są w oparciu o spółki celowe, we własności których Emitent posiada zaangażowanie od 10%do 50% w kapitale takich podmiotów. Celem posiadania udziału w przedsięwzięciu jest dążenie do dywersyfikacji ryzyka oraz współpracy przy inwestycjach z partnerami -branżowymi posiadającymi doświadczenie w przeprowadzaniu tego typu inwestycji.

W sytuacji, gdy rozpoczęcie aktywności w jakimkolwiek z obszarów wskazanych powyżej wymagałoby uzyskania zezwolenia, licencji, zapewnienia szczególnej struktury organizacyjnoprawnej lub spełnienia dodatkowych wymogów przewidzianych przepisami prawa Spółka podejmuje s t o s o w n e działania w tym zakresie, do spełnienia warunków formalnoprawnych uprawniających do wykonywania lub rozpoczęcia danego rodzaju działalności.

W obszarze świadczonych usług doradczych nie należy uznawać Emitenta za podmiot typu start-up. Po utraceniu przez Jednostkę licencji na prowadzenie działalności maklerskiej oraz ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu w 2014 roku, działalność Emitenta koncentrowała się na obszarze doradztwa dla przedsiębiorstw m. in. w zakresie optymalizacji struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstw i finansowaniu ich rozwoju. Po zakończeniu postępowaniu upadłościowego i po zawarciu i zatwierdzeniu układu z wierzycielami, co miało miejsce w roku 2019, w kolejnym 2020 roku Emitent przyjął i przekazał do wiadomości publicznej nową strategię rozwoju m.in. w obszarze działalności usług doradczych (raport bieżący nr 5/2020 z dnia 7 maja 2020 r.) na lata następne.

2.2. Kapitał zakładowy Spółki

Na dzień 1 stycznia 2024 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy IDMSA wynosił 2.271.144,10 zł i dzielił się na 45.422.822 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł każda.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
GRI sp. z o.o.	6 372 438	318 621,90 zł	14,03%	6 372 438	14,03%

Struktura akcjonariatu na dzień 30.06.2024 r.

Compensa TUnŻ VIG	4 372 004	218 600,20 zł	9,63%	4 372 004	9,63%
Pozostali akcjonariusze	34 678 440	1 733 922,00 zł	76,34%	34 678 440	76,34%
suma	45 422 882	2 271 144,1 zł	100%	45 422 882	100%

Do dnia bilansowego i do dnia publikacji raportu półrocznego wysokość kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie.

2.3. Wskazanie składu osobowego organów zarządzających i nadzorujących i zmian jakie zaszły w trakcie ostatniego półrocza

Skład Zarządu na dzień 1 stycznia 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

• Leszczyński Grzegorz Prezes Zarządu
• Łaszkiewicz Andrzej Wiceprezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2024 r.

• Konopka Adam Przewodniczący RN
• Przybylski Krzysztof Wice-Przewodniczący RN
• Kompowski Adam Członek RN
• Szostek Andrzej Członek RN
• Wierzbowski Mirosław Członek RN
• Jagoda Tracz Dral Członek RN

Skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• Konopka Adam Przewodniczący RN
• Przybylski Krzysztof Wiceprzewodniczący RN
• Kompowski Adam Członek RN
• Szostek Andrzej Członek RN
• Tracz Dral Jagoda Członek RN

W dniu 20 sierpnia 2024 r. Pan Mirosław Wierzbowski złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej IDM SA ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2024 r. Jako powód rezygnacji podał stan zdrowia.

Prokura

Piotr Derlatka.

2.4. Przyjęte zasady/polityka rachunkowości

W śródrocznym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod wyceny co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym za 2023 rok.

2.5.Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przed podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki

Struktura akcjonariatu z uwzględnieniem Akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na WZA Spółki na dzień bilansowy przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
GRI sp. z o.o.	6 372 438	318 621,90 zł	14,03%	6 372 438	14,03%
Compensa TUnŻ VIG	4 372 004	218 600,20 zł	9,63%	4 372 004	9,63%
Pozostali akcjonariusze	34 678 440	1 733 922,00 zł	76,34%	34 678 440	76,34%
suma	45 422 882	2 271 144,1 zł	100%	45 422 882	100%

Struktura akcjonariatu na dzień 30.06.2024 r.

i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania okresowego nie uległa zmianie.

2.6 Wykaz stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółką

Aktualny stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień sprawozdawczy oraz na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego tj. na dzień 30 września 2024 roku wraz z uwzględnieniem zmian w stanie posiadania, odrębnie dla każdej z osób przedstawia się następująco:

		Akcje IDM SA w posiadaniu członków zarządu
--	--	--------------------------------------------

Osoba nadzorująca	Liczba posiadanych akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba przysługujących głosów	% udział w liczbie głosów
Grzegorz Leszczyński Prezes Zarządu	206 459	0,45%	206 459	0,45%
Łaszkiewicz Andrzej Wiceprezes Zarządu	0	0,00%	0	0,00%

Do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w posiadaniu akcji Spółki przez członków zarządu Spółki.

Akcje IDM SA w posiadaniu członków rady nadzorczej

Osoba nadzorująca	Liczba posiadanych akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba przysługujących głosów	% udział w liczbie głosów
Adam Konopka Przewodniczący RN	155 664	0,34%	155 664	0,34%
Krzysztof Przybylski Wiceprzewodniczący RN	308 640	0,68%	308 640	0,68%
Adam Kompowski Członek RN	0	0,00%	0	0,00%
Andrzej Szostek Członek RN	617 280	1,36%	617 280	1,36%
Mirosław Wierzbowski *	0	0,00%	0	0,00%

Członek RN
Jagoda Tracz-Dral
Członek RN	0	0,00%	0	0,00%

Do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w strukturze posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki akcji IDM Spółka Akcyjna.

*W dniu 20 sierpnia 2024 r. Mirosław Wierzbowski złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2024 r.

3. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA DLA EMITENTA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

ryzyko związane z istotną niepewnością dotyczącą kontynuacji działalności:

Oceniając stopień płynności gotówkowej oraz ujemną wartość kapitałów własnych na dzień 30.06.2024 r., jak również wyniki finansowe Emitenta ostatnich dwóch lat można rozpoznać istotną niepewność dotyczącą kontynuacji działalności.

Do czynników wskazujących na wystąpienie istotnej niepewności dotyczącej kontynuacji działalności należy zaliczyć poziom płynności gotówkowej, ujemną wartość kapitałów własnych, ujemne wyniki finansowe z lat poprzednich oraz poziom wskaźników finansowych zaprezentowanych w rocznym sprawozdaniu finansowy za 2023 rok.

Pomimo ujemnej wartości kapitałów własnych oraz płynności gotówkowej jednostki w ocenie Zarządu Spółki przewidywany wzrost wyników finansowych a zatem wzrost kapitałów własnych na koniec 2024 i 2025 roku oraz poprawa przewidywanych wskaźników zadłużenia w stosunku do aktywów pozwalają zakładać, że ryzyko dotyczące niepewności kontynuacji działalności wynikające z analizy danych finansowych na koniec 2023 roku zostanie zminimalizowane w efekcie realizacji założeń budżetowych na 2024 i 2025 rok.

ryzyko związane z konkurencją

Spółka świadczy usługi doradcze w sektorze wierzytelności oraz nieruchomości. Doradztwo dotyczące rynku nieruchomości opiera się głównie na pozyskaniu oraz analizie gruntu pod budowę, przygotowaniu wstępnej koncepcji zabudowy, a w przypadku nieruchomości gruntowych oraz w przypadku nieruchomości zabudowanych budynkami komercyjnymi na poszukiwaniu pojedynczych lub pakietów nieruchomości, analizie stanu nieruchomości, pozyskaniu finansowania oraz ewentualnej dalszej odsprzedaży nieruchomości po wykonaniu modernizacji (w przypadku nieruchomości wcześniej użytkowanych).

IDM S.A. rozwija nowy profil aktywności, którego przedmiot stanowi działalność doradcza opisana w strategii Spółki (raport bieżący nr 5/2020 z dnia 7 maja 2020 r.). W branży w której IDM S.A. rozwija swoją działalność panuje bardzo duża konkurencja związana z różnorodnością podmiotów świadczących tożsame usługi. W tym względzie kluczową przewagą Spółki jest dotychczas wypracowane know-how, które ulega modyfikacjom i korektom w związku z dostosowaniem rodzaju i poziomu świadczonych usług do sytuacji na rynku oraz oczekiwań klientów.

Emitent nie odnotował w dotychczasowej działalności wystąpienia w związku z powyższym ryzykiem istotnych zdarzeń negatywnie wpływających na działalność Emitenta, jednak nie wyklucza ich zaistnienia w przyszłości.

ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu i ryzyko utrudnionego zarządzania właścicielskiego Spółką

Akcjonariat Spółki jest rozproszony, a w Spółce brak jest inwestora strategicznego. Z tego względu istnieje ryzyko braku porozumienia pomiędzy akcjonariuszami w istotnych dla Spółki kwestiach, a także Spółka może stać się łatwym obiektem przejęcia przez inny podmiot. Dodatkowo w związku z zawartym układem w ramach którego nastąpiła konwersja znacznej części wierzytelności na kapitał zakładowy może dojść w przyszłości do znacznych różnic zarówno w liczbie jak i strukturze akcjonariuszy.

Emitent wskazuje na zrównoważoną strukturę akcjonariatu, pozbawioną podmiotu dominującego, z wysokim udziałem akcjonariatu rozproszonego (akcjonariuszy posiadających mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu). Powyższa okoliczność pozwala na stwierdzenie nieistnienia pełnej kontroli skupionej w rękach jednego podmiotu nad decyzjami podejmowanymi w ramach Walnego Zgromadzenia, zwłaszcza w zakresie decyzji zapadających kwalifikowanymi większościami głosów. Równocześnie brak trwale zdefiniowanej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu może, w pewnych okolicznościach, stanowić obciążenie organizacyjne dla Emitenta, utrudniając stabilne zarządzanie właścicielskie Spółki. Decyzje przewidziane w porządku obrad kolejnych Walnych Zgromadzeń mogą być podejmowane w ramach powstających ad hoc układów głosów (większości i mniejszości), bez zachowania konsekwencji i ciągłości w stosunku do decyzji poprzednio podejmowanych.

Emitent nie odnotował w dotychczasowej działalności wystąpienia w związku z powyższym ryzykiem istotnych zdarzeń negatywnie wpływających na działalność Emitenta, jednak nie wyklucza ich zaistnienia w przyszłości.

ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Dalszy rozwój Spółki zależy od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych pracowników i kadry zarządzającej. Istnieje ryzyko, że strata kluczowych pracowników w krótkim terminie może znaleźć przełożenie na spadek efektywności działania Spółki oraz na jej wynik finansowy. Emitent wskazuje, że przedmiotowe ryzyko nie materializowało się w przeszłości.

ryzyko związane z realizowanymi umowami

Istotna część działalności Spółki związana jest z realizacją konkretnych zleceń. Z tego też powodu IDM S.A. ponosi ryzyko niewykonania zlecenia z różnych względów, w tym niezależnych od Spółki. Taki stan rzeczy może spowodować zmniejszenie poziomu przychodów i tym samym osiągniętych zysków. Charakter zlecenia związany jest również z nienależytym wykonaniem powierzonych czynności co może znaleźć odzwierciedlenie w postaniu roszczeń odszkodowawczych. IDM S.A. dokłada wszelkich starań aby realizowane przez Spółkę zlecenia zostały należycie zrealizowane, w szczególności poprzez monitoring formalno-prawny realizowanych projektów.

Emitent wskazuje, że przedmiotowe ryzyko materializowało się w przeszłości, w okresie ostatnich 5 lat. Podstawowym źródłem przychodów Emitenta stanowią usługi doradcze oraz inwestycje w spółki celowe prowadzące projekty nieruchomościowe. Tym samym Emitent angażuje się w projekty nieruchomościowe (poprzez spółki celowe oraz świadczenie usług doradztwa). Przedmiotowe zaangażowanie jest realizowane w współpracy z parterami branżowymi i finansowymi w spółach celowych. Należy mieć na uwadze, że inwestycje nieruchomościowe mają zwykle dłuższy horyzont czasowy niż dwunastomiesięczny, a przychody i zyski materializują się po rozliczeniu inwestycji. Emitent nie prowadzi bezpośrednio projektów inwestycyjnych. W związku z powyższym istnieje ryzyko nieosiągania lub spadku wartości powtarzalnych przychodów z działalności podstawowej w poszczególnych okresach roku obrotowego.

Ponadto Emitent wskazuje, że jego inwestycje w segmenty działalności w ramach przyjętej strategii planowane są w oparciu o spółki celowe, we własności których Emitent dysponował będzie udziałem od 10% do 50%. Celem posiadania udziału w przedsięwzięciu jest dążenie do dywersyfikacji ryzyka oraz współpracy przy inwestycjach z partnerami branżowymi posiadającymi doświadczenie w prowadzeniu tego typu inwestycji. Mając powyższe na uwadze Emitent podkreśla, że w toku procesu inwestycyjnego może nie posiadać bezpośredniej kontroli nad działalnością spółek celowych albo może dojść do konfliktu pomiędzy partnerami biznesowymi w niej uczestniczącymi, a Emitent może być narażony na utratę wartości danej inwestycji co może znaleźć negatywny wpływ na działalność Emitenta i wynik finansowy.

ryzyko związane z płynnością finansową oraz ryzyko kredytowe

Zarząd IDM S.A. realizując nowe projekty biznesowe podejmuje starania w celu zapewnienia odpowiedniego bilansowania wpływów i wydatków. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Spółka zawiera transakcje przede wszystkim z firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W Spółce nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Działaniem mającym na celu ograniczenie ww. ryzyka i poprawę sytuacji finansowej w ocenie Spółki jest rozwój profilu działalności w oparciu o przyjętą strategię, w szczególności w drodze pozyskiwania nowych zleceń.

Podstawowym źródłem przychodów Emitenta stanowią usługi doradcze oraz inwestycje w spółki celowe prowadzące projekty nieruchomościowe. Tym samym Emitent angażuje się w projekty nieruchomościowe (poprzez spółki celowe oraz świadczenie usług doradztwa). Przedmiotowe zaangażowanie jest realizowane w współpracy z parterami branżowymi i finansowymi w spółach celowych. Należy mieć na uwadze, że inwestycje nieruchomościowe mają zwykle dłuższy horyzont czasowy niż dwunastomiesięczny, a przychody i zyski materializują się po rozliczeniu inwestycji. Emitent nie prowadzi bezpośrednio projektów inwestycyjnych. W związku z powyższym istnieje ryzyko nieosiągania lub spadku wartości powtarzalnych przychodów z działalności podstawowej w poszczególnych okresach roku obrotowego.

ryzyko związane z posiadaniem instrumentów finansowych

Środki, które nie są niezbędne z perspektywy bieżącej płynności są przechowywane w formie instrumentów finansowych. Istnieje ryzyko, że w przypadku niekorzystnego rozwoju sytuacji zajdzie konieczność uaktualnienia wyceny i wystąpi negatywny wpływ na wynik finansowy. Istnieje również ryzyko, że otwarte pozycje będzie trzeba zamknąć mimo braku sprzyjających warunków co spowoduje poniesienie straty na danych instrumentach. Emitent wskazuje, że przedmiotowe ryzyko materializowało się w przeszłości i zdarzały się krótkoterminowe straty na papierach wartościowych.

ryzyko związane z zadłużeniem emitenta

Spółka na bieżąco reguluje zobowiązania. Zarząd ocenia to ryzyko jako niskie. W celu uniknięcia negatywnych aspektów przedmiotowego ryzyka Spółka podejmuje w tym zakresie działania opisane w innych miejscach niniejszego sprawozdania, w szczególności w odniesieniu do kwestii płynności. Emitent stara się utrzymywać bezpieczny poziom zadłużenia dostosowany do skali prowadzonej działalności.

ryzyko związane z toczącymi się sprawami sądowymi

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występują sprawy, w których Spółka byłaby stroną lub uczestnikiem postępowania sądowego, a które miałby charakter istotny.

Spółka na bieżąco monitoruje sytuację pod względem możliwości wystąpienia przedmiotowego ryzyka.

ryzyko związane z koniunkturą na rynku kapitałowym oraz rynku nieruchomości:

Działalność IDM S.A. powiązana jest z panującą koniunkturą na rynku kapitałowym oraz rynku nieruchomości. Zarząd podejmuje działania związane z rozwojem profilu działalności Spółki w oparciu o przyjętą strategię Spółki. Dekoniunktura w obszarze aktywności rynkowej IDM S.A. może doprowadzić do sytuacji, w której przedsiębiorcy ograniczają procesy inwestycyjne co znajdzie przedłożenie na spadek zapotrzebowania na usługi świadczone przez IDM S.A., a taka sytuacja spowoduje ryzyko spadku przychodów osiąganych przez Spółkę.

Spółka w oparciu o przyjętą strategię stara się dywersyfikować źródła przychodów.

Emitent wskazuje, że przedmiotowe ryzyko materializowało się w przeszłości. Podstawowym źródłem przychodów Emitenta stanowią usługi doradcze oraz inwestycje w spółki celowe prowadzące projekty nieruchomościowe. Tym samym Emitent angażuje się w projekty nieruchomościowe (poprzez spółki celowe oraz świadczenie usług doradztwa). Przedmiotowe zaangażowanie jest realizowane w współpracy z parterami branżowymi i finansowymi w spółach celowych. Należy mieć na uwadze, że inwestycje nieruchomościowe mają zwykle dłuższy horyzont czasowy niż dwunastomiesięczny, a przychody i zyski materializują się po rozliczeniu inwestycji. Emitent nie prowadzi bezpośrednio projektów inwestycyjnych. W związku z powyższym istnieje ryzyko nieosiągania lub spadku powtarzalnych przychodów z działalności podstawowej w poszczególnych okresach roku obrotowego.

ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Regulacje prawne zmieniają się w Polsce bardzo często, w szczególności w zakresie uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych oraz uregulowań dotyczących działalności rynków kapitałowych i prowadzenia działalności gospodarczej. Każda ze wspomnianych zmian przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Spółki i wpłynąć tym samym na wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji.

Zmiany regulacji prawnych mogą generować problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa. Interpretacja dotyczące stosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może skutkować powstaniem ryzyka prawnego. Orzecznictwo sądów polski musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niepełne zharmonizowanie z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjnoprawnej. W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent korzysta z usług prawnych, jednakże otrzymane porady mogą być rozbieżne z ostatecznym rozstrzygnięciem organu wydającego decyzję lub sądu.

ryzyko związane z nadzorem nad rynkiem kapitałowym

Wyemitowane przez IDM papiery wartościowe (akcje) znajdują się w obrocie na rynku regulowanym. Z tego też względu Spółka podlega obowiązkowemu urzędowemu nadzorowi nad rynkiem kapitałowym sprawowanym przez Komisję Nadzoru Finansowego. Udział Spółki w publicznym obrocie papierami wartościowymi wiąże się z ryzykiem sankcji administracyjnych, w tym kar finansowych za naruszenie przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych lub ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

ryzyko zawieszenia notowań:

Zarząd Giełdy Papierów wartościowych w Warszawie S.A. może zawiesić na mocy § 30 Regulaminu GPW obrót akcjami, których jest IDMSA na okres trzech miesięcy:

• na wniosek IDM S.A.
• jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu
• jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW.

ryzyko związane z wykluczeniem papierów wartościowych z obrotu giełdowego:

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyklucza na mocy § 31 ust. 1 Regulaminu GPW instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

• jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona
• na żądanie Komisji Nadzory Finansowego
• w przypadku zniesienia dematerializacji
• w przypadku wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. może wykluczyć na mocy § 31 ust. 2 Regulaminu GPW instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

• jeżeli instrumenty finansowe przestały spełniać inne niż określony w § 30 ust. 1 pkt. 1 Regulaminu GPW warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku
• jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie
• na wniosek emitenta
• wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania
• jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu
• wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu
• jeżeli w ciągu 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym
• wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa
• wskutek otwarcia likwidacji emitenta

Dodatkowo zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2015 r. o obrocie instrumentami finansowymi, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego papiery wartościowe lub instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.

4. PODPISY OSÓB SPORZĄDZAJĄCYCH I ZATWIERDZAJĄCYCH SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU IDM S.A.

Skrócone śródroczne sprawozdanie Zarządu z działalności IDM SA na dzień 30 czerwca 2024 roku zostało sporządzone i zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 30 września 2024 roku.

_________________________ __________________________

Grzegorz Leszczyński Łaszkiewicz Andrzej

Prezes Zarządu IDM SA Wiceprezes Zarządu IDM SA