SFINKS Polska S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2024

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r.

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2024r. do 30 czerwca 2024r.

Dla akcjonariuszy Sfinks Polska S.A.

Zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. jest zobowiązany zapewnić sporządzenie śródrocznego sprawozdania finansowego dającego prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2024 roku i na dzień 30.06.2024 roku.

Elementy jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności:

Strona

Śródroczne zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024r. do 30 czerwca 2024r. wykazujące stratę netto w kwocie 614 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód w kwocie 614 tys. zł	3
Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2024 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 108.352 tys. zł	4
Śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2024r. do 30 czerwca 2024r., wykazujące zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę 614 tys. zł	6
Śródroczny rachunek przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2024r. do 30 czerwca 2024r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 653 tys. zł	7
Noty do jednostkowego sprawozdania finansowego	9

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zaakceptowane przez Zarząd do publikacji w dniu 30 września 2024 r.

Śródroczne zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024r.

	Nota	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
		PLN'000	PLN'000
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	7	40 896	48 974
Koszt własny sprzedaży	8	(28 370)	(35 666)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		12 526	13 308
Koszty ogólnego zarządu	8	(11 512)	(11 307)
Pozostałe przychody operacyjne	9	4 997	2 340
Pozostałe koszty operacyjne	10	(1 794)	(1 442)
Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	11	145	318
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		4 362	3 217
Przychody finansowe	12	1 684	3 037
Koszty finansowe	12	(7 212)	(7 165)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(1 166)	(911)
Podatek dochodowy	13	552	267
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(614)	(644)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(614)	(644)
Działalność zaniechana
Strata netto z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto		(614)	(644)
Przypadający:
Akcjonariuszom		(614)	(644)
Inne całkowite dochody które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków
Skutki wyceny aktywów finansowych		-	-
Korekty wynikające z przeklasyfikowania		-	15
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów		-	(3)
Inne całkowite dochody (netto)		-	12
Całkowite dochody ogółem		(614)	(632)

Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2024r.

	Nota	Na dzień 30.06.2024	Na dzień 31.12.2023	Na dzień 30.06.2023
		PLN'000	PLN'000	PLN'000
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	15	6 110	5 813	5 755
Aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania	16	36 343	45 825	50 173
Rzeczowe aktywa trwałe	17	6 929	8 990	9 879
Należności długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	20	20 057	19 435	16 064
Należności długoterminowe inne	21	4 733	4 982	5 251
Pożyczki udzielone długoterminowe	23	-	-	579
Udziały w innych jednostkach	19	102	102	102
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13	11 483	10 704	10 237
Aktywa trwałe razem		85 757	95 851	98 040
Aktywa obrotowe
Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do sprzedaży		22 595	22 516	22 164
Zapasy	24	1 407	1 711	1 808
Należności handlowe oraz pozostałe należności	21	11 346	11 913	13 727
Należności krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	20	8 874	7 254	5 056
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	23	-	17	184
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	22	968	1 621	1 389
Aktywa przeznaczone do sprzedaży		-	-	-
Aktywa obrotowe razem		22 595	22 516	22 164
Aktywa razem		108 352	118 367	120 204

	Nota	Na dzień 30.06.2024	Na dzień 31.12.2023	Na dzień 30.06.2023
		PLN'000	PLN'000	PLN'000
Kapitały własne
Kapitał podstawowy	25	37 941	37 941	37 941
Zyski zatrzymane	25	(112 196)	(111 582)	(111 451)
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	25	1 045	1 045	1 045
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	25	(85)	(85)	(85)
Inne składniki kapitału własnego	25	2 308	2 308	2 308
Kapitały własne razem		(70 987)	(70 373)	(70 242)
Zobowiązania długoterminowe
Pożyczki i kredyty bankowe	26	80 221	81 669	80 042
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	27	52 210	60 620	63 167
Rezerwy długoterminowe	30	178	178	163
Przychody rozliczane w czasie - długoterminowe	34	4 557	5 008	3 775
Zobowiązania długoterminowe dotyczące nabycia aktywów	28	-	-	884
Inne zobowiązania długoterminowe	28	1 020	1 488	1 129
Zobowiązania długoterminowe razem		138 186	148 963	149 160
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych
do sprzedaży		41 153	39 777	41 286
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	33	18 063	18 342	18 731
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	33	118	37	38
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	31	706	697	620
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	27	16 447	17 442	16 786
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	26	3 288	789	763
Rezerwy krótkoterminowe	30	1 592	1 063	1 564
Przychody rozliczane w czasie	34	939	1 407	2 784
Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży, zaklasyfikowanych jako
utrzymywane z przeznaczeniem do sprzedaży		-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem		41 153	39 777	41 286
Zobowiązania razem		179 339	188 740	190 446
Pasywa razem		108 352	118 367	120 204

Śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024r. (w tys. PLN)

	Kapitał podstawowy	Kapitał z tytułu agio	Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	Inne kapitały własne	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne - akcjonariusze Spółki	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
01.01.2024	37 941	1 045	(85)	2 308	(111 582)	(70 373)		- (70 373)
Zysk netto	-	-	-	-	(614)	(614)		- (614)
Składniki innych całkowitych	-	-	-	-	-	-		- -
dochodów
30.06.2024	37 941	1 045	(85)	2 308	(112 196)	(70 987)		- (70 987)
	Kapitał podstawowy	Kapitał z tytułu agio	Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	Inne kapitały własne	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne - akcjonariusze Spółki	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
01.01.2023	37 941	1 045	(97)	2 308	(110 807)	(69 610)		- (69 610)
Zysk netto	-	-	-	-	(775)	(775)		- (775)
Składniki innych całkowitych dochodów	-	-	12	-	-	12		- 12
31.12.2023	37 941	1 045	(85)	2 308	(111 582)	(70 373)		- (70 373)
	Kapitał podstawowy	Kapitał z tytułu agio	Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	Inne kapitały własne	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne - akcjonariusze Spółki	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
01.01.2023	37 941	1 045	(97)	2 308	(110 807)	(69 610)		- (69 610)
Zysk netto	-	-	-	-	(644)	(644)		- (644)
Składniki innych całkowitych dochodów	-	-	12	-	-	12		- 12
30.06.2023	37 941	1 045	(85)	2 308	(111 451)	(70 242)		- (70 242)

Śródroczny rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024r.

	od 01.01.2024	od 01.01.2023
	do 30.06.2024	do 30.06.2023
	PLN'000	PLN'000
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Zysk brutto roku obrotowego	(1 166)	(911)
Korekty:	8 124	8 549
Podatek dochodowy zapłacony	(145)	(70)
Różnice kursowe	(132)	(1 644)
Amortyzacja środki trwałe	652	787
Amortyzacja wartości niematerialne	378	556
Amortyzacja aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania	3 641	4 391
Zmiana odpisu z tytułu utraty wartości środków trwałych	932	135
Zmiana odpisu z tytułu utraty wartości wartości niematerialnych	(262)	-
Zmiana odpisu z tytułu utraty wartości aktywów trwałych z tytułu prawa do użytkowania	107	20
(Zysk)/strata na sprzedaży aktywów trwałych	(348)	86
Likwidacja środków trwałych	201	558
Likwidacja aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania	(2 713)	(1 165)
(Zysk)/strata na sprzedaży udziałów	-	(5)
Wynik na przeklasyfikowaniu - MSR 1	-	15
Odpis aktualizujący udziały, udzielone pożyczki, należności leasingowe	227	181
Umorzenie i spisanie zobowiązań i należności	(21)	(129)
Przychody z tytułu odsetek	(1 163)	(617)
Koszty odsetek	6 810	7 043
Zapasy	304	(136)
Należności handlowe oraz pozostałe należności	672	263
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	(1 016)	(1 720)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 958	7 638
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego	3 165	85
Wpływy z należności z tytułu leasingu finansowego	3 479	1 766
Wpływy z tytułu spłaty pożyczek udzielonych	4	-
Inne wpływy inwestycyjne	-	5
Wydatki na zakup majątku trwałego	(3 126)	(136)
Udzielone pożyczki	-	(150)
Odsetki uzyskane	1 103	577
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	4 625	2 147

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2024r. do 30 czerwca 2024r.

	od 01.01.2024 do 30.06.2024 PLN'000	od 01.01.2023 do 30.06.2023 PLN'000
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Odsetki zapłacone	(5 325)	(5 288)
Spłata kredytów i pożyczek	(206)	(236)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(6 705)	(6 155)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(12 236)	(11 679)
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(653)	(1 894)
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1 621	3 283
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	968	1 389
w tym środki o ograniczonej dostępności	-	35

NOTY DO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZGODNIE Z MSSF ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2024r. do 30 czerwca 2024r.

Spółka Sfinks Polska S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 sierpnia 1999 roku w Kancelarii Notarialnej Andrzeja Gruszki (Rep. A Nr 2348/99). Dnia 3 września 1999 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy XXI Wydział Gospodarczy w Łodzi w dziale B pod numerem 7369. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000016481.

1. Podstawowe dane jednostki:

Firma Spółki	Sfinks Polska Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Młodych Wilcząt 36, 05-540 Zalesie Górne
	Sąd Rejestrowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie,
Sąd rejestrowy	XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego.
Numer w rejestrze	0000016481
Numer PKD	5610A
Sprawozdania finansowe:	Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje dane za okres 6 miesięcy zakończony
	30.06.2024 roku i na dzień 30.06.2024 roku. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za okres
	6 miesięcy zakończony 30.06.2023 r. i na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień 30.06.2023 r.
	Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w identyczny sposób zapewniający porównywalność danych.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie restauracji oraz udzielanie franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO, The Burgers i Piwiarnia Warki, których jest bezpośrednim właścicielem.

Ponadto Spółka udziela licencji na produkcję i wprowadzanie do obrotu dań gotowych oznakowanych markami Spółki.

Struktura właścicielska

Udział w kapitale / głosach wg stanu na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, na dzień bilansowy, tj. 30.06.2024r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania (%).

Akcjonariusz	Udział (%)
Mateusz Cacek1	12,18
Michalina Marzec1	8,88
Pozostali	78,94
Razem	100,00

¹ Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 49/2020 w dn.15 grudnia 2020 r. Mateusza Cacka oraz Michalinę Marzec łączy ustne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_49_2020.pdf

Skład Zarządu Spółki od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia publikacji sprawozdania:

Sylwester Cacek – Prezes Zarządu, Mateusz Cacek – Wiceprezes Zarządu, Amir El Malla – Wiceprezes Zarządu, Jacek Kuś – Wiceprezes Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 r. do dnia publikacji sprawozdania:

Sławomir Pawłowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Artur Wasilewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej, Mariola Krawiec-Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej, Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej, Magdalena Bogusławska – członek Rady Nadzorczej.

2. Oświadczenie o zgodności sprawozdania z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zaakceptowanymi przez Unię Europejską dla sprawozdawczości finansowej oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2024 rok

Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2024 rok:

• Zmiany do MSSF 16 "Leasing" zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" zobowiązania długoterminowe z kowenantami (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później),

Zmiany do istniejących standardów przyjęte przez RMSR, ale jeszcze nie zatwierdzone przez UE lub zatwierdzone, ale jeszcze nie obowiązujące

• Zmiany do MSR 7 "Rachunek przepływów pieniężnych" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe – ujawnianie informacji" w zakresie umów finansowania zobowiązań wobec dostawców (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 21 "Skutki zmian kursów wymiany walut obcych: Brak możliwości wymiany walut" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub po tej dacie).
• MSSF 14 "Regulacyjne pozycje odroczone" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych" w zakresie sprzedaży lub przeniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsięwzięciami (prace nad zatwierdzeniem w UE zostały odłożone bezterminowo).

3. Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego

Walutą prezentacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz walutą funkcjonalną jest złoty polski. W sprawozdaniu prezentowane są dane w zaokrągleniu do tysiąca złotych.

Spółka sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy, w której pełni rolę jednostki dominującej. Dla pełnego obrazu sytuacji finansowej jednostki, oba sprawozdania powinny być czytane łącznie.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga przyjęcia przez Zarząd określonych założeń, dokonania ocen i szacunków, które mają odzwierciedlenie w stosowanej polityce rachunkowości oraz w wykazywanych w sprawozdaniu finansowym wartościach aktywów oraz pasywów, przychodów oraz kosztów. Wyniki szacunków oraz związanych z nimi założeń będących rezultatem doświadczenia oraz różnorodnych czynników uważanych za uzasadnione w danych okolicznościach są podstawą dokonywania oceny wartości składników aktywów oraz zobowiązań, które nie wynikają wprost z innych źródeł. Rzeczywiste wyniki finansowe mogą się różnić od przyjętych szacunków.

Rodzaje ryzyka finansowego są rozpoznawane przez Spółkę i ujawniane w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W zależności od oceny Zarządu opartej na analizie sytuacji majątkowej i makroekonomicznej Spółki, Zarząd podejmuje odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia przed danym rodzajem ryzyka finansowego lub decyduje o rezydualnym charakterze ryzyka. Podejście do ryzyka finansowego oraz powody zastosowania danej koncepcji są ujawniane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

Szacunki oraz będące ich podstawą założenia są poddawane bieżącej weryfikacji. Korekta szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana pod warunkiem, że dotyczy tylko tego okresu, lub w okresie, w którym została dokonana oraz w okresach przyszłych, jeśli dotyczy zarówno bieżącego jak i przyszłych okresów.

Spółka sporządza:

• zestawienie całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym,
• rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią.

Zasady rachunkowości opisane powyżej stosowane były w sposób ciągły we wszystkich okresach zaprezentowanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

4. Założenie kontynuacji działalności

Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. zostało sporządzone z uwzględnieniem założenia kontynuacji działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy od daty publikacji i nie zawiera korekt, które byłyby konieczne w przypadku braku takiego założenia.

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2024r. do 30 czerwca 2024r.

W ostatnich latach miały miejsce negatywne zdarzenia, w tym w szczególności pandemia COVID-19 oraz rosnące koszty prowadzenia działalności co skutkowało brakiem możliwości regulowania wszystkich zobowiązań Spółki. Dzięki wdrożonym działaniom restrukturyzacyjnym, w tym zrestrukturyzowaniu zobowiązań poprzez zawarcie układu z wierzycielami Spółki oraz pozyskaniu długoterminowego finansowania dłużnego w postaci pożyczki na restrukturyzację z ARP, Zarząd znacznie poprawił sytuację płynnościową Spółki. Wpłynęło to jednak na obciążenie bieżących przepływów ratami spłaty powyższych. W okresie 6 miesięcy 2024 r. Spółka dokonała płatności kolejnych rat objętych układem w łącznej kwocie 5,6 mln zł oraz 0,4 mln zł na poczet spłaty pożyczki z ARP S.A.

Z uwagi na brak możliwości pozyskania kredytu, będący konsekwencją wysokiego wskaźnika zadłużenia, Spółka sfinansowała dokonane spłaty układu ze środków wygenerowanych z podstawowej działalności, środków pozyskanych z przekształceń, z windykacji należności oraz ze wzrostu bieżących zobowiązań, co spowodowało wzrost zobowiązań przeterminowanych (nota 33 niniejszego sprawozdania).

Wobec powyższego dla sytuacji finansowej Spółki w krótkim terminie kluczowe będą bieżące wyniki finansowe i sprawne zarządzanie kapitałem obrotowym, a w dłuższej perspektywie również rozwój sieci w modelu franczyzowym (nie wymagającym ponoszenia przez Spółki nakładów inwestycyjnych) oraz realizowany przez Spółkę proces przekształceń restauracji własnych we franczyzowe.

Opracowane przez Zarząd projekcje, uwzględniające realizowany w ostatnich miesiącach wzrost sprzedaży, zakładany rozwój sieci w oparciu o model franczyzowy oraz realizowany proces przekształceń restauracji na model franczyzowy, wskazują, że środki jakimi będzie dysponowała Spółka, będą wystarczające do prowadzenia działalności oraz regulowania zobowiązań. Należy jednak mieć na uwadze, że na sytuację Spółki w kolejnych okresach będą miały wpływ zarówno czynniki wewnętrzne jak i zewnętrzne, w tym sytuacja geopolityczna i gospodarcza kraju. Nie można wykluczyć, że Spółka nie zrealizuje w zakładanym czasie procesu przekształceń lokali własnych we franczyzowe, nie pozyska planowanych środków z procesu przekształceń lub kondycja finansowa dłużników Spółki wpłynie na brak ściągalności należności. Ponadto poziom cen surowców i dostępność energii elektrycznej i gazu oraz poziom kosztów najmu lub istotny spadek wydatków klientów na usługi gastronomiczne mogą spowodować, że Spółka nie będzie realizowała zakładanych wyników w stopniu umożliwiającym regulowanie zobowiązań. Może to doprowadzić do pogłębienia zatorów płatniczych i spowodować negatywne konsekwencje dla działalności Spółki, takie jak skrócenie terminów płatności w zakupach, konieczność dokonywania przedpłat za zamówienia czy utrata lokali.

5. Wybrane zasady rachunkowości

Rzeczowe aktywa trwałe

Zgodnie z polityką rachunkowości Spółki minimalna kwota wskazująca na możliwość uznania danego składnika majątku Sfinks za środek trwały wynosi 3,5 tys. zł.

Rzeczowe aktywa trwałe wykazane są w bilansie w wartości początkowej pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, z zastosowaniem metody liniowej oraz szacowanych przez Zarząd okresów ekonomicznej przydatności tych środków. Spółka stosuje następujące okresy ekonomicznej przydatności:

•	Ulepszenia w obcych środkach trwałych oraz budynki i budowle	od 10 - 15 lat
•	Maszyny i urządzenia	od 3 - 10 lat
•	Środki transportu	od 3 - 7,5 lat
•	Pozostałe środki trwałe	od 2 - 10 lat,

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa własne, a w przypadku, jeśli umowa nie przewiduje przeniesienia własności lub Spółka nie planuje przenieść prawa własności - nie dłużej niż okres trwania leasingu.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w zestawieniu całkowitych dochodów.

Wartości niematerialne

Zgodnie z polityką rachunkowości Spółki minimalna kwota wskazująca na możliwość uznania danego składnika majątku Sfinks za wartość niematerialną wynosi 3,5 tys. zł.

Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do używania danego programu komputerowego. Aktywowany koszt odpisuje się przez szacowany okres użytkowania. Średni okres użytkowania oprogramowania komputerowego wynosi 5 lat.

Spółka dokonała przeglądu czynników, które należy wziąć pod uwagę przy ocenie okresu użytkowania znaków towarowych, takich jak:

• oczekiwane wykorzystanie znaków towarowych i ocena czy znaki mogą być wydajnie zarządzane,
• techniczne, technologiczne, handlowe lub inne rodzaje zużycia,
• stabilność branży gastronomicznej,
• poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaków.

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Spółka uznała, że nie istnieją żadne dające się przewidzieć ograniczenia okresu, w którym można spodziewać się, że usługi sprzedawane pod zarządzanymi przez Spółkę znakami towarowymi będą generowały korzyści finansowe i w związku z tym znaki towarowe są traktowane jako wartość niematerialna o nieokreślonym okresie użytkowania, od których nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych. W każdym okresie sprawozdawczym następuje weryfikacja okresu użytkowania, w celu ustalenia czy zdarzenia i okoliczności nadal potwierdzają ocenę, że okres użytkowania tego składnika nadal jest nieokreślony.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje analizy czy wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości składników majątku trwałego. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu.

W przypadku rzeczowych aktywów trwałych uznaje się, że najmniejszym możliwym do zidentyfikowania ośrodkiem generującym przepływy pieniężne jest pojedyncza restauracja, chyba że ustalenia umowne z wynajmującym stanowią inaczej. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, test na utratę wartości przeprowadzany jest corocznie oraz dodatkowo, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej.

W momencie, gdy utrata wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej szacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich latach.

Leasing

Do identyfikacji umów leasingu Spółka stosuje model kontroli, wprowadzając rozróżnienie na umowy leasingu i umowy o świadczenie usług w zależności od tego, czy występuje składnik aktywów kontrolowany przez klienta.

Za okres leasingu Spółka przyjmuje nieodwołalny okres leasingu, wraz z okresami, w których istnieje opcja przedłużenia leasingu (jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka skorzysta z tej opcji). Dla umów zawartych na czas nieokreślony Spółka szacuje najbardziej prawdopodobny okres trwania umowy, dla umów najmu lokali Spółka przyjęła okres 10 lat od późniejszej z dat: daty pierwotnego ujęcia leasingu lub daty generalnego remontu lokalu. Umowy krótkookresowe, tj. takie których okres nie przekracza 12 miesięcy oraz umowy o niskiej wartości Spółka ujmuje bezpośrednio w koszty.

Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy uwzględnia ryzyko spółki, okres leasingu i przedmiot leasingu. Z uwagi na fakt, że Spółka posiada istotne zobowiązania kredytowe udzielone Spółce na długi okres, Spółka przyjęła, że najlepszym szacunkiem krańcowej stopy leasingobiorcy dla zobowiązania z tytułu leasingów związanych z użytkowaniem lokali jest zastosowanie dla leasingów stopy procentowej równej efektywnej stopie procentowej otrzymanych kredytów i pożyczek na ten sam okres. Zobowiązania z tytułu leasingu na inne okresy lub w innej walucie są korygowane odpowiednio.

Umowy subleasingu, których okres trwania stanowi co najmniej 50% okresu leasingu głównej umowy leasingu, klasyfikowane są jako leasing finansowy. W przeciwnym razie umowa subleasingu jest umową leasingu operacyjnego.

W momencie zawarcia umowy subleasingu klasyfikowanej jako leasing finansowy Spółka przestaje ujmować leasingowany składnik aktywów jako składnik rzeczowych aktywów trwałych i rozpoznaje należności z tytułu subleasingu w kwocie sumy minimalnych należnych Spółce opłat leasingowych wynikających z umowy subleasingu zdyskontowanych stopą procentową subleasingu. Jeżeli stopa subleasingu nie jest określona w umowie subleasingu, wówczas Spółka stosuje stopę dyskontową właściwą dla leasingu głównego. W zakresie należności leasingowych z tytułu umów podnajmu lokali zawierających prawo do ich wypowiedzenia w przypadku braku płatności podstawą odpisu na straty kredytowe jest wartość bieżąca należności z tytułu subleasingu za okres 3 miesięcy, jednak nie krótszy niż okres wypowiedzenia.

W czasie trwania umowy subleasingu Spółka, rozpoznaje zarówno przychody z tytułu odsetek w umowie subleasingu jak i koszty z tytułu odsetek w umowie głównej leasingu, które są prezentowane w szyku rozwartym.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe Spółki są klasyfikowane do jednej z trzech kategorii:

• 1. aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
• 1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• 1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do pierwszej z tych kategorii, jeżeli spełnione są dwa warunki:

1) aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz

2) jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

W sytuacji, gdy nie są spełnione warunki zaklasyfikowania do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej.

Spółka dokonuje podziału na pozycje krótkoterminowe i długoterminowe zgodnie z wytycznymi MSSF. Dany składnik aktywów zalicza się do aktywów obrotowych, gdy oczekuje się, że zostanie zrealizowany w ciągu dwunastu miesięcy od dnia bilansowego lub stanowi składnik środków pieniężnych lub ich ekwiwalentów (zgodnie z jego definicją w MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych) chyba, że występują ograniczenia dotyczące jego wymiany czy wykorzystania do zaspokojenia zobowiązania w przeciągu przynajmniej dwunastu miesięcy od dnia bilansowego.

W momencie ujęcia początkowego oraz przez cały okres ujmowania aktywa finansowego w sprawozdaniach z sytuacji finansowej spółki szacuje się oczekiwane straty na aktywie.

Spółka stosuje dwa podejścia do szacowania oczekiwanej straty, zgodnie z którymi strata jest ustalana na podstawie:

• straty kredytowej oczekiwanej w okresie 12 miesięcy (odpis ogólny), albo

• straty kredytowej oczekiwanej do zapadalności, w przypadku, gdy dla danego składnika aktywów od momentu początkowego ujęcia nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego.

Zmiana wyceny aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu ujmowana jest w wyniku bieżącego okresu.

Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku bieżącego okresu, za wyjątkiem aktywów utrzymywanych w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów zarówno w celu uzyskania przepływów pieniężnych z kontraktów jak i ich sprzedaż – dla tych aktywów zyski i straty z wyceny ujmowane są w innych całkowitych dochodach, z tym zastrzeżeniem, że w momencie ujęcia początkowego instrumentu kapitałowego nie przeznaczonego do obrotu, Zarząd może podjąć nieodwołalną decyzję o wycenie takiego instrumentu finansowego, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Instrumenty kapitałowe w postaci udziałów w spółkach kontrolowanych klasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych wg wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Udziały w innych podmiotach nie dające kontroli wyceniane są w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

· zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;

• · stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
• · jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

• · taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
• · składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
• · stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w rachunku zysków i strat z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego, z zastrzeżeniem, że zmiana wartości godziwej dotycząca zmiany ryzyka kredytowego zobowiązania finansowego wyznaczonego w momencie początkowego ujęcia jako wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy jest prezentowana w innych całkowitych dochodach. W przypadku, gdyby zastosowanie powyższego zastrzeżenia powodowało brak współmierności przychodów i kosztów lub gdy zobowiązanie finansowe wynika ze zobowiązań do udzielenia pożyczki lub umów gwarancji finansowych, cała zmiana wartości godziwej jest ujmowana w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe są to inne zobowiązania niż wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Spółka klasyfikuje do tej pozycji m.in.

• · zobowiązania handlowe,
• · wyemitowane instrumenty dłużne (np. obligacje, weksle własne),
• · kredyty,
• · zaciągnięte pożyczki,
• . zobowiązania z tytułu leasingu.

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji.

Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, gdzie koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Ewentualnie wycenia się je w wysokości kwoty kapitału pozostającego do spłaty powiększonego o odsetki naliczone na dzień bilansowy (jeżeli nie różni się istotnie ta wycena od wyceny po zamortyzowanym koszcie).

Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa, to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania.

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania początkowo ujmowane są w księgach według ich wartości nominalnej, a następnie kwoty zobowiązania (wraz z odsetkami naliczonymi, o ile istnieje istotne prawdopodobieństwo ich zapłaty) na dzień bilansowy.

Zobowiązania finansowe zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, w tej części, dla której spłata zobowiązania przypada na okres 12 miesięcy od dnia bilansowego, z wyjątkiem sytuacji, gdy spółka nie spełni warunków umownych. W tej sytuacji całe zobowiązanie klasyfikowane jest jako krótkoterminowe.

Zapasy

Wartość początkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty (nabycia, wytworzenia i inne) poniesione w związku z doprowadzeniem zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje cenę zakupu, powiększoną o cła importowe i inne podatki (niemożliwe do późniejszego odzyskania od władz podatkowych), koszty transportu, załadunku, wyładunku i inne koszty bezpośrednio związane z pozyskaniem zapasów, pomniejszaną o opusty, rabaty i inne podobne zmniejszenia.

Zapasy wycenia się w wartości początkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia), nie wyższej niż cena sprzedaży możliwa do uzyskania.

W odniesieniu do zapasów, które nie są wzajemnie wymienialne oraz wyrobów i usług wytworzonych i przeznaczonych do realizacji konkretnych przedsięwzięć koszt zapasów ustala się metodą szczegółowej identyfikacji poszczególnych kosztów. Metoda ta polega na przyporządkowaniu konkretnego kosztu (wartości początkowej) do poszczególnych pozycji zapasów. W odniesieniu do pozostałych zapasów koszt ustala się stosując metodę "pierwsze weszło, pierwsze wyszło" (FIFO).

Kapitał podstawowy

Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego.

Kapitał podstawowy wykazuje się w wartości nominalnej.

Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji wykazuje się w kapitale własnym jako pomniejszenie wpływów z emisji. Kapitał opłacony, a niezarejestrowany wykazywany jest jako odrębna pozycja kapitałów.

Kapitał z tytułu agio

Kapitał wynikający ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, kosztów i przychodów związanych z emisją akcji.

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych.

Wartość kapitału z aktualizacji wyceny wynika z wyceny efektywnej części instrumentów zabezpieczających oraz wyceny aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej przez inne całkowite dochody, skorygowanych o podatek odroczony.

Inne składniki kapitału

Główną pozycję wśród tych kapitałów w Spółce stanowi kapitał wynikający z programów motywacyjnych skierowanych do Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej. Wartość tego kapitału jest wyceniana zgodnie z MSSF2. Spółka dopuszcza tworzenie innych pozycji kapitałów własnych wg potrzeb Spółki.

Rezerwy

Rezerwy są ujmowane w bilansie wówczas, gdy na Spółce ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i jest prawdopodobne, iż wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków. Jeżeli wpływ utraty wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość rezerwy ustalana jest jako przewidywana kwota przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowana przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej wartość pieniądza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika zobowiązań.

Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją tworzone są wówczas, gdy Spółka posiada szczegółowy, formalny plan restrukturyzacji i restrukturyzacja taka rozpoczęła się lub informacja o niej została podana do publicznej wiadomości.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą. Przychód ze sprzedaży towarów ujmowany jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa własności.

Transakcje w walutach obcych

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty są księgowane po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio do zestawienia rachunku zysku i strat.

Podatek dochodowy

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Aktywa i rezerwa na podatek odroczony prezentowane są w bilansie per saldo i ich zmiana rozpoznawana jest w rachunku zysku i strat lub w innych dochodach całkowitych (dla efektywnej części instrumentów zabezpieczających).

6. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Spółka działa w obszarze jednego segmentu branżowego – rynku restauracyjnego. Spółka działa głównie w obszarze jednego segmentu geograficznego, jakim jest Polska.

7. Przychody ze sprzedaży

	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
	000'PLN	000'PLN
Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym:	39 800	48 277
- przychody ze sprzedaży gastronomicznej	26 499	36 923
- przychody z tytułu opłat franchisingowych	5 435	5 232
- przychody z tytułu wynajmu powierzchni i pozostałe	7 866	6 122
- w tym wpływ MSSF16	(4 570)	(2 326)
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 096	697
Razem	40 896	48 974

8. Koszty według rodzaju

	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
	000'PLN	000'PLN
Amortyzacja	(4 671)	(5 734)
w tym: wpływ MSSF 16	(3 623)	(4 355)
Zużycie materiałów i energii	(11 069)	(14 318)
Usługi obce	(14 866)	(18 341)
w tym: wpływ MSSF 16	9 276	8 854
Podatki i opłaty	(225)	(215)
Wynagrodzenia	(5 727)	(5 282)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(1 058)	(970)
Pozostałe koszty rodzajowe	(1 168)	(1 445)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(1 098)	(668)
Razem	(39 882)	(46 973)
Koszt własny sprzedaży	(28 370)	(35 666)
w tym: wpływ MSSF 16	5 275	4 111
Koszty ogólnego zarządu	(11 512)	(11 307)
w tym: wpływ MSSF 16	378	388
Razem	(39 882)	(46 973)

9. Pozostałe przychody operacyjne

	od 01.01.2024	od 01.01.2023
	do 30.06.2024	do 30.06.2023
	000'PLN	000'PLN
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	348	-
Odstępne z tytułu prawa do umowy najmu	750	400
Odszkodowania i kary umowne	196	56
Rozwiązane odpisy aktualizujące na majątek trwały	406	35
w tym na znaki towarowe	262	-
Wynik na likwidacji leasingów (wpływ MSSF16)	2 712	1 421
Sprzedaż wyposażenia	474	258
Bony przeterminowane	60	22
Umorzenie zobowiązań	21	119
Pozostałe	30	29
Razem	4 997	2 340

10. Pozostałe koszty operacyjne

od 01.01.2024 do 30.06.2024 000'PLN	od 01.01.2023 do 30.06.2023 000'PLN
Utworzone rezerwy na prawdopodobne zobowiązania (102)	-
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych -	(86)
Likwidacja środków trwałych (201)	(815)
Odpisy aktualizujące majątek trwały (1 183)	(190)
w tym na znaki towarowe -	-
Umorzenie należności (222)	(223)
Koszty procesowe (27)	(41)
Kary umowne i odszkodowania (20)	(66)
Pozostałe koszty (39)	(21)
Razem (1 794)	(1 442)

11. Zysk/strata z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

	od 01.01.2024 do 30.06.2024 000'PLN	od 01.01.2023 do 30.06.2023 000'PLN
Wynik na odpisach aktualizujących należności	215	491
w tym : wpływ MSSF 16	(13)	(3)
Wynik na odpisach aktualizujących pożyczki	(70)	(173)
Razem	145	318

12. Koszty finansowe netto

	od 01.01.2024	od 01.01.2023
	do 30.06.2024	do 30.06.2023
	000'PLN	000'PLN
Uzyskane odsetki	296	842
Różnice kursowe	132	1 644
w tym : wpływ MSSF 16	133	(1 647)
Koszty odsetek od kredytów i pożyczek	(3 974)	(4 007)
Koszty odsetek od leasingów	(2 609)	(2 757)
w tym : wpływ MSSF 16	(2 608)	(2 748)
Koszty odsetek od pozostałych zobowiązań	(80)	(125)
Dyskonto należności	(117)	(21)
Dyskonto zobowiązań	(108)	(254)
Korekty wynikające z przekwalifikowania	-	(15)
Przychody z tytułu odsetek od leasingów	1 091	559
w tym : wpływ MSSF 16	1 091	559
Wynik na sprzedaży udziałów	-	5
Odsetki budżetowe	(154)	-
Inne	(5)	1
Razem	(5 528)	(4 128)

13. Podatek dochodowy

	od 01.01.2024	od 01.01.2023
	do 30.06.2024	do 30.06.2023
	000'PLN	000'PLN
Podatek bieżący	(227)	(108)
Podatek odroczony	779	375
Razem podatek	552	267

Aktywa z tytułu podatku odroczonego netto

Tytuł ujemnych różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.06.2024	Aktywa z tytułu podatku na dzień 30.06.2024	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2023	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.12.2023	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.06.2023	Aktywa z tytułu podatku na dzień 30.06.2023
Odniesionych na wynik finansowy	60 286	11 463	56 179	10 684	53 776	10 217
Środki trwałe, wartości niematerialne, aktywa PDU	6 525	1 240	10 005	1 901	13 796	2 621
Odpisy na należności	6 577	1 250	6 675	1 268	6 191	1 176
Straty podatkowe	27 441	5 214	23 280	4 423	19 889	3 779
Udziały i pożyczki - odpisy	1 526	290	1 526	290	1 526	290
Rezerwy na zobowiązania i przychody przyszłych okresów	5 705	1 084	5 732	1 089	6 649	1 263
Zobowiązanie i inne	12 512	2 385	8 961	1 713	5 725	1 088
Odniesionych na kapitał własny	105	20	105	20	105	20
Wycena instrumentów finansowych	105	20	105	20	105	20
RAZEM	60 391	11 483	56 284	10 704	53 881	10 237

Tytuł dodatnich różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.06.2024	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 30.06.2024	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2023	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.2023	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.06.2023	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 30.06.2023
Odniesionych na wynik finansowy	-	-	-	-	-	-
Odniesionych na kapitał własny	-	-	-	-	-	-
RAZEM	-	-	-	-	-	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego netto		11 483		10 704		10 237

14. Zysk (Strata) przypadający na jedną akcję

do 30.06.2024 do 30.06.2023	37 941 054
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.) 37 941 054
Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku (straty) na akcję (szt.) 37 941 054 37 941 054
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN) (614)	(644)
Zysk (strata) przypadający na akcję z działalności kontynuowanej
Zwykły (w PLN) (0,02)	(0,02)
Rozwodniony (w PLN) (0,02)	(0,02)
Zysk (strata) z działalności zaniechanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN) -	-
Zysk (strata) przypadający na akcję z działalności zaniechanej
Zwykły (w PLN) -	-
Rozwodniony (w PLN) -	-
Całkowity dochód z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN) (614)	(632)
Dochód przypadający na akcję z działalności kontynuowanej
Zwykły (w PLN) (0,02)	(0,02)
Rozwodniony (w PLN) (0,02)	(0,02)
Całkowity dochód z działalności zaniechanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN) -	-
Dochód przypadający na akcję z działalności zaniechanej
Zwykły (w PLN) -	-
Rozwodniony (w PLN) -	-

Zwykły zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony zysk na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych.

Zwykły dochód na akcję wylicza się jako iloraz całkowitego dochodu przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony dochód na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych.

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2024r. do 30 czerwca 2024r.

	Na dzień	Na dzień	Na dzień
	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
Wartość księgowa (w tys. PLN)	(70 987)	(70 373)	(70 242)
Liczba akcji (szt.)	37 941 054	37 941 054	37 941 054
Wartość księgowa na jedną akcję w PLN	(1,87)	(1,85)	(1,85)
Rozwodniona liczba akcji	37 941 054	37 941 054	37 941 054
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję w PLN	(1,87)	(1,85)	(1,85)

Wartość księgowa na akcję wylicza się jako iloraz wartości aktywów netto Spółki oraz liczby akcji zwykłych na dzień bilansowy, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodnioną wartość księgową na akcję wylicza się korygując liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych.

15. Wartości niematerialne

		Znaki	Oprogramowanie i licencje	Inne wartości	WNIP w
Stan na 30.06.2024 (w tys. PLN)	Umowy	towarowe	komputerowe	niematerialne	budowie	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2024	1 262	30 433	10 918	715	108	43 436
Zwiększenia	-	-	271	-	357	628
Nabycie	-	-	56	-	357	413
Przemieszczenie	-	-	215	-	-	215
Zmniejszenia	-	-	-	-	(215)	(215)
Przemieszczenia	-	-	-	-	(215)	(215)
Stan na 30 czerwca 2024	1 262	30 433	11 189	715	250	43 849
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2024	(982)	(39)	(7 482)	(715)	-	(9 218)
Zwiększenia	-	(13)	(365)	-	-	(378)
Amortyzacja	-	(13)	(365)	-	-	(378)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2024	(982)	(52)	(7 847)	(715)	-	(9 596)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2024	(280)	(28 125)	-	-	-	(28 405)
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	262	-	-	-	262
Impairment	-	262	-	-	-	262
Stan na 30 czerwca 2024	(280)	(27 863)	-	-	-	(28 143)
Wartość netto 1 stycznia 2024	-	2 269	3 436	-	108	5 813
Wartość netto 30 czerwca 2024	-	2 518	3 342	-	250	6 110

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2024r. do 30 czerwca 2024r.

		Znaki	Oprogramowanie i licencje	Inne wartości	WNIP w
Stan na 30.06.2023 (w tys. PLN)	Umowy	towarowe	komputerowe	niematerialne	budowie	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2023	1 262	30 433	10 999	715	116	43 525
Zwiększenia	-	-	52	-	52	104
Nabycie	-	-	-	-	52	52
Przemieszczenie	-	-	52	-	-	52
Zmniejszenia	-	-	-	-	(52)	(52)
Przemieszczenia	-	-	-	-	(52)	(52)
Stan na 30 czerwca 2023	1 262	30 433	11 051	715	116	43 577
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2023	(982)	(13)	(6 734)	(607)	-	(8 336)
Zwiększenia	-	(13)	(472)	(72)	-	(557)
Amortyzacja	-	(13)	(472)	(72)	-	(557)
Zmniejszenia	-	-	(41)	-	-	(41)
Likwidacja	-	-	(41)	-	-	(41)
Stan na 30 czerwca 2023	(982)	(26)	(7 247)	(679)	-	(8 934)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2023	(280)	(28 608)	(41)	-	-	(28 929)
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	41	-	-	41
Likwidacja	-	-	41	-	-	41
Stan na 30 czerwca 2023	(280)	(28 608)	-	-	-	(28 888)
Wartość netto 1 stycznia 2023	-	1 812	4 224	108	116	6 260
Wartość netto 30 czerwca 2023	-	1 799	3 804	36	116	5 755

Zmiana stanu odpisów na wartości niematerialne została omówiona w nocie 18.

Zabezpieczenia na wartościach niematerialnych zostały ujawnione w nocie 26 niniejszego sprawozdania.

16. Aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania

	Maszyny i
Stan na 30.06.2024 (w tys. PLN)	Budynki i budowle	urządzenia	Środki transportu	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2024	84 447	1 365	879	86 691
Zwiększenia	4 405	22	-	4 427
Nabycie	4 405	-	-	4 405
Przemieszczenie	-	22	-	22
Zmniejszenia	(13 911)	(113)	-	(14 024)
Sprzedaż	-	(69)	-	(69)
Likwidacja	(13 911)	(22)	-	(13 933)
Przemieszczenie	-	(22)	-	(22)
Stan na 30 czerwca 2024	74 941	1 274	879	77 094
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2024	(39 891)	(702)	(214)	(40 807)
Zwiększenia	(3 376)	(112)	(176)	(3 664)
Amortyzacja	(3 376)	(90)	(176)	(3 642)
Przemieszczenie	-	(22)	-	(22)
Zmniejszenia	3 774	104	-	3 878
Sprzedaż	-	65	-	65
Likwidacja	3 774	17	-	3 791
Przemieszczenia	-	22	-	22
Stan na 30 czerwca 2024	(39 493)	(710)	(390)	(40 593)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2024	(16)	(43)	-	(59)
Zwiększenia	(124)	-	-	(124)
Impairment	(124)	-	-	(124)
Zmniejszenia	17	8	-	25
Impairment	17	-	-	17
Sprzedaż	-	3	-	3
Likwidacja	-	5	-	5
Stan na 30 czerwca 2024	(123)	(35)	-	(158)
Wartość netto 1 stycznia 2024	44 540	620	665	45 825
Wartość netto 30 czerwca 2024	35 325	529	489	36 343

	Maszyny i
Stan na 30.06.2023 (w tys. PLN)	Budynki i budowle	urządzenia	Środki transportu	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2023	91 808	1 511	476	93 795
Zwiększenia	14 255	42	48	14 345
Nabycie	14 255	-	48	14 303
Przemieszczenie	-	42	-	42
Zmniejszenia	(19 526)	(42)	-	(19 568)
Sprzedaż	-	-	-	-
Likwidacja	(19 526)	-	-	(19 526)
Przemieszczenie	-	(42)	-	(42)
Stan na 30 czerwca 2023	86 537	1 511	524	88 572
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2023	(36 343)	(1 065)	(207)	(37 615)
Zwiększenia	(4 285)	(97)	(49)	(4 431)
Amortyzacja	(4 285)	(58)	(49)	(4 392)
Przemieszczenie	-	(39)	-	(39)
Zmniejszenia	3 723	39	-	3 762
Likwidacja	3 723	-	-	3 723
Przemieszczenia	-	39	-	39
Stan na 30 czerwca 2023	(36 905)	(1 123)	(256)	(38 284)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2023	-	(96)	-	(96)
Zwiększenia	(18)	(6)	-	(24)
Impairment	(18)	(6)	-	(24)
Zmniejszenia	-	5	-	5
Impairment	-	5	-	5
Stan na 30 czerwca 2023	(18)	(97)	-	(115)
Wartość netto 1 stycznia 2023	55 465	350	269	56 084
Wartość netto 30 czerwca 2023	49 614	291	268	50 173

Zmiana stanu odpisów na aktywa z tytułu prawa do użytkowania została omówiona w nocie 18.

17. Rzeczowe aktywa trwałe

						Środki trwałe w
		Budynki i	Maszyny i	Środki	Inne rzeczowe	budowie (w tym
Stan na 30.06.2024 (w tys. PLN)	Grunty	budowle	urządzenia	transportu	aktywa trwałe	zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2024	989	52 364	9 984	72	3 315	522	67 246
Zwiększenia	-	-	230	-	214	2 858	3 302
Nabycie	-	-	45	-	9	2 858	2 912
Przemieszczenie	-	-	185	-	205	-	390
Zmniejszenia	-	(6 911)	(1 804)	(4)	(604)	(3 048)	(12 371)
Sprzedaż	-	(450)	(1 077)	(4)	(377)	(3 000)	(4 908)
Likwidacja	-	(6 461)	(583)	-	(22)	-	(7 066)
Przemieszczenie	-	-	(144)	-	(205)	(41)	(390)
Inne	-	-	-	-	-	(7)	(7)
Stan na 30 czerwca 2024	989	45 453	8 410	68	2 925	332	58 177
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2024	-	(37 538)	(8 826)	(68)	(2 851)	-	(49 283)
Zwiększenia	-	(522)	(218)	-	(263)	-	(1 003)
Amortyzacja	-	(522)	(73)	-	(55)	-	(650)
Przemieszczenie	-	-	(145)	-	(208)	-	(353)
Zmniejszenia	-	5 993	1 528	-	582	-	8 103
Sprzedaż	-	335	1 002	-	356	-	1 693
Likwidacja	-	5 658	381	-	18	-	6 057
Przemieszczenia	-	-	145	-	208	-	353
Stan na 30 czerwca 2024	-	(32 067)	(7 516)	(68)	(2 532)	-	(42 183)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2024	-	(7 700)	(650)	-	(358)	(265)	(8 973)
Zwiększenia	-	(1 093)	(2)	-	(5)	-	(1 100)
Impairment	-	(1 093)	(2)	-	-	-	(1 095)
Przemieszczenie	-	-	-	-	(5)	-	(5)
Zmniejszenia	-	780	216	-	12	-	1 008
Impairment	-	163	-	-	-	-	163
Sprzedaż	-	15	15	-	3	-	33
Likwidacja	-	602	201	-	4	-	807
Przemieszczenie	-	-	-	-	5	-	5
Stan na 30 czerwca 2024	-	(8 013)	(436)	-	(351)	(265)	(9 065)
Wartość netto 1 stycznia 2024	989	7 126	508	4	106	257	8 990
Wartość netto 30 czerwca 2024	989	5 373	458	-	42	67	6 929

	Środki trwałe w
Budynki i Maszyny i Inne rzeczowe	budowie (w tym
Stan na 30.06.2023 (w tys. PLN) Grunty budowle urządzenia Środki transportu aktywa trwałe zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2023 989 59 009 15 724 186 6 381	584 82 873
Zwiększenia - 99 328 - 14	225 666
Nabycie - - 31 - -	225 256
Przemieszczenie - 99 297 - 14	- 410
Zmniejszenia - (3 172) (690) (180) (261)	(407) (4 710)
Sprzedaż - (350) (501) (180) (200)	- (1 231)
Likwidacja - (2 822) (57) - (57)	(28) (2 964)
Przemieszczenie - - (132) - (4)	(274) (410)
Inne - - - - -	(105) (105)
Stan na 30 czerwca 2023 989 55 936 15 362 6 6 134	402 78 829
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2023 - (41 211) (13 164) (186) (5 423)	- (59 984)
Zwiększenia - (670) (252) - (30)	- (952)
Amortyzacja - (644) (127) - (16)	- (787)
Przemieszczenie - (26) (125) - (14)	- (165)
Zmniejszenia - 2 344 69 180 98	- 2 691
Sprzedaż - 141 443 180 199	- 963
Likwidacja - 2 176 (499) - (115)	- 1 562
Przemieszczenia - 27 125 - 14	- 166
Stan na 30 czerwca 2023 - (39 537) (13 347) (6) (5 355)	- (58 245)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2023 - (7 685) (2 418) - (944)	(367) (11 414)
Zwiększenia - (210) (25) - -	- (235)
Impairment - (147) (25) - -	- (172)
Przemieszczenie - (63) - - -	- (63)
Zmniejszenia - 178 555 - 173	38 944
Impairment - 21 5 - -	10 36
Likwidacja - 94 550 - 173	28 845
Przemieszczenie - 63 - - -	- 63
Stan na 30 czerwca 2023 - (7 717) (1 888) - (771)	(329) (10 705)
Wartość netto 1 stycznia 2023 989 10 113 142 - 14	217 11 475
Wartość netto 30 czerwca 2023 989 8 682 127 - 8	73 9 879

Zmiana stanu odpisów na rzeczowe aktywa trwałe została omówiona w nocie 18. Zabezpieczenia na rzeczowych aktywach trwałych zostały ujawnione w nocie 26.

18. Utrata wartości wartości niematerialnych, środków trwałych i aktywów z tytułu praw do użytkowania

a) Środki trwałe i aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Spółka przeprowadza testy na utratę wartości środków trwałych oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania (PdU) zgodnie z MSR 36. Ośrodkiem wypracowującym środki pieniężne jest lokal gastronomiczny (cash generating unit, CGU), w skład którego wartości bilansowej wchodzą aktywa z tytułu nakładów poczynionych na dany lokal, środki trwałe wykorzystywane w tym lokalu oraz PdU. Testy na utratę wartości polegają na porównaniu wartości bilansowej pojedynczego CGU z prognozowanymi przyszłymi przepływami pieniężnymi, których zgodnie z oczekiwaniami Spółka może uzyskać z danego lokalu z uwzględnieniem korekty o zobowiązania z tytułu leasingu, które zostały już ujęte w sprawozdaniu finansowym. W przypadku gdy wartość użytkowa CGU jest niższa od wartości bilansowej wówczas Spółka rozpoznaje odpis z tytułu utraty wartości, który jest rozliczany proporcjonalnie do wartości bilansowej aktywów wchodzących w skład CGU, z uwzględnieniem pomniejszenia wartości bilansowej PdU o zobowiązanie leasingowe ujęte w sprawozdaniu.

W teście przeprowadzonym na dzień 30.06.2024 r. wartość użytkowa CGU została ustalona w oparciu o estymowane przepływy pieniężne poszczególnych restauracji za okres od 01.07.2024 r. do końca okresu obowiązywania umów najmu lokali wypracowujących środki pieniężne.

W okresie od drugiej połowy 2024 r. do pierwszej połowy 2026 r. przepływy pieniężne restauracji zaplanowano w oparciu o przyjęty przez Spółkę plan biznesu po wyłączeniu planowanych wpływów z planowanych udoskonaleń, który został sporządzony z uwzględnieniem:

• danych historycznych oraz indywidualnej bieżącej oceny potencjału sprzedażowego restauracji,

• danych dotyczących kosztów operacyjnych restauracji oraz estymowanych zmian w zakresie kosztów materiałów spożywczych,

• parametrów rentowności wynikających ze zmian w strukturze sieci oraz wynikających z umów o współpracy zawartych z restauratorami prowadzącymi restauracje w modelu operatorskim i franczyzowym,

• projekcji zmiany kapitału obrotowego oraz planowanego podatku dochodowego,

• planowanych zmian stanu ilościowego restauracji oraz poziomu planowanych kosztów ogólnego zarządu i ich alokacji na CGU.

Przepływy finansowe w kolejnych latach zaplanowano przy założeniu wzrostu 2% r/r.

Stopa dyskontowa przyjęta w testach została ustalona w oparciu o średni koszt długu ważony strukturą kapitału dłużnego, zmiany stóp i warunków rynkowych, ryzyko specyficzne Spółki oraz średnią rynkową strukturę kapitału dla spółek działających w branży gastronomicznej na rynku europejskim. W testach przeprowadzonych wg stanu na 30.06.2024 r. stopa do dyskonta wynosiła 14,39% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 14,06% na dzień 31.12.2023 r.). W wyniku dokonanych wycen w pierwszym półroczu 2024r. Spółka utworzyła per saldo w ciężar wyniku finansowego tego roku odpis na środki trwałe w wysokości 932 tys. zł oraz odpis na aktywa z tytułu praw do użytkowania w wysokości 107 tys. zł.

Przeprowadzona analiza wrażliwości wykazała zmniejszenie odpisu na środki trwałe oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania w pierwszym półroczu 2024r . łącznie o 19 tys. zł przy spadku stopy dyskontowej o 1p.p. i zwiększenie odpisu o 19 tys. zł przy wzroście stopy dyskontowej o 1 p.p. oraz zwiększenie odpisu o 36 tys. zł przy spadku wartości przepływów pieniężnych o 1% i zmniejszenie odpisu o 36 tys. zł przy wzroście wartości przepływów o 1%.

b) Wartości niematerialne

Na dzień 30.06.2024 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło.

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został wykonany w oparciu o estymowane przepływy pieniężne sieci restauracji działających pod tą marką za okres od drugiej połowy 2024 r. do pierwszej połowy 2029 r., które zostały opracowane wg metodologii opisanej w ppkt a) niniejszej noty oraz 25% marży na sprzedaży dań pod marką Chłopskie Jadło oferowanych przez restauracje działające pod innymi markami niż Chłopskie Jadło.

W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu prognozowanych przepływów.

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2024r. do 30 czerwca 2024r.

Stopa dyskontowa przyjęta w testach została ustalona w oparciu o średni koszt długu ważony strukturą kapitału dłużnego, zmiany stóp i warunków rynkowych, ryzyko specyficzne Spółki oraz średnią rynkową strukturę kapitału dla spółek działających w branży gastronomicznej na rynku europejskim. W testach przeprowadzonych wg stanu na 30.06.2024 r. stopa do dyskonta wynosiła 14,39% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 14,06% na dzień 31.12.2023 r.). W wyniku testów wykonanych w pierwszym półroczu 2024r. Spółka rozwiązała część odpisu w wysokości 262 tys. zł.

Przeprowadzona analiza wrażliwości wykazała zmniejszenie łącznego odpisu na znak Chłopskie Jadło w pierwszym półroczu 2024r. o 192 tys. zł przy spadku stopy dyskontowej o 1p.p. i zwiększenie odpisu o 167 tys. zł przy wzroście stopy dyskontowej o 1 p.p. oraz zwiększenie odpisu o 25 tys. zł przy spadku wartości przepływów pieniężnych o 1% i zmniejszenie odpisu o 25 tys. zł przy wzroście wartości przepływów o 1%.

Na dzień 30.06.2024 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki.

Test wykonano w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne generowane dla Spółki przez sieć restauracji franczyzowych działających pod tą marką za okres drugiej połowy 2024 r. do pierwszej połowy 2029 r. Prognozowane przepływy w okresie drugiej połowy 2024 r. do pierwszej połowy 2026 r. zaplanowano z uwzględnieniem indywidualnych bieżących analiz restauracji oraz kosztów utrzymania sieci. Począwszy od drugiej połowy 2026 r. przepływy pieniężne zaplanowano na podstawie ekstrapolacji uwzględniającej wskaźnik wzrostu 2% r/r. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu przychodów. W teście przeprowadzonym wg stanu na 30.06.2024 r. zastosowano stopę procentową 14,39% (w stosunku do 14,06% na dzień 31.12.2023 r.).

Testy wykonane w pierwszym półroczu 2024r nie wykazały zasadności zmiany wysokości odpisu dotyczącego wartości znaku Piwiarnia i tym samym utrzymano całkowitą utratę wartości znaku Piwiarni.

Przeprowadzona analiza wrażliwości wykazała brak wpływu zmian stopy dyskontowej o 1p.p. oraz zmian wartości przepływów pieniężnych o 1% na wartość odpisu na wartość znaku Piwiarni.

Wartość znaku Sphinx w księgach na dzień 30.06.2024 r. wynosi 1 500 tys. zł i nie odnotowano utraty wartości w/w znaku na dzień bilansowy.

19. Inwestycje w jednostkach

Stan na 30 czerwca 2024r., 31 grudnia 2023r. oraz 30.06.2023r.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów %	Procent posiadanych głosów %	Wartość brutto udziałów 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość netto udziałów 000' PLN
Spółki zależne:			205	(105)	100
Sphinx Restaurants S.A.	100	100	100	(100)	-
SpiceUP S.A.	100	100	100	-	100
W-Z.PL Sp. z o.o.	100	100	5	(5)	-
Pozostałe udziały nie dające kontroli:			1 528	(1 526)	2
Shanghai Express Sp. z o.o.	24,99	24,99	1 528	(1 526)	2
Razem			1 733	(1 631)	102

Zestawienie zmian w odpisie aktualizującym wartość inwestycji	30.06.2024	30.06.2023
	000' PLN	000' PLN
Odpis aktualizujący na początek okresu	(1 631)	(1 646)
Wykorzystanie odpisu	-	10
Rozwiązanie odpisu	-	5
Odpis aktualizujący na koniec okresu	(1 631)	(1 631)

W okresie porównawczym:

• w dniu 28.02.2023 r. Sfinks Polska S.A. sprzedała 100% udziałów w spółce SPV.REST2 Sp. z o.o.;
• w dniu 28.03.2023 r. Sfinks Polska S.A. sprzedała 100% udziałów w spółce SPV.REST3 Sp. z o.o. na rzecz dwóch członków Zarządu Spółki;
• w dniu 31.03.2023 r. Sfinks Polska S.A. sprzedała 100% udziałów w spółce SPV.REST1 Sp. z o.o.

Po dacie bilansowej Spółka sprzedała 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki W-Z.PL sp. z o.o.

20. Należności z tytułu leasingu finansowego

Należności z tytułu leasingu finansowego - wartość bieżąca:		31.12.2023	30.06.2023
	w PLN	000' PLN	w PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	918	646	482
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	1 731	1 269	955
Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku	6 471	5 429	3 700
Płatne od 1 roku do 5 lat	17 108	15 588	11 489
Płatne powyżej 5 roku	2 949	3 847	4 575
Razem	29 177	26 779	21 201
Odpis należności leasingowych	(246)	(90)	(81)
Razem	28 931	26 689	21 120

Należności z tytuł leasingu finansowego – minimalne opłaty leasingowe:		31.12.2023	30.06.2023
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	923	649	483
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	1 757	1 287	967
Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku	6 795	5 699	3 870
Płatne w okresie od 1 do 5 lat	20 712	19 219	14 092
Płatne w okresie powyżej 5 lat	4 746	6 291	7 619
Razem minimalne opłaty leasingowe	34 933	33 145	27 031
Przyszłe przychody finansowe z tytułu leasingu finansowego	(5 756)	(6 366)	(5 830)
Wartość bieżąca należności z tytułu leasingu finansowego przed odpisami	29 177	26 779	21 201
Odpis należności leasingowych	(246)	(90)	(81)
Wartość bieżąca należności z tytułu leasingu finansowego	28 931	26 689	21 120

Zmiany w odpisie aktualizującym wartość należności z tytułu leasingu finansowego	30.06.2024 000' PLN	30.06.2023 000' PLN
Odpis aktualizujący na początek okresu	(90)	(73)
Utworzenie odpisu	(156)	(7)
Korekta wartości należności do ceny nabycia	-	-
Wykorzystanie odpisu	-	-
Rozwiązanie odpisu	-	-
Odpis aktualizujący na koniec okresu	(246)	(80)

21. Należności inne niż pożyczki

	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
Należności długoterminowe	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Należności długoterminowe	4 961	5 129	4 373
w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy	3 003	3 450	2 840
Rozliczenia międzyokresowe (czynne)	895	968	1 037
Odpis	(1 123)	(1 115)	(159)
Razem należności długoterminowe	4 733	4 982	5 251

Należności krótkoterminowe	30.06.2024 000' PLN	31.12.2023 000' PLN	30.06.2023 000' PLN
Od jednostek powiązanych, w tym:	6	226	294
Handlowe	25	851	939
Rozliczenia międzyokresowe (czynne)	-	-	-
Odpis	(19)	(625)	(645)
Od jednostek pozostałych, w tym:	8 409	7 424	6 487
Handlowe	23 165	21 951	24 433
Rozliczenia międzyokresowe (czynne)	558	772	709
Odpis	(15 314)	(15 299)	(18 655)
Należności inne	1 422	2 206	2 819
Inne	6 081	6 728	9 552
Odpis	(4 659)	(4 522)	(6 733)
Należności budżetowe	1 509	2 057	4 127
Razem należności krótkoterminowe	11 346	11 913	13 727

Zestawienie zmian w odpisie aktualizującym wartość należności	30.06.2024	30.06.2023
	000' PLN	000' PLN
Odpis aktualizujący na początek okresu	21 561	27 362
Utworzenie odpisu	1 376	665
Wykorzystanie odpisu	(83)	(671)
Rozwiązanie odpisu	(1 739)	(1 164)
Odpis aktualizujący na koniec okresu	21 115	26 192

Wiekowanie należności handlowych na dzień 30.06.2024r. (w tys. PLN)

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
4 793	1 658	957	190	14	245	7 857
Wiekowanie należności handlowych na dzień 31.12.2023r. (w tys. PLN)
Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
4 551	1 115	501	368	170	173	6 878

Wiekowanie należności handlowych na dzień 30.06.2023r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
3 642	1 068	775	469	49	69	6 072

Ze względu na rozproszenie klientów docelowych (branża gastronomiczna, detaliczna), Spółka nie jest uzależniona od głównych klientów, z którymi transakcje stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów.

22. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Środki pieniężne w kasie i w banku	968	1621	1389
W tym środki o ograniczonej dostępności*	-	2	35
Razem	968	1 621	1 389

* środki na rachunku VAT

23. Pożyczki udzielone

Stan na 30 czerwca 2024 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
FitFood Sp. z o.o.*	900	102	1 002	(1 002)	-
RESTO360 Sp. z o.o.	311	0	311	(311)	-
SPV.REST1 Sp. z o.o.	64	2	66	(66)	-
Inne pożyczki	37	17	54	(54)	-
Razem przed odpisem ogólnym	1 312	121	1 433	(1 433)	-
Odpis ogólny na pożyczki					-
Razem					-

* w tym 825 tys. zł dotyczy wierzytelności przejętych cesją w związku z rozliczeniem należności od cedentów

Stan na 31 grudnia 2023 r.

	Kwota pożyczki	Kwota naliczonych odsetek	Łączna wartość pożyczki	Odpis aktualizujący	Wartość pożyczki netto
Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
FitFood Sp. z o.o.*	900	60	960	(960)	-
RESTO360 Sp. z o.o.	300	0	300	(300)	-
SPV.REST1 Sp. z o.o.	64	3	67	(50)	17
Inne pożyczki	36	17	53	(53)	-
Razem przed odpisem ogólnym	1 300	80	1 380	(1 363)	17
Odpis ogólny na pożyczki					-
Razem					17

* w tym 794 tys. zł dotyczy wierzytelności przejętych cesją w związku z rozliczeniem należności od cedentów

Stan na 30 czerwca 2023 r.

Nazwa podmiotu	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
FitFood Sp.z o.o.*	900	19	919	(113)	806
RESTO360 Sp. z o.o.	288	-	288	(288)	-
Inne pożyczki	66	16	82	(82)	-
Razem przed odpisem ogólnym	1 254	35	1 289	(483)	806
Odpis ogólny na pożyczki					(43)
Razem					763

* w tym 763 tys. zł dotyczy wierzytelności przejętych cesją w związku z rozliczeniem należności od cedentów

Zestawienie zmian w odpisie aktualizującym wartość pożyczek	30.06.2024	30.06.2023
	000' PLN	000' PLN
Odpis aktualizujący na początek okresu	(1 363)	(353)
Utworzenie odpisu	(72)	(173)
Wykorzystanie odpisu	-	-
Rozwiązanie odpisu	2	-
Odpis aktualizujący na koniec okresu	(1 433)	(526)

24. Zapasy

	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Materiały	1 122	1 269	1 552
Towary	330	493	256
Zaliczki na dostawy	-	-	-
Zapasy brutto	1 452	1 762	1 808
Odpis aktualizacyjny	(45)	(51)	-
Zapasy netto	1 407	1 711	1 808

Zestawienie zmian w odpisie aktualizującym Zapasy	30.06.2024	30.06.2023
	000' PLN	000' PLN
Odpis aktualizujący na początek okresu	(51)	-
Utworzenie odpisu	-	-
Wykorzystanie odpisu	6	-
Odpis aktualizujący na koniec okresu	(45)	-

25. Kapitały

Kapitał podstawowy	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony:
liczba akcji (szt.)	37 941 054	37 941 054	37 941 054
wartość nominalna jednej akcji	0,001	0,001	0,001
Wartość nominalna wszystkich akcji	37 941	37 941	37 941
Kapitał z tytułu agio	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
AGIO emisyjne pomniejszone o koszty emisji	1 045	1 045	1 045
Stan na koniec okresu	1 045	1 045	1 045
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Wycena instrumentu zabezpieczającego	-	-	-
Wycena aktywów finansowych WGICD	(85)	(85)	(85)
Stan na koniec okresu	(85)	(85)	(85)
Inne składniki kapitału własnego	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Wycena programów motywacyjnych	2 308	2 308	2 308

26. Kredyty i pożyczki

Tabela zawiera informacje na temat kredytu w BOŚ – stan na 30.06.2024 r.

Nazwa (firma)	Siedziba jednostki	Kwota kredytu wg umowy na moment jej zawarcia w tys. PLN	Kwota kredytu pozostała do spłaty w tys. PLN	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
Bank Ochrony Środowiska S.A.	Warszawa	81 702	68 520 (wycena), 77 351 (nominalnie: kapitał + odsetki)	Stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o marżę 3 punkty procentowe.	31.08.2028 r.

Zabezpieczenia i inne istotne warunki umowy

• 1. Oświadczenie Sfinks Polska S.A. o poddaniu się egzekucji w oparciu o art. 777 k.p.c. co do zapłaty.
• 1. Zastaw finansowy wraz z klauzulą kompensacyjną do wszystkich rachunków Sfinks w BOŚ Bank S.A., wraz z pełnomocnictwami Banku do tych rachunków.
• 1. Weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową Sfinks, w tym jeden poręczony przez osobę fizyczną (Sylwestra Cacka) które to poręczenie zostało udzielone do czasu przedstawienia Bankowi dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5,5 mln PLN tytułem wykonania uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji objętych przez Pana Sylwestra Cacka i przedstawienia Bankowi prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu ww. uchwały.
• 1. Zastaw rejestrowy i finansowy na 2017 szt. udziałów Spółki w spółce Shanghai Express Sp. z o.o.
• 1. Zastaw rejestrowy na znakach towarowych, znaku towarowym SPHINX, znaku towarowym SFINKS, znaku towarowym WOOK (należącym do Shanghai Express Sp. z o.o), znaku towarowym CHŁOPSKIE JADŁO.
• 1. Zastaw na zbiorze rzeczy i praw (mieniu przedsiębiorstwa Sfinks Polska S.A.).
• 1. Zastaw rejestrowy na środkach trwałych należących do Sfinks chociaż ich skład byłby zmienny.
• 1. Przelew wierzytelności przyszłej Sfinks z umów o współpracy umów franczyzowych oraz wierzytelności Sfinks z umów współpracy w zakresie obsługi rozliczania transakcji opłacanych kartami płatniczymi z First Data Polska S.A. i Centrum Usług Płatniczych eService Sp. z o.o.
• 1. Przelew wierzytelności z umów zawartych z dostawcami w zakresie opłat RETRO i opłat marketingowych z zastrzeżeniem objęcia cesją w/w umów o wpływach powyżej 50 000,00 PLN rocznie lub kierowanie wpływów od kontrahentów na wskazane w umowie kredytowej rachunki bankowe Spółki.
• 1. Kaucja w wysokości 3 mln zł.
• 1. Hipoteka łączna do 150% kwoty kredytu, na pierwszym miejscu, na nieruchomości zabudowanej należącej do Kredytobiorcy, położonej w Głogoczowie, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia.
• 1. Cesja wierzytelności z aktualnych i przyszłych umów ubezpieczenia lokali, w których Sfinks Polska S.A. prowadzi działalność gospodarczą, o ile ustanowienie cesji jest prawnie dopuszczalne i nie narusza praw osób trzecich (wynajmujących).
• 1. Cesja na rzecz BOŚ wierzytelności przysługujących Sfinks Polska S.A. od spółki SPV.REST2 Sp. z o.o. objętych układem w ramach uproszczonego postepowania układowego tejże spółki.
• 1. Zastaw finansowy oraz rejestrowy na 100.000 akcjach spółki SpiceUP S.A..
• 1. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art.777 kpc co do wydania BOŚ przez Sfinks Polska S.A. akcji spółki SpiceUP S.A.

Najwyższa suma zabezpieczenia dla zabezpieczeń nie przekracza 150 % wartości kredytu.

Jednocześnie Spółka zobowiązała się w Umowie Kredytu m.in. do utrzymania na określonych w Umowie Kredytowej poziomach następujących wskaźników: wskaźnik obsługi długu, relacja zobowiązań finansowych netto do rocznej znormalizowanej EBITDA, wartości kapitału własnego, udziału własnego w finansowaniu majątku.

Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów. Umowa kredytowa przewiduje uprawnienie banku podwyższenia marży łącznie maksymalnie o 4 p.p. lub do jej wypowiedzenia. Jednak w związku z objęciem zobowiązania z tytułu kredytu układem z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu o zatwierdzenie układu Spółka ma obowiązek regulowania tych zobowiązań zgodnie z postanowieniami układu, które zastępują zasady określone w umowie kredytu.

Kwota kredytu pozostała do spłaty na 30.06.2024 r. będzie spłacana w następujących ratach:

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2024r. do 30 czerwca 2024r.

a) w okresie od 01.07.2024r. do 31.12.2024r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 300.000,00 zł każda rata, b) w okresie od 01.01.2025r. do 31.12.2025r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.000.000,00 zł każda rata, c) w okresie od 01.01.2026r. do 31.12.2026r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.100.000,00 zł każda rata, d) w okresie od 01.01.2027r. do 31.12.2027r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.300.000,00 zł każda rata, e) w okresie od 01.01.2028r. do 31.07.2028r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.300.000,00 zł każda rata, f) w dniu 31.08.2028r. spłata pozostałego zadłużenia.

Zgodnie z postanowieniami układu i ww. aneksu wpłaty Spółki na poczet spłaty kredytu są zarachowywane w pierwszej kolejności na spłatę kapitału, w drugiej kolejności na koszty i prowizje, w trzeciej kolejności na spłatę odsetek od kredytu naliczonych od dnia 01.03.2021r. do dnia spłaty kapitału, a w czwartej kolejności na spłatę odsetek od kredytu naliczonych do dnia 28.02.2021r. włącznie. Aneks przewiduje ponadto, że oprocentowanie roczne kredytu od 1 marca 2021 r. wynosi WIBOR 3M powiększony o marżę banku w wysokości 3 pp. oraz że spłata odsetek nastąpi w dniu 31.08.2028 r.

W dniu 29 czerwca 2021 r. zawarty został przez Spółkę z BOŚ S.A. także aneks do łączącej strony Umowy kaucji z dnia 13.02.2020 r. dotyczący zmiany zasad uzupełniania kaucji tj. Spółka dokonuje wpłat w 36 miesięcznych ratach, każda rata płatna w wysokości po 83.672,36 zł płatna na koniec miesiąca w terminie od stycznia 2022r. do grudnia 2024r. W terminach wpływu środków na rachunek kaucji, bank przeznacza wpłacone środki z kaucji na dodatkową spłatę raty kapitału z tytułu kredytu i na tej podstawie bank odstępuje od wymogu uzupełnienia kaucji przez Spółkę.

Ponad powyższe Spółka posiada zadłużenie z tytułu otrzymanej pomocy publicznej w formie pożyczki na restrukturyzację, udzielonej na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców, w kwocie wynoszącej na dzień 30 czerwca 2024r. 14 688 tys. zł, termin spłaty pożyczki: 31.12.2030 r, harmonogram spłaty pożyczki na restrukturyzację zakłada, że w pierwszej kolejności Spółka będzie spłacała wyłącznie odsetki od pożyczki, natomiast kapitał będzie płatny w równych miesięcznych ratach kapitałowo-odsetkowych w latach 2029-2030, oprocentowanie pożyczki: 9,38%. Na dzień bilansowy Spółka nie uregulowała dwóch rat pożyczki. Zabezpieczenia spłaty pożyczki: weksel własny in blanco bez protestu wystawiony przez Sfinks Polska S.A. wraz z deklaracją wekslową, zgodnie z którą remitent uprawniony będzie do uzupełnienia weksla do kwoty 21.015 tys. zł, oświadczenie Sfinks o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kpc do maksymalnej sumy wskazanej powyżej, zastaw cywilny i rejestrowy ustanowione na należących do Mateusza Cacka 3.853.332 akcjach Sfinks Polska S.A. oraz na należących do Michaliny Marzec 3.370.313 akcjach Sfinks Polska S.A.

W roku 2020 Spółka zawarła z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. umowę, na podstawie której Sfinks Polska S.A. została przyznana subwencja finansowa w ramach Programu Rządowego - Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm w wysokości 3,5 mln zł. Spółka złożyła wniosek o umorzenie tej subwencji. Niezależnie od powyższego zobowiązanie z tytułu subwencji jest objęte prawomocnym układem w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego, który przewiduje jednorazową spłatę 10 tys. zł, a umorzenie 70% pozostałej kwoty i spłaty reszty w 24 ratach w latach 2023-2024.

PFR S.A. nie odnosząc do wniosku Spółki o umorzenie, decyzją dnia 26 kwietnia 2024 r. wezwał ją do zwrotu całej otrzymanej subwencji finansowej (tj. 3,5 mln zł) w terminie 14 dni, wskazując jako podstawę uzasadnione podejrzenie wystąpienia nadużyć, ale bez jakiegokolwiek ich wskazania i uzasadnienia. Emitent posiada uzasadnione przekonanie należytego wykorzystania przyznanej kwoty subwencji i zwrócił się do PFR o wyjaśnienie przyczyn otrzymania wezwania oraz ponownie wniósł o umorzenie subwencji, na które do dnia publikacji sprawozdania nie otrzymał odpowiedzi. Zważywszy na dotychczas dokonane przez Spółkę w wykonaniu układu spłaty na rzecz PFR, na dzień bilansowy do spłaty pozostało 301 tys. w 7 miesięcznych ratach.

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2024r. do 30 czerwca 2024r.

Na daty bilansowe salda kredytów i pożyczek przedstawiały się następująco:

Podmiot	30.06.2024 000' PLN	31.12.2023 000' PLN	30.06.2023 000' PLN
Bank Ochrony Środowiska S.A.	68 520	67 431	65 467
ARP	14 688	14 520	14 589
PFR	301	507	749
Razem	83 509	82 458	80 805

	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
Stan kredytów i pożyczek	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Długoterminowych	80 221	81 669	80 042
Krótkoterminowych	3 288	789	763
Razem	83 509	82 458	80 805

Wzrost wartości kredytu w BOŚ S.A. na dzień bilansowy wynika z tego, że raty spłacane przez Spółkę zgodnie z obowiązującym harmonogramem są niższe od odsetek naliczanych według efektywnej stopy procentowej.

27. Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego

	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - wartość bieżąca zobowiązań:	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	1 578	1 506	1 571
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	3 040	3 003	3 034
Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku	11 829	12 933	12 181
Płatne od 1 roku do 5 lat	34 831	40 542	41 931
Płatne powyżej 5 roku	17 379	20 078	21 236
Razem	68 657	78 062	79 953
w tym wpływ MSSF16	68 641	78 010	79 851
	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
Zobowiązania z tytuł leasingu finansowego – minimalne opłaty leasingowe:	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	1 579	1 508	1 572
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	3 070	3 031	3 064
Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku	12 336	13 485	12 682
Płatne w okresie od 1 do 5 lat	42 094	49 026	50 661
Płatne w okresie powyżej 5 lat	31 278	35 724	38 456
Razem minimalne opłaty leasingowe	90 357	102 774	106 435
w tym wpływ MSSF16	90 341	102 720	106 325
Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	(21 700)	(24 712)	(26 482)
w tym wpływ MSSF16	(21 700)	(24 710)	(26 474)
Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	68 657	78 062	79 953
w tym wpływ MSSF16	68 641	78 010	79 851

28. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Zobowiązania długoterminowe dotyczące nabycia aktywów (Piwiarnia Warka)	-	-	884
Inne zobowiązania długoterminowe (kaucje)	1 020	1 488	1 129
Razem pozostałe zobowiązania długoterminowe	1 020	1 488	2 013

29. Zobowiązania i aktywa warunkowe

Wg stanu na dzień 30.06.2024 r. Spółka posiadała następujące zobowiązania warunkowe:

• zastaw rejestrowy na należącym do Shanghai Express Sp. z o.o. znaku towarowym WOOK tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy kredytu, o której mowa w nocie 26.
• poręczenie weksla Spółki, na rzecz BOŚ SA, udzielone przez Sylwestra Cacka tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy kredytu, o której mowa w nocie 26.
• poręczenie osobiste weksli wystawionych przez Spółkę tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy zawartej z Eurocash S.A. udzielone przez Sylwestra Cacka i Dorotę Cacek – wartość poręczenia na dzień bilansowy 2 mln zł.
• zastaw cywilny i zastaw rejestrowy na należących do Mateusza Cacka 3.853.332 akcjach Sfinks Polska S.A. oraz należących do Michaliny Marzec 3.370.313 akcjach Sfinks Polska S.A. – tytułem zabezpieczenie zwrotu udzielonej Spółce na podstawie decyzji ARP S.A. pomocy publicznej, o której mowa w nocie 26

Ponadto do Spółki zgłoszone zostały roszczenia byłych wynajmujących związane głównie z zakończeniem umów najmu lokali użytkowych w związku z epidemią COVID-19. W ocenie Zarządu w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie, ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne.

30. Rezerwy i inne obciążenia

	Stan na 01.01.2024 000' PLN	w tym długoterminowe	krótkoterminowe	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 30.06.2024 000' PLN	w tym długoterminowe	krótkoterminowe
Rezerwa na prawdopodobne koszty	1 005	-	1 005	694	-	801	898	-	898
Odsetki	25	-	25	-	-	-	25	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	211	178	33	636	-	-	847	178	669
Razem	1 241	178	1 063	1 330	-	801	1 770	178	1 592

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2024r. do 30 czerwca 2024r.

	Stan na 01.01.2023 000' PLN	w tym długoterminowe	krótkoterminowe	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.12.2023 000' PLN	w tym długoterminowe	krótkoterminowe
Rezerwa na prawdopodobne koszty	697	-	697	1 000	16	676	1 005	-	1 005
Odsetki	25	-	25	-	-	-	25	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	663	163	500	39	15	476	211	178	33
Razem	1 385	163	1 222	1 039	31	1 152	1 241	178	1 063

	Stan na 01.01.2023 000' PLN	w tym długoterminowe	krótkoterminowe	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 30.06.2023 000' PLN	w tym długoterminowe	krótkoterminowe
Rezerwa na prawdopodobne koszty	697	-	697	1 250	-	417	1 530	-	1 530
Odsetki	25	-	25	-	-	-	25	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	663	163	500	-	15	476	172	163	9
Razem	1 385	163	1 222	1 250	15	893	1 727	163	1 564

31. Świadczenia pracownicze

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej	30.06.2024 000' PLN	31.12.2023 000' PLN	30.06.2023 000' PLN
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń podstawowych	706	697	620
Rezerwy na świadczenia emerytalne, rentowe, pośmiertne, urlopowe	848	714	674
Razem	1 554	1 411	1 294

	od 01.01.2024	od 01.01.2023
W zestawieniu z całkowitych dochodów:	do 30.06.2024	do 30.06.2023
	000' PLN	000' PLN
Koszty wynagrodzeń	(5 727)	(5 282)
zmiana stanu rezerwy na świadczenia emerytalne, rentowe, pośmiertne	-	(15)
Koszty ubezpieczeń społecznych i pozostałych świadczeń na rzecz pracowników	(1 058)	(970)
Razem	(6 785)	(6 252)

Zatrudnienie	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
Pracownicy umysłowi	73	72	71
Razem	73	72	71

32. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółką

	Wynagrodzenia pieniężne należne	Wynagrodzenia pieniężne należne w spółkach zależnych od Sfinks Polska S.A.
Zarząd	w Sfinks Polska S.A. brutto (000' PLN)	brutto (000' PLN)
Cacek Sylwester	177	Nd
El Malla Amir	181	Nd
Cacek Mateusz	181	Nd
Kuś Jacek	182	Nd

Członkowie Zarządu mają przyznane ryczałtowe miesięczne wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu, wypłacane na podstawie stosownych uchwał Rady Nadzorczej.

W związku z faktem, że Spółka korzysta z pomocy publicznej na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców miesięczne wynagrodzenie brutto członków zarządu w każdym kwartale jest uzależnione od przeciętnego wynagrodzenia w poprzednim kwartale ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego na podstawie ustawy z dnia 17 grudnia 1998 r. o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (tj. Dz. U. z 2021 r. poz.291 z późn.zm. i wynosi równowartości 400% tej kwoty miesięcznie.

Wszystkim Członkom Zarządu w związku z wykonywaniem swoich obowiązków na stanowiskach w Zarządzie Spółki przysługują samochody służbowe. W pierwszym półroczu 2024 r. z samochodów służbowych korzystali: Sylwester Cacek wartość brutto świadczenia niepieniężnego: 2,4 tys. zł, Amir El Malla wartość brutto: 2,4 tys. zł, Mateusz Cacek wartość brutto: 2,4 tys. zł, Jacek Kuś wartość brutto: 2,4 tys. zł.

Dla wszystkich Członków Zarządu dostępna jest opieka medyczna opłacana przez Spółkę. W pierwszym półroczu 2024 r. z pakietu medycznego korzystali: Sylwester Cacek wartość brutto świadczenia niepieniężnego – 5,2 tys. zł, Amir El Malla –1,1 tys. zł, Mateusz Cacek – 1,1 tys. zł. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjęta uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2024 r. określa podstawy, zasady ustalania i naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Powyższe świadczenia (samochody służbowe, pakiety medyczne itp.) są wliczane w limit wynagrodzeń, o którym mowa w akapicie powyżej.

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenia pieniężne należne w Sfinks Polska S.A. brutto (000' PLN)
Karolak Adam	48
Pawłowski Sławomir	90
Wasilewski Artur	60,0*
Rzeszotek Krawiec Mariola	30
Górnicki Dariusz	30
Bogusławska Magdalena	30
*Dodatkowo 0,9 tys. PPK

33. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Zobowiązania handlowe	12 659	12 830	12 812
Zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych	1 684	156	148
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	706	697	620
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	118	37	38
Zobowiązania z tytułu innych podatków	1 792	2 546	3 035
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1 928	2 810	2 736
Razem	18 887	19 076	19 389

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 30.06.2024r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
5 514	3 318	3 160	1 558	133	660	14 343

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 31.12.2023r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
7 767	2 741	1 443	100	551	384	12 986

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 30.06.2023r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
7 666	3 011	1 241	492	77	473	12 960

34. Przychody przyszłych okresów

	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Rozliczenie umów - długoterminowe	4 557	5 008	3 775
Rozliczenie umów - krótkoterminowe	939	1 407	2 784
Razem	5 496	6 415	6 559
w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy oraz umów franczyzy	4 027	4 451	4 831

35. Ryzyka finansowe

Spółka ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną i ekonomiczną, w tym z wojną w Ukrainie

Sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły w związku z pandemią COVID-19 oraz z wojną w Ukrainie i ich wpływem na sytuację gospodarczą.

Zarząd zwraca uwagę na ryzyko wzrostu wskaźnika inflacji, co może negatywnie wpływać na ceny zakupów towarów i usług realizowanych przez Spółkę. Dodatkowo na działalność Spółki może w 2024 roku wpłynąć sytuacja na rynku energetycznym, co zostało opisane w ryzyku wzrostu cen surowców i mediów.

Do dnia sporządzenia raportu Spółka nie zaobserwowała bezpośredniego istotnego wpływu wojny w Ukrainie na sprzedaż realizowaną w restauracjach zarządzanych przez Spółkę.

Spółka nie jest bezpośrednio uzależniona od dostaw z rynków stron objętych konfliktem w Ukrainie. Zarząd zwraca jednak uwagę, że konflikt dodatkowo wpłynął na ceny wybranych surowców, które przekładają się na wzrosty cen towarów i mediów nabywanych przez Spółkę.

Ryzyko związane z pandemią

W ostatnich latach na sytuację finansową Spółki znacząco wpływała sytuacja epidemiologiczna na rynku polskim oraz pośrednio na rynkach europejskich. Branża gastronomiczna należy do grupy sektorów gospodarki najbardziej dotkniętych skutkami pandemii, dlatego sytuacja finansowa spółek z tej branży zależy w istotnej mierze od sytuacji epidemicznej w kraju i ewentualnych obostrzeń w prowadzeniu działalności. Mimo, iż stan zagrożenia epidemicznego spowodowany zakażeniami wirusem COVID-19 został na terenie Polski zniesiony 1 lipca 2023 r., to należy mieć na uwadze, że zdarzenia o podobnym charakterze mogą wystąpić w przyszłości, a w razie ich ewentualnego wystąpienia – negatywnego wpływu na przychody generowane przez restauracje i w efekcie na pogorszenie płynności Spółki.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Zmiany przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Spółka prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publicznoprawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez Spółkę rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Spółki, jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno-epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia w działalności Spółki.

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2024r. do 30 czerwca 2024r.

Zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Spółki do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Do najistotniejszych zobowiązań finansowych Spółki należą kredyt z BOŚ S.A. oraz pożyczka z ARP S.A., przy czym pożyczka z ARP S.A. jest oparta o stałą stopę procentową. Kredyt z BOŚ S.A. oparty jest o zmienną stopę procentową. Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych w raportowanym okresie o ok. 0,2 mln zł. Z uwagi na to, że harmonogram spłat kredytu zakłada określone wysokości rat, z wyjątkiem ostatniej raty wymagalnej w roku 2028, zmiany stóp procentowych nie będą miały wpływu na sytuację płynnościową Spółki do czasu wymagalności ostatniej raty.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Spółki wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Spółka jest narażona na ryzyko walutowe. Wzrost kursu wymiany złotego względem euro o 1% spowodowałby spadek wyniku finansowego Spółki o ok. 0,2 mln zł w okresie raportowym.

Ponadto, pomimo, iż Spółka dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w złotych polskich, istotne wahania kursów walutowych wpływają na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Spółka działa w branży gastronomicznej, która charakteryzuje się wysokim udziałem kosztów pracy. Na krajowym rynku pracy obserwuje się rosnące koszty pracy wynikające w głównej mierze ze zmian przepisów prawa.

Ryzyko wzrostu cen energii elektrycznej i gazu

Ceny energii elektrycznej i gazu wpływają na rentowność działalności. Spółka ogranicza powyższe ryzyka poprzez zawieranie kontraktów czasowych stabilizujących zmiany cen oraz zarządzanie ceną sprzedaży dań w restauracjach.

Spółka zwraca uwagę, iż w sytuacji istotnego ograniczenia dostępności energii elektrycznej i/lub gazu lub utrzymującego się wysokiego poziomu cen, działania opisane powyżej mogą, okazać się niewystarczające i zmaterializuje się ryzyko znaczącego spadku rentowności Spółki.

Ryzyko wzrostu cen surowców i usług

Kształtowanie się cen na rynku surowców i usług ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji. Głównymi czynnikami wpływającymi na cenę surowców są presje kosztowe związane m.in. z poziomem inflacji, kosztami pracy i kosztami surowców energetycznych oraz niepewność związana z popytem w Polsce i Europie oraz kurs złotówki. Ponadto ewentualne ograniczenia eksportowe wprowadzone przez Rosję, Ukrainę lub inne kraje mogą, pomimo wyższych cen, w przyszłości skutkować czasowymi brakami w dostępności niektórych surowców.

Spółka stara się ograniczyć powyższe ryzyka poprzez:

• korekty cen sprzedażowych produktów oferowanych w restauracjach;
• zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach;
• budowę zapasów najbardziej newralgicznych surowców spożywczych;
• opracowanie oferty zapewniającej ciągłość sprzedaży pomimo potencjalnych czasowych braków dostępności niektórych surowców spożywczych.

Ryzyko kapitałowe i płynności finansowej

Na Spółkę nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Głównym celem zarządzania kapitałem i płynnością finansową w Spółce jest zapewnienie zdolności spółek do wywiązywania się zarówno z bieżących jak i przyszłych zobowiązań finansowych. Zarządzanie kapitałem i ryzykiem płynności Spółki polega m.in. na planowaniu i monitorowaniu przepływów pieniężnych w krótkim i długim okresie w zakresie prowadzonej i planowanej działalności oraz na podejmowaniu działań mających na celu zapewnienie środków na prowadzenie działalności Spółki.

Płynność finansowa Spółki zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych. Wskaźniki zadłużenia Spółki utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej mierze spowodowane wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki, a także zobowiązaniami powstałymi w okresie pandemii COVID-19 (zobowiązania objęte układem oraz pożyczka z ARP).

Spółka na bieżąco monitoruje stan środków pieniężnych i rozrachunków. Ponadto dział finansowy w cyklach miesięcznych opracowuje raporty z informacją zarządczą zawierającą kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne, które są omawiane z Zarządem Spółki i wybranymi osobami z kadry kierowniczej. Okresowe planowanie i monitorowanie płynności Spółki ma na celu zapewnienie środków na pokrycie ewentualnej luki płynnościowej, głównie poprzez działania ukierunkowane na poprawę wskaźników rotacji należności, jak również korzystanie z finansowania zewnętrznego, w tym w postaci kredytów kupieckich czy leasingów.

Poniżej zaprezentowano przepływy zobowiązań i należności finansowych Spółki według terminów wymagalności uwzględniające postanowienia układu.

Tab. Przepływy z tytułu zobowiązań finansowych Spółki (w tys. zł) wg terminów wymagalności według stanu na 30 czerwca 2024 r.

Okres płatności	Kredyt w BOS S.A., ARP, Otrzymana pomoc publiczna PFR*	Leasing finansowy**	Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	1 351	1 579	15 031	17 961
od 1 do 3 miesięcy	1 103	3 070	1 478	5 651
od 3 miesięcy do 1 roku	8 392	12 336	1 813	22 541
Razem płatności do 1 roku	10 846	16 985	18 322	46 153
od 1 roku do 5 lat	92 009	42 094	1 572	135 675
powyżej 5 lat	11 564	31 278	50	42 892
Razem płatności	114 419	90 357	19 944	224 720
przyszłe koszty finansowe	(30 910)	(21 700)	(37)	(52 647)
Wartość bieżąca	83 509	68 657	19 907	172 073

* głównie z tytułu rozpoznania w sprawozdaniach przyszłych zobowiązań z umów najmu zgodnie z MSSF16

	Należności handlowe i
Okres płatności	Pożyczki	Należności leasingowe*	pozostałe należności	Razem
do 1 miesiąca	1 530	923	17 858	20 311
od 1 do 3 miesięcy	-	1 757	1 185	2 942
od 3 miesięcy do 1 roku	-	6 795	836	7 631
Razem płatności do 1 roku	1 530	9 475	19 879	30 884
od 1 roku do 5 lat	-	20 712	2 250	22 962
powyżej 5 lat	-	4 746	12 727	17 473
czas nieokreślony	-	-	2 961	2 961
Razem płatności	1 530	34 933	37 817	74 280
przyszłe koszty finansowe	(97)	(5 756)	(623)	(6 476)
odpisy	(1 433)	(246)	(21 115)	(22 794)
Wartość bieżąca	-	28 931	16 079	45 010

Tab. Przepływy z tytułu należności finansowych Spółki (w tys. zł) wg terminów wymagalności według stanu na 30 czerwca 2024 r.

* głównie z tytułu rozpoznania w sprawozdaniach przyszłych należności z umów podnajmu zgodnie z MSSF16

W pierwszym półroczu 2024r sieć zarządzana przez Spółkę zrealizowała sprzedaż gastronomiczną, z wyłączeniem sieci Piwiarnia, wyższą od analogicznego okresu roku ubiegłego (wzrost sprzedaży wyniósł 10,8%). Rok 2024 jest kolejnym rokiem w którym Spółka realizuje postanowienia układu, w okresie 6 m-cy dokonała płatności rat układowych w łącznej kwocie 5,6 mln zł, co w istotnym stopniu obciążyło przepływy Spółki. Dodatkowo na bieżącą sytuację płynnościową Spółki wpłynęły opóźnienia w procesie przekształceń restauracji własnych we franczyzowe zaplanowane na pierwsze półrocze bieżącego roku. Spowodowało to konieczność przejściowego finansowania się kredytem kupieckim, co wpłynęło na wzrost przeterminowanych zobowiązań. Do końca 2024 roku Spółka spłaci zobowiązania objęte uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym do wszystkich wierzycieli z wyjątkiem BOŚ S.A., którego spłata zgodnie z układem jest rozłożona do sierpnia 2028 r.

Biorąc pod uwagę realizowany przez sieć zarządzaną przez Spółkę wzrost sprzedaży gastronomicznej, obserwowana poprawa nastrojów konsumentów, kontynuowany proces przekształceń restauracji własnych we franczyzowe i planowany rozwój sieci franczyzowej, w ocenie Zarządu środki generowane przez Spółkę, będą wystarczające na pokrycie bieżących kosztów, realizację postanowień układu i sukcesywną spłatę przeterminowanych zobowiązań.

Nie można jednak wykluczyć, że Spółka nie zrealizuje w zakładanym czasie procesu przekształceń lokali własnych we franczyzowe, nie pozyska planowanych środków z procesu przekształceń lub kondycja finansowa dłużników Spółki wpłynie na brak ściągalności należności. Ponadto poziom cen surowców i dostępność energii elektrycznej i gazu oraz poziom kosztów najmu lub istotny spadek wydatków klientów na usługi gastronomiczne mogą spowodować, że Spółka nie będzie realizowała zakładanych wyników w stopniu umożliwiającym Spółce regulowanie zobowiązań. Może to doprowadzić do pogłębienia zatorów płatniczych i spowodować negatywne konsekwencje dla działalności Spółki, takie jak skrócenie terminów płatności w zakupach, konieczność dokonywania przedpłat za zamówienia czy utrata lokali.

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Spółka na dzień bilansowy wykazuje zobowiązania i rezerwy oczyszczone z MSSF 16 na poziomie 110,7 mln zł (łączna kwota zobowiązań i rezerw wykazana w sprawozdaniu, tj. 179,3 mln zł pomniejszona o 68,6 mln zł zobowiązań wynikających z zastosowania MSSF16), z czego do najistotniejszych należy zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu opisane w nocie 26, pożyczka z ARP S.A. oraz krótkoterminowe zobowiązania handlowe, w tym objęte UPR. Utrzymujący się wysoki poziom zadłużenia Spółki generuje trudności w zarządzaniu płynnością.

Ponadto działalność operacyjna i finansowa Spółki podlega określonym ograniczeniom związanym ze zobowiązaniami Spółki, w tym wynikającym z przepisów ustawy Prawo Restrukturyzacyjne oraz ustawy o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców, a także z zawartej przez Spółkę z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty). Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów. Wprawdzie umowa kredytowa przewiduje uprawnienie banku do jej wypowiedzenia, skorzystania z zabezpieczeń lub podwyższenia marży łącznie maksymalnie o 4 p.p., (analiza wrażliwości wyników Spółki na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych), niemniej zarząd Spółki wskazuje, że zobowiązanie do spłaty kredytu wobec BOŚ S.A. jest objęte układem w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki, którego prawomocne zatwierdzenie skutkuje obowiązkiem regulowania tych zobowiązań zgodnie z postanowieniami układu, który zastępuje postanowienia umowy kredytu

Ryzyko zakwestionowania przez kontrahentów skuteczności rozwiązania przez Spółkę bez wypowiedzenia umów.

W związku z COVID-19 Spółka złożyła (głównie w 2020 r.) oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie Zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Powyższe pozwoliło Spółce ograniczyć negatywny wpływ na przepływy gotówkowe. Część wynajmujących zakwestionowała wówczas skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły wyższej, co zostało opisane w nocie zobowiązania warunkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W ocenie Zarządu w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie, ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych, w szczególności w kontekście aktualnej sytuacji Spółki oraz zachodzących zmian ekonomicznych w jej otoczeniu. Powyższe ma odzwierciedlenie w przygotowanych przez Zarząd projekcjach finansowych, które są podstawą do wyceny dokonanych inwestycji i rozpoznawania w księgach ewentualnej utraty ich wartości.

Na skutek przeprowadzonych testów na utratę wartości poszczególnych inwestycji Spółka wykazuje w księgach na dzień bilansowy:

• znaczącą utratę wartości znaku Chłopskie Jadło wartość bilansowa znaku 0,7 mln zł;
• całkowitą utratę wartości znaku towarowego Piwiarnia oraz wartości umów franczyzowych sieci Piwiarnia.

Potencjalny wpływ utraty wartości danej inwestycji kapitałowej na przyszłe wyniki Spółki ogranicza się do aktualnej wartości bilansowej składników aktywów tej inwestycji, tj. 0,7 mln zł.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Spółki

Spółka zawarła w 2015 r. umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie w/w umowy Spółka oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 26 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Umowa z BOŚ S.A. obejmuje zabezpieczenia ustanowione m.in. na przedsiębiorstwie Spółki oraz na jej składnikach majątkowych.

Zobowiązania Sfinks Polska S.A. wobec BOŚ S.A. zostały objęte układem, który zastępuje postanowienia umowy kredytowej w zakresie ich spłaty.

Ryzyko kredytowe

Około 65% przychodów Spółki stanowi sprzedaż usług gastronomicznych, realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych. Pozostała część przychodów Spółki to w głównej mierze sprzedaż realizowana do podmiotów prowadzących restauracje pod markami zarządzanymi przez Spółkę, lub przychody od stałych kontrahentów Spółki, w tym głównie dostawców centralnych. Ryzyko kredytowe Spółki dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności na dzień bilansowy (po wyłączeniu należności budżetowych i należności z tytułu subleasingu wg MSSF16) wynosi 14,6 mln zł. Z uwagi na zakładany wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach może wzrastać. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka stosuje w umowach franczyzowych różne instrumenty zabezpieczenia płatności.

36. Główne przyczyny niepewności danych szacunkowych

Kluczowe źródła wątpliwości dotyczących szacunków

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów, szacunków oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz szeregu innych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Szacunkom takim towarzyszy niepewność m.in. co do przyszłych warunków prowadzenia działalności gospodarczej, rynkowych stóp procentowych, zmian technologicznych, zachowań kontrahentów i konkurencji na rynku, co w rezultacie może wpłynąć na ostateczne wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów.

Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście wojny w Ukrainie oraz sytuacją gospodarczą kraju i ich wpływem na Spółkę.

Zarząd dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, dotyczą głównie szacunków przy wycenie leasingów, testów na utratę wartości aktywów (rzeczowych aktywów trwałych, aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz wartości niematerialnych), amortyzacji, rezerw, odpisów na należności, a także kalkulacji podatku odroczonego.

37. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2024 r. Spółka nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym.

Jednostki zależne powiązane kapitałowo:

Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie	Miejsce siedziby spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
W-Z.PL Sp. z o.o.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
SpiceUP S.A.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
Sphinx Restaurants S.A.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna

.dniu bilansowym Spółka sprzedała 90% udziałów w kapitale zakładowym WZ.PL Sp. z o.o. Na początek okresu porównawczego Sfinks Polska S.A. posiadała 100% udziałów w spółkach: SPV.REST1 Sp. z o.o., SPV.REST2 Sp. z o.o. oraz SPV.REST3 Sp. z o.o. Udziały zostały sprzedane:

• w dniu 28.02.2023 r. 100% udziałów w spółce SPV.REST2 Sp. z o.o.;
• w dniu 28.03.2023 r. 100% udziałów w spółce SPV.REST3 Sp. z o.o., na rzecz dwóch członków Zarządu Spółki;
• w dniu 31.03.2023 r. 100% udziałów w spółce SPV.REST1 Sp. z o.o.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Transakcje Spółki z podmiotami zależnymi

	od 01.01.2024	od 01.01.2023
	do 30.06.2024	do 30.06.2023
	000' PLN	000' PLN
Sprzedaż towarów i usług
SpiceUP S.A.	24	87
Sphinx Restaurants S.A	2	2
W-Z PL spółka z o.o.	2	2
SPV REST1 Sp. z o.o.	nd	2
SPV REST2 Sp. z o.o.	nd	115
SPV REST3 Sp. z o.o.	nd	202
Zakupy	-	-

Salda rozrachunków Spółki z podmiotami zależnymi

	30.06.2024 000' PLN	31.12.2023 000' PLN	30.06.2023 000' PLN
Należności
Sphinx Restaurants S.A	22	19	18
SpiceUP S.A.	3	77	49
W-Z PL spółka z o.o.	-	-	-
Odpis aktualizujący należności	(19)	(24)	(10)
Zobowiązania
W-Z PL spółka z o.o.	18	31	46

Salda Spółki z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom zależnym

	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Saldo udzielonych pożyczek
SPV.REST1 Sp. z o.o.	66	67	-
Odpis aktualizacyjny wartość udzielonych pożyczek	(66)	(49)	-

Transakcje Spółki z pozostalymi podmiotami powiązanymi

	od 01.01.2024	od 01.01.2023
	do 30.06.2024	do 30.06.2023
	000' PLN	000' PLN
Sprzedaż towarów i uslug
SPV.REST1 Sp. z o. o.	2	3
SPV.REST3 Sp. z o. o.	122	897
SPV.REST5 Sp. z o. o.	1 042	nd
Zakupy (wynagrodzenie za poręczenia, usługi doradcze)
Sylwester i Dorota Cacek	302	299
Mateusz Cacek	67	28
Michalina Marzec	58	24
Wisdom of Generations - Małgorzata Jakubowska-Cacek	120	60

Saldo rozrachunków z pozostałymi podmiotami powiązanymi

	30.06.2024 000' PLN	31.12.2023 000' PLN	30.06.2023 000' PLN
Należności
SPV.REST1 Sp. z o. o.	599	598	618
SPV.REST3 Sp. z o. o.	165	157	254
SPV.REST5 Sp. z o. o.	50	-	-
Mateusz Cacek	-	-	27
Odpis aktualizujący wartość należności	(709)	(690)	(617)
Zobowiązania
SPV.REST3 Sp. z o. o.	5	15	4
Mateusz Cacek	11	-	-
Michalina Marzec	10	29	-
Sylwester i Dorota Cacek	20	13	1

Ponadto w Spółce są zatrudnieni bliscy członkowie rodziny kluczowego personelu kierowniczego Spółki; wynagrodzenia tych osób zostały ustalone na warunkach rynkowych.

38. Zdarzenia po dacie bilansu

W dniu 21 sierpnia 2024 r. Sfinks Polska S.A. zawarła umowę masterfranczyzy dotyczącą rozwoju sieci restauracji "Sphinx" na terytorium Egiptu i Arabii Saudyjskiej z firmą GRG for Development and Projects Management Egyptian Shareholding Company z siedzibą w Kairze ("GRG"), która ma obowiązywać przez okres 10 lat, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym 17/2024.

W dniu 27 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego dla wybranych osób spośród członków zarządów, pracowników i współpracowników Spółki i spółek z jej grupy kapitałowej oraz uchwałę w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii T oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki oraz uchwałę nr 24 w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Zmiany Statutu zostały zarejestrowanie postanowieniami Sądu Rejonowego z dnia 02.09.2024 r., o czym Spółka informowała w raportach bieżących 13/2024, 17/2024 oraz 18/2024.

Po dacie bilansowej nie wystąpiły inne istotne zdarzenia.

Zalesie Górne, 30 września 2024 roku

Prezes Zarządu Sylwester Cacek Wiceprezes Zarządu Jacek Kuś

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski

Wiceprezes Zarządu Mateusz Cacek

Wiceprezes Zarządu Amir El Malla