SFINKS Polska S.A.

Management Reports • Sep 30, 2024

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A.

za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku roku obrotowego trwającego od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku

Spis treści

1.	CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI
	DOMINUJĄCEJ 2
2.	ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ	10
3.	DODATKOWE INFORMACJE	25
4.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDAŃ	30

1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej

Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska

Grupa Sfinks Polska należy do największych firm z branży HoReCa w Polsce. Grupa zarządza sieciami ponad 100 lokali gastronomicznych na terenie całej Polski, w tym restauracjami pod szyldem jednej z najbardziej rozpoznawalnych marek gastronomicznych w Polsce – SPHINX. W portfolio Sfinks Polska znajdują się również takie sieci gastronomiczne jak Chłopskie Jadło, The Burgers czy Piwiarnia.

Głównym przedmiotem działalności Grupy Sfinks Polska jest prowadzenie oraz udzielanie franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji w ramach zarządzanych przez Grupę sieci. Ponadto, udziela ona licencji na produkcję i wprowadzanie do obrotu dań gotowych oznakowanych markami Grupy. Celem zwiększenia wykorzystania potencjału istniejących lokali Sfinks prowadzi także sprzedaż dań w dostawie w oparciu o stacjonarne i wirtualne marki z portfela Grupy.

Wieloletnie doświadczenie na rynku usług gastronomicznych oraz wiedza ekspercka z zakresu tworzenia konceptów gastronomicznych, procesu przygotowywania potraw oraz zarządzania sieciami restauracji i systemami franczyzowymi stanowią istotne przewagi konkurencyjne Grupy na rynku gastronomicznym.

Struktura Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Na dzień 30.06.2023 r., 31.12.2023 r. i 30.06.2024 r. w skład Grupy Kapitałowej Sfinks Polska wchodziła Spółka Sfinks Polska S.A. oraz spółki zależne wskazane w tabeli poniżej.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów/akcji (%)	Procent posiadanych głosów (%)	Główny rodzaj prowadzonej działalności
			Sprzedaż usług gastronomicznych w lokalach
Sfinks Polska S.A.	Nd	Nd	Udzielanie franczyzy na prowadzenie lokali gastronomicznych
SpiceUP S.A.	100	100	Udzielanie licencji na produkcję i wprowadzanie do obrotu dań gotowych oznakowanych markami Grupy
Sphinx Restaurants S.A.	100	100	Po dacie bilansowej rozpoczęła prowadzenie restauracji Sphinx w modelu franczyzowym
W-Z.PL Sp. z o.o.	100	100	Nie prowadzi działalności

Tab. Spółki z Grupy kapitałowej Sfinks Polska

Po dacie bilansowej Spółka sprzedała 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki W-Z.PL sp. z o.o.

Na dzień 30.06.2023 r., 31.12.2023 r., 30.06.2024 r. oraz na dzień sporządzenia raportu Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym. Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska nie posiada zakładów (oddziałów).

W trakcie raportowanego okresu nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie zasad zarządzania Grupą oraz Spółką dominującą w porównaniu do poprzedniego okresu.

Sfinks Polska S.A. nie prowadziła żadnych inwestycji zagranicznych w raportowanym okresie.

Kluczowe Marki Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

SPHINX to jedna z największych w Europie i największa w Polsce sieć restauracji casual dining oferująca szeroki wybór dań kuchni bliskowschodniej i międzynarodowej ze szczególnym udziałem dań kuchni śródziemnomorskiej. Należy do najbardziej rozpoznawalnych marek gastronomicznych w Polsce z blisko 30-letnią historią działania.

Pod szyldem SPHINX Grupa rozwija także sprzedaż dań gotowych oraz nowe koncepty franczyzowe (np. SPHINX Hotel).

Chłopskie Jadło specjalizuje się w tradycyjnej kuchni polskiej, która cieszy się niesłabnącą popularnością wśród Polaków. Oferta tej sieci jest adresowana także do turystów zagranicznych - indywidualnych i grupowych.

Piwiarnia to największa sieć pubów w Polsce, oferująca klientom bogaty wybór piw, ofertę kulinarną oraz możliwość wspólnego kibicowania w lokalu podczas wydarzeń sportowych dzięki telewizyjnym transmisjom. Wystrój Piwiarni jest inspirowany wnętrzami tradycyjnych pubów z Wysp Brytyjskich.

Aperitif to program lojalnościowy i aplikacja mobilna należąca do Sfinks Polska, z której korzysta 700 tys. osób. Zapewnia dostęp do ofert specjalnych oraz szeregu zniżek w sieciach zarządzanych przez Sfinks Polska.

Aperitif pozwala elastycznie dostosowywać ofertę restauracji do bieżących nastrojów konsumenckich. Zakładając konto w aplikacji, goście restauracji uzyskują dostęp do atrakcyjnych promocji, dopasowanych do okazji wizyt. W aplikacji Aperitif uczestnicy programu mają również możliwość dokonywania zamówień z dostawą, zamówienia bonów podarunkowych,a także wypełnić formularz dla kandydatów na franczyzobiorcę. Aperitif oferuje również oferty specjalnie przygotowane dla Partnerów współpracujących ze Spółką.

Sieci lokali gastronomicznych zarządzane przez Grupę

Wykres. Stan ilościowy sieci zarządzanych przez Grupę wg. marek:

Modele prowadzenia restauracji

Grupa Sfinks Polska zarządza siecią restauracji własnych oraz restauracji franczyzowych. Każdy z modeli prowadzenia restauracji jest inaczej ewidencjonowany w księgach Grupy.

Sprzedaż gastronomiczna realizowana w restauracjach własnych stanowi przychód Spółki. Spółka ponosi koszty związane z prowadzeniem działalności w takich lokalach, w tym w szczególności: koszty czynszów, mediów, koszty zakupu produktów spożywczych oraz wynagrodzeń, dla podmiotów które prowadzą te lokale na podstawie umowy współpracy z wykorzystaniem własnego personelu.

Sprzedaż gastronomiczna realizowana w restauracjach franczyzowych

stanowi przychód franczyzobiorców. Restauracje franczyzowe, franczyzobiorcy prowadzą we własnym imieniu i na własny rachunek z wykorzystaniem znaków towarowych i know-how Sfinks Polska S.A. W zamian za udzielenie prawa do korzystania z know-how oraz bieżące wsparcie w prowadzeniu działalności Sfinks Polska S.A. należne jest wynagrodzenie od franczyzobiorców, które stanowi przychód Spółki.

Każde przekształcenie restauracji własnej we franczyzową powoduje zaprzestanie ujmowania w księgach Grupy przychodów ze sprzedaży gastronomicznej tego lokalu oraz kosztów jego funkcjonowania. W zamian Grupa rozpoznanie przychód z tytułu sprzedaży towarów i usług dla franczyzobiorcy, w tym w szczególności z tytułu opłaty franczyzowej.

Wyjątek w zakresie zaprzestania ujmowania w księgach Spółki kosztów stanowią sytuacje, kiedy po przekształceniu Grupa nadal ponosi niektóre koszty i obciąża nimi franczyzobiorcę.

Na koniec raportowanego okresu Grupa zarządzała siecią 104 restauracji. W porównaniu do stanu na koniec 1 półrocza 2023 r. (107 lokali) liczba restauracji zmniejszyła się o 3, co wynika ze spadku liczby lokali prowadzonych pod marką Piwiarnia i Chłopskie Jadło.

Grupa kontynuuje proces przekształceń lokali własnych na franczyzowe w związku z czym na koniec 1 półrocza 2024 r. udział restauracji franczyzowych wynosił 84,6% (wobec 71,0% na koniec 1 półrocza 2023 r.)

Sprzedaż gastronomiczna

Sieci zarządzane przez Grupę Kapitałową Sfinks Polska sprzedają usługę gastronomiczną. Wartość sprzedaży gastronomicznej jest główną determinantą wyników Grupy.

5

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2024 r. do 30.06 2024 r.

Poniżej zaprezentowano poziom przychodów gastronomicznych realizowanych w sieciach lokali własnych spółek Grupy oraz lokali franczyzowych w podziale na marki w pierwszej połowie roku w latach 2024 i 2023. Podane dane nie obejmują sieci franczyzowej Piwiarnia.

Sphinx Pozostałe (Chłopskie Jadło, The Burgers, Lepione Pieczone)

Wykres: Wartość przychodów gastronomicznych w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową Sfinks Polska w 1 połowie 2024 i 1 połowie 2023 (w tys. zł).

Tab. Wartość przychodów gastronomicznych w 1 połowie 2024 i 1 połowie 2023 (w tys. zł)

	1H 2024	1H 2023		1H 2024 vs 1H 2023
			[tys. zł]	[%]
Ogółem, w tym: *	99 500	89 836	9 664	10,8%
Sphinx	96 894	85 340	11 554	13,5%
Pozostałe (Chłopskie Jadło, The Burgers, Lepione Pieczone)	2 606	4 496	(1 890)	(42,0%)

*Dane bez sprzedaży gastronomicznej zrealizowanej przez sieć Piwiarnia

Całkowita sprzedaż usług gastronomicznych w sieciach ujętych w tabeli powyżej w okresie od stycznia do czerwca 2024 r. wyniosła 99,5 mln zł i tym samym wzrosła o 10,8% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. W pierwszej połowie 2024 r. 97% wartości sprzedaży gastronomicznej zostało wygenerowane poprzez sieć Sphinx.

Sezonowość

Sprzedaż gastronomiczna w sieciach zarządzanych przez Grupę cechuje się sezonowością w obrębie roku kalendarzowego, co jest charakterystyczne dla całej branży restauracyjnej w Polsce. Sezonowość jest spowodowana przede wszystkim warunkami pogodowymi i związaną z nimi zmienną liczbą stolików w restauracjach (ogródki gastronomiczne) oraz mniejszą liczbą dni sprzedaży w miesiącach zimowych. Sezonowość sprzedaży powoduje występujące w cyklu rocznym zmiany wartości przychodów i kosztów działalności. Najwyższe przychody osiągane są w III kwartale kalendarzowym, a najniższe w I kwartale. W IV kwartale (ze względu na okres przedświąteczny) szczególnie wysoką sprzedaż, w rocznym cyklu działalności, osiągają restauracje zlokalizowane w galeriach handlowych i w pobliżu ciągów handlowych.

Perspektywy rozwoju

Grupa Sfinks Polska rozwija się w oparciu o strategię na lata 2024-2029, opublikowaną w 2023 r. RAPORT BIEŻĄCY nr 29/2023 RAPORT BIEŻĄCY nr 31/2023

Strategia rozwoju Sfinks Polska zakłada wykorzystanie silnych stron Grupy, dzięki którym przetrwała trudny okres pandemii Covid-19 i mogła rozpocząć fazę odbudowy pozycji rynkowej. Należą do nich:

Istotnymi czynnikami determinującymi realizację strategii są uwarunkowania działalności Grupy będące efektem epidemii, takie jak:

• − wdrożony proces restrukturyzacji oraz skorzystanie z pomocy publicznej i wynikające z tego ograniczenia, do których należą m.in.: obowiązek stosowania określonych w ustawie Prawo restrukturyzacyjne środków wyrównujących zakłócenia konkurencji na rynku, takich jak np. zakaz rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów, a także realizacja zatwierdzonego przez sąd układu,
• − uproszczenie struktury Grupy oraz
• − rozwój kanału sprzedaży delivery i oferty dań gotowych.

Cele strategiczne Grupy Sfinks Polska na lata 2024-2029:

• − systematyczny wzrost wartości akcji Sfinks Polska SA,
• − zbudowanie silnych fundamentów do dalszego wieloletniego rozwoju Grupy Sfinks Polska,
• − wypłata dywidendy akcjonariuszom po odbudowaniu kapitałów Spółki.

Założenia realizacji Strategii

Cele strategiczne będą realizowane przez poprawę rentowności Grupy, poprawę struktury bilansu oraz rozwój elastycznej organizacji zdolnej do adaptacji do zmieniającego się coraz dynamiczniej otoczenia.

Strategia Sfinks Polska na lata 2024-29 zakłada podwojenie istniejącej sieci i lepsze wykorzystanie posiadanego potencjału restauracji oraz wzrost sprzedaży L4L znacznie powyżej inflacji.

Na wzrost rentowności Grupy wpływ będzie miał w głównej mierze wzrost skali działania, realizowany poprzez rozwój sieci franczyzowej oraz wykorzystanie tzw. goodwill Grupy do generowania przychodów z innych źródeł niż sprzedaż gastronomiczna czy opłata franczyzowa, w tym udzielenie licencji na produkcję i sprzedaż dań gotowych pod markami Grupy, czy świadczenie usług wsparcia podmiotom z branży HoReCa. Ponadto Grupa planuje udzielić franczyzy lub masterfranczyzy na rozwój sieci SPHINX za granicą.

W 2023 r. Grupa rozpoczęła negocjacje z podmiotem z siedzibą w Kairze i dwoma osobami fizycznymi dotyczący współpracy w zakresie rozwoju i prowadzenia sieci restauracji pod marką "SPHINX" na terytorium Egiptu w rezultacie których w dniu 21 sierpnia 2024 r. Sfinks Polska S.A. zawarła umowę masterfranczyzy dotyczącą rozwoju sieci restauracji "Sphinx" na terytorium Egiptu i Arabii Saudyjskiej z firmą GRG for Development and Projects Management Egyptian Shareholding Company z siedzibą w Kairze ("GRG"), która ma obowiązywać przez okres 10 lat, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym17/2024 (www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb%2017%202024%20pdf.pdf).

Sfinks Polska S.A. szczególnie koncentruje swoje działania na wykorzystaniu mocnych stron Spółki między innymi takich jak: siła marki SPHINX, która będzie pełniła rolę marki parasolowej (SPHINX Sport Bar, The Burgers by SPHINX), wiarygodna oferta oparta o posiadany knowhow, wzrost stopnia wykorzystania posiadanych aktywów, ciągły rozwój narzędzi informatycznych w celu generowania wzrostu sprzedaży oraz rentowności zarządzanych konceptów, dalszego wzrostu zasięgu działania poprzez rozwój sieci restauracji franczyzowych i rozpoznawalności marki, zwiększania liczby gości, w tym korzystających z programu lojalnościowego Aperitif oraz wzrostu sprzedaży dań gotowych i w delivery.

Sfinks zamierza też budować swoją pozycję na rynku dzięki portfolio różnorodnych komplementarnych konceptów gastronomicznych oraz korzystać z siły zakupowej wynikającej z działania w dużej grupie. Efekty tego podejścia mają być dodatkowo zwiększane dzięki współpracy z sieciami zewnętrznymi oraz sieciami gastronomicznymi z mniejszościowym udziałem kapitałowym Grupy.

W ramach rozwoju sieci Sfinks zamierza koncentrować się na konceptach o niższym CAPEX i niższych kosztach operacyjnych oraz wykorzystać zachodzące w otoczeniu zmiany do pozyskiwania dla przyszłych franczyzobiorców lokali na atrakcyjnych warunkach. Franczyzobiorcy będą rekrutowani m.in. spośród osób prowadzących restauracje własne, należące do Sfinks Polska, z których niemal wszystkie mają zostać przekształcone na model franczyzowy.

Strategia rozwoju Sfinks Polska zakłada dalszy rozwój programu lojalnościowego Aperitif, stanowiącego najważniejsze narzędzie marketingowe Grupy. Na koniec 2029 roku liczba jego uczestników ma wzrosnąć do minimum 1,5 miliona. Założenie to będzie realizowane poprzez rozwój oferty promocyjnej dla uczestników programu, automatyzację zarządzania programem, włączenie partnerów zewnętrznych do programu oraz zaoferowanie w nim opcji sprzedaży w kanale delivery.

Wypracowane rozwiązania, wsparte wiedzą i doświadczeniem pracowników, a także zaawansowanymi narzędziami, w tym kompleksowym systemem do zarządzania restauracją pozwolą Grupie efektywnie budować sprzedaż, skutecznie zarządzać ceną celem pokrycia rosnących kosztów funkcjonowania restauracji i wypracowania zakładanej marży na sprzedaży oraz na bazie dotychczasowej strategii przedstawić nową strategię rozwoju Sfinks Polska S.A. oraz Grupy na kolejne lata.

Czynniki, które będą miały wpływ na rozwój i wyniki Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej

Czynniki wpływające na działanie Grupy są tożsame z czynnikami wpływającymi na działalność Spółki dominującej, spośród których najistotniejszym jest sytuacja geopolityczna i gospodarcza kraju oraz nastroje konsumenckie z tym związane.

Na sytuację Grupy wpłynęły zmiany gospodarcze spowodowane pandemią COVID-19 oraz trwająca od lutego 2022 roku wojna w Ukrainie, która może dodatkowo wzmacniać czynniki negatywnie wpływające na działalność Grupy.

Wśród czynników istotnie wpływających na działalność i wyniki generowane przez Grupę należy również wymienić:

• nastroje konsumenckie i zdolność nabywcza klientów;

• zmiany prawno-podatkowe;

• zdolność adaptacji Grupy do zmian w otoczeniu, w tym do rosnących kosztów działalności restauracji, trendów i zachowań konsumenckich;

• rozwój sieci zarządzanych przez Grupę,

• proces przekształceń lokali własnych we franczyzowe.

Dodatkowym czynnikiem wpływającym na warunki

funkcjonowania Spółki jest zobowiązanie, w okresie korzystania z pożyczki z ARP, do realizacji Planu restrukturyzacyjnego oraz przestrzegania ograniczeń przewidzianych ustawą z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców.

2. Analiza sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej

Ocena sytuacji ogólnej Grupy i Spółki, w tym istotne dokonania i niepowodzenia

Tab. Wybrane dane finansowe Grupy za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

Pozycja sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy	1.01.2024 r.- 30.06.2024 r.	1.01.2023 r.- 30.06.2023 r.
Przychody ze sprzedaży*	41 110	50 321
Zysk brutto	(1 151)	57
Zysk netto	(609)	313
EBITDA**	9 826	8 985
Zysk na akcję (w PLN)	(0,02)	0,01

*spadek przychodów jest w głównej mierze spowodowany zmianą struktury sieci (przekształcenia restauracji własnych we franczyzowe

**EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne

Pozycja sprawozdania			30.06.2023 r.
z sytuacji majątkowej Grupy
Aktywa ogółem	108 696	118 720	121 030
Kapitał własny	(71 471)	(70 862)	(70 210)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	37 941	37 941	37 941
		30.06.2024 r.	31.12.2023 r.

Tab. Wybrane dane finansowe Spółki dominującej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

1.01.2024 r.- 30.06.2024 r.	1.01.2023 r.- 30.06.2023 r.
40 896	48 974
(1 166)	(911)
(614)	(644)
9 810	9 106
(0,02)	(0,02)

*spadek przychodów jest w głównej mierze spowodowany zmianą struktury sieci (przekształcenia restauracji własnych we franczyzowe

**EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne

Pozycja sprawozdania z sytuacji majątkowej Spółki	30.06.2024 r.	31.12.2023 r.	30.06.2023 r.
Aktywa ogółem	108 352	118 367	120 204
Kapitał własny	(70 987)	(70 373)	(70 242)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	37 941	37 941	37 941

Sytuacja finansowa Grupy w głównej mierze zależy od poziomu sprzedaży gastronomicznej realizowanej przez sieć zarządzaną przez Grupę oraz wyniku generowanego przez restauracje (zysk brutto na sprzedaży). W pierwszej połowie 2024 roku Grupa odnotowała wzrost sprzedaży gastronomicznej o 10,8% w stosunku do pierwszego półrocza 2023 r. (sprzedaż realizowana przez lokale własne i franczyzowe, z wyłączeniem Piwiarni). Zysk brutto na sprzedaży Grupy w pierwszej połowie 2024 roku wyniósł 12,5 mln zł i 11,8 mln zł po skorygowaniu o wpływ MSSF 16; w analogicznym okresie roku ubiegłego odpowiednio: 13,7 mln zł i 11,9 mln zł po skorygowaniu o wpływ MSSF 16.

Analizując ogólną sytuację Grupy, oprócz bieżących wyników należy również mieć na uwadze strukturę bilansu Grupy, w tym wysoki stan zobowiązań Spółki dominującej, głównie powstałych w związku z historycznie zaciągniętym kredytem inwestycyjnym oraz pozostałych zobowiązań powstałych na skutek negatywnych zdarzeń, które miały miejsce w ostatnich latach, w tym w szczególności pandemii COVID-19 oraz rosnących kosztów prowadzenia działalności.

W związku z pandemią, celem zachowania płynności finansowej w okresie obniżonych o ok. 90% wpływów ze sprzedaży, Spółka pozyskała w 2021 r. z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. pożyczkę na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298) w kwocie 14 mln. zł, oprocentowaną według stałej stopy 9,38%, której harmonogram spłaty zakłada spłatę wyłącznie rat odsetkowych do końca 2028 r. a w kolejnych dwóch latach spłatę całości w równych ratach kapitałowo odsetkowych.

Dodatkowo Spółka przeprowadziła uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne (w 2022 r. uprawomocniło się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu), umożliwiające zmianę warunków spłat wierzytelności objętych układem, zgodnie z którym do dnia sporządzenia niniejszego raportu Spółka zrealizowała w całości postanowienia układu w stosunku do wierzytelności z Grupy I (zobowiązania publiczno-prawne) i Grupy IV (wierzytelności do 10 tys. zł) oraz w istotnej części z Grupy V (wierzytelności powyżej 10 tys. zł), których całkowita spłata nastąpi do końca 2024 r. Począwszy od 2025 r. Spółka będzie zobowiązana do realizowania układu wyłącznie do jednego wierzyciela BOŚ S.A. Harmonogram spłaty kredytu w BOŚ S.A. przewiduje spłatę miesięcznych rat kapitałowych w określonych w układzie kwotach, natomiast odsetki, które nie są kapitalizowane, będą spłacone w ostatniej racie w dniu 31 sierpnia 2028 r.

Zatwierdzenie układu oraz pozyskanie pożyczki z ARP S.A. znacznie poprawiło sytuację płynnościową Grupy w latach 2021-2022, ale spowodowało obciążenie bieżących przepływów ratami spłaty powyższych. Do końca 2023 roku Spółka spłaciła wierzytelności objęte układem w kwocie 13,7 mln zł; w okresie 6 miesięcy 2024 r. Spółka dokonała płatności kolejnych rat objętych układem w łącznej kwocie 5,6 mln zł, z tego:

-3,3 mln zł na poczet spłaty zobowiązań wobec wierzycieli z Grupy I i Grupy V, (w tym. 0,2 mln zł z tytułu pożyczki z PFR) i

-2,2 mln zł na poczet spłaty zobowiązań wobec wierzyciela z Grupy II kredyt w BOŚ S.A.

oraz 0,4 mln zł na poczet spłaty pożyczki z ARP S.A. (zgodnie z harmonogramem do końca 2028 r. Spółka spłaca raty odsetkowe a w latach 2029-2030 raty kapitałowo-odsetkowe).

Z uwagi na brak możliwości pozyskania kredytu (będący konsekwencją wysokiego wskaźnika zadłużenia) Spółka sfinansowała dokonane spłaty układu ze środków wygenerowanych z podstawowej działalności, środków pozyskanych z przekształceń, z windykacji należności oraz ze wzrostu bieżących zobowiązań, co spowodowało wzrost zobowiązań przeterminowanych (nota 33 jednostkowego sprawozdania finansowego).

Wobec powyższego dla sytuacji finansowej Grupy w krótkim terminie kluczowe są bieżące wyniki finansowe i sprawne zarządzanie kapitałem obrotowym oraz realizowany przez Spółkę proces przekształceń restauracji własnych we franczyzowe, a w dłuższej perspektywie również rozwój sieci w modelu franczyzowym (nie wymagającym ponoszenia przez Grupę nakładów inwestycyjnych).

Wyniki finansowe Grupy oraz Spółki dominującej wraz z oceną czynników i nietypowych zdarzeń mających na nie wpływ

Sprawozdania finansowe zawarte w ramach raportów za pierwszy kwartał 2024 roku sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF").

Wdrożenie w 2019 r. MSSF16 spowodowało istotne zmiany w danych sprawozdawczych, polegające m.in. na rozpoznaniu w pasywach zobowiązania z tytułu czynszów najmu dotyczących przyszłych okresów (zobowiązania leasingowe) oraz po stronie aktywów prawa do użytkowania tych lokali lub należności z tytułu subleasingu, natomiast w rachunku wyników: w miejsce kosztu czynszu pojawiła się amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz odsetki od zobowiązań leasingowych i należności z tytułu subleasingu. Ponadto z uwagi na fakt, że część umów najmu jest denominowana w EUR, zobowiązania leasingowe z umów najmu klasyfikowanych zgodnie z MSSF16 jako leasing są wyceniane po kursie z dnia bilansowego, a różnice kursowe powstałe na tej wycenie są rozpoznawane jako przychód lub koszt finansowy bieżącego okresu.

W ocenie Spółki może to powodować trudność w analizie wyników oraz struktury bilansu, a także w ocenie wskaźników rentowności i płynności. W związku z powyższym w dalszej części niniejszej noty obok danych zaprezentowanych w sprawozdaniach finansowych Spółka prezentuje dane skorygowane o wpływ MSSF 16.

Tab. Jednostkowy rachunek wyników w okresach sprawozdawczych (w tys. zł).

		1.01.2024 r. – 30.06.2024 r.			1.01.2023 r. – 30.06.2023 r.	Odchylenie do porównywalnego
Pozycja	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowane o wpływ MSSF16	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowane o wpływ MSSF16	r/r dane w spr. fin.	r/r skorygowane o wpływ MSSF16
Przychody ze sprzedaży	40 896	4 570	45 466	48 974	2 326	51 300	(8 078)	(5 834)
Koszt własny sprzedaży	(28 370)	(5 275)	(33 645)	(35 666)	(4 111)	(39 777)	7 296	6 132
kor. MSSF16 czynsz KWS		(8 354)			(8 056)
kor. MSSF16 amort. KWS		3 079			3 945
Zysk brutto na sprzedaży	12 526	(705)	11 821	13 308	(1 785)	11 523	(782)	298
Koszty ogólnego zarządu	(11 512)	(378)	(11 890)	(11 307)	(388)	(11 695)	(205)	(195)
kor. MSSF16 czynsz KOZ		(922)			(798)
kor. MSSF16 amort. KOZ		544			410
(+) Zysk brutto na sprzedaży (-) KOZ	1 014	(1 083)	(69)	2 001	(2 173)	(172)	(987)	103
Poz. przych. op.- koszty op.	3 348	(2 589)	759	1 397	(1 165)	232	2 132	708
Zysk na dział. Operacyjnej	4 362	(3 671)	691	3 398	(3 337)	61	1 145	811
Koszty finansowe netto	(5 528)	1 541	(3 987)	(4 309)	569	(3 740)	(1 400)	(428)
kor. MSSF16 odsetki leasingowe i odpisy na nal. subleasingowe		1 673			2 215
Kor. MSSF16 różnice kursowe		(132)			(1 646)
Zysk przed podatkiem	(1 166)	(2 131)	(3 297)	(911)	(2 768)	(3 679)	(255)	383
Podatek dochodowy,	552	428	980	267	526	793	285	188
Zysk netto	(614)	(1 702)	(2 316)	(644)	(2 243)	(2 887)	30	570
Inne całkowite dochody	-		-	12		12
Całkowite dochody	(614)	(1 702)	(2 316)	(632)	(2 243)	(2 875)	30	570
Amort. i odpisy kor. zysk operacyjny do EBITDA	5 448	(3 747)	1 701	5 889	(4 355)	1 534	(441)	167

13

Tab. Alternatywny pomiar wyników jednostkowych.

		1.01.2024 r. – 30.06.2024 r.			1.01.2023 r. – 30.06.2023 r.	Odchylenie do porównywalnego
Wskaźnik	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowan e o wpływ MSSF16	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowane o wpływ MSSF16	r/r dane w spr. fin.	r/r skorygowan e o wpływ MSSF16
EBITDA (tys. PLN)	9 810	(7 418)	2 392	9 106	(7 692)	1 414	704	978
Rentowność brutto na sprzedaży	30,6%		26,0%	27,2%		22,5%	3,5 p.p.	3,5 p.p.
Rentowność netto	(1,5) %		(5,1) %	(1,3) %		(5,6) %	(0,2) p.p.	0,5 p.p.
Rentowność EBITDA	24,0%		5,3%	18,6%		2,8%	5,4 p.p.	2,5 p.p.

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki:

- EBITDA = zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne

- Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży

- Rentowność EBITDA = EBITDA/przychody ze sprzedaży

Wynik brutto na sprzedaży skorygowany o wpływ MSSF16 w pierwszej połowie 2024 r. jest na poziomie zbliżonym do analogicznego okresu roku ubiegłego i wyniósł 11,8 mln zł w stosunku do 11,5 mln zł w roku ubiegłym, przy czym zarówno przychody wygenerowane przez Spółkę w raportowanym okresie (skorygowane o wpływ MSSF16) jak i koszt własny sprzedaży skorygowany o wpływ MSSF16 spadły w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, co jest w głównej mierze konsekwencją realizacji strategii w zakresie przekształcania sieci własnej we franczyzową i związane z tym zaprzestanie ujmowania tych przychodów i kosztów w księgach Spółki.

Wynik netto skorygowany o wpływ MSSF16 w raportowanym okresie wyniósł (-)2,3 mln zł w porównaniu do (-)2,9 mln zł w roku ubiegłym, natomiast EBITDA skorygowana o wpływ MSSF16 w pierwszej połowie 2024 r. wyniosła 2,4 mln zł w porównaniu do 1,4 mln zł w pierwszej połowie roku ubiegłego; różnica w głównej mierze dotyczy wyniku rozpoznanego na przekształceniach, w tym przychody z tytułu odstępnego za lokale i wynik na sprzedaży majątku.

Wskaźnik rentowności brutto na sprzedaży uległ poprawie i wyniósł 26,0% (po skorygowaniu o wpływ MSSF16) w porównaniu do 22,5% - analogicznego wskaźnika za pierwsze półrocze roku ubiegłego. Wskaźnik rentowności EBITDA skorygowany o wpływ MSSF 16 wzrósł z 2,8% w pierwszej połowie 2023 r. do 5,3% w raportowanym okresie.

Tab. Skonsolidowany rachunek wyników w okresach sprawozdawczych (w tys. zł).

		1.01.2024 r. – 30.06.2024 r.			1.01.2023 r. – 30.06.2023 r.	Odchylenie do porównywalnego
Pozycja	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowane o wpływ MSSF16	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowane o wpływ MSSF16	r/r dane w spr. fin.	r/r skorygowane o wpływ MSSF16
Przychody ze sprzedaży	41 110	4 570	45 680	50 321	2 326	52 647	(9 211)	(6 967)
Koszt własny sprzedaży	(28 512)	(5 275)	(33 787)	(36 629)	(4 111)	(40 740)	8 117	6 953
kor. MSSF16 czynsz KWS		(8 354)			(8 056)		-	-
kor. MSSF16 amort. KWS		3 079			3 945		-	-
Zysk brutto na sprzedaży	12 598	(705)	11 893	13 692	(1 785)	11 907	(1 094)	(14)
Koszty ogólnego zarządu	(11 532)	(378)	(11 910)	(11 424)	(387)	(11 811)	(108)	(99)
kor. MSSF16 czynsz KOZ		(922)			(802)		-	-
kor. MSSF16 amort. KOZ		544			415		-	-
(+) Zysk brutto na sprzedaży (-) KOZ	1 066	(1 083)	(17)	2 268	(2 172)	96	(1 202)	(113)
Poz. przych. op.- koszty op.	3 307	(2 589)	718	1 083	(1 132)	(49)	2 224	767
Zysk na dział. Operacyjnej	4 373	(3 671)	702	3 351	(3 303)	48	1 022	654
Koszty finansowe netto	(5 524)	1 541	(3 983)	(3 294)	570	(2 724)	(2 230)	(1 259)
kor. MSSF16 odsetki leasingowe i odpisy na nal. subleasingowe		1 673			2 216		-	-
Kor. MSSF16 różnice kursowe		(132)			(1 646)
Zysk przed podatkiem	(1 151)	(2 131)	(3 282)	57	(2 733)	(2 676)	(1 208)	(605)
Podatek dochodowy,	542	428	970	256	519	775	286	195
Zysk netto	(609)	(1 702)	(2 311)	313	(2 214)	(1 901)	(922)	(410)
Inne całkowite dochody	-		-			-	-	-
Całkowite dochody	(609)	(1 702)	(2 311)	313	(2 214)	(1 901)	(922)	(410)
Amort. i odpisy kor. zysk operacyjny do EBITDA	5 453	(3 747)	1 706	5 634	(4 360)	1 274	(181)	433

Tab. Alternatywny pomiar wyników skonsolidowanych.

		1.01.2024 r. – 30.06.2024 r.		1.01.2023 r. – 30.06.2023 r.	Odchylenie do porównywalnego
Wskaźnik	wg danych w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowan e o wpływ MSSF16	wg danych w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowane o wpływ MSSF16	r/r dane w spr. fin.	r/r skorygowan e o wpływ MSSF16
EBITDA (tys. PLN)	9 826	(7 418)	2 408	8 985	(7 663)	1 322	841	1 086
Rentowność brutto na sprzedaży	30,6%		26,0%	27,2%		22,6%	3,4 p.p.	3,4 p.p.
Rentowność netto	(1,5) %		(5,1) %	0,6%		(3,6) %	(2,1) p.p.	(1,4) p.p.
Rentowność EBITDA	23,9%		5,3 %	17,9%		2,5%	6,0 p.p.	2,8 p.p.

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki:

- EBITDA = zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne

- Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży

- Rentowność EBITDA = EBITDA/przychody ze sprzedaży

Wyniki skonsolidowane za pierwsze półrocze 2024 r. są zbliżone do wyników Spółki dominującej, a główne czynniki wpływające na wynik zostały opisane powyżej, z zastrzeżeniem, że analizując dane skonsolidowane za lata 2024 i 2023 należy mieć na uwadze fakt ujęcia w sprawozdaniach za 2023 r. wyniku na utracie kontroli nad spółkami: SPV.REST1 Sp. z o.o. w kwocie (-)0,4 mln zł, SPV.REST2 Sp. z o.o. w kwocie 0,2 mln zł i SPV.REST3 Sp. z o.o. w kwocie 1,0 mln zł.

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego i skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Tab. Sytuacja majątkowa Spółki dominującej (w tys. zł)

	30.06.2024 r.			31.12.2023 r.			30.06.2023 r.
Pozycja	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane w sprawozdaniu finansowym	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane w sprawozdaniu finansowym	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane w sprawozdani u finansowym
Aktywa trwałe	85 757	(57 007)	28 750	95 851	(66 294)	29 557	98 040	(67 826)	30 214
Aktywa obrotowe, w tym:	22 595	(8 875)	13 720	22 516	(7 254)	15 262	22 164	(5 038)	17 126
-zapasy	1 407		1 407	1 711		1 711	1 808		1 808
Aktywa razem	108 352	(65 882)	42 470	118 367	(73 548)	44 819	120 204	(72 864)	47 340
Kapitał własny	(70 987)	2 759	(68 228)	(70 373)	4 462	(65 911)	(70 242)	6 988	(63 254)
Zobowiązania i rezerwy na zob. długoterminowe, w tym	138 186	(52 209)	85 977	148 963	(60 620)	88 343	149 160	(63 152)	86 008
-kredyty i pożyczki	80 221		80 221	81 669		81 669	80 042		80 042
-pozostałe	57 965	(52 209)	5 756	67 294	(60 620)	6 674	69 118	(63 152)	5 966
Zobowiązania i rezerwy na zob. krótkoterminowe, w tym	41 153	(16 432)	24 721	39 777	(17 390)	22 387	41 286	(16 700)	24 586
-kredyty i pożyczki	3 288		3 288	789		789	763		763
-pozostałe	37 865	(16 432)	21 433	38 988	(17 390)	21 598	40 523	(16 700)	23 823
Pasywa razem	108 352	(65 882)	42 470	118 367	(73 548)	44 819	120 204	(72 864)	47 340

Tab. Alternatywny pomiar wyników jednostkowych

Wskaźnik	30.06.2024 r.			31.12.2023 r.	30.06.2023 r.
	wg danych w sprawozdaniu finansowym	dane skorygowane o wpływ MSSF16	wg danych w sprawozdaniu finansowym	dane skorygowane o wpływ MSSF16	wg danych w sprawozdaniu finansowym	dane skorygowane o wpływ MSSF16
wsk. bieżącej płynności	0,5	0,6	0,6	0,7	0,5	0,7
wsk. przyspieszonej płynności	0,5	0,5	0,5	0,6	0,5	0,6
wsk. ogólnego zadłużenia	1,7	2,6	1,6	2,5	1,6	2,3

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki:

- wsk. bieżącej płynności = aktywa obrotowe/zob. krótkoterminowe

- wsk. przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe- zapasy) /zob. krótkoterminowe

- wsk. ogólnego zadłużenia = zobowiązania razem/aktywa razem

Suma bilansowa skorygowana o wpływ MSSF16 na dzień 30.06.2024 r. zmniejszyła się o 2,3 mln zł, w stosunku do 31.12.2023 r., co jest w głównej mierze spowodowane ujemnym wynikiem netto skorygowanym o MSSF 16 w pierwszym półroczu 2024 r. w kwocie 2,3 mln zł. Łączna kwota zobowiązań skorygowanych o wpływ MSSF16 na dzień bilansowy nie zmieniła się w stosunku do stanu na dzień 31.12.2023 r., przy czym na powyższe składa się:

• wzrost zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek o 1,1 mln. zł, na co w głównej mierze wpływ miała wycena kredytu w BOŚ według zamortyzowanego kosztu, wg której odsetki naliczone z zastosowaniem efektywnej stopy dyskontowej są wyższe od rat płaconych zgodnie z ustalonym w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym harmonogramem oraz

• spadek wszystkich pozostałych zobowiązań (w tym przychodów przyszłych okresów i rezerw) o 1,1 mln zł., który był niższy od dokonanej w pierwszym półroczu 2024 r. spłaty pozostałych zobowiązań objętych UPR, która wyniosła 3,1 mln zł, co oznacza zwiększenie zobowiązań w tej grupie z bieżącej działalności (inne niż UPR).

Na dzień bilansowy odnotowano nieznaczne pogorszenie wskaźników płynności w stosunku do stanów na dzień 31.12.2023 r, spowodowane spadkiem o 1,5 mln. zł aktywów obrotowych skorygowanych o wpływ MSSF16 oraz wzrostem zobowiązań krótkoterminowych skorygowanych o wpływ MSSF16 o 2,3 mln zł (głównie na skutek przeklasyfikowania kredytu w BOŚ ze zobowiązań długoterminowych do zobowiązań krótkoterminowych w kwocie 2,5 mln zł). Wskaźnik ogólnego zadłużenia nadal utrzymuje się na wysokim poziomie, co jest wynikiem ekspozycji kredytowej wynikającej z historii Spółki, jak również skutkiem pandemii oraz konieczności pozyskania finansowania dłużnego celem zachowania płynności (pożyczka z ARP S.A.).

	30.06.2024 r.			31.12.2023 r.			30.06.2023 r.
Pozycja	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowan e o wpływ MSSF16	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowan e o wpływ MSSF16	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowan e o wpływ MSSF16
Aktywa trwałe	85 758	(57 007)	28 751	95 853	(66 294)	29 559	98 018	(67 826)	30 192
Aktywa obrotowe, w tym:	22 938	(8 875)	14 063	22 867	(7 254)	15 613	23 012	(5 038)	17 974
-zapasy	1 406		1 406	1 711		1 711	1 808		1 808
Aktywa razem	108 696	(65 882)	42 814	118 720	(73 548)	45 172	121 030	(72 864)	48 166
Kapitał własny	(71 471)	2 759	(68 712)	(70 862)	4 462	(66 400)	(70 210)	6 988	(63 222)
Zobowiązania i rezerwy na zob. długoterminowe, w tym	138 186	(52 209)	85 977	148 963	(60 620)	88 343	149 160	(63 152)	86 008
-kredyty i pożyczki	80 221		80 221	81 669		81 669	80 042		80 042
-pozostałe	57 965	(52 209)	5 756	67 294	(60 620)	6 674	69 118	(63 152)	5 966
Zobowiązania i rezerwy na zob. krótkoterminowe, w tym	41 981	(16 432)	25 549	40 619	(17 390)	23 229	42 080	(16 700)	25 380
-kredyty i pożyczki	3 728		3 728	1 219		1 219	1 206		1 206
-pozostałe	38 253	(16 432)	21 821	39 400	(17 390)	22 010	40 874	(16 700)	24 174
Pasywa razem	108 696	(65 882)	42 814	118 720	(73 548)	45 172	121 030	(72 864)	48 166

Tab. Sytuacja majątkowa Grupy (w tys. zł)

Tab. Alternatywny pomiar wyników skonsolidowanych

	30.06.2024 r.		31.12.2023 r.		30.06.2023 r.
Wskaźnik	wg danych w sprawozdaniu finansowym	dane skorygowane o wpływ MSSF16	wg danych w sprawozdaniu finansowym	dane skorygowane o wpływ MSSF16	wg danych w sprawozdaniu finansowym	dane skorygowane o wpływ MSSF16
wsk. bieżącej płynności	0,5	0,6	0,6	0,7	0,5	0,7
wsk. przyspieszonej płynności	0,5	0,5	0,5	0,6	0,5	0,6
wsk. ogólnego zadłużenia	1,7	2,6	1,6	2,5	1,6	2,3

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki:

- wsk. bieżącej płynności = aktywa obrotowe/zob. krótkoterminowe

- wsk. przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe- zapasy) /zob. krótkoterminowe

- wsk. ogólnego zadłużenia = zobowiązania razem/aktywa razem

Ze względu na fakt, że sytuacja majątkowa Grupy jest zbliżona do sytuacji Spółki dominującej oraz główne czynniki wpływające na nią zostały opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy wskaźników płynności Grupy.

Informacje o udzielonych przez Spółkę lub jednostki od niej zależne znaczących, poręczeniach kredytu lub pożyczki lub jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu dla których łączna wartość udzielonych poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca.

W okresie raportowym Spółka ani Grupa nie udzieliły ani nie otrzymały znaczących nowych poręczeń ani gwarancji.

Informacje o transakcjach zawartych przez Sfinks Polska S.A. lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zamieszczono w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz finansowych

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną i ekonomiczną, w tym z wojną w Ukrainie

Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej. Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły w związku z pandemią COVID-19 oraz z wojną w Ukrainie i ich wpływem na sytuację gospodarczą.

Zarząd zwraca uwagę na ryzyko wzrostu wskaźnika inflacji, co może negatywnie wpływać na ceny zakupów towarów i usług realizowanych przez Grupę. Dodatkowo na działalność Grupy może w 2024 roku wpłynąć sytuacja na rynku energetycznym, co zostało opisane w ryzyku wzrostu cen surowców i mediów.

Do dnia sporządzenia raportu Grupa nie zaobserwowała bezpośredniego istotnego wpływu wojny w Ukrainie na sprzedaż realizowaną w restauracjach zarządzanych przez Grupę.

Grupa nie jest bezpośrednio uzależniona od dostaw z rynków stron objętych konfliktem w Ukrainie. Zarząd zwraca jednak uwagę, że konflikt dodatkowo wpłynął na ceny wybranych surowców, które przekładają się na wzrosty cen towarów i mediów nabywanych przez Grupę.

Ryzyko związane z pandemią

W ostatnich latach na sytuację finansową Grupy znacząco wpływała sytuacja epidemiologiczna na rynku polskim oraz pośrednio na rynkach europejskich. Branża gastronomiczna należy do grupy sektorów gospodarki najbardziej dotkniętych skutkami pandemii, dlatego sytuacja finansowa spółek z tej branży zależy w istotnej mierze od sytuacji epidemicznej w kraju i ewentualnych obostrzeń w prowadzeniu działalności. Mimo, iż stan zagrożenia epidemicznego spowodowany zakażeniami wirusem COVID-19 został na terenie Polski zniesiony 1 lipca 2023 r., to należy mieć na uwadze, że zdarzenia o podobnym charakterze mogą wystąpić w przyszłości, a w razie ich ewentualnego wystąpienia – negatywnego wpływu na przychody generowane przez restauracje i w efekcie na pogorszenie płynności Grupy.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Zmiany przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publicznoprawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez podmioty z Grupy rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Grupy jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno-epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia w działalności Grupy.

Zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Grupy do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Do najistotniejszych zobowiązań finansowych Grupy należą kredyt z BOŚ S.A. oraz pożyczka z ARP S.A., przy czym pożyczka z ARP S.A. jest oparta o stałą stopę procentową. Kredyt z BOŚ S.A. oparty jest o zmienną stopę procentową. Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych w raportowanym okresie o ok. 0,2 mln zł. Z uwagi na to, że harmonogram spłat kredytu zakłada określone wysokości rat,

z wyjątkiem ostatniej raty wymagalnej w roku 2028, zmiany stóp procentowych nie będą miały wpływu na sytuację płynnościową Grupy do czasu wymagalności ostatniej raty.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Grupy wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Wzrost kursu wymiany złotego względem euro o 1% spowodowałby spadek wyniku finansowego Grupy o ok. 0,2 mln zł w okresie raportowym.

Ponadto, pomimo, iż Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w złotych polskich, istotne wahania kursów walutowych wpływają na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Grupa działa w branży gastronomicznej, która charakteryzuje się wysokim udziałem kosztów pracy. Na krajowym rynku pracy obserwuje się rosnące koszty pracy wynikające w głównej mierze ze zmian przepisów prawa.

Ryzyko wzrostu cen energii elektrycznej i gazu

Ceny energii elektrycznej i gazu wpływają na rentowność działalności. Grupa ogranicza powyższe ryzyka poprzez zawieranie kontraktów czasowych stabilizujących zmiany cen oraz zarządzanie ceną sprzedaży dań w restauracjach.

Grupa zwraca uwagę, iż w sytuacji istotnego ograniczenia dostępności energii elektrycznej i/lub gazu lub utrzymującego się wysokiego poziomu cen, działania opisane powyżej mogą, okazać się niewystarczające i zmaterializuje się ryzyko znaczącego spadku rentowności Grupy.

Ryzyko wzrostu cen surowców i usług

Kształtowanie się cen na rynku surowców i usług ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji. Głównymi czynnikami wpływającymi na cenę surowców są presje kosztowe związane m.in. z poziomem inflacji, kosztami pracy i kosztami surowców energetycznych oraz niepewność związana z popytem w Polsce i Europie oraz kurs złotówki. Ponadto ewentualne ograniczenia eksportowe wprowadzone przez Rosję, Ukrainę lub inne kraje mogą, pomimo wyższych cen, w przyszłości skutkować czasowymi brakami w dostępności niektórych surowców.

Grupa stara się ograniczyć powyższe ryzyka poprzez:

• korekty cen sprzedażowych produktów oferowanych w restauracjach;

• zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach;

• budowę zapasów najbardziej newralgicznych surowców spożywczych;

• opracowanie oferty zapewniającej ciągłość sprzedaży pomimo potencjalnych czasowych braków dostępności niektórych surowców spożywczych.

Ryzyko kapitałowe i płynności finansowej

Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Głównym celem zarządzania kapitałem i płynnością finansową w Grupie jest zapewnienie zdolności spółek do wywiązywania się zarówno z bieżących jak i przyszłych zobowiązań finansowych. Zarządzanie kapitałem i ryzykiem płynności Grupy polega m.in. na planowaniu i monitorowaniu przepływów pieniężnych w krótkim i długim okresie w zakresie prowadzonej i planowanej działalności oraz na podejmowaniu działań mających na celu zapewnienie środków na prowadzenie działalności Grupy.

Płynność finansowa Grupy zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych. Wskaźniki zadłużenia Grupy utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej mierze spowodowane wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki, a także zobowiązaniami powstałymi w okresie pandemii COVID-19 (zobowiązania objęte układem oraz pożyczka z ARP).

Grupa na bieżąco monitoruje stan środków pieniężnych i rozrachunków. Ponadto dział finansowy w cyklach miesięcznych opracowuje raporty z informacją zarządczą zawierającą kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne, które są omawiane z Zarządem Spółki i wybranymi osobami z kadry kierowniczej. Okresowe planowanie i monitorowanie płynności Grupy ma na celu zapewnienie środków na pokrycie ewentualnej luki płynnościowej, głównie poprzez działania ukierunkowane na poprawę wskaźników rotacji należności, jak również korzystanie z finansowania zewnętrznego, w tym w postaci kredytów kupieckich czy leasingów.

Poniżej zaprezentowano przepływy zobowiązań i należności finansowych Grupy według terminów wymagalności uwzględniające postanowienia układu.

Okres płatności	Kredyty, pożyczki, pomoc publiczna - PFR	Leasing finansowy*	Zobowiązania handlowe i pozostałe	RAZEM
do 1 miesiąca	1 791	1 579	15 401	18 771
od 1 do 3 miesięcy	1 103	3 070	1 478	5 651
od 3 miesięcy do 1 roku	8 392	12 335	1 813	22 540
Razem płatności do 1 roku	11 286	16 984	18 691	46 961
od 1 roku do 5 lat	92 009	42 095	1 572	135 676
powyżej 5 lat	11 564	31 278	50	42 892
Razem płatności	114 859	90 357	20 313	225 529
przyszłe koszty finansowe	(30 910)	(21 700)	(18)	(52 628)
Wartość bieżąca	83 949	68 657	20 295	172 901

Tab. Przepływy z tytułu zobowiązań finansowych Grupy (w tys. zł) wg terminów wymagalności według stanu na 30 czerwca 2024 r.

* głównie z tytułu rozpoznania w sprawozdaniach przyszłych zobowiązań z umów najmu zgodnie z MSSF16

Okres płatności	Pożyczki	Należności leasingowe	Należności handlowe i pozostałe	RAZEM
do 1 miesiąca	1 912	923	18 351	21 186
od 1 do 3 miesięcy	-	1 757	1 184	2 941
od 3 miesięcy do 1 roku	-	6 795	835	7 630
Razem płatności do 1 roku	1 912	9 475	20 370	31 757
od 1 roku do 5 lat	-	20 713	2 248	22 961
powyżej 5 lat	-	4 746	12 710	17 456
czas nieokreślony	-	-	3 032	3 032
Razem płatności	1 912	34 934	38 360	75 206
przyszłe koszty finansowe	(134)	(5 756)	(623)	(6 513)
Odpisy	(1 739)	(246)	(21 462)	(23 447)
Wartość bieżąca	39	28 932	16 275	45 246

Tab. Przepływy z tytułu należności finansowych Grupy (w tys. zł) wg terminów wymagalności według stanu na 30 czerwca 2024 r.

* głównie z tytułu rozpoznania w sprawozdaniach przyszłych należności z umów podnajmu zgodnie z MSSF16

W pierwszym półroczu 2024 r. sieć zarządzana przez Grupę zrealizowała sprzedaż gastronomiczną, z wyłączeniem sieci Piwiarnia, wyższą od analogicznego okresu roku ubiegłego (wzrost sprzedaży wyniósł 10,8%). Rok 2024 jest kolejnym rokiem, w którym Spółka realizuje postanowienia układu, w okresie 6 m-cy dokonała płatności rat układowych w łącznej kwocie 5,6 mln zł, co w istotnym stopniu obciążyło przepływy Spółki. Dodatkowo na bieżącą sytuację płynnościową Spółki wpłynęły opóźnienia w procesie przekształceń restauracji własnych we franczyzowe zaplanowane na pierwsze półrocze bieżącego roku. Spowodowało to konieczność przejściowego finansowania się kredytem kupieckim, co wpłynęło na wzrost przeterminowanych zobowiązań. Do końca 2024 roku Spółka spłaci zobowiązania objęte uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym do wszystkich wierzycieli z wyjątkiem BOŚ S.A., którego spłata zgodnie z układem jest rozłożona do sierpnia 2028 r.

Biorąc pod uwagę realizowany przez sieć zarządzaną przez Grupę wzrost sprzedaży gastronomicznej, obserwowana poprawa nastrojów konsumentów, kontynuowany proces przekształceń restauracji własnych we franczyzowe i planowany rozwój sieci franczyzowej w ocenie Zarządu środki generowane przez Grupę, będą wystarczające na pokrycie bieżących kosztów, realizację postanowień układu i sukcesywną spłatę przeterminowanych zobowiązań.

Nie można jednak wykluczyć, że Grupa nie zrealizuje w zakładanym czasie procesu przekształceń lokali własnych we franczyzowe lub nie pozyska planowanych środków z procesu przekształceń lub kondycja finansowa dłużników Grupy wpłynie na brak ściągalności należności. Ponadto poziom cen surowców i dostępność energii elektrycznej i gazu oraz poziom kosztów najmu lub istotny spadek wydatków klientów na usługi gastronomiczne mogą spowodować, że Grupa nie będzie realizowała zakładanych wyników. Może to doprowadzić do pogłębienia zatorów płatniczych i spowodować negatywne konsekwencje dla działalności Grupy, takie jak skrócenie terminów płatności w zakupach, konieczność dokonywania przedpłat za zamówienia czy utrata lokali.

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Grupa na dzień bilansowy wykazuje zobowiązania i rezerwy oczyszczone z MSSF 16 na poziomie 111,5 mln zł (łączna kwota zobowiązań i rezerw wykazana w sprawozdaniu, tj. 180,2 mln zł pomniejszona o 68,7 mln zł zobowiązań wynikających z zastosowania MSSF16), z czego do najistotniejszych należy zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu opisane w nocie 26 sprawozdania skonsolidowanego, pożyczka z ARP S.A. oraz krótkoterminowe zobowiązania handlowe, w tym objęte UPR. Utrzymujący się wysoki poziom zadłużenia Grupy generuje trudności w zarządzaniu płynnością.

Ponadto działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom związanym ze zobowiązaniami Spółki, w tym wynikającym z przepisów ustawy Prawo Restrukturyzacyjne oraz ustawy o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców, a także z zawartej przez Spółkę z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty). Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów. Wprawdzie umowa kredytowa przewiduje uprawnienie banku do jej wypowiedzenia, skorzystania z zabezpieczeń lub podwyższenia marży łącznie maksymalnie o 4 p.p., (analiza wrażliwości wyników Grupy na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych), niemniej zarząd Spółki dominującej wskazuje, że zobowiązanie do spłaty kredytu wobec BOŚ S.A. jest objęte układem w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki dominującej, którego prawomocne zatwierdzenie skutkuje obowiązkiem regulowania tych zobowiązań zgodnie z postanowieniami układu, który zastępuje postanowienia umowy kredytu.

Ryzyko zakwestionowania przez kontrahentów skuteczności rozwiązania przez Spółkę bez wypowiedzenia umów.

W związku z COVID-19 Spółka złożyła (głównie w 2020 r.) oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie Zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Powyższe pozwoliło Spółce ograniczyć negatywny wpływ na przepływy gotówkowe. Część wynajmujących zakwestionowała wówczas skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły wyższej, co zostało opisane w nocie 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W ocenie Zarządu w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie jak i fakt, iż znacząca część potencjalnie możliwych do zgłoszenia roszczeń w tym zakresie uległa przedawnieniu, ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych, w szczególności w kontekście aktualnej sytuacji Grupy oraz zachodzących zmian ekonomicznych w jej otoczeniu. Powyższe ma odzwierciedlenie w przygotowanych przez Zarząd projekcjach finansowych, które są podstawą do wyceny dokonanych inwestycji i rozpoznawania w księgach ewentualnej utraty ich wartości.

Na skutek przeprowadzonych testów na utratę wartości poszczególnych inwestycji Grupa wykazuje w księgach na dzień bilansowy:

• znaczącą utratę wartości znaku Chłopskie Jadło wartość bilansowa znaku 0,7 mln zł;
• całkowitą utratę wartości znaku towarowego Piwiarnia oraz wartości umów franczyzowych sieci Piwiarnia.

Potencjalny wpływ utraty wartości danej inwestycji kapitałowej na przyszłe wyniki Grupy ogranicza się do aktualnej wartości bilansowej składników aktywów tej inwestycji, tj. 0,7 mln zł.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy

Spółka dominująca zawarła w 2015 r. umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie w/w umowy Spółka dominująca oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 26 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Umowa z BOŚ S.A. obejmuje zabezpieczenia ustanowione m.in. na przedsiębiorstwie Spółki dominującej oraz na jej składnikach majątkowych.

Zobowiązania Sfinks Polska S.A. wobec BOŚ S.A. zostały objęte układem, który zastępuje postanowienia umowy kredytowej w zakresie ich spłaty.

Ryzyko kredytowe

Około 65% przychodów Grupy stanowi sprzedaż usług gastronomicznych, realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych. Pozostała część przychodów Grupy to w głównej mierze sprzedaż realizowana do podmiotów prowadzących restauracje pod markami zarządzanymi przez Grupę lub przychody od stałych kontrahentów Grupy, w tym głównie dostawców centralnych. Ryzyko kredytowe Grupy dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności na dzień bilansowy (po wyłączeniu należności budżetowych i należności z tytułu subleasingu wg MSSF16) wynosi 14,7 mln zł.

Z uwagi na zakładany wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka dominująca wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach może wzrastać. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje w umowach franczyzowych różne instrumenty zabezpieczenia płatności.

3. Dodatkowe informacje

Zasady sporządzenia Sprawozdania z działalności Grupy kapitałowej Sfinks Polska oraz spółki Sfinks Polska S.A.

Niniejsze sprawozdanie, zostało sporządzone na podstawie § 66 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757 z późn. zm.), dalej zwanego "Rozporządzeniem". Zarząd Spółki sporządził Sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu.

Sprawozdania finansowe zawarte w ramach raportów za pierwszy kwartał 2024 roku sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF"). O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe przedstawione w sprawozdaniach finansowych zostały wyrażone w tys. złotych.

Sprawozdanie zostało przygotowane za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. Okresem porównawczym jest okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

Osoby zarządzające i nadzorujące Sfinks Polska S.A.

Skład osobowy zarządu Sfinks Polska S.A.

Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 1 stycznia 2024 r. do daty publikacji raportu:

• Sylwester Cacek Prezes Zarządu,
• Mateusz Cacek Wiceprezes Zarządu,
• Amir El Malla Wiceprezes Zarządu,
• Jacek Kuś Wiceprezes Zarządu.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S. A.

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 stycznia 2024 r. do dnia publikacji raportu przedstawiał się następująco:

• Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Adam Karolak członek Rady Nadzorczej,
• Mariola Krawiec-Rzeszotek członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Górnicki członek Rady Nadzorczej,
• Magdalena Bogusławska członek Rady Nadzorczej.

Liczba i wartość akcji Sfinks Polska S.A. i podmiotów z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Poniżej zaprezentowano informację nt. akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, na dzień bilansowy, tj. 30 czerwca 2024 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu.

Akcjonariusz	Stan na dzień publikacji niniejszego raportu		Stan na dzień 30.06.2024 r.		Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu
	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)
Mateusz Cacek 1	4 621 373	12,18	4 621 373	12,18	4 621 373	12,18
Mariola Krawiec Rzeszotek 2	1 733 046	4,56	1 730 046	4,55	1 728 046	4,55
Dariusz Górnicki 3	212 640	0,56	212 640	0,56	212 640	0,56
Artur Wasilewski	309	0,00	309	0,00	309	0,00
Razem	6 567 368	17,30	6 564 368	17,29	6 562 368	17,29

Tab. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

¹Na wskazanych w tabeli powyżej akcjach Mateusza Cacka ustanowiony został zastaw rejestrowy na rzecz Skarbu Państwa RAPORT BIEŻĄCY nr 35/2021

² Łącznie z osobą blisko związaną,

³Liczba akcji posiadanych przez osobę blisko związaną,

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały wedle wiedzy Spółki we wskazanych powyżej datach akcji Spółki.

Na dzień 30 czerwca 2024 r. członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie posiadali udziałów w jednostkach zależnych od Sfinks Polska S.A. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego raportu.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, na dzień bilansowy, tj. 30 czerwca 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu.

Tab. Struktura akcjonariatu.

Akcjonariusz	Stan na dzień publikacji niniejszego raportu		Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu oraz na dzień 31.06.2024 r.
	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)
Mateusz Cacek 1	4 621 373	12,18	4 621 373	12,18
Michalina Marzec 1	3 370 313	8,88	3 370 313	8,88
Pozostali akcjonariusze	29 949 368	78,94	29 949 368	78,94
Razem	37 941 054	100,00	37 941 054	100,00

¹ Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 49/2020 Mateusza Cacka oraz Michalinę Marzec łączy ustne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych RAPORT BIEŻĄCY nr 49/2020

Udziały własne Sfinks Polska S.A.

W raportowanym okresie Spółka dominująca nie dokonywała nabycia akcji własnych.

Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Zdarzenia, które miały miejsce do daty bilansowej

W dniu 20 marca 2024 r. Zarząd Spółki dominującej podjął, w związku ze złożeniem przez uprawnionych Akcjonariuszy wniosków w tym zakresie, uchwałę o zamianie 1.389.333 sztuk akcji imiennych serii R Sfinks na akcje na okaziciela, działając w oparciu o § 8 ust. 2 lit. c) Statutu Spółki. Po zamianie akcje tej serii dzielą się na: 4.982.337 akcji zwykłych na okaziciela oraz 759 205 akcji imiennych.

Z dniem 7 maja 2024 r. 1.389.333 akcji zwykłych na okaziciela serii R Spółki - o wartości nominalnej 1,00 PLN zostało zarejestrowanych przez KDPW S.A. w depozycie papierów wartościowych oraz dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW, o czym Spółka informowała w raportach bieżących 8/2024 i 9/2024.

W dniu 27 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego dla wybranych osób spośród członków zarządów, pracowników i współpracowników Spółki i spółek z jej grupy kapitałowej oraz uchwałę w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii T oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki oraz uchwałę nr 24 w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Zmiany Statutu zostały zarejestrowanie postanowieniami Sądu Rejonowego z dnia 02.09.2024 r., o czym Spółka informowała w raportach bieżących 13/2024, 17/2024 oraz 18/2024.

Zdarzenia, które miały miejsce po dacie bilansowej

W dniu 21 sierpnia 2024 r. Sfinks Polska S.A. zawarła umowę masterfranczyzy dotyczącą rozwoju sieci restauracji "Sphinx" na terytorium Egiptu i Arabii Saudyjskiej z firmą GRG for Development and Projects Management Egyptian Shareholding Company z siedzibą w Kairze ("GRG"), która ma obowiązywać przez okres 10 lat, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym17/2024.

Po dacie bilansowej nie wystąpiły inne istotne zdarzenia.

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Sfinks Polska S.A. lub jej jednostki zależnej

W niniejszym sprawozdaniu podlegają ujawnieniu istotne sprawy toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Sfinks Polska S.A. i jednostek od niej zależnych.

Z powództwa Sfinks Polska S.A.

Większość spraw sądowych i egzekucyjnych z powództwa Sfinks Polska S.A. dotyczy okresu współpracy sprzed restrukturyzacji zadłużenia finansowego. Spółka posiada 100%-owe odpisy aktualizacyjne na należności dochodzone w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym.

Sprawy sądowe

W okresie raportowym nie były wszczynane istotne sprawy sądowe. W toku pozostawała sprawa egzekucyjna i sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko osobie fizycznej o uznanie w stosunku do Spółki, za bezskuteczną, czynności przeniesienia nieruchomości dokonanej przez tę osobę, które Spółka wnosiła jako dodatkowe działanie związane z egzekwowaniem prawomocnie zasądzonej na jej rzecz należności w kwocie 620 tys. zł od dłużników będących osobami fizycznymi.

Postępowania egzekucyjne

W okresie raportowym w toku pozostawały wszczęte przed 2024 r. cztery postępowania egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko NIL Sp. z o.o. na łączną kwotę 807,5 tys. i postępowania egzekucyjne przeciwko osobom fizycznym na kwotę 1.400 tys. W 2024 r. Sfinks Polska wszczęła postępowanie egzekucyjne przeciwko osobie fizycznej na kwotę 152 tys. Nie były wszczynane i nie toczyły w okresie raportowym inne istotne postępowania egzekucyjne. Przeciwko Sfinks Polska S.A.

Sprawy sądowe

Sprawa z powództwa Dyrektora Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Warszawie przeciwko Sfinks Polska S.A. o zapłatę 94 tys. zł tytułem zwrotu części otrzymanej dotacji powiększoną o odsetki. W grudniu 2023 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy – Woli w Warszawie II Wydział Cywilny wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym obejmujący ww. kwotę, doręczony Spółce w kwietniu 2024 r. Spółka wniosła sprzeciw zaskarżając go w całości - sprawa w toku.

Ponadto w raportowanym okresie toczyły się przeciwko Sfinks Polska S.A sprawy o zapłatę, w których jednostkowa wartość przedmiotu sporu wynosiła od kilku tysięcy złotych i nie przekraczała 0,5 mln zł, a które w znacznej części dotyczyły wierzytelności objętych postępowaniem restrukturyzacyjnym Spółki dominującej.

Postępowania sądowe z udziałem spółek zależnych

Z powództwa spółek zależnych

W raportowanym okresie z powództwa jednej ze spółek zależnych toczyło się postępowanie w sprawie ustalenia wysokości świadczenia należnego z tytułu umowy najmu nieprzekraczającego 0,25 mln zł. Wyrok wydany przez Sąd I Instancji oddalający powództwo nie jest prawomocny, spółka w lutym 2024 r. złożyła apelację. Sprawa w toku.

Przeciwko spółkom zależnym

W raportowanym okresie toczyło się ponadto jedno postępowanie przeciwko spółce zależnej o zapłatę 0,26 mln zł. Wyrok wydany przez Sąd I Instancji oddalający sprzeciw pozwanej nie jest prawomocny, spółka oczekuje na jego dostarczenie celem wniesienia apelacji. Sprawa w toku.

Postępowania administracyjne

Decyzją z dnia 26 kwietnia 2024 r., PFR S.A. wezwał Spółkę do zwrotu całej otrzymanej przez Spółkę subwencji finansowej (tj. 3,5 mln zł) w terminie 14 dni, wskazując jako podstawę uzasadnione podejrzenie wystąpienia nadużyć, ale bez jakiegokolwiek ich wskazania i uzasadnienia. Emitent posiada uzasadnione przekonanie należytego wykorzystania przyznanej kwoty subwencji i zwrócił się do PFR o wyjaśnienie przyczyn otrzymania wezwania oraz ponownie wniósł o umorzenie subwencji. Spółka wskazuje jednocześnie, że pełna kwota subwencji została objęta układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki, wobec czego powinna być przez Spółkę regulowana zgodnie z jego warunkami dla wierzytelności zaliczonych do grupy V, tj. spłacie podlega nie cała kwota subwencji, lecz 1,1 mln zł, z czego zważywszy na dotychczas dokonane przez Spółkę w wykonaniu układu spłaty na rzecz PFR, na dzień bilansowy do spłaty pozostało 0,3 mln zł w 6 miesięcznych ratach.

Sprawy toczące się z udziałem Sfinks Polska S.A. lub jednostek zależnych inne niż sporne

Sprawa z wniosku TWFM Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z udziałem Sfinks Polska S.A. o zatwierdzenie układu TWFM Sp. z o.o. prowadzona przed Sądem Rejonowym dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XIV Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego na dzień 22 lutego 2022 r. zostało opublikowane w dniu 22 lutego 2022 r. Spółce dominującej przysługuje od ww. dłużnika wierzytelność za okres do dnia układowego w wys. 1 mln zł. Sprawa w toku.

W okresie raportowym w toku pozostawały ponadto wszczęte w ubiegłych latach: dwie sprawy z wniosków osób fizycznych - dłużników Spółki, o ogłoszenie w stosunku do nich upadłości, co do których Spółka dominująca dokonała zgłoszenia przysługujących jej wierzytelności w wysokości 2 360 tys. zł i 254 tys. oraz postępowanie upadłościowe dłużnika Spółki – osoby fizycznej, w którym Spółka zgłosiła wierzytelność w kwocie 421 234zł.

Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

W roku 2024 Grupa nie prowadziła takich działań.

Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Sfinks Polska S.A.

Poza informacjami zaprezentowanymi w sprawozdaniach finansowych odpowiednio Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku oraz w niniejszych Pozostałych informacjach nie istnieją inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

4. Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdań

Zarząd Sfinks Polska S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Miejsce i data podpisania sprawozdania

Zalesie Górne, 30 września 2024 r.

Podpisy członków Zarządu reprezentujących Spółkę dominującą:

Sylwester Cacek	Prezes Zarządu	…………………………………………
Mateusz Cacek	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………
Amir El Malla	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………
Jacek Kuś	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………