Starhedge S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2024

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA OKRES OD 01.01.2024 DO 30.06.2024 ROKU

Warszawa, 30 kwietnia 2024 r.

Spis treści 1. Informacje podstawowe o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej ............................................................4 2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe jednostki dominującej za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024............9 3. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 .......................................9 4. Charakterystyka działalności ...................................................................................................................................10 5. Strategia Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. ..........................................................................................................16 6. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki i Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym .....................................................................................................................................................................11 7. Najważniejsi odbiorcy w okresie od 01.01.2024 do 30.06.2024.............................................................................11 8. Najważniejsi dostawcy w okresie od 01.01.2024 do 30.06.2024 ............................................................................12 9. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami ...............................................................12 10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe ..............................................................................12 11. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek..............................12 12. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ......................................................................12 13. Transakcje kapitałowe, w tym na aktywach posiadanych i nabywanych przez Spółkę ..........................................12 14. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.............................................................................................................13 15. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju................................................................13 17. Opis podstawowych zagrożeń i istotnych czynników ryzyka Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej.....13 18. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji.....................................................................................................19 19. Informacja dotycząca prognoz wyników.................................................................................................................19 20. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe................................................................................................................................................................................19 21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności...............................................................................................................................................................19 22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej ...................39 23. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Starhedge S.A. będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających........................................................................................................................................................................20 24. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy .....................................................................................................20 25. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu za 2023 rok..................................................................................................................................................................................20 26. Pozycje pozabilansowe ............................................................................................................................................21 27. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. .....................................................................................................................21 28. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe...................................................................................................................21 29. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe...................................................................................................................21 30. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2024 rok...............................................................................................................................21 31. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ..............................................................................................................................................21 32. Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia emitena przez przejęcie ........................................................................................................21

33.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta 21
34.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych22
35.	Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe po dniu bilansowym 22
II.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Starhedge S.A. w 2024 roku 22
III.	Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024 22
IV.	Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 22
V.	Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie obowiązku sporządzania sprawozdania dotyczącego informacji niefinansowych 23

Sprawozdanie z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania

Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy Starhedge S.A. za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim DZ.U.2018.poz.757).

1. Informacje podstawowe o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej

1.1. Dane rejestracyjne Jednostki dominującej

Jednostką dominującą sporządzającą sprawozdanie jest Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, przy uli. Łączyny 5 (02-820) Warszawa. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000017849 (dalej: "Spółka" lub "Starhedge"). Akcje Spółki są dopuszczone do obrotu giełdowego i notowane w systemie notowań ciągłych na rynku podstawowym GPW w Warszawie S.A. Spółka zaliczana jest do sektora branżowego dla deweloperów.

Nazwa:	Starhedge S.A.
Adres (siedziba):	02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5
Telefon:	022 620 31 76
Fax:	022 431 08 01
Adres Email:	biuro@starhedge.pl
Strona WWW	www.starhedge.pl
LEI	259400SO1WQPETY92977
ISIN	PLHRDEX00021
posiada nr statystyczny w systemie REGON	970517930
jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i posiada nadany przez Urząd Skarbowy NIP	9260001337

Przeważający zakres działalności Starhedge S.A. to "Działalność holdingów finansowych", która zidentyfikowana jest zgodnie z klasyfikacją PKD pod numerem 64.20.Z. Aktualnie Spółka działa pod firmą Starhedge S.A., a jej siedzibą jest Warszawa.

Wg Statutu przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej w szczególności może być:

• − Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• − Działalność holdingów finansowych,
• − Pozostała działalność finansowa wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
• − Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• − Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
• − Zarządzanie nieruchomościami wykonywanymi na zlecenie,
• − Stosunki międzyludzkie (Public Relations) i komunikacja,
• − Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• − Reklama, Badanie rynku i opinii publicznej,
• − Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• − Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• − Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• − Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę,
• − Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych,
• − Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,
• − Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień przygotowania niniejszego Sprawozdania wynosi 26 145 360,00 PLN (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto czterdzieści pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na 108 939 000 (słownie:

sto osiem milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: jeden złotych czterdzieści cztery grosze) każda.

Kapitał zakładowy ujawniony w Sprawozdaniu Finansowym wynosi 26.875.565,98 zł. Różnica pomiędzy kapitałem zakładowym zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym a kapitałem wykazanym w Sprawozdaniu Finansowym w kwocie 31 900 926 zł wynika z dokonanego w 2011 roku przeliczenia hiperinflacyjnego za lata 1992-1996. Więcej informacji na ten temat zawiera Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Hardex za 2011 rok.

Wysokość kapitału akcyjnego na dzień 30 czerwca 2024 roku wyniosła 26 145 360,00 zł i dzieląc się na 108 939 000 akcji w następujący sposób:

• serii A 5 587 403 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja,
• Serii B 1 424 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja.
• Serii C - 42 988 597 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
• Serii D - 38 000 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
• Seria E – 20 939 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja

Akcje serii A , B, C , D i E nie są akcjami uprzywilejowanymi. W rezultacie, prawo do głosu, dywidendy oraz zwrotu z kapitału jest jednakowe dla każdej wyemitowanej akcji przynależnej do wszystkich wyemitowanych serii.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym.

Do dokonania przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 Rada Nadzorcza wybrała KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410, firmę audytorską wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 3640. NIP: 727-276-70-73; REGON: 100941975; KRS 0000363162

Nazwa pełna:	STARHEDGE S.A
Adres siedziby:	02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5
Identyfikator NIP:	926-000-13-37
Numer w KRS:	0000017849
Numer REGON:	970517930
Akt założycielski Rep. A nr z dnia	REP A 4434/92 z dnia 21 kwietnia 1992 roku
Telefon:	22 428 42 48
Fax:	22 431 08 01
Adres Email:	e-mail: info@starhedge.pl
Strona WWW	www.starhedge.pl
LEI	259400SO1WQPETY92977
ISIN	PLHRDEX00021
Czas trwania:	Nieoznaczony
Główne obszary działalności:	działalność holdingów finansowych

Spółka dominująca

Spółki zależne od Starhedge S.A.

Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Udział w kapitale zakładowym na dzień 30 czerwca 2024	Metoda Konsolidacji
SURTEX Sp. z o. o.	Łódź	Wynajem nieruchomości,	82,55 %	Pełna

		Sprzedaż tkanin
		technicznych
Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o.	Gdynia	Wynajem nieruchomości, Sprzedaż tkanin technicznych	100 %	Pełna
Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o. o.	Poznań	Wynajem nieruchomości, Sprzedaż tkanin technicznych	100 %	Pełna
Ecco Pralnia Sp. z o. o.	Wrocław	Wynajem nieruchomości, Sprzedaż tkanin technicznych	100 %	Pełna
STARHEDGE DEVELOPMENT Sp. z o.o.	Warszawa	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	100 %	Pełna
STARHEDGE CAPITAL Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostała finansowa działalność usługowa	100 %	Pełna
STARHEDGE Czapliniecka poprzednio Starhedge Zarządzanie i Administracja nieruchomościami Sp. z o.o. Sp. z o.o.	Łódź	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	100 %	Pełna
Fabryka Ossera Sp. z o.o.	Warszawa	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	100 %	Pełna
G Energy S.A.	Warszawa	Budowa rurociągów i sieci rozdzielczych	51,55%	Pełna
Crystal Residence Sp. z o.o.	Łódź	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych I niemieszkalnych	100 %	Pełna
Piotrkowska Art Sp. z o.o.	Łódź	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych I niemieszkalnych	100 %	Pełna
Garden House Sp. z o.o.	Łódź	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych I niemieszkalnych	100 %	Pełna
Cedry Park Sp. z o.o.	Łódź	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych I niemieszkalnych	100 %	Pełna
Strarhedge SPV 2 Sp. z o.o.	Warszawa	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	100 %	Nie podlega konsolidacji
Starhedge SPV 1 Sp. z o.o.	Warszawa	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	100 %	Nie podlega konsolidacji
GFI Green Future Investment Sp. z o.o. Łódź		Prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii	95,9 %	Nie podlega konsolidacji
Infracompex Sp. z o.o.	Warszawa	Usługi z zakresu budowy telekomunikacyjnych sieci pasywny	100 % (poprzez G Energy S.A.)	Nie podlega konsolidacji

Pozostałe podmioty powiązane:

Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Status podmiotu
CFI Holding SA	Wrocław	Działalność holdingów finansowych	Podmiot dominujący pośrednio
Central Fund of Immovables Sp. z o.o.	Łódź	Wynajem nieruchomości, działalność hotelarska, działalność restauracyjna	Pozostały podmiot powiązany
Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o.	Łódź	Wynajem mieszkań w systemie TBS	Pozostały podmiot powiązany
Wrocławskie Centrum SPA Sp. z o.o.	Wrocław	Działalność w sektorze rekreacji, sportu oraz usług medycznych	Pozostały podmiot powiązany
Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe Chemikolor S.A.	Łódź	Działalność handlowa, sektor chemiczny	Pozostały podmiot powiązany
Krajowa Spółka Przemysłu Odzieżowego Polconfex Sp. z o.o.	Łódź	Działalność handlowa, sektor odzieżowy	Pozostały podmiot powiązany
Efekt Hotel S.A.	Kraków	Działalność hotelarska	Pozostały podmiot powiązany

Strona

6

Lider Hotel Sp. z o.o.	Kraków	Działalność hotelarska	Pozostały podmiot powiązany
Efekt Projekt Sp. z o.o.	Kraków	Wsparcie działalności operacyjnej spółek powiązanych	Pozostały podmiot powiązany
Solaris House Sp. z o.o.	Łódź	Działalność deweloperska	Pozostały podmiot powiązany
INWEST Sp. z o.o.	Kraków	Działalność holdingów finansowych	Pozostały podmiot powiązany
IMA Sprzęt i Budownictwo Sp. o.o.	Wrocław	Wynajem maszyn budowlanych	Pozostały podmiot powiązany
Mono Haus Rent Sp. z o.o.	Łódź	Wynajem nieruchomości	Pozostały podmiot powiązany
Food Market Sp. z o.o.	Łódź	Działalność gastronomiczna, wsparcie operacyjne działalności hotelarskiej	Pozostały podmiot powiązany
Luxton Investment Sp. z o.o.	Warszawa	Działalność holdingów finansowych	Pozostały podmiot powiązany
Restauracja U Kucharzy Sp. z o.o.	Warszawa	Działalność gastronomiczna	Pozostały podmiot powiązany
HR Hospitality Sp. z o.o.	Łódź	Działalność gastronomiczna	Pozostały podmiot powiązany

1.2. Przedmiot działalności.

Przedmiotem działalności STARHEDGE S.A. oraz jej jednostek zależnych zwanych łącznie "Grupą" są:

• działalność deweloperska;

.

• usługi wynajmu nieruchomości;
• sprzedaż tkanin technicznych i artykułów elektroizolacyjnych;
• budowa rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych;
• zarządzanie i administrowanie nieruchomościami na zlecenie.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej STARHEDGE S.A. jest zarządzanie i administrowanie nieruchomościami na zlecenie.

1.3. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego powyżej 5% ogólnej liczby głosów na WZA

Według stanu na dzień 30.06.2024 r. akcjonariat Starhedge S.A. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawia się następująco:

Nazwa	Stan na dzień 31.12.2023 roku
	Liczba akcji w szt.	% udział w kapitale zakładowym	Nominalna Wartość w zł
GOODMAX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	28 088 597	25,78%	6 741 263,28
STARCOM INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu	23 700 000	21,76%	5 688 000
Andrzej Witkowski	25 678 000	23,57%	6 162 720
Inwest sp. z o.o.	20 939 000	19,22%	5 025 360

1.4. Rada Nadzorcza

Jednostka dominująca:

Skład Rady Nadzorczej Starhedge S.A. na dzień 30.06.2024 r przedstawiał się następująco

Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Sobala Marta	Członek Rady Nadzorczej
2.	Rożniata Zbigniew	Członek Rady Nadzorczej
3.	Kłosiński Jacek	Członek Rady Nadzorczej
4.	Feder-Kawczyńska Joanna	Członek Rady Nadzorczej
5.	Rożniata Maciej	Członek Rady Nadzorczej

Zarząd Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, iż powziął wiadomość, że w dniu 23 kwietnia 2024 roku, wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Piotra Grabowskiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta. W oświadczeniu datowanym na dzień 5 kwietnia 2024 roku Pan Piotr Grabowski wskazał, że składa rezygnację z przyczyn osobistych, ze skutkiem natychmiastowym.

W drodze uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej w dniu 27 czerwca 2024 roku, doszło do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Emitenta w związku z rezygnacją złożoną przez Pana Piotra Grabowskiego, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 3/2024 z dnia 24 kwietnia 2024 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Starhedge S.A. powołało do Rady Nadzorczej Spółki Pana Zbigniewa Rożniatę.

Skład Rady Nadzorczej Starhedge S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Sobala Marta	Członek Rady Nadzorczej
2.	Kłosiński Jacek	Członek Rady Nadzorczej
3.	Feder-Kawczyńska Joanna	Członek Rady Nadzorczej
4.	Rożniata Maciej	Członek Rady Nadzorczej
5.	Rożniata Zbigniew	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 23 kwietnia 2024 roku, do siedziby Spółki wpłynęło oświadczenie Piotra Grabowskiego w sprawie rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta z przyczyn osobistych, z dniem 5 kwietnia 2024 roku. (Raport bieżący nr 3/2024), w związku z czym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Starhedge S.A. w dniu 27 czerwca 2024 r. powołało do Rady Nadzorczej Spółki Pana Zbigniewa Rożniatę.

Wyszczególnienie	Rok bieżący		Rok poprzedni
	PLN	EUR	PLN	EUR
Jednostkowe Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1 202	279	1 202	261
Koszty działalności operacyjnej	1 019	236	802	174
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	183	43	386	84
Zysk (strata) brutto	170	39	380	82
Zysk (strata) netto	60	14	363	79
Liczba udziałów/akcji w sztukach	108 939 000	108 939 000	108 939 000	108 939 000
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	0,00	0,00	0,00	0,00
Jednostkowe Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe	65 253	15 129	65 013	14 135
Aktywa obrotowe	3 265	757	3 106	675
Kapitał własny	67 057	15 547	66 993	14 566
Kapitał zakładowy	32 110	7 445	32 110	6 981
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	1 464	339	1 125	345
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	0,00	0,00	0,61	0,13
Jednostkowy Rachunek Przepływów Pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-25	-6	435	94
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-270	-63	-315	-68
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	400	93	-165	-36

Wybrane dane finansowe Starhedge SA za rok 2024

Dane bilansowe prezentowane są za okres porównywalny kończący się 30.06.2023 roku, zgodnie z formatem prezentowanym w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych Jednostkowym sprawozdaniem finansowym, ustalane przez Narodowy Bank Polski objętych historycznymi danymi finansowymi wynoszą:

Kurs EUR/PLN	Rok bieżący	Rok poprzedni
- dla danych bilansowych	4,313	4,348
- dla danych rachunku zysków i strat*	4,310	4,5283

*) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień miesiąca w danym okresie

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów jednostkowego bilansu przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień prezentowanego okresu.

Poszczególne pozycje jednostkowego rachunku dochodów całkowitych oraz jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku dochodów całkowitych oraz jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych z prezentowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczonych na EURO

3. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2024

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Starhedge SA za rok 2024

Wyszczególnienie	Rok bieżący		Rok poprzedni
	PLN	EUR	PLN	EUR
Jednostkowe Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	15 594	3 444	13 901	3 013
Koszty działalności operacyjnej	14 472	3 196	13 242	2 871
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	1 871	413	451	98
Zysk (strata) brutto	1 414	312	184	40
Zysk (strata) netto	1 258	278	34	7
Liczba udziałów/akcji w sztukach	108 939 000	108 939 000	108 939 000	108 939 000
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	0,01	0,00	0,00	0,00
Jednostkowe Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe	40 284	9 265	41 903	9 637
Aktywa obrotowe	57 133	13 140	54 625	12 563
Kapitał własny	67 335	15 486	66 422	15 276
Kapitał zakładowy	32 110	7 385	32 110	7 385
Zobowiązania długoterminowe	3 741	860	3 551	817
Zobowiązania krótkoterminowe	26 340	6 058	26 555	6 107
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	0,62	0,14	0,58	0,14
Jednostkowy Rachunek Przepływów Pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-486	-107	64	14
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-52	-11	-297	-64
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	592	131	256	55

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych Jednostkowym sprawozdaniem finansowym, ustalane przez Narodowy Bank Polski objętych historycznymi danymi finansowymi wynoszą:

Kurs EUR/PLN	Rok bieżący	Rok poprzedni
- dla danych bilansowych	4,313	4,348
- dla danych rachunku zysków i strat*	4,310	4,5283

*) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień miesiąca w danym okresie

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów jednostkowego bilansu przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień prezentowanego okresu.

Poszczególne pozycje jednostkowego rachunku dochodów całkowitych oraz jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku dochodów całkowitych oraz jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych z prezentowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczonych na EURO

4. Charakterystyka działalności

4.1. Jednostka dominująca

DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA Przyjęty model biznesowy zakłada skupienie się na działalności deweloperskiej, realizowanej przez spółki zależne (SPV) na którą składają się takie czynności, jak zakup działki (nieruchomości), budowa i sprzedaż gotowych projektów w maksymalnie krótkim czasie. Starhedge S.A. nie planuje, ale również nie wyklucza w przypadku rozwoju rynku PRS w Polsce, iż spółki celowe (SPV) będą długoterminowo właścicielem i zarządcą wybudowanych inwestycji.

4.2. Główny obszar działalności Grupy Kapitałowej STARHEDGE na których będzie się skupiać w roku 2024

Spółka w dalszym ciągu będzie realizować rozpoczęte projekty zmierzające do osiągnięcia zakładanych w niej celów, w szczególności prace nad poszerzaniem portfolio w szczególności na rynku nieruchomości. Spółka zamierza realizować plany przy wykorzystaniu wszystkich dostępnych instrumentów finansowych z wykorzystaniem dotychczas przyjętego przez Spółkę modelu inwestycyjnego stanowiącego punkt odniesienia dla efektywności realizowanych inwestycji, jednocześnie wskazując obszary zainteresowania lub zaniechania dotychczasowych działań.

Głównym obszarem działalności w branży deweloperskiej jest obecnie województwo łódzkie.

Spółka nadzoruje także kontynuowane procesy dywersyfikacyjne stale monitorując poczynione inwestycje.

W roku 2024 planowany jest przegląd opcji strategicznych dla poszczególnych projektów wraz z opracowaniem map drogowych dla poszczególnych projektów.

5. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki i Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym.

Zarząd Spółki ocenia, że dynamiczny rozwój sektora deweloperskiego, jaki miał miejsce w ostatnich latach, pomimo chwilowego spowolnienia w 2023 i 2024 roku, to naturalna konsekwencja niesłabnącego zapotrzebowania na lokale mieszkaniowe. Jak wskazują analitycy, w Polsce nadal brakuje mieszkań. Rynek nieruchomości będzie zależał od wielu czynników, spośród których część wiąże się z dalszym rozwojem sytuacji w Ukrainie oraz poziomem stóp procentowych będących główną determinantą rynku kredytów hipotecznych. Spółka jest przygotowana na wykorzystanie ponownej przyszłej koniunktury na rynku mieszkaniowym w kolejnym roku poprzez posiadany bank ziemi. Rok 2024 powinien przynieść natomiast wyraźny wzrost zdolności kredytowej Polaków. Dynamicznie rosnące wynagrodzenia i spadające stopy procentowe, dają podstawę prognozować dalszy wzrost dynamiki sprzedaży na rynku mieszkaniowym, co stwarza dla Spółki warunki na pozyskanie partnerów biznesowych, pozwalających na intensyfikację prac nad realizowanymi inwestycjami.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółka podjął decyzję o bieżącej analizie dalszej dywersyfikacji działań, które pozwolą na utrzymanie stabilnej sytuacji majątku Spółki, bez względu na koniunkturę rynkową.

Na osiągane przez Spółkę wyniki w roku obrotowym 2024 w szczególności wpływać będzie:

• Sytuacja związana z wojną w Ukrainie w tym w szczególności intensywność działań zbrojnych, poziom sankcji wprowadzanych wobec Rosji przez państwa Unii Europejskiej;
• Sytuacja na rynku nieruchomości w Polsce,
• Zmiany w przepisach w obszarze polityki fiskalnej, pieniężnej i podatkowej,
• Dostępność do kapitału oraz alternatywnych źródeł finansowania,
• Sytuacja na rynkach materiałów budowlanych oraz ich dostępność i koszty pozyskania,
• Decyzje Rady Polityki Pieniężnej w zakresie dalszego wzrostu stóp procentowych lub ich ewentualnych spadków w roku 2023 i ich wpływ na dostępność kredytów hipotecznych dla Klientów Grupy oraz na poziom ewentualnych kosztów odsetkowych Grupy;
• Stanowisko (w tym jego złagodzenie) KNF w sprawie metodyki liczenia przez Banki Zdolności Kredytowej kredytobiorców hipotecznych ;
• Zmiana sytuacji polityczno-ekonomicznej w Polsce i na świecie;
• Popyt na mieszkania.
• Regulacje prawne związane z funkcjonowaniem rynków kapitałowych.
• 6. Najważniejsi odbiorcy w 2024:

6.1. Jednostka dominująca

Wyszczególnienie	Starhedge S.A.
Central Fund of Immovables	1,2 mln

6.2. Grupa kapitałowa

Wyszczególnienie	Grupa Kapitałowe Starhedge S.A.
Kotło- REM Sędziszów Sp. z o.o.	3,3 mln
ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	0,34 mln
Zakład Produkcyjno - Badawczy Politerm Sp. z o.o.	0,45 mln

7. Najważniejsi dostawcy w 2024

7.1. Jednostka dominująca

Wyszczególnienie	Starhedge S.A.
Biuro Rachunkowe Royal Jewel Sp. z o.o	0,06 mln
KPW Audyt Sp. z o.o	0,07 mln
Central Fund of Immovables Sp. z o.,o.	0,03

7.2. Grupa kapitałowa

Wyszczególnienie	Grupa Kapitałowe Starhedge S.A.
Zakład Produkcyjno - Badawczy Politerm Sp. z o.o.	3,1 mln
Kotło- REM Sędziszów Sp. z o.o.	2,6 mln
Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o.	1,1 mln

8. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Umowy znaczące lub zawarte między akcjonariuszami, o których Emitent posiada wiedzę zostały ujawnione w poniższym sprawozdaniu oraz zostały opublikowane w systemie ESPI.

9. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w pozycji "Transakcje z podmiotami powiązanymi: Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2023. Nota 36

10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Nie wystąpiły powyższe operacje. Pozostałe informacje dotyczące zobowiązań finansowych zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w punkcie Nota 21.

11. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

Gwarancje i poręczenia

W okresie sprawozdawczym jednostki grupy kapitałowej Starhedge SA nie udzielały innym podmiotom poręczeń, ani gwarancji i nie otrzymują poręczeń ani gwarancji od innych podmiotów.

Spółka zależna Poznańskiego Przedsiębiorstwa Handlowego "Surtex" Sp. z o.o. w roku 2021 złożyła oświadczenia o ustanowieniu hipoteki oraz poddaniu się egzekucji w trybie przepisu art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. na rzecz banku mającego siedzibę w Polsce, na rzecz którego, jako dłużnik rzeczowy, ustanowiła zabezpieczenie hipoteczne tj. hipotekę umowną łączną do kwoty 164.027.328,00 PLN (słownie: sto sześćdziesiąt cztery miliony dwadzieścia siedem tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych_) obciążającą prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności stanowiących odrębną nieruchomość budynków i urządzeń położonych przy ul. Głównej w Poznaniu, dla których Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o numerach KW: PO2P/00040771/8, PO2P/00138907/5, PO2P/00100046/6, PO2P/00142582/1, należących do Spółki. Każda z w/w czynności zabezpieczających, tj. zarówno hipoteka umowa łączna, jak i poddanie się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. zostało dokonane do kwoty 164.027.328,00 PLN _słownie: sto sześćdziesiąt cztery miliony dwadzieścia siedem tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych. Ustanowienie powyższego zabezpieczenia zostało dokonane na rzecz podmiotu mającego siedzibę w Polsce, nie powiązanego kapitałowo ze Spółką ani z Grupą Kapitałową Starhedge S.A. (Raport bieżący 18/2021 z dnia 12 października 2021 roku).

12. Transakcje kapitałowe, w tym na aktywach posiadanych i nabywanych przez Spółkę

W raportowanym okresie, z zastrzeżeniem sprzedaży udziałów w spółce Fermecco Investment Sp. z o.o. przez Spółki zależne od Emitenta, nie wystąpiły transakcje kapitałowe na aktywnych posiadanych i nabywanych przez Spółkę.

13. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. w roku obrotowym 2024 roku prowadziła następujące istotne spory sądowe:

• 1. Sprawa o zapłatę z powództwa Spółdzielni Mieszkaniowej "Wspólnota" w Będzinie przeciwko Starhedge S.A. rozpoznawana przed Sądem Rejonowym w Dąbrowie Górniczej, przeciwko Starhedge S.A. o zapłatę kwoty 51.306,90 zł z tytułu opłat naliczonych przez powódkę za lokal przy ul. Zwycięstwa 12 w Będzinie, do którego Starhedge S.A. posiada spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu. Roszczenie obejmuje opłaty za okres od maja 2019 roku do października 2021 roku. Starhedge S.A. kwestionuje zasadność roszczenia, wskazując, że stawka opłaty eksploatacyjnej została ustalona w sposób całkowicie dowolny, zupełnie oderwany od rzeczywistych kosztów utrzymania nieruchomości, a tym samym w sposób sprzeczny z przepisem art. 4 ust. 1(1) ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych. Spółka pomimo wniesienia sprzeciwu od wydanego nakazu zapłaty prowadzi z powódką pertraktacje ugodowe, zmierzające do obniżenia naliczonych opłat o ok. 20%. Sprawa znajduje się na etapie postępowania przed sądem I instancji.
• 1. Przeciwko Starhedge S.A. przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XVI Wydziałem Gospodarczym została wytoczona sprawa z powództwa Katowickiej Spółdzielni Mieszkaniowej w Katowicach o zapłatę kwoty 58.452 zł należności głównej, z tytułu opłat za lokal mieszący się w nieruchomości przy ul. Francuskiej 70B w Katowicach za rok 2018. Starhedge S.A. kwestionuje wysokość opłat eksploatacyjnych naliczanych przez powodową Spółdzielnię za lokal przy ul. Francuskiej 70B w Katowicach, podnosząc, że opłaty te kształtowane są w sposób całkowicie dowolny oderwany od rzeczywistych kosztów przypisywanych do lokalu Spółki, jak również dowolnie różnicujący wysokość opłaty w zależności od kategorii podmiotu bez jakiegokolwiek uzasadnienia, a co za tym idzie, nie znajdują one zdaniem Spółki usprawiedliwienia w przepisie art. 4 ust. 1(1) ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych. Wyjaśnić ponadto należy, że w podobnych sprawach rozpoznawanych z udziałem podmiotu od którego Emitent nabył spółdzielcze własnościowe prawo do przedmiotowego lokalu rozpoznawane przed Sądami Rejonowymi oraz Okręgowymi w Łodzi i Katowicach zapłaty wyroki oparte na opiniach biegłych sądowych, na podstawie których, tożsame roszczenia strony powodowej zostały oddalone w zakresie ok 40 % należności głównej. Sąd rozpoznający sprawę dopuścił dowód z opinii biegłego sądowego, który winien określić prawidłową wysokość opłat jaką Spółdzielnia Mieszkaniowa w Katowicach winna obciążać Emitenta z tytułu opłat za przedmiotowy lokal.
• 14. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Nie dotyczy (nie wystąpiły)

15. Założenia kontynuacji działalności gospodarczej

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie, co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli po 30 czerwca 2024 roku. Zarząd nie stwierdza na dzień podpisania niniejszego sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Starhedge S.A w okresie, co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania, bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

16. Opis podstawowych zagrożeń i istotnych czynników ryzyka Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej

16.1. Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie

Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku przez wojska rosyjskie inwazja na Ukrainę jest czynnikiem istotnie destabilizującym otoczenie gospodarcze w całym regionie a także na świecie. Spółka i jej podmioty powiązane prowadzą działalność wyłącznie na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spółki, wojna w Ukrainie może wpłynąć przede wszystkim na koszty budowy mieszkań, ale także na popyt na nowe mieszkania, dostępność materiałów niezbędnych do budowy oraz dostępność podwykonawców. W związku z dużą zmiennością sytuacji, na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki nie jest w stanie oszacować skali wpływu wojny w Ukrainie na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej. Efektem mobilizacji wojskowej w Ukrainie jest już zauważalny częściowy odpływ pracowników w branży budowlanej. Ewentualne własne generalne wykonawstwo, bezpośrednie relacje z podwykonawcami sprawiają, że Grupa ma wszelkie środki by w nadchodzących kwartałach realizować założone cele. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Grupy i jej długofalowych zamierzeń. W ocenie Zarządu, Starhedge S.A. jest w relatywnie mocnej pozycji w stosunku do poziomu realizowanych projektów.

16.2. Ryzyko inflacji

W minionym roku w wielu krajach inflacja istotnie przekroczyła oczekiwania i osiągnęły historycznie wysokie poziomy, nie notowane w historii XXI w. W Polsce ceny towarów i usług na przestrzeni 2023 roku wzrosły średnio o 11,4%. Wciąż niepewna sytuacją związana z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, powodują jedynie wzrost oczekiwań inflacyjnych w kolejnych miesiącach, spowodowanych z jednej strony rosnącymi kosztami nośników energii, od których uzależnione są ceny większości towarów, jak również niepewność co do zbiorów produktów rolno-spożywczych, którym znaczącym światowym dostawcą są zarówno Ukraina jak i Rosja. Nieruchomości uznawane są za jedną z efektywniejszych form ochrony kapitału przed inflacją, więc w ocenie Zarządu Spółki oczekiwany dalszy spadek wartości pieniądza jest czynnikiem wspierającym popyt na mieszkania. Wysoka inflacja i oprocentowanie lokat, rosnące znacznie wolniej niż stopy procentowe, skutkuje głęboko ujemnymi realnymi stopami procentowymi.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania trudno jednak oszacować skalę jej potencjalnego wpływu. Spółka optymalizuje proces budowlany już od momentu planowania inwestycji, dzięki temu możliwe jest minimalizowanie wpływu czynników cenotwórczych. W ocenie Zarządu Spółki będzie to okres, w którym rentowność wielu deweloperów może spaść z powodu presji kosztowej przekraczającej dynamikę cen. Taka sytuacja może mieć miejsce zwłaszcza w przypadku inwestycji z segmentu popularnego, gdzie wrażliwość cenowa nabywców jest największa, a popyt najsilniej reaguje na podwyżki stóp procentowych. Dzięki realizowanemu modelowi biznesowemu można oczekiwać, że Spółka i jej Grupa Kapitałowa będą w stanie w relatywnie dużym stopniu mitygować ryzyko wzrostu kosztów realizacji inwestycji, zapewniając tym samym satysfakcjonującą rentowność prowadzonej działalności.

16.3. Ryzyko poziomu stóp procentowych

Przyjmuje się, że koniunktura na rynku mieszkaniowym jest odwrotnie proporcjonalna do poziomu stóp procentowych – niskie przyciągają kapitał na rynek nieruchomości i zwiększają dostępność kredytu, zaś wysoki poziom stóp działa na niego studząco. Do października 2021 roku, stopa referencyjna NBP utrzymywała się na poziomie 0,10%, najniższym w historii. Później jednak zakończył się trwający nieprzerwanie od 2012 roku cykl obniżek stóp procentowych, przeplatany okresami utrzymywania ich na stałym poziomie. Ciąg podwyżek dokonane przez Radę Polityki Pieniężnej sprawiły, że na koniec 2022 roku stopa referencyjna wyniosła 6,75%, zaś WIBOR 3M kształtował się na poziomie 7,02%.. Przewaga popytu nad podażą i ucieczka kapitału na rynek nieruchomości w obawie przed rosnącą inflacją, stymulowały wzrost cen, które we wszystkich monitorowanych miastach osiągnęły w minionym roku historyczne maksima. W 2023 roku nastąpiło obniżenie stóp procentowych do poziomu 5,75% w grudniu 2023 roku.

Drastycznie rosnące do 2023 roku stopy procentowe ograniczyły nieco aktywność klientów wspomagających się kredytem hipotecznym, zwłaszcza osób na granicy zdolności kredytowej, kupujących głównie mieszkania z segmentu popularnego. Wprowadzone w 2023 roku programy pomocowe oraz obniżenie progów zdolności kredytowej, pozwoliło jednak na zwiększenie aktywności na rynku deweloperskim. Wciąż widoczny jest popyt na mieszkania, w tym mieszkania o podwyższonym standardzie. Zainteresowanie klientów w tym segmencie wynika z chęci ochrony zgromadzonego kapitału przed inflacją i niższej wrażliwości na wzrost kosztu kredytu.

W ocenie Zarządu Spółki, zacieśnianie polityki pieniężnej przez wzrost stóp procentowych nie będzie kontynuowane w 2024 roku.

16.4. Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich

Realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym. W efekcie, okres oczekiwania na pierwsze przychody z tytułu sprzedaży wybudowanych lokali jest stosunkowo długi, ponieważ trwa on co najmniej kilkanaście miesięcy. Projekty deweloperskie wymagają poczynienia istotnych nakładów finansowych zarówno już w fazie przygotowań do rozpoczęcia danego projektu oraz w trakcie jego realizacji. W toku prowadzenia przez Grupę inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów inwestycyjnych, wynikający ze specyfiki procesu budowlanego, w tym, z faktu, iż: (i) realizacja robót budowlanych przebiega w stosunkowo długim okresie, w czasie którego mogą ulec zmianie ceny materiałów budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, (ii) realizacja robót budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu od panujących warunków atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu oraz konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie gdy roboty nie są prowadzone, (iii) warunki gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych, (iv) wadliwe materiały budowlane muszą być zastępowane materiałami prawidłowymi o odpowiedniej jakości, oraz (v) wady projektowanych budynków wymagają ich usunięcia. Ponadto do innych czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów inwestycyjnych należą m.in.: inflacja, koszty pracy, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa lub polityce rządowej oraz wzrost kosztów finansowania. Wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich związany ze specyfiką procesu budowlanego, może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

16.5. Ryzyko odpowiedzialności z tytułu należytego wykonania i sprzedaży mieszkań

Spółki wchodzące w skład Starhedge S.A. ponoszą odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne budynków oraz gruntu, na którym wybudowane są budynki, a także za wady poszczególnych lokali. Podmioty należące do Starhedge S.A. muszą liczyć się z ryzykiem zgłaszania takich roszczeń przez nabywców poszczególnych lokali bądź przez wspólnoty mieszkaniowe.

16.6. Ryzyko, że projekty deweloperskie mogą nie zostać zrealizowane w terminie

Projekt deweloperski jest przedsięwzięciem długoterminowym, na które wpływ ma wiele czynników. Wpływ tych czynników oraz pozostałych czynników ryzyka, może spowodować opóźnienia. Konsekwencją tych opóźnień może być, oprócz przesunięcia się w czasie realizacji przychodów z działalności Spółki, także ryzyko powstania dodatkowych kosztów związanych z koniecznością zapłaty odsetek, odszkodowań lub kar umownych wynikających z umów zawartych w związku z realizacją projektów deweloperskich. Opóźnienia w realizacji poszczególnych projektów mogą istotnie negatywnie wpływać na poziom rentowności poszczególnych projektów inwestycyjnych, a przez to na działalność, sytuację finansową, w tym w szczególności płynność, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Spółki. W ocenie Zarządu staranne planowanie poszczególnych inwestycji z uwzględnieniem zagrożeń leżących po stronie wykonawców i podwykonawców powoduję mityzację ryzyka powstawania kar finansowych.

16.7. Ryzyko, że Spółka może nie pozyskać finansowania zewnętrznego

Działalność deweloperska jest kapitałochłonna - Spółka ponosi znaczące wydatki wstępne na zakup gruntów oraz pokrycie kosztów infrastrukturalnych, budowlanych i projektowych. Tym samym Spółka potrzebuje znaczących środków pieniężnych oraz finansowania przez banki, aby kontynuować i rozwijać swoją działalność. Potrzeby kapitałowe Spółki zależą od wielu czynników, w szczególności od warunków rynkowych, które są poza kontrolą Spółki. Jeżeli parametry pozyskania niezbędnego Grupie kapitału będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych, konieczne może być pozyskanie przez Spółkę dodatkowego finansowania. W przypadku wystąpienia trudności z jego pozyskaniem, skala rozwoju Spółki oraz tempo osiągania przez nią określonych celów strategicznych może różnić się od pierwotnie zakładanych. Nie jest pewne, czy Spółka będzie zdolna do pozyskania wymaganego finansowania, jeżeli zajdzie taka konieczność, ani czy środki finansowe zostaną uzyskane na warunkach korzystnych dla Spółki.

16.8. Ryzyko makroekonomiczne

Spółka narażona jest na ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i na świecie. Na powyższe wpływają takie czynniki jak: spadek poziomu płac, wzrost cen w gospodarce, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz brak inwestycji w sektorze przedsiębiorstw, wzrost konkurencyjności pomiędzy gospodarkami, światowy kryzys finansowy. Konsekwencją dla Spółki może być niestabilność i nieprzewidywalność na rynkach kapitałowych, co może mieć wpływ na jakość oraz ilość transakcji przeprowadzanych przez Spółkę. Rynek mieszkaniowy jest uznawany za cykliczną gałąź gospodarki i tradycyjnie uznaje się, że koniunktura w branży deweloperskiej jest wysoce skorelowana z dynamiką produktu krajowego brutto (PKB). Zgodnie ze wstępnymi szacunkami GUS, PKB Polski w 2022 roku wzrósł realnie o 4,9% wobec wzrostu o 25,7% rok wcześniej. W samym IV kwartale minionego roku PKB Polski wzrósł jedynie o 2%,. Spowalnianie gospodarki miało związek przede wszystkim ze spadkiem realnych dochodów gospodarstw domowych (w wyniku wysokiej inflacji i tempem wzrostu wynagrodzeń nie nadążających już za nią), które powodowały ograniczanie zakupów, ale także ogólny wzrost kosztów życia, wysokie stopy procentowe (dociążające zwłaszcza posiadaczy kredytów), oraz dodatkowo hamujący eksport, przekładały się na niższą dynamikę PKB. Czynnikiem utrudniającym ocenę perspektyw sytuacji ekonomicznej w kraju jest duża zmienność spowodowana wojną w Ukrainie, która oddziałuje zarówno na rynki finansowe, jak i realną gospodarkę Polsk.

16.9. Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Spółka

W związku z wdrożeniem nowej strategii działalności Spółki Starhedge S.A. oraz konsekwentną realizacją jej założeń w bieżącym roku obrotowym, Spółka narażona jest na zmienność warunków rynkowych, które mogą mieć bezpośredni wpływ na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów. Na osiągnięcie zamierzonych przez Starhedge S.A. celów strategicznych wpływ ma wiele czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od decyzji organów zarządzających Starhedge S.A. i których, pomimo zachowania należytej staranności z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru działalności członków tych organów, nie będą one w stanie przewidzieć. Ponadto przy ocenie szans na realizację przez Starhedge S.A. jej celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie popełnienia przez osoby odpowiedzialne błędów w ocenie sytuacji na rynku i podjęcia na jej podstawie nietrafnych decyzji, które będą skutkować znacznym pogorszeniem się wyników finansowych Starhedge S.A..

16.10. Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

Spółki segmentu deweloperskiego prowadzą działalność w sektorze o wysokich barierach wejścia (do efektywnego funkcjonowania konieczne jest m.in. poniesienie znacznych nakładów kapitałowych, swoiste doświadczenie oraz posiadanie ponadprzeciętnego know-how), tym samym ryzyko pojawienia się nowych konkurentów jest w tym segmencie ograniczone. Jednak Starhedge S.A. działa w segmencie które cechują się wysoką konkurencyjnością (w tym dużych deweloperów), której lokalne nasilenie może doprowadzić do utraty części przychodów ze sprzedaży lub poniesienia znacznych nakładów na obronę pozycji rynkowej spółki. Tym samym może to prowadzić do osłabienia wyników finansowych osiąganych przez Starhedge S.A..

16.11. Ryzyko związane z konkurencją oraz pozyskiwaniem nowych gruntów lub projektów deweloperskich

Na wyniki osiągane przez Starhedge S.A. może mieć wpływ strategia obrana przez firmy konkurencyjne, ich pozycja finansowa oraz zdolność do pozyskiwania kapitału na korzystnych warunkach, a przede wszystkim zdolność do nabywania gruntów w odpowiednich lokalizacjach, za odpowiednią cenę i w odpowiednim stadium przygotowania pod proces inwestycyjny. Starhedge S.A. może napotkać konkurencję ze strony innych deweloperów, w szczególności na etapie identyfikacji i nabywania gruntów lub. Nie można również wykluczyć, że grunty pozyskane przez Starhedge S.A. pomimo prawidłowej oceny z formalno-prawnego punktu widzenia okażą się niemożliwe do zagospodarowania z uwagi na konieczność budowy kosztownej infrastruktury, ochrony środowiska czy protesty społeczne, a w końcu decyzje niezależne od Starhedge S.A. podejmowane przez organy samorządowe wydające decyzje w sprawie warunków zabudowy i zagospodarowania terenu oraz w sprawie pozwolenia na budowę. W wyniku działalności podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Starhedge S.A. na obszarach, gdzie skoncentrowana jest działalność Starhedge S.A., może powstać zwiększona podaż mieszkań, co może mieć wpływ na ich cenę i długość okresu potrzebnego do ich zbycia. Ponadto zwiększona konkurencja może spowodować wzrost zapotrzebowania na materiały budowlane oraz usługi wykonawców i podwykonawców, co z kolei może skutkować dla Starhedge S.A. zwiększeniem kosztów projektów.

16.12. Ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi

Nadchodzące zmiany w prawie stanowią potencjalne ryzyko mogące bezpośrednio lub pośrednio wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej Starhedge S.A.w zakresie branży deweloperskiej.

Z dniem 1 stycznia 2023 r. weszły w życie przepisy wprowadzające dodatkowe obciążenia podatkowe w sektorze instytucjonalnego zakupu lokali mieszkalnych, co może spowodować ograniczenia w sprzedaży mieszkań oraz utrudnienia we współpracy deweloperów z funduszami inwestycyjnymi.

Z początkiem kwietnia 2024 roku miały wejść w życie przepisy zmieniające rozporządzenie w sprawie warunków technicznych, jakim powinny odpowiadać budynki i ich usytuowanie. Nowelizacja określa minimalną powierzchnię lokalu użytkowego, który może powstać nowoprojektowanym budynku. Zwiększono w niej także minimalną odległość od granicy działki w przypadku budowy budynku o wysokości ponad 4 kondygnacji naziemnych. Zaostrzono wymogi dotyczące zachowania odległości miejsc parkingowych dostosowanych do potrzeb osób niepełnosprawnych od okien budynku oraz wymogi w zakresie powierzchni terenów rekreacyjnych. Wprowadzono również bardziej restrykcyjne obowiązki w zakresie izolacji dźwiękowej lokali oraz dotyczące stosowania odpowiednich przegród w balkonach znajdujących się na jednej płycie balkonowej.

Z kolei w dniu 24 września 2023 roku weszła w życie Ustawa z 7 lipca 2023 roku o zmianie ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Na jej podstawie studia uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego będą obowiązywały tylko do 31 grudnia 2025 roku i z tym dniem wygasną. W miejsce studium, do dnia 1 stycznia 2026 r. gminy będą musiały uchwalić plan ogólny, a więc nowy akt planistyczny, który będzie sporządzany obowiązkowo dla obszaru całej gminy. Po przeprowadzeniu oceny zapotrzebowania na nową zabudowę mieszkaniową, wyznaczane w nim zostaną strefy obejmujące tereny przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową wielorodzinną. Zarówno nowo uchwalane plany miejscowe, jak i decyzje o warunkach zabudowy będą musiały być z nim zgodne. Jeśli plan ogólny nie wejdzie w życie do 31 grudnia 2025 roku, w danej gminie nie będzie możliwe wydawanie nowych decyzji o warunkach zabudowy oraz uchwalanie nowych miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub zmiany istniejących planów.

O ile zmiany przepisów prawa mogą zatem istotnie wpłynąć na ograniczenie podaży gruntów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową wielorodzinną po 1 stycznia 2026 r., to pozostają one indyferentne dla projektów deweloperskich rozpoczętych i realizowanych aktualnie przez Spółki zależne od Emitenta, na podstawie decyzji administracyjnych wydanych pod żądania przepisów obowiązujących dotychczas przepisów prawa.

17.13 Ryzyko inwestycyjne

Spółka nabywając aktywa finansowe w postaci akcji innych podmiotów narażona jest na wahania ich cen rynkowych. Może wystąpić sytuacja nabycia aktywów finansowych po cenach zawyżonych (przewartościowanych), jak i po cenach zaniżonych. Powyższy stan rzeczy może mieć związek z sytuacją panującą na rynkach kapitałowych i nastrojami inwestorów. Ryzyko to obejmuje również celowe wpływanie grup inwestorów na wysokość cen akcji, poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych lub ukierunkowanych informacji lub składanie dużych ofert kupna/sprzedaży przedmiotowych walorów finansowych. Ryzyko inwestycyjne może być powiązane z ryzykiem płynności dla wybranych aktywów finansowych, co wiąże się z brakiem możliwości szybkiej sprzedaży posiadanych akcji.

17.14 Ryzyko operacyjne

Ryzyko operacyjne jest immanentną cechą przedsięwzięcia deweloperskiego, występującą niezależnie od okoliczności rynkowych. Obejmuje ono organizację specyficznych dla branży procesów wewnętrznych, takich jak: właściwy wybór i pozyskiwanie gruntów pod inwestycje, wybór architekta i generalnego wykonawcy, czy też sprawna koordynacja prac procesu budowlanego

17.15 Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy

Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy występuje w sytuacji braku lub niewypełniania procedur w organizacji i strukturze podmiotu gospodarczego. Ten rodzaj ryzyka Spółka minimalizuje poprzez odpowiedni dobór zatrudnionej kadry, a także utrzymywanie współpracy ze stałymi partnerami.

17.16 Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń

W tej kategorii Starhedge S.A. definiuje ryzyka, do których należą wszystkie zdarzenia, które są trudne do przewidzenia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, a które mogą mieć bezpośredni wpływ na działalność Spółki oraz uzyskiwane przez nią wyniki finansowe. W szczególności będą to ataki terrorystyczne, ataki zbrojne, nadzwyczajne działanie sił przyrody.

17.17. Ryzyko selekcji wykonawstwa

Istnieje możliwość nieodpowiedniego wyboru firm w procesie inwestycyjnym. Spółka minimalizuje to ryzyko opierając się na zasobach własnych oraz odpowiedniej weryfikacji partnerów biznesowych.

17.18. Zmiana ryzyk związanych z posiadaniem instrumentów finansowych

Spółka nabywając aktywa finansowe przeznaczone w późniejszym czasie do sprzedaży, narażony jest na ryzyko wystąpienia między innymi zmian polityczno-gospodarczych, makroekonomicznych oraz prawno-podatkowych, które w znaczny sposób mogą wpłynąć na spadek wartości posiadanych instrumentów finansowych.

17.19. Ryzyko działalności organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym

Spółka jako spółka publiczna notowana na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zobligowana jest do spełniania szeregu wymogów informacyjnych, których niewłaściwe wykonanie lub brak spełnienia, skutkować może wysokimi sankcjami finansowymi.

17.20. Ryzyko branżowe dla podmiotów działających w określonych sektorach

Spółka prowadzi działalność inwestycyjną, z którą związane jest ryzyko zaangażowania w sektor działalności, którego sposób funkcjonowania może być uzależniony od szeregu czynników, trudnych do rozpoznania w momencie nabycia udziałów lub akcji podmiotu zdefiniowanego w strukturze tego sektora. Czynnikami takimi może być np. konkurencyjność popytu, wewnętrzne relacje pomiędzy dominującymi uczestnikami sektora, trendy rynkowe, specyficzne potrzeby i wybory konsumentów, moda.

17.21. Ryzyko marketingowe

Umiejętnie prowadzona komunikacja marketingowa i reklamowa są czynnikami, które wymagają specjalnego prowadzenia i traktowania. Cały proces, prowadzący do realizacji transakcji Spółki koncentruje na tym, aby Klient końcowy miał poczucie, że został potraktowany profesjonalnie, indywidualnie i rzeczowo. Komunikację skierowaną do niego Spółka standaryzuje w taki sposób, aby odpowiadała randze promowanej Inwestycji mieszkaniowej lub komercyjnej. Estetyka, wartości wizualne, kanały dotarcia do klientów lub siła samej oferty to działania, które należy odpowiednio przygotować zanim zostanie przedstawiona potencjalnym klientom. Nietrafiona lub niedostosowana do oczekiwań rynku może okazać się lokalizacja projektu mieszkaniowego, powierzchnia i rozkład lokali, standard, a w konsekwencji także cena mieszkania. Ryzyko to potęguje rosnąca w trakcie budowy nieelastyczność produktu końcowego. Spółka analizuje prze każdym zakupem wszelkie ryzyka związane z nabyciem danej nieruchomości, ze szczególnym uwzględnień możliwości wyjścia z inwestycji, także poprzez monitorowanie cen transakcyjnych oraz lokalizacji projektów deweloperskich.

17.22. Ryzyko spadku cen mieszkań

Wyniki finansowe Grupy Starhedge S.A. są uzależnione w szczególności od poziomu cen mieszkań w Polsce. Wpływ na ceny nieruchomości ma m.in. zmiana popytu na oferowane lokale, zmiana sytuacji makroekonomicznej w Polsce, dostępność źródeł finansowania dla klientów w tym w szczególności kredytów hipotecznych, podaż lokali na określonym obszarze oraz zmiany w oczekiwaniach nabywców co do standardu, lokalizacji lub wyposażenia lokalu. Spadek cen mieszkań może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Grupy Starhedge S.A.

17.23. Ryzyko, iż zaplanowana przez Spółkę. powierzchnia użytkowa mieszkań może nie zostać osiągnięta

Starhedge S.A. realizuje swoje projekty w oparciu o konserwatywnie przygotowane projekty architektoniczne, które przewidują wybudowanie określonej powierzchni użytkowej w ramach poszczególnych projektów. Z uwagi jednak na fakt, że Starhedge S.A. planuje swoje projekty z wyprzedzeniem możliwe jest, iż w trakcie ich realizacji konieczne będzie wprowadzenie zmian do przyjętych projektów architektonicznych. Zmiany te mogą wynikać w szczególności:

• ze zmian planów zagospodarowania przestrzennego i dostosowania do tych planów projektów deweloperskich celem optymalnego wykorzystania dostępnej przestrzeni;
• zmian w strukturze planowanych mieszkań, które jeśli będą polegały na zmniejszeniu średniej powierzchni mieszkań, wymagać będą przeznaczenia dodatkowej powierzchni na garaże, co z kolei zmniejszy całkowitą powierzchnię użytkową mieszkań;
• przyjęcia innych niż zamierzone rozwiązań technicznych i budowlanych.

17.24. Ryzyko związane z możliwością pojawienia się nieprawdziwych informacji dotyczących Spółka lub jego działalności

Na konkurencyjnym rynku, jakim jest rynek usług deweloperskich, w szczególności dla spółek publicznych, istnieje ryzyko wykorzystywania przez niektórych konkurentów Spółki (lub inne podmioty zmierzające do osłabienia pozycji konkurencyjnej Spółki, w tym spekulantów giełdowych) nieprawdziwych informacji o Emitencie, jego działalności lub osobach powiązanych z Spółką, w celu wywarcia negatywnego wpływu na pozycję i wizerunek rynkowy Spółki. Ewentualne rozpowszechnianie nieprawdziwych i negatywnych informacji dotyczących Spółki, może wywierać przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na jego pozycję negocjacyjną, a tym samym negatywnie wpływać na sytuację finansową Spółki. Informacje takie mogą wywierać również niekorzystny wpływ na kształtowanie się kursu akcji Spółki, nawet jeśli nie miałyby one istotnego wpływu na wyniki finansowe Spółki. Spółka w uzasadnionych przypadkach wykorzysta drogę prawną w celu obrony swojego wizerunku, jednakże nie ma możliwości ograniczenia lub wyeliminowania takiego ryzyka. Ponadto Spółka zabezpiecza się przed tego typu ryzykiem zapewniając klientom obsługę najwyższej jakości, dzięki której jest w stanie uzyskiwać referencje przeczące ewentualnym negatywnym opiniom na jego temat. Warto podkreślić, że zwalczanie tzw. czarnego PR jest jedną z usług świadczonych przez Spółkę na rzecz Klientów. Doświadczenie zdobyte w rozwiązywaniu tego rodzaju problemów u klientów niewątpliwie pomoże w skutecznym i legalnym zwalczaniu tego typu praktyk skierowanych przeciwko Spółce.

17.25. Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi.

Spółka zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Spółki wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

17.26. Ryzyko związane z brakiem dywersyfikacji źródeł przychodu i uzależnieniem od jednego kontrahenta.

Przedmiotem działalności Spółki Starhedge S.A. z zastrzeżeniem działalności holdingowej jest działalność usługowa realizowana w chwili obecnej na rzecz jednego klienta tj. Central Fund of Immovables Sp. z o.o., w zakresie obsługi nieruchomości. Sytuacja ta stwarza zagrożenie dla kontynuacji działalności Emitenta, w przypadku utraty płynności finansowej przez kontrahenta, lub ujawnienia się jakichkolwiek innych okoliczności rzutujących na możliwość współpracy pomiędzy Emitentem, a wskazanym podmiotem. Utrata źródła przychodu może zatem powodować utratę płynności finansowej oraz niemożliwość pokrycia bieżących zobowiązań przez Emitenta.

Zadaniem Zarządu Starhedge S.A. na rok 2024 oraz przyszłe okresy jest dywersyfikacja źródeł przychodu, polegająca na rozszerzeniu zakresu działalności poprzez wykorzystanie posiadanego potencjału do pozyskania nowych klientów z branży nieruchomości.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie zachodzą okoliczności wskazujące na możliwość ziszczenia się w najbliższym czasie opisanego ryzyka, polegającego na zakończeniu współpracy ze wskazanym podmiotem.

17.27. Ryzyko prawne związane z trwającym postępowaniem przygotowawczym Prokuratury Regionalnej w Łodzi w stosunku do osób pełniących funkcje w organach Emitenta oraz podmiotów powiązanych.

Zarząd Emitenta na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie posiada informacji wskazujących na to, aby postępowanie prowadzone przez Prokuraturę Regionalną w Łodzi, do którego nawiązywały liczne publikacje prasowe z 2023 roku powołujące w treści artykułów nazwę Emitenta, stwarzało na obecnym etapie jakiekolwiek zagrożenie dla działalności Emitenta lub jego aktywów.

Od kwietnia 2023 roku Spółka Starhedge S.A. nie otrzymała z Prokuratury Regionalnej w Łodzi jakiegokolwiek pisma, decyzji lub postanowienia, które odnosiło by się do spółki, jej podmiotów zależnych lub posiadanych aktywów, a jednocześnie identyfikowało jakiekolwiek zagrożenia dla Grupy Kapitałowej Starhedge S.A.

Dodać przy tym należy, że wedle posiadanych przez Zarząd Emitenta informacji zarzuty postawione byłemu funkcjonariuszowi spółki dotyczą kwestii prawidłowości opodatkowania zawartych w poprzednich okresach transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych, tymczasem wobec Spółki Starhedge S.A. nigdy nie było prowadzone jakiekolwiek postępowanie podatkowe w powyższym zakresie. Istotnym jest przy tym fakt, że wartości uszczuplonych podatków wskazywane przez prokuraturę mają marginalne znaczenie w kontekście zakresu działalności Emitenta oraz wartości uzyskiwanych przychodów.

Z powyższych względów, nie dysponując jakimikolwiek innymi informacjami w powyższym zakresie, na obecnym etapie Zarząd Spółki nie jest w stanie zidentyfikować zagrożeń dla kontynuacji działalności spółki oraz Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. z powyższego tytułu.

17. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji

Nie wyemitowano nowych akcji.

18. Informacja dotycząca prognoz wyników

Zarówno dla Grupy kapitałowej, jak i dla jednostki dominującej, nie były podawane ani publikowane prognozy wyników na rok 2024.

19. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

W prezentowanym okresie nie miały miejsca czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik z wyjątkiem wpływu wybuchu konfliktu zbrojnego w Ukrainie będącego jego konsekwencją wzrostu inflacji i stóp procentowych opisanego poniżej.

19.1. Wpływ wybuchu konfliktu zbrojnego w Ukrainie i będący jego konsekwencją poziom inflacji oraz stóp procentowych na wyniki operacyjne Jednostki dominującej i Grupy kapitałowej

Wpływ sytuacji w Ukrainie zaczął wywierać znaczący wpływ na światową gospodarkę już w roku 2021, natomiast rozwój pełnoskalowej wojny po zdarzeniach z dnia 24 lutego 2022 r. odczuły wszystkie gospodarki na świecie. Odcisnęła się ona na większości sektorów i branż. Na dzień publikacji niniejszego raportu sytuacja związana poziomem cen nośników energii będących jednym z głównych czynników inflacjogennych (a co za tym idzie mających przeważający wpływ na poziom stóp procentowych) się ustabilizował, a gospodarki europejskie miały czas na zapewnieni alternatywnych kierunków dostaw surowców energetycznych, jak również podjęcie działań zmierzających do ograniczenia energochłonności znacznej części gospodarki, co ma istotny wpływ na poziom cen nośników energii. Niemniej jednak poziom inflacji i stóp procentowych ma wpływ na bieżącą działalność Grupy Kapitałowej i jest zauważalny. Miał wpływ na planowane wykonywanie inwestycji, ale nie stanowi na chwile obecną zagrożenia dla kontynuacji działalności Jednostki Dominującej ani Grupy Kapitałowej.

20. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności

Czynniki wewnętrzne

• . ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

Począwszy od 2018 roku Grupa Kapitałowa Starhedge SA S.A. istotnie się rozwinęła. Powstały spółki celowe (SPV) wydzielono do niech poszczególne projekty deweloperskie. W najbliższych latach będzie obserwowany istotny wzrost udziału podmiotów zależnych Spółki w wynikach operacyjnych i finansowych Grupy. Zarząd Spółki podjął szeroko zakrojone działania w celu optymalizacji zarządzania Grupą Kapitałową i stworzenia ram systemowych dla dalszego rozwoju – zarówno organicznego, jak i poprzez ewentualne przejęcia kolejnych podmiotów. Zmiany, które miały miejsce w ostatnich latach są źródłem wyzwań związanych z efektywnym zarządzaniem Grupą oraz utrzymaniem elastyczności organizacji, niezbędnej do szybkiego reagowania na zmiany w otoczeniu konkurencyjnym.

• RYNKI DZIALALNOŚCI

Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. w 2023 roku prowadziła działalność na 14 rynkach: w Łodzi, Warszawie, Trójmieście, Poznaniu, Krakowie, Katowicach , Wrocławiu, Bochni, Elblągu, Legnicy, Opolu, Sosnowcu, Poznaniu i Tarnowie. W ocenie Zarządu Spółki dywersyfikacja działalności Grupy i wzrost udziału podmiotów zależnych w strukturze jej sprzedaży i wynikach finansowych jest efektywną strategią budowania wartości Grupy i będzie ona kontynuowana w latach kolejnych.

• KAPITAŁ LUDZKI

Zarówno Projekty deweloperskie jak i realizacji długoterminowych kontraktów budowalno-montażowych w obszarze działalności G-Energy, to przedsięwzięcia o unikalnym charakterze i długim horyzoncie czasowym. W związku z tym, kluczową przewagą w tej branży jest know-how, którego głównym źródłem są doświadczeni pracownicy. Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. szczyci się niską rotacją pracowników i długoletnią współpracą z wieloma kontrahentami. Dzięki temu, Grupa jest w stanie osiągać ponadprzeciętne wyniki na każdym z etapów procesu inwestycyjnego – od zakupu wysokiej jakości gruntów, przez wysokiej jakości projekt oraz terminową i efektywną kosztowo budowę, aż po relacje z klientami.

Czynniki zewnętrzne

• SYTUACJA GOSPODARCZA I POLITYCZNA W REGIONIE W ZWIĄZKU Z WOJNĄ W UKRAINIE

Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku przez wojska rosyjskie inwazja na Ukrainę jest czynnikiem istotnie destabilizującym otoczenie gospodarcze w całym regionie, a także na świecie. Spółka i jej podmioty powiązane prowadzą działalność wyłącznie na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spółki, wojna w Ukrainie może wpłynąć przede wszystkim na koszty budowy mieszkań, ale także na popyt na nowe mieszkania, dostępność materiałów niezbędnych do budowy oraz dostępność podwykonawców. W związku z dużą zmiennością sytuacji, na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania,

• RYZYKO ZMNIEJSZENIA DOSTĘPNOŚCI KREDYTÓW MIESZKANIOWYCH

Popyt na rynku mieszkaniowym jest w znacznym stopniu uzależniony od dostępności kredytów mieszkaniowych i zdolności do ich obsługi. Decydujący wpływ na dostępność kredytów mają dwa czynniki: (i) poziom stóp procentowych będący odzwierciedleniem polityki pieniężnej Narodowego Banku Polskiego, stanowiska oraz (ii) decyzje Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego oraz polityka sektora bankowego. Zmiany w dostępności finansowania hipotecznego mają wpływ na popyt na mieszkania oferowane przez Grupę, a w konsekwencji – na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. .

21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej

W prezentowanym okresie nie zmieniono podstawowych zasad zarządzania Jednostki Dominującej oraz w Grupie Kapitałowej.

22. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Starhedge S.A. będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

Według najlepszej wiedzy Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Spółki.

23. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień sporządzania sprawozdania nie są znane żadne umowy, które mogą mieć wpływ na zmianę w proporcjach akcji dotychczasowych akcjonariuszy.

24. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu za 2024 rok.

W roku obrotowym 2024 Księgi rachunkowe Spółki oraz pełna obsługa księgowa prowadzone są przez Biuro Rachunkowe RJ Sp. z o.o.

Do dokonania przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 i 2024 Rada Nadzorcza wybrała KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410, firmę audytorską wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 3640. NIP: 727-276-70-73; REGON: 100941975; KRS 0000363162

Kwota wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za rok 2024, w zależności od przedmiotu umowy jest następująca:

a) 68 000,00 zł netto – za obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku

b) 39 400,00 zł netto – za przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za okres do 1 stycznia 2024 – 30 czerwca 2024 roku

c) 9 800,00 zł netto – za pozostałe usługi atestacyjne

Całkowita wysokość wynagrodzenia z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych z tytułu przeglądu i badania sprawozdania finansowego za 2024 rok wyniesie 117 300,00 zł.

25. Pozycje pozabilansowe

Informacje o aktywach i zobowiązaniach pozabilansowych znajdują się Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w pozycji Aktywa i zobowiązania warunkowe.

26. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

W opisywanym okresie Jednostka nie wypłaciła dywidendy, ani deklarowała jej wypłaty.

27. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem takie transakcje nie wystąpiły.

28. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem takie transakcje nie wystąpiły.

29. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2024 rok

Starhedge SA nie podawał wcześniej do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Grupy Kapitałowej za rok 2024, ani w formie raportów bieżących ani w sprawozdaniach finansowych za poszczególne kwartały okresu objętego niniejszym sprawozdaniem.

30. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie istniały i nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

31. Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Z osobami zarządzającymi nie zostały zawarte umowy określone w tytule niniejszego punktu.

32. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta

W roku obrotowym wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Starhedge SA, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących

emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących Starhedge S.A. przepisów o rachunkowości obrazuje tabela:

Wynagrodzenia	30.06.2024	31.12.2023
Zarząd jednostki dominującej	-	230 000,00
Rada Nadzorcza jednostki dominującej	-	-

33. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie Kapitałowej nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

34. Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe po dniu bilansowym.

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym

I. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Starhedge S.A. w 2024 roku

Zarząd Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu GPW oraz zgodnie z uchwałą Uchwała Nr 1309/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 grudnia 2015 r. oraz zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Nr 646/2011 Zarządu Giełdy z dnia 20 maja 2011 r. (z późn. zm.) roku w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, a także § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przedstawia raport o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2024 roku.

Wskazanie zbioru zasad wraz ze wskazaniem miejsca jego upublicznienia

Tekst zbioru zasad jest dostępny w niniejszym Sprawozdaniu oraz na Stronie internetowej Starhedge SA.

III. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024

Zarząd STARHEDGE S.A. oświadcza, że według najlepszej wiedzy, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Starhedge S.A. za okres zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku wraz z danymi porównywalnymi sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki Starhedge S.A. oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Starhedge S.A. w 2024 roku, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

IV. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410, firma audytorska wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 3640 - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Starhedge S.A. sporządzonego za okres zakończony 30 czerwca 2024 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, które stanowi załącznik do opublikowanych sprawozdań finansowych za rok 2023 i 2024.

V. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie obowiązku sporządzania sprawozdania dotyczącego informacji niefinansowych.

Zarząd Starhedge S.A., zgodnie z § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757) oświadcza, że Starhedge S.A. nie jest objęta obowiązkiem sporządzania oświadczenia (sprawozdania) dotyczącego informacji niefinansowych, ponieważ nie spełnia kryteriów wymienionych w art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości.

Imię i nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
Teresa Janina Kawczyńska	Prezes Zarządu
Warszawa, 30 wrzesień 2024 r.