Termo-Rex S.A.

Regulatory Filings • Oct 1, 2024

ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI TERMO-REX SPÓŁKA AKCYJNA

opublikowane w dniu 1 października 2024 r.

Niniejszy dokument nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620, ze zm.) ("Ustawa o Ofercie"). W szczególności, do niniejszego dokumentu nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie, ani przepisy rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia z dnia 23 maja 2022 r. (Dz. U. z 2022 r., poz. 1134) ("Rozporządzenie"). Zaproszenie nie będzie realizowane na podstawie art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Niniejszy dokument nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 kodeksu cywilnego z dnia 23 kwietnia 1964 r. (tj. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061), ze zm.) ("Kodeks Cywilny"). Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z niniejszym dokumentem, akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych. Podmiot odpowiadający na zaproszenie zawarte w niniejszym dokumencie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Niniejsze Zaproszenie zostaje ogłoszone z uwagi na publiczny status spółki Termo-Rex Spółka Akcyjna oraz w celu zapewnienia równego traktowania jej Akcjonariuszy.

1. Przedmiot Zaproszenia

Przedmiotem niniejszego zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji ("Zaproszenie") spółki TERMO-REX SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Jaworznie przy ul. Wojska Polskiego 2i, 43-603 Jaworzno, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach, VIII Wydział KRS pod nr KRS 0000400094, o numerze identyfikacji podatkowej NIP 6322006690 i kapitale zakładowym (w całości opłaconym) w kwocie 11.350.000,00 zł ("Spółka"), jest nabycie do 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych kodem ISIN PLTRMRX00011, które są zdematerializowane i są przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (które na dzień ogłoszenia Zaproszenia stanowią łącznie 2,99 % kapitału zakładowego Spółki). Nabywanie akcji Spółki w ramach Zaproszenia następuje na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2024 r. oraz Uchwały Zarządu nr 1/09/2024 z dnia 26 września 2024 r.

Zaproszenie podlega ogłoszeniu przez Spółkę w dniu 1 października 2024 roku poprzez udostępnienie na stronie internetowej Spółki: (https://termo-rex.pl/), w zakładce "Relacje Inwestorskie". Treść Zaproszenia zostaje w tym dniu przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.

Tekst Zaproszenia podlega w dniu ogłoszenia również publikacji na stronie internetowej Domu Maklerskiego BDM S.A. (www.bdm.pl).

Skupowi będą podlegały tylko prawidłowo złożone oferty sprzedaży, zgodnie z procedurą opisaną w punkcie 7 Zaproszenia.

2. Definicje

Akcje	akcje zwykłe na okaziciela Spółki, oznaczone przez KDPW kodem ISIN PLTRMRX00011, które są zdematerializowane i są przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Akcjonariusz	podmiot posiadający Akcje
Bank Powierniczy, Bank Powiernik	bank powierniczy w rozumieniu art. 3 pkt 36 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentamifinansowymi

Dom Maklerski	Dom Maklerski BDM Spółka Akcyjna
Firma Inwestycyjna	biuro maklerskie lub dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Nierezydent	osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. prawo dewizowe
Obciążenie	zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym, opcja, prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym (w tym także na podstawie Statutu)
Oferta Sprzedaży	oferta sprzedaży Akcji składana przez Akcjonariusza w odpowiedzi na Zaproszenie
Rezydent	osoby, podmioty i jednostki organizacyjne w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. prawo dewizowe

3. Podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu i rozliczeniu transakcji nabycia Akcji w ramach Zaproszenia

Firma:	Dom Maklerski BDM S.A.
Adres:	ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko-Biała
Telefon:	(33) 81-28-440
Telefaks:	(33) 81-28-441
Adres strony internetowej:	www.bdm.pl
Adres poczty elektronicznej:	bdm@bdm.pl

4. Cena zakupu Akcji

Oferowana cena zakupu akcji wynosi 0,70 zł (słownie: zero złotych i siedemdziesiąt groszy) za jedną Akcję.

5. Harmonogram przeprowadzania czynności w ramach Zaproszenia

Termin ogłoszenia Zaproszenia:	1 października 2024 r.
Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży:	3 października 2024 r.
Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży:	11 października 2024 r.

Przewidywany dzień przeniesienia własności Akcji poza rynkiem regulowanym oraz rozliczenia transakcji nabycia Akcji Nabywanych za pośrednictwem KDPW: 18 października 2024 r.

Spółka zastrzega sobie prawo do odstąpienia od przeprowadzenia Zaproszenia zarówno przed jak i po jego rozpoczęciu, jak również do zmiany terminów wskazanych w Zaproszeniu. W przypadku odwołania Zaproszenia lub zmiany terminów, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie, w jakiej Zaproszenie zostało ogłoszone.

6. Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Zaproszenia

Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w ramach Zaproszenia są wszyscy Akcjonariusze posiadający Akcje, tj. podmioty, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których na rachunkach papierów wartościowych są zapisane Akcje w chwili przyjmowania Ofert Sprzedaży. Akcje Spółki, oferowane w ramach Ofert Sprzedaży, muszą być wolne od Obciążeń.

7. Procedura składania Ofert Sprzedaży

Przed złożeniem Oferty Sprzedaży Akcjonariusze powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami Banków Powierników oraz Firm Inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których posiadają zapisane Akcje, w zakresie realizacji transakcji w odpowiedzi na ogłoszone Zaproszenie, w szczególności z terminami stosowanymi przez dany Bank Powiernik lub Firmę Inwestycyjną, jak również z opłatami pobieranymi przez dany Bank Powiernik lub Firmę Inwestycyjną za dokonanie powyższych czynności.

W przypadku gdy osoba składająca Ofertę Sprzedaży posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, procedura odpowiedzi na Zaproszenie przeprowadzana jest w każdym z tych podmiotów odrębnie i odnosi się do Akcji będących przedmiotem Oferty Sprzedaży, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot. Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży.

Akcjonariusze posiadający Akcje na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Firmę Inwestycyjną powinni złożyć w Firmie Inwestycyjnej, wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży oraz Firmy Inwestycyjnej. Formularz zawiera w szczególności dyspozycję ustanowienia nieodwołalnej blokady Akcji będących przedmiotem Oferty Sprzedaży, do dnia rozrachunku nabycia Akcji.

Akcjonariusze posiadający Akcje na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Bank Powiernik i będący klientem Domu Maklerskiego powinni dokonać następujących czynności:

1) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, zlecenie zablokowania Akcji do końca dnia rozrachunku nabycia Akcji i złożyć nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej celem sprzedaży Akcji na rzecz Spółki; Akcjonariusze powinni także uzyskać świadectwo depozytowe ważne do dnia rozrachunku nabycia Akcji;

2) złożyć w Domu Maklerskim następujące dokumenty:

• a) Ofertę Sprzedaży,
• b) Świadectwo depozytowe.

Akcjonariusze posiadający Akcje na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Bank Powiernik i niebędący klientem Domu Maklerskiego korzystają z usług Firmy Inwestycyjnej, z którą mają podpisaną umowę o świadczenie usług maklerskich. Akcjonariusze tacy powinni dokonać następujących czynności:

1) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, zlecenie zablokowania Akcji do końca dnia rozrachunku nabycia Akcji i złożyć nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej celem sprzedaży Akcji na rzecz Spółki; Akcjonariusze powinni także uzyskać świadectwo depozytowe ważne do dnia rozrachunku nabycia Akcji;

2) złożyć (na zasadach obowiązujących w danej Firmie Inwestycyjnej) następujące dokumenty:

• a) Ofertę Sprzedaży,
• b) Świadectwo depozytowe.

Firma Inwestycyjna, która przyjęła Oferty Sprzedaży od Akcjonariuszy, których Akcje zapisane są na rachunkach papierów wartościowych w Banku Powierniku zobowiązana jest uzyskać potwierdzenie uzyskania blokady od Banku Powiernika (na zasadach obowiązujących w danej Firmie Inwestycyjnej).

Firma Inwestycyjna po ustanowieniu nieodwołalnej blokady (lub uzyskaniu informacji o dokonaniu blokady przez Bank Powiernik), przekazuje w postaci elektronicznej, do Domu Maklerskiego informację, o przyjętej Ofercie Sprzedaży.

Osoba zgłaszająca się w odpowiedzi na Zaproszenie otrzymuje potwierdzenie złożenia Oferty Sprzedaży od Firmy Inwestycyjnej.

Blokada Akcji obowiązuje do dnia rozrachunku nabycia Akcji albo do dnia odwołania Zaproszenia przez Spółkę.

Zasady identyfikacji Akcjonariusza, który składa Ofertę Sprzedaży oraz tryb przyjmowania Oferty Sprzedaży, określa podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży.

W przypadku składania Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz powinien zapoznać się z zasadami obowiązującymi w Firmie Inwestycyjnej/Banku Powierniku, w którym są zdeponowane jego Akcje.

Złożenie Oferty Sprzedaży musi być bezwarunkowe i nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do czasu rozliczenia nabycia Akcji albo do dnia odwołania Oferty przez Spółkę. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające ze złożenia Oferty Sprzedaży niezgodnie z Zaproszeniem ponosi Akcjonariusz.

Dom Maklerski nie ponosi odpowiedzialności wobec Akcjonariusza za szkody powstałe w wyniku nieprzesłania przez Firmę Inwestycyjną informacji o złożonej Ofercie Sprzedaży do Domu Maklerskiego.

Formularze Ofert Sprzedaży powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności złożenia Oferty Sprzedaży.

W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży, komplet formularzy zostanie przesłany do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych – uczestników KDPW.

8. Nabywanie Akcji

W ramach Zaproszenia Spółka nabędzie nie więcej niż 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy) sztuk Akcji posiadanych przez Akcjonariuszy, którzy w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży złożą Oferty Sprzedaży.

Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na więcej niż 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy) Akcji.

W przypadku, gdy łączna liczba Akcji objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży złożonymi w terminie przyjmowania, będzie niższa lub równa maksymalnej liczbie Akcji, którą zamierza nabyć Spółka, Spółka zakupi wszystkie Akcje objęte Ofertami Sprzedaży.

W przypadku, w którym liczba Akcji wynikająca z prawidłowo złożonych Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie, będzie wyższa niż maksymalna liczba Akcji, którą zamierza nabyć Spółka, Oferty Sprzedaży złożone przez Akcjonariuszy będą podlegały proporcjonalnej redukcji. W takim wypadku liczba Akcji wynikająca z Ofert Sprzedaży będzie zaokrąglana w dół, do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba nabywanych Akcji wyniosła 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy) sztuk, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy. Akcje pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia, to jest akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji do nabycia przez Spółkę 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy) a łączną liczbą Akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży, będą alokowane po jednej kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia akcji w liczbie równej maksymalnej liczbie Akcji do nabycia przez Spółkę 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy). W przypadku jeżeli liczba wolnych Akcji nie pozwoli na wskazanie nabywanej Akcji z ofert akcjonariuszy, którzy złożyli oferty na sprzedaż tej samej liczby akcji, o przydziale wolnych Akcji zdecyduje kolejność składania ofert z pierwszeństwem oferty złożonej wcześniej nad ofertą złożoną później.

Akcje zostaną nabyte przez Spółkę poprzez przeniesienie własności Akcji poza rynkiem zorganizowanym od Akcjonariuszy, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży (po uwzględnieniu ewentualnej redukcji zgodnie z powyższymi postanowieniami Zaproszenia).

Przeniesienie własności Akcji zostanie rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW na podstawie instrukcji rozliczeniowych. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu, w zakresie transferu Akcji i rozliczenia pieniężnego, jest Dom Maklerski.

9. Zapłata Ceny Zakupu

Wszystkie nabyte Akcje w liczbie ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w pkt 0 powyżej, zostaną opłacone przez Spółkę gotówką. Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji, które zostaną nabyte od poszczególnych Akcjonariuszy w ramach Zaproszenia oraz ceny zakupu zostanie przekazana na rachunek podmiotu prowadzącego działalność maklerską wystawiającego instrukcję rozliczeniową zbiorczo dla wszystkich Akcjonariuszy posiadających rachunek papierów wartościowych w tym podmiocie. Na potrzeby rozliczenia transakcji nabycia Akcji Spółki w ramach Zaproszenia, Spółka ustanowiła zabezpieczenie w kwocie odpowiadającej wartości Akcji, objętych Zaproszeniem, w postaci blokady środków pieniężnych na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych Spółki, prowadzonym przez Dom Maklerski.

Zwraca się szczególną uwagę na to, że podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać prowizje lub opłaty za przeniesienie Akcji na rzecz Spółki tytułem sprzedaży, jak również z tytułu innych czynności dokonywanych przez te podmioty w związku ze sprzedażą Akcji na rzecz Spółki (np. za wystawienie świadectwa depozytowego, ustanowienie blokady Akcji, etc.) stosownie do zasad i procedur obowiązujących w danym podmiocie oraz umowy o świadczenie usług zawartej pomiędzy danym podmiotem a Akcjonariuszem. Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży powinni kontaktować się we własnym zakresie z podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza w celu ustalenia wysokości opłat lub prowizji pobieranych z tytułu realizacji czynności, o których mowa w Zaproszeniu. Powyższe koszty Akcjonariusz ponosi we własnym zakresie.

Dom Maklerski nie będzie pobierał żadnych opłat ani prowizji od osób zgłaszających się w odpowiedzi na Zaproszenie, w związku ze złożeniem przez nie Oferty Sprzedaży. Dom Maklerski będzie pobierał prowizję od zrealizowanych przez jego klientów transakcji sprzedaży Akcji zgodnie z obowiązującymi tabelami opłat i prowizji.

10. Opodatkowanie

Należy wskazać, że sprzedaż Akcji na rzecz Spółki może skutkować konsekwencjami podatkowymi dla Akcjonariuszy. Z tych względów wszystkim Akcjonariuszom zaleca się skorzystanie w indywidualnych przypadkach z porad doradców podatkowych, finansowych i prawnych lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich organów administracyjnych właściwych w tym zakresie.

Dokument podpisany przez Barbara Krakowska Data: 2024.10.01 07:50:42 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Jacek Tadeusz Jussak Data: 2024.10.01 07:51:53 CEST Signature Not Verified