Herkules S.A.

Legal Proceedings Report • Oct 14, 2024

PROPOZYCJE UKŁADOWE

1. ZAŁOŻENIA OGÓLNE

• 1.1. Propozycje układowe określają sposób restrukturyzacji zobowiązań Herkules S.A., spółki akcyjnej z siedzibą przy ul. Annopol 5, 03-236 Warszawa, wpisanej przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000261094, posiadającej NIP: 951-20-32-166 oraz numer REGON: 017433674 ("Dłużnik" lub "Spółka").
• 1.2. Wierzytelności wierzycieli Dłużnika objęte układem będą zaspokajane przez Dłużnika w obrębie grupy ("Grupa"), do której będzie należał dany wierzyciel. W ramach propozycji układowych przewidziano 10 grup, przyjmując następujący podział uwzględniający poszczególne kategorie interesu stosownie do art. 161 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne ("p.r."). Grupy obejmują kategorie interesów, do których zostaną przyporządkowani wszyscy wierzyciele (układ nie jest układem częściowym).
• 1.3. Przy sporządzaniu podziału na grupy zastosowano kryterium finansowe i funkcjonalne:
  • 1.3.1. Grupa I wierzyciele uprawnieni z tytułu umów leasingu (leasingodawcy);
  • 1.3.2. Grupa II wierzyciele, którzy świadczą na rzecz Dłużnika usługi operatorskie i montażowe dla żurawi, niezależnie od tytułu prawnego wierzytelności;
  • 1.3.3. Grupa III wierzyciele uprawnieni z tytułu kaucji przewidzianych w umowach handlowych;
  • 1.3.4. Grupa IV wierzyciele będący instytucjami finansowymi uprawnionymi z tytułu poręczeń za zobowiązania podmiotów zależnych, za które Dłużnik odpowiada osobiście;
  • 1.3.5. Grupa V Zakład Ubezpieczeń Społecznych (zobowiązania publicznoprawne);
  • 1.3.6. Grupa VI wierzyciele uprawnieni z tytułu innych niż w Grupie V zobowiązań publiczno-prawnych, w szczególności z tytułu PIT, CIT, VAT, PFRON, podatków lokalnych, a także inne zobowiązania wobec jednostek samorządu terytorialnego i Skarbu Państwa;
  • 1.3.7. Grupa VII wierzyciele uprawnieni z tytułu aktów powołania do organów Dłużnika i podobnych;
  • 1.3.8. Grupa VIII wierzyciele posiadający wierzytelności z tytułu zobowiązań handlowych o saldzie do 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100) niekwalifikujące się do pozostałych Grup;
• 1.3.9. Grupa IX wierzyciele posiadający wierzytelności z tytułu zobowiązań handlowych o saldzie 10 000 zł i wyższym (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100) niekwalifikujące się do pozostałych Grup;
• 1.3.10. Grupa X wierzyciele posiadający wierzytelności wyłącznie odsetkowe, które wskutek wygaśnięcia zobowiązania głównego skutkiem jego zaspokojenia przed dniem układowym, uległy przekształceniu w roszczenia główne; wierzyciele uprawnieni z tytułu odszkodowań lub kar umownych; wierzyciele uprawnieni z tytułu innych niż w Grupie IV umów statuujących odpowiedzialność Dłużnika związaną z procesem zawierania i realizacji umów przez podmioty zależne (w tym umów o charakterze gwarancji lub poręczeń za zobowiązania podmiotów zależnych), za które Dłużnik odpowiada osobiście, a także wierzyciele inni, niezakwalifikowani do pozostałych Grup;
• 1.4. Przyjęcie układu przez wierzycieli oznacza wyrażenie zgody przez wierzycieli na warunki spłaty wierzytelności w formie świadczeń pieniężnych określonych w propozycjach układowych przewidzianych dla danej Grupy wierzycieli dla wszystkich uprawnionych wierzycieli zgodnie z treścią układu.
• 1.5. W wypadku wierzytelności wierzycieli w walucie obcej, ich przyporządkowanie do odpowiednich grup wierzycieli nastąpi po przeliczeniu wierzytelności na walutę polską według średniego kursu walut obcych w Narodowym Banku Polskim z dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego Dłużnika.
• 1.6. Spłata wierzytelności wierzycieli w formie świadczeń pieniężnych oznacza w szczególności spłatę w terminach określonych w propozycjach oraz w wysokości określonej w propozycjach układowych przewidzianych dla danej Grupy wierzycieli.
• 1.7. Terminy spełnienia świadczeń w ramach układu zastrzeżone są na korzyść Dłużnika (Dłużnik może spłacić ratę wcześniej).
• 1.8. Umorzenie odsetek oraz innych należności ubocznych obejmuje wszelkie odsetki od należności głównych i wszelkie inne należności uboczne naliczone do dnia otwarcia postępowania układowego, oraz po dniu otwarcia tego postępowania.
• 1.9. W wypadku, gdy po dniu zawarcia układu, ujawnione zostaną wierzytelności z mocy prawa objęte układem, które nie zostały objęte spisem wierzytelności (tzw. "ujawnione wierzytelności niesporne") lub też w wyniku prawomocnego orzeczenia sądowego, ostatecznej decyzji administracyjnej, ugody sądowej lub innego aktu jurysdykcyjnego z mocy prawa wiążącego Dłużnika, wierzytelność dotychczas sporna (tzw. "ujawnione wierzytelności sporne") stanie się bezsporna – podlegają one zaliczeniu do odpowiednich grup wierzycieli określonych przyjętymi propozycjami układowymi. Ujawnione wierzytelności niesporne i ujawnione wierzytelności sporne, podlegają zaspokojeniu zgodnie z propozycjami układowymi, przy czym termin zaspokojenia pierwszej raty będzie ustalony jako termin zaspokojenia najbliższej raty dla odpowiedniej grupy wierzycieli po dniu ujawnienia wierzytelności niespornej w księgach z zastrzeżeniem ewentualnego zarzutu potrącenia, a dla ujawnionych wierzytelności spornych po dniu stwierdzenia prawomocności lub ostateczności orzeczenia, decyzji, stwierdzenia wykonania ugody lub innego aktu jurysdykcyjnego,

zaś pozostałe warunki płatności rat zgodnie z propozycjami układowymi, w tym w szczególności choć niewyłącznie liczba rat, ich wysokość oraz okres płatności pozostaną bez zmian (gdyby jednak ujawnienie nastąpiło już po zaspokojeniu wierzycieli zaliczonych do grupy, do której kwalifikowana jest ujawniona wierzytelność, wówczas termin zaspokojenia pierwszej raty nastąpi w miesiącu kalendarzowym następującym po dniu ujawnienia).

• 1.10. W przypadku, w którym wierzyciel w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia listem poleconym na adres wskazany w rejestrze, do którego wpisany jest wierzyciel, o ile wierzyciel jest wpisany do rejestru, w przeciwnym wypadku na adres wierzyciela znany Dłużnikowi ze spisu wierzytelności, wezwania Dłużnika do wskazania numeru rachunku bankowego, na który nastąpić mają płatności w ramach układu, nie wskaże numeru rachunku bankowego, bądź innego sposobu realizacji płatności w ramach wykonania układu, Dłużnik będzie uprawniony bez podejmowania dalszych czynności do wystąpienia do właściwego sądu z wnioskiem o zezwolenie na złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego lub umieszczenia środków na rachunku bankowym ze skutkiem zaspokojenia tego wierzyciela.
• 1.11. Wierzyciel może zostać zakwalifikowany do więcej niż jednej grupy wierzycieli, o ile wynika to z treści propozycji układowych.

2. PODZIAŁ NA GRUPY I PLAN SPŁATY

Grupa I – obejmuje wierzycieli uprawnionych z tytułu umów leasingu (leasingodawców). Restrukturyzacja zobowiązań Dłużnika w ramach Grupy I polega na:

• 1) spłacie 100% wierzytelności głównej w 9 (dziewięciu) równych, nieoprocentowanych miesięcznych ratach, płatnych w terminie do ostatniego dnia roboczego miesiąca, następującego po upływie 3 (trzech) pełnych miesięcy od doręczenia Spółce prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu;
• 2) umorzeniu w całości (100%) wszystkich odsetek, naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika, jak i po tym dniu, oraz innych należności ubocznych, a także wierzytelności obejmujących koszty postępowań sądowych i egzekucyjnych, koszty zastępstwa procesowego oraz pozostałe koszty administracyjne i opłaty manipulacyjne.

Grupa II – obejmuje wierzycieli, którzy świadczą na rzecz Dłużnika usługi operatorskie i montażowe dla żurawi, niezależnie od tytułu prawnego wierzytelności. Restrukturyzacja zobowiązań Dłużnika w ramach Grupy II polega na:

• 1) spłacie 90% wierzytelności głównej w 12 (dwunastu) równych, nieoprocentowanych miesięcznych ratach, płatnych w terminie do ostatniego dnia roboczego miesiąca, następującego po upływie 3 (trzech) pełnych miesięcy od doręczenia Spółce prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu;
• 2) umorzeniu wierzytelności głównej w części, tj. w wysokości 10%, przy zaokrągleniu w dół do pełnych złotych;
• 3) umorzeniu w całości (100%) wszystkich odsetek, naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika, jak i po tym dniu, oraz innych

należności ubocznych, a także wierzytelności obejmujących koszty postępowań sądowych i egzekucyjnych, koszty zastępstwa procesowego oraz pozostałe koszty administracyjne i opłaty manipulacyjne.

Grupa III – obejmuje wierzycieli uprawnionych z tytułu kaucji przewidzianych w umowach handlowych. Restrukturyzacja zobowiązań Dłużnika w ramach Grupy III polega na:

• 1) spłacie 100% wierzytelności głównej w 8 (ośmiu) równych, nieoprocentowanych kwartalnych ratach, płatnych w terminie do ostatniego dnia roboczego miesiąca, następującego po upływie 3 (trzech) pełnych miesięcy od doręczenia Spółce prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu;
• 2) umorzeniu w całości (100%) wszystkich odsetek, naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika, jak i po tym dniu, oraz innych należności ubocznych, a także wierzytelności obejmujących koszty postępowań sądowych i egzekucyjnych, koszty zastępstwa procesowego oraz pozostałe koszty administracyjne i opłaty manipulacyjne.

Grupa IV - obejmuje wierzycieli będących instytucjami finansowymi uprawnionymi z tytułu poręczeń za zobowiązania podmiotów zależnych, za które Dłużnik odpowiada osobiście. Restrukturyzacja zobowiązań Dłużnika w ramach Grupy IV polega na:

• 1) spłacie 41% wierzytelności głównej w 84 (osiemdziesięciu czterech) równych, nieoprocentowanych miesięcznych ratach, płatnych w terminie do ostatniego dnia roboczego miesiąca, następującego po upływie 3 (trzech) pełnych miesięcy od doręczenia Spółce prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu;
• 2) umorzeniu wierzytelności głównej w części, tj. w wysokości 59%, przy zaokrągleniu w dół do pełnych złotych;
• 3) umorzeniu w całości (100%) wszystkich odsetek, naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika, jak i po tym dniu, oraz innych należności ubocznych, a także wierzytelności obejmujących koszty postępowań sądowych i egzekucyjnych, koszty zastępstwa procesowego oraz pozostałe koszty administracyjne i opłaty manipulacyjne.

Grupa V – obejmuje Zakład Ubezpieczeń Społecznych (zobowiązania publicznoprawne). Restrukturyzacja zobowiązań Dłużnika w ramach Grupy V polega na:

• 1) spłacie 100% wierzytelności, tj. zarówno wierzytelności głównej jak i wierzytelności ubocznych w tym odsetek (zarówno powstałych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika, jak i po tym dniu).
• 2) Płatność należności głównej wraz z odsetkami bieżącymi nastąpi w 24 (dwudziestu czterech) równych miesięcznych ratach, płatnych w terminie do ostatniego dnia roboczego miesiąca, następującego po upływie 3 (trzech) pełnych miesięcy od doręczenia Spółce prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu. Odsetki bieżące naliczane będą z zachowaniem zasad i wysokości wskazanych w obowiązujących dotychczas umowach.
• 3) Odsetki za opóźnienie obliczone do dnia rozpoczęcia płatności pierwszej raty zostaną spłacone w 24 (dwudziestu czterech) równych miesięcznych ratach,

płatnych w terminie do ostatniego dnia roboczego miesiąca, następującego po upływie 3 (trzech) pełnych miesięcy od doręczenia Spółce prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu.

Grupa VI – obejmuje wierzycieli uprawnionych z tytułu innych niż w Grupie V zobowiązań publiczno-prawnych, w szczególności z tytułu PIT, CIT, VAT, PFRON, podatków lokalnych, a także inne zobowiązania wobec jednostek samorządu terytorialnego i Skarbu Państwa. Restrukturyzacja zobowiązań Dłużnika w ramach Grupy VI polega na:

• 1) spłacie 80% wierzytelności głównej w 24 (dwudziestu czterech) równych, nieoprocentowanych miesięcznych ratach, płatnych w terminie do ostatniego dnia roboczego miesiąca, następującego po upływie 3 (trzech) pełnych miesięcy od doręczenia Spółce prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu;
• 2) umorzeniu wierzytelności głównej w części, tj. w wysokości 20%, przy zaokrągleniu w dół do pełnych złotych;
• 3) umorzeniu w całości (100%) wszystkich odsetek, naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika, jak i po tym dniu, oraz innych należności ubocznych, a także wierzytelności obejmujących koszty postępowań sądowych i egzekucyjnych, koszty zastępstwa procesowego oraz pozostałe koszty administracyjne i opłaty manipulacyjne.

Grupa VII – obejmuje wierzycieli uprawnionych z tytułu aktów powołania do organów Dłużnika i podobnych. Restrukturyzacja zobowiązań Dłużnika w ramach Grupy VII polega na:

• 1) jednorazowej spłacie 40% wierzytelności głównej w terminie do ostatniego dnia roboczego miesiąca, następującego po upływie 3 (trzech) pełnych miesięcy od doręczenia Spółce prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu;
• 2) umorzeniu wierzytelności głównej w części, tj. w wysokości 60%, przy zaokrągleniu w dół do pełnych złotych;
• 3) umorzeniu w całości (100%) wszystkich odsetek, naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika, jak i po tym dniu, oraz innych należności ubocznych, a także wierzytelności obejmujących koszty postępowań sądowych i egzekucyjnych, koszty zastępstwa procesowego oraz pozostałe koszty administracyjne i opłaty manipulacyjne.

Grupa VIII – obejmuje wierzycieli posiadających wierzytelności z tytułu zobowiązań handlowych o saldzie do 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100) niekwalifikujące się do pozostałych Grup. Restrukturyzacja zobowiązań Dłużnika w ramach Grupy VIII polega na:

1) spłacie 90% wierzytelności głównej w 6 (sześciu) równych, nieoprocentowanych miesięcznych ratach, płatnych w terminie do ostatniego dnia roboczego miesiąca, następującego po upływie 2 (dwóch) pełnych miesięcy od doręczenia Spółce prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu;

• 2) umorzeniu wierzytelności głównej w części, tj. w wysokości 10%, przy zaokrągleniu w dół do pełnych złotych;
• 3) umorzeniu w całości (100%) wszystkich odsetek, naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika, jak I po tym dniu, oraz innych należności ubocznych, a także wierzytelności obejmujących koszty postępowań sądowych I egzekucyjnych, koszty zastępstwa procesowego oraz pozostałe koszty administracyjne I opłaty manipulacyjne.

Grupa IX – obejmuje wierzycieli posiadających wierzytelności z tytułu zobowiązań handlowych o saldzie 10 000 zł i wyższym (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100) niekwalifikujące się do pozostałych Grup. Restrukturyzacja zobowiązań Dłużnika w ramach Grupy IX polega na:

• 1) spłacie 70% wierzytelności głównej w 8 (ośmiu) równych, nieoprocentowanych kwartalnych ratach, płatnych w terminie do ostatniego dnia roboczego miesiąca, następującego po upływie 3 (trzech) pełnych miesięcy od doręczenia Spółce prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu;
• 2) umorzeniu wierzytelności głównej w części, tj. w wysokości 30%, przy zaokrągleniu w dół do pełnych złotych;
• 3) umorzeniu w całości (100%) wszystkich odsetek, naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika, jak i po tym dniu, oraz innych należności ubocznych, a także wierzytelności obejmujących koszty postępowań sądowych i egzekucyjnych, koszty zastępstwa procesowego oraz pozostałe koszty administracyjne i opłaty manipulacyjne.

Grupa X – obejmuje wierzycieli posiadających wierzytelności wyłącznie odsetkowe, które wskutek wygaśnięcia zobowiązania głównego skutkiem jego zaspokojenia przed dniem układowym, uległy przekształceniu w roszczenia główne; wierzycieli uprawnionych z tytułu odszkodowań lub kar umownych; wierzycieli uprawnionych z tytułu innych niż w Grupie IV umów statuujących odpowiedzialność Dłużnika związaną z procesem zawierania i realizacji umów przez podmioty zależne od Dłużnika (w tym umów o charakterze gwarancji lub poręczeń za zobowiązania podmiotów zależnych), za które Dłużnik odpowiada osobiście, a także innych wierzycieli, niezakwalifikowanych do pozostałych Grup. Restrukturyzacja zobowiązań Dłużnika w ramach Grupy X polega na:

• 1) spłacie 10% wierzytelności głównej w 72 (siedemdziesięciu dwóch) równych, nieoprocentowanych miesięcznych ratach, płatnych w terminie do ostatniego dnia roboczego miesiąca, następującego po upływie 12 (dwunastu) pełnych miesięcy od doręczenia Spółce prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu;
• 2) umorzeniu wierzytelności głównej w części, tj. w wysokości 90%, przy zaokrągleniu w dół do pełnych złotych;
• 3) umorzeniu w całości (100%) wszystkich odsetek, naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika, jak i po tym dniu, oraz innych należności ubocznych, a także wierzytelności obejmujących koszty postępowań

sądowych i egzekucyjnych, koszty zastępstwa procesowego oraz pozostałe koszty administracyjne i opłaty manipulacyjne.