CPD S.A.

AGM Information • Oct 17, 2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 listopada 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana (●).

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głos oddany1,2 :

	za
	ilość głosów	________
	przeciw ilość głosów	________
	wstrzymuję się ilość głosów	________

¹ Głosujemy poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiednią rubrykę.

² Zgodnie z art. 411³ KSH, w przypadku skorzystania z możliwości głosowania w różny sposób ze swoich akcji, proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 listopada 2024 roku

w sprawie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym odstępuje od powołania Komisji Skrutacyjnej.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głos oddany3,4 :

	za
	ilość głosów	________
	przeciw ilość głosów	________
	wstrzymuję się ilość głosów	________

³ Głosujemy poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiednią rubrykę.

⁴ Zgodnie z art. 411³ KSH, w przypadku skorzystania z możliwości głosowania w różny sposób ze swoich akcji, proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 listopada 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej.
• 5) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 6) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii B, zmiany Statutu Spółki.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru.
• 9) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głos oddany5,6 :

	za
	ilość głosów	________
	przeciw ilość głosów	________
	wstrzymuję się ilość głosów	________

⁵ Głosujemy poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiednią rubrykę.

⁶ Zgodnie z art. 411³ KSH, w przypadku skorzystania z możliwości głosowania w różny sposób ze swoich akcji, proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób

Nadwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 listopada 2024 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej (●)

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głos oddany7,8 :

	za
	ilość głosów	________
	przeciw ilość głosów	________
	wstrzymuję się ilość głosów	________

⁷ Głosujemy poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiednią rubrykę.

⁸ Zgodnie z art. 411³ KSH, w przypadku skorzystania z możliwości głosowania w różny sposób ze swoich akcji, proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 listopada 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii B, zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 431 oraz art. 433 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych ("KSH") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 89.000 zł (osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) do kwoty 537.309,30 zł (pięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dziewięć złotych trzydzieści groszy) poprzez emisję 890.000 (osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii E") ("Akcje Nowej Emisji").
• 1. Akcje Nowej Emisji zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH, w ramach oferty będącej ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
• 1. Oferta Akcji Nowej Emisji skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, łącznie z uwzględnieniem innych ofert akcji Spółki, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, do oferty publicznej Akcji Nowej Emisji nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji. Ustalenie ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały.
• 1. Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

(a) Akcje Nowej Emisji zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.

(b) Akcje Nowej Emisji zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych.

1. Akcje Nowej Emisji mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

2. Zawarcie umowy objęcia Akcji Serii B nastąpi niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 6 miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru wszystkich Akcji Nowej Emisji wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjnej Akcji Nowej Emisji stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Nowej Emisji oraz do:

(a) złożenia wybranym przez siebie inwestorom oferty nabycia Akcji Nowej Emisji w ramach subskrypcji prywatnej, jak również do dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną;

(b) zawarcia z inwestorami umów objęcia Akcji Serii B; oraz

(c) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 4

Zmienia się § 4 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 537.309,30 zł (słownie: pięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dziewięć złotych trzydzieści groszy) i jest podzielony na 5.373.093 (słownie: pięć milionów trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 4.483.093 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii AA.

b) 890.000 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B."

§ 5

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głos oddany9,10 :

	za
	ilość głosów	________
	przeciw ilość głosów	________
	wstrzymuję się ilość głosów	________

⁹ Głosujemy poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiednią rubrykę.

¹⁰ Zgodnie z art. 411³ KSH, w przypadku skorzystania z możliwości głosowania w różny sposób ze swoich akcji, proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 listopada 2024 roku

Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 w zw. z art. 444, 445 oraz 447 KSH, w związku z upływem terminu określonego w §4a Statutu Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, niniejszym uchwala się nowe upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wobec czego przyjmuje się co następuje:

§ 1

Zmienia się treść § 4a Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 30 czerwca 2027 r. do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z granicach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 336.000,00 zł (słownie: trzysta trzydzieści sześć tysięcy złotych). Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, przy czym akcje mogą być obejmowane zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty).

1. Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawienia akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru akcji wyemitowanych na podstawie upoważnienia udzielonego w ust. 1."

§ 2

• 1. Udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego umotywowane jest koniecznością zapewnienia Spółce możliwości sprawnego pozyskiwania środków finansowych w drodze uproszczonej procedury podwyższenia kapitału zakładowego. Skorzystanie przez Zarząd Spółki ze statutowego upoważnienia pozwoli na przyśpieszenie procesu uzyskania nowych środków na prowadzenie projektów związanych z rozwojem przedsiębiorstwa Spółki lub bieżącą działalność Spółki, co służyć będzie budowaniu wartości Spółki. Przeprowadzając nową emisję akcji Zarząd Spółki będzie mógł dostosować warunki, wielkość i moment dokonania emisji do panujących warunków rynkowych. Mając na uwadze powyższe proponowana zmiana Statutu leży w interesie Spółki.
• 1. Niniejszym akceptuje się pisemną opinię Zarządu uzasadniającą powody przyznania Zarządowi Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, a także uzasadniającą sposób ustalania ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego (stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały).

§ 3

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głos oddany11,12 :

	za
	ilość głosów	________
	przeciw ilość głosów	________
	wstrzymuję się ilość głosów	________

¹¹ Głosujemy poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiednią rubrykę.

¹² Zgodnie z art. 411³ KSH, w przypadku skorzystania z możliwości głosowania w różny sposób ze swoich akcji, proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób