CPD S.A.

AGM Information • Oct 17, 2024

UZASADNIENIE ZARZĄDU

CPD S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie planowanych uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zarząd spółki CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: Szara 10, 00-420 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000277147 (dalej: "Spółka"), w związku ze zwołaniem na 12 listopada 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad przewidziane są następujące uchwały:

• 1) w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Uchwała nr 1);
• 2) w sprawie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej (Uchwała nr 2)
• 3) w sprawie przyjęcia porządku obrad (Uchwała nr 3);
• 4) w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej CPD S.A. (Uchwała nr 4);
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii B, zmiany Statutu Spółki. (Uchwała nr 5);
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru. (Uchwała nr 6).

przedstawia swoją opinię w sprawie planowanych w/w uchwał.

Uchwały nr 1-3

Uchwały nr 1-3 są uchwałami związanymi z formalnym przebiegiem obrad, których podjęcie jest obligatoryjne dla zachowania prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia: (i) podjęcie uchwały nr 1 jest wymagane przez art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych; (ii) podjęcie uchwały nr 2 jest podjęcie uchwały nr 2 jest związane z § 7 ust. 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia; (iii) podjęcie uchwały nr 3 jest wymagane przez art. 402² pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 4

Uchwała nr 4 (wzór dla powołania członków Rady Nadzorczej) - zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 2 Statutu Spółki Członów Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne zgromadzenie. Z uwagi na zmiany w znaczącym akcjonariacie, które zaszły w ostatnich tygodniach Zarząd umożliwia akcjonariuszom podjęcie stosownych decyzji w zakresie składu osobowego Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 5

Zarząd Spółki przewidział podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii B oraz zmiany Statutu Spółki w celu umożliwienia Zarządowi pozyskania środków pieniężnych na potrzebę spłaty wszystkich zobowiązań Spółki oraz zapewnienia Spółce płynności finansowej do czasu zakończenia przez Spółkę przeglądu opcji strategicznych.

Uchwała nr 6

Zarząd Spółki przewidział podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, na mocy której Zarząd Spółki upoważniony będzie, w okresie do 30 czerwca 2027 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 336.000,00 zł (słownie: trzysta trzydzieści sześć tysięcy złotych), w celu wprowadzenia sprawnej procedury pozyskiwania przez Zarząd Spółki nowych środków finansowych na rozwój i działalność bieżącą Spółki. Zarząd stoi na stanowisku, że dostosowanie planów emisyjnych Spółki do panujących warunków rynkowych może odbyć się jedynie wówczas, gdy Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, będzie upoważniony do podjęcia stosownej decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i np. będzie mógł przeprowadzić sprawną i skuteczną emisję prywatną akcji skierowaną do wybranego przez Zarząd inwestora, dzięki czemu umożliwi sprostanie przez Spółkę przedsięwzięciom gospodarczym.

UZASADNIENIE RADY NADZORCZEJ

CPD S. A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie planowanych uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Rada Nadzorcza CPD S.A. w dniu 14 października 2024 r. pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał nr 1-6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zaplanowanego na dzień 12 listopada 2024 r., podejmując stosowną uchwałę.