AGM Information • Oct 17, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana (●).
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym odstępuje od powołania Komisji Skrutacyjnej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:
1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej.
5) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
6) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
7) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii B, zmiany Statutu Spółki.
8) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru.
9) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej (●)
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 431 oraz art. 433 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") niniejszym uchwala, co następuje:
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 89.000 zł (osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) do kwoty 537.309,30 zł (pięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dziewięć złotych trzydzieści groszy) poprzez emisję 890.000 (osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii E") ("Akcje Nowej Emisji").
Akcje Nowej Emisji zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH, w ramach oferty będącej ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
Oferta Akcji Nowej Emisji skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, łącznie z uwzględnieniem innych ofert akcji Spółki, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, do oferty publicznej Akcji Nowej Emisji nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego.
Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji. Ustalenie ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały.
Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
(a) Akcje Nowej Emisji zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.
(b) Akcje Nowej Emisji zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych.
Akcje Nowej Emisji mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
Zawarcie umowy objęcia Akcji Serii B nastąpi niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 6 miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały.
W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru wszystkich Akcji Nowej Emisji wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjnej Akcji Nowej Emisji stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Nowej Emisji oraz do:
(a) złożenia wybranym przez siebie inwestorom oferty nabycia Akcji Nowej Emisji w ramach subskrypcji prywatnej, jak również do dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną;
(b) zawarcia z inwestorami umów objęcia Akcji Serii B; oraz
(c) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Zmienia się § 4 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 537.309,30 zł (słownie: pięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dziewięć złotych trzydzieści groszy) i jest podzielony na 5.373.093 (słownie: pięć milionów trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 4.483.093 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii AA.
b) 890.000 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B."
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd CPD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") sporządził niniejsze uzasadnienie w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii B ("Akcje Serii B") ("Akcje Nowej Emisji") oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii B ("Uchwała Emisyjna").
Zarząd Spółki zwołał na dzień 12 listopada 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii B oraz zmiany Statutu Spółki.
Zgodnie z projektem przedmiotowej uchwały Walne Zgromadzenie zadecyduje o emisji 890.000 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Zarząd proponuje, aby cena emisyjna każdej Akcji Serii B została ustalona przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej.
W stosunku do Akcji serii B przewiduje się pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.
Emisja Akcji serii B ma na celu pozyskanie środków na potrzebę spłaty wszystkich zobowiązań Spółki oraz zapewnienie Spółce płynności finansowej do czasu zakończenia przez Spółkę przeglądu opcji strategicznych mającego na celu rozpoznanie możliwych kierunków rozwoju Spółki, o którym Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 5/2023 w dniu 1 marca 2023 roku.
Na dzień sporządzenia niniejszego stanowiska wartość wymagalnych zobowiązań Spółki wynosi 229 090,93 zł, a niewymagalnych 594 069,83 zł.
W wyniku emisji Akcji serii B Zarząd Spółki ma zamiar pozyskać kwotę zapewniającą spłatę zobowiązań oraz środki na pokrycie przyszłych kosztów związanych z funkcjonowaniem Spółki, dzięki czemu założone cele zostaną osiągnięte. Pozyskanie środków powinno nastąpić niezwłocznie, aby nie zakłócić funkcjonowania Spółki.
W ocenie Zarządu pozyskanie środków przez Spółkę możliwe jest wyłącznie poprzez skierowanie oferty do wybranych inwestorów, ci bowiem będą w stanie niezwłocznie opłacić objęte akcje. Emisja z zachowaniem prawa poboru wiązałby się z koniecznością przygotowania i zatwierdzenia memorandum informacyjnego, co znacznie wydłużyłoby proces pozyskiwania środków, a nadto byłoby kosztowne.
Oferta Akcji serii B skierowana będzie zatem w ramach subskrypcji prywatnej do wybranych inwestorów w liczbie mniejszej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, łącznie z uwzględnieniem innych ofert akcji Spółki, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy.
Mając na uwadze zamiar skierowania oferty objęcia Akcji serii B do wybranych inwestorów w ramach subskrypcji prywatnej, konieczne jest wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości.
Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji zostanie ustalona przez Zarząd, za Zgodą Rady Nadzorczej, po podjęciu uchwały przez Walne Zgromadzenie. Intencją Zarządu jest ustalenie ceny emisyjnej Akcji serii B z uwzględnieniem warunków rynkowych, a więc przede wszystkim kursu notowań akcji Spółki na rynku giełdowym, a także z uwzględnieniem obowiązujących w tym zakresie regulacji, w szczególności Regulaminu Giełdy.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 w zw. z art. 444, 445 oraz 447 KSH, w związku z upływem terminu określonego w §4a Statutu Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, niniejszym uchwala się nowe upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wobec czego przyjmuje się co następuje:
Zmienia się treść § 4 a Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:
"1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 30 czerwca 2027 r. do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z granicach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 336.000,00 zł (słownie: trzysta trzydzieści sześć tysięcy złotych). Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, przy czym akcje mogą być obejmowane zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty).
Udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego umotywowane jest koniecznością zapewnienia Spółce możliwości sprawnego pozyskiwania środków finansowych w drodze uproszczonej procedury podwyższenia kapitału zakładowego. Skorzystanie przez Zarząd Spółki ze statutowego upoważnienia pozwoli na przyśpieszenie procesu uzyskania nowych środków na prowadzenie projektów związanych z rozwojem przedsiębiorstwa Spółki lub bieżącą działalność Spółki, co służyć będzie budowaniu wartości Spółki. Przeprowadzając nową emisję akcji Zarząd Spółki będzie mógł dostosować warunki, wielkość i moment dokonania emisji do panujących warunków rynkowych. Mając na uwadze powyższe proponowana zmiana Statutu leży w interesie Spółki.
Niniejszym akceptuje się pisemną opinię Zarządu uzasadniającą powody przyznania Zarządowi Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, a także uzasadniającą sposób ustalania ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego (stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały).
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.
Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.
Działając na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd spółki pod firmą CPD S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako Spółka) niniejszym przedstawia pisemną opinię uzasadniającą udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub części, za zgodą Rady Nadzorczej, odnośnie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
Zarząd Spółki zwołał na dzień 12 listopada 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, na mocy której Zarząd Spółki upoważniony będzie, w okresie do 30 czerwca 2027 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 336.000,00 zł (słownie: trzysta trzydzieści sześć tysięcy złotych), poprzez emisję akcji – w drodze jednego lub więcej niż jednego podwyższenia kapitału. W ramach upoważnienia, o którym mowa przewiduje się również upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części, za zgodą Rady Nadzorczej, z wyłączeniem podejmowania w tej kwestii dodatkowych uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki.
W ocenie Zarządu Spółki udzielenie Zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części, za zgodą Rady Nadzorczej, jest niezbędne aby urzeczywistnić usprawnienie procedury pozyskiwania przez Zarząd Spółki nowych środków finansowych na rozwój i działalność bieżącą Spółki. Zarząd stoi na stanowisku, że dostosowanie planów emisyjnych Spółki do panujących warunków rynkowych może odbyć się jedynie wówczas, gdy Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, będzie upoważniony do podjęcia stosownej decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i np. będzie mógł przeprowadzić sprawną i skuteczną emisję prywatną akcji skierowaną do wybranego przez Zarząd inwestora, dzięki czemu umożliwi sprostanie przez Spółkę przedsięwzięciom gospodarczym.
Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż podejmując decyzję o pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej należy kierować się najwyższymi standardami i zasadami obowiązującymi w stosunkach pomiędzy akcjonariuszami a Spółką. Wobec powyższego w ocenie Zarządu udzielenie Zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki nie wpłynie negatywnie na wykonywanie przez akcjonariuszy ich uprawnień.
Zarząd wskazuje, iż zgodnie z art. 446 par. 2 KSH cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego Zarząd będzie ustalał za zgodą Rady Nadzorczej. W ocenie Zarządu sposób ustalenia ceny emisyjnej uzależniony będzie od warunków rynkowych w tym popytu na oferowane akcje i takimi czynnikami Zarząd będzie kierował się ustalając cenę emisyjną akcji.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.