OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI PUBLICZNEJ BERG HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

Zarządca spółki pod firmą: Berg Holding Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Katowicach (40-423), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000420985, posiadającej nadany NIP: 6272732430 oraz REGON: 242938836, zwanej dalej również: "Spółką" niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 18 listopada 2024 r. (Poniedziałek) na godz. 9:00.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Katowicach (40-423) przy ul. Bernarda Krawczyka nr 1, z następującym porządkiem obrad:

a) otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
b) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
c) stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
d) przyjęcie porządku obrad;
e) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki w przedmiocie zmiany formy Spółki;
f) zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

I. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z treścią art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 28 października 2024 r.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie może zostać złożone pisemnie na adres: Berg Holding S.A. w restrukturyzacji, ul. Bernarda Krawczyka 2/6, 40-423 Katowice z dopiskiem "NWZ Berg Holding" bądź w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected]

Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, poprzez załączenie dokumentów potwierdzających posiadanie uprawnienia do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności świadectw depozytowych wystawionych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi lub zaświadczeń wydanych przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza, potwierdzające, że jest on Akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

W przypadku Akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi konieczne jest również wykazanie umocowania określonych osób do działania w imieniu tego podmiotu, w postaci załączenia aktualnego odpisu z odpowiedniego rejestru, w szczególności Rejestru Przedsiębiorców KRS.

W przypadku Akcjonariuszy zgłaszających żądanie w formie elektronicznej dokumenty powinny zostać przesłane w formie PDF.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 31 października 2024 r. ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Berg Holding S.A. w restrukturyzacji, ul. Bernarda Krawczyka 2/6, 40-423 Katowice z dopiskiem "NWZ Berg Holding" bądź w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected]

Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem: www.bergholding.pl

W przypadku Akcjonariuszy zgłaszających żądanie w formie elektronicznej dokumenty powinny zostać przesłane w formie PDF.

3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mają prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz ma ponadto prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

Propozycje projektów uchwał wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwał - z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) Akcjonariusza, na ręce przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

4. Prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad

Podczas obrad walnego zgromadzenia Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zgodnie z treścią art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Dla bezpieczeństwa zawartości powinno być przekazywane w formacie PDF.

Pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej powinno zostać złożone najpóźniej w chwili podpisywania listy obecności.

Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej powinno zostać przesłane na następujący adres email: [email protected] nie później niż na 4 (cztery) dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 13 listopada 2024 r., dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Odwołanie takiego pełnomocnictwa może nastąpić poprzez przesłanie stosownego oświadczenia na wskazany powyżej adres (Berg Holding S.A. w restrukturyzacji, ul. Bernarda Krawczyka 2/6, 40-423 Katowice z dopiskiem "NWZ Berg Holding), nie później niż na 2 (dwa) dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 15 listopada 2024 r.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy oraz jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będę wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy w tym zakresie ponosi mocodawca.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej lub pisemnej należy załączyć:

a. a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną skan lub kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości; dodatkowo Akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji Akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej;
b. b) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna skan lub kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości skanów lub kopii ww. dokumentów, Spółka zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

a. a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości Akcjonariusza;
b. b) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu przy sporządzaniu listy obecności dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika (o ile nie zostało ono udzielone w formie elektronicznej). Zaleca się, aby pełnomocnicy działający na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej dysponowali w chwili podpisywania listy obecności dokumentem potwierdzającym wysłanie pełnomocnictwa na wskazany powyżej adres Spółki wraz z wysłanym elektronicznie pełnomocnictwem.

W przypadku rozbieżności pomiędzy danymi Akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście Akcjonariuszy, Akcjonariusz oraz pełnomocnik mogą nie zostać dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale, kopii lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dokumentów).

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru.

Członek zarządu spółki i pracownik spółki mogą być pełnomocnikami Akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

W przypadku dalszych pełnomocnictw stosuje się odpowiednio wymagania ustanowione celem udzielenia i wykazania pełnomocnictwa głównego. Pełnomocnik działający na podstawie dalszego pełnomocnictwa obowiązany jest wykazać ciąg pełnomocnictw.

6. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

II. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Dniem rejestracji w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu stosownie do treści art. 4061 Kodeksu spółek handlowych jest dzień przypadający na 16 (szesnaście) dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. dzień 2 listopada 2024 r. ("Dzień Rejestracji").

III. INFORMACJE O PRAWIE UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 2 listopada 2024 r.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą osoby, które:

a. a) były Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 2 listopada 2024 r.; oraz
b. b) zwróciły się nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 3 listopada 2024 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Ponadto do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są także zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli:

a. a) ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego było zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 2 listopada 2024 r. oraz
b. b) zwrócili się nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 2 listopada 2024 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów

wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zarząd Spółki ustali listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW). Wykaz KDPW zostanie sporządzony na podstawie wykazów sporządzonych i przekazywanych do KDPW nie później niż na dwanaście dni przed dniem walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych KDPW są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.

IV. WSKAZANIE MIEJSCA PUBLIKACJI DOKUMENTACJI DOTYCZĄCEJ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał pod adresem: Berg Holding S.A. w restrukturyzacji, ul. Bernarda Krawczyka 2/6, 40-423 Katowice.

V. WSKAZANIE ADRESU STRONY INTERNETOWEJ

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostaną udostępnione na stronie internetowej Spółki pod następującym adresem: www.bergholding.pl

VI. OBOWIĄZEK INFORMACYJNY

Na podstawie przepisów - art. 14 ust. 1 - Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: "RODO"), informujemy, iż w przypadku skorzystania z prawa uczestnictwa w walnym zgromadzeniu:

a. Administratorem Państwa danych osobowych będzie spółka Berg Holding Spółka Akcyjna, z siedzibą w Katowicach, zwana dalej "Administratorem";
b. Państwa dane osobowe będą przetwarzane celem wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Ustawą o obrocie instrumentami finansowymi;
c. podstawą prawną przetwarzania Państwa danych osobowych będzie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO;
d. kategorie odnośnych danych osobowych dotyczą danych zwykłych, tj. imię i nazwisko, nr PESEL, nr dokumentu tożsamości, adres zamieszkania,
e. odbiorcami Państwa danych osobowych będą mogli być w szczególności upoważnieni pracownicy Administratora oraz inne osoby działające z upoważnienia Administratora, notariusz, urzędy skarbowe, sądy oraz inne

instytucje upoważnione do odbioru Państwa danych na podstawie odpowiednich przepisów prawa;

f. Państwa dane osobowe nie będą przekazywane do państw trzecich;
g. Państwa dane osobowe będą przechowywane nie dłużej niż jest to konieczne, tj. przez okres niezbędny do przeprowadzenia przez Administratora walnego zgromadzenia, a po tym czasie przez okres wymagany przez przepisy prawa lub dla realizacji ewentualnych roszczeń, jakie może podnosić Administrator i jakie mogą być podnoszone wobec Administratora;
h. mają Państwo prawo do żądania od Administratora dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawie wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania;
i. przysługuje Państwu prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, gdy uznają Państwo, iż przetwarzanie danych osobowych Państwa dotyczących narusza przepisy RODO;
j. podanie danych osobowych jest dobrowolne, aczkolwiek niezbędne do udziału w walnym zgromadzeniu;
k. źródłem pochodzenia danych osobowych są informacje przekazane przez spółkę Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna;
l. dane osobowe nie będą podlegać decyzjom opierającym się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu, w tym profilowaniu, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i 4 RODO.

Przemysław Zalewski Zarządca Berg Holding Spółka Akcyjna w restrukturyzacji

AI Terminal

JR Holding SA

6545_rns_2024-10-18_258efc70-81b8-4133-9ceb-ee8e24ec5c45.pdf