Ad. 2 – Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 listopada 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych postanawia wybrać [•] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------

§2

Ad. 4 – Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 listopada 2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad: ------------------

1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------
2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sporządzenie listy obecności.----------
4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------
5) Podjęcie uchwały w sprawie podziału przez wydzielenie Space Fox Games Spółka Akcyjna i przeniesienie części majątku tej spółki na Jujubee Spółka Akcyjna w zamian za akcje tej spółki wydane akcjonariuszom spółki dzielonej.--------------------
6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. ----------------------------------------
7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru. -
8) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. ------------------------------------------------------------------------
9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia powołania Aleksandra Tomasza Korulskiego do Rady Nadzorczej Space Fox Games Spółka Akcyjna w drodze kooptacji.----------------------------------------------------------------------------------------------
10) Wolne wnioski i zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------

§2

Ad. 5 – Podjęcie uchwały w sprawie podziału przez wydzielenie Space Fox Games Spółka Akcyjna i przeniesienie części majątku tej spółki na Jujubee Spółka Akcyjna w zamian za akcje tej spółki wydane akcjonariuszom spółki dzielonej

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 listopada 2024 r. w sprawie podziału przez wydzielenie Space Fox Games Spółka Akcyjna i przeniesienie części majątku tej spółki na Jujubee Spółka Akcyjna w zamian za akcje tej spółki wydane akcjonariuszom spółki dzielonej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 528 w zw. z art. 529 § 1 pkt 4) i art. 541 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("K.s.h.") uchwala, co następuje: ---

§1

1. Dokonuje się podziału Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Leonida Teligi nr 5, lok. 8, 02-777 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000998657, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer NIP 7010431076 ("Spółka Dzielona"), przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej wydzielany majątek określony w ust. 2 poniżej na spółkę Jujubee Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Ceglana nr 4, 40-514 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000410818, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającą numer NIP 9542735866 ("Spółka Przejmująca"). ------------------------------------------------------------------------------------
1. Podział Spółki Dzielonej ("Podział") nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4) K.s.h. (podział przez wydzielenie), na warunkach określonych w Planie Podziału, przyjętym i uzgodnionym między Spółką Dzieloną i Spółką Przejmującą 30 sierpnia 2024 r. ("Plan Podziału"), tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej wydzielany majątek wskazany w pkt 9 Planu Podziału na Spółkę Przejmującą, będące wyodrębnionym finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie zespołem składników materialnych i niematerialnych zdolnym do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowiącym całość przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 55¹ K.c., która zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej. -----------

§2

Wyraża się zgodę na treść Planu Podziału oraz załączników do Planu Podziału określonych w art. 534 § 2 K.s.h., który stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. ----------

§3

W związku z przejęciem przez Spółkę Przejmującą majątku wydzielanego ze Spółki Dzielonej w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Dzielonej, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 592.090,00 zł (pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćdziesiąt złotych) do kwoty 688.480 zł (sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt złotych), to jest o kwotę 96.390,00 zł (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt złotych), poprzez emisję 963.900 (dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii Q, o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) ("Akcje Emisji Podziałowej"), z przeznaczeniem dla akcjonariuszy Spółki Dzielonej. ----------------------------------------------------------------
1. Akcje Emisji Podziałowej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej na następujących zasadach:---------------------------------------------------
2. a) Akcje Emisji Podziałowej zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym najpóźniej w dniu dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym Akcje Emisji Podziałowej zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym; ----------------------------------
3. b) Akcje Emisji Podziałowej zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w dniu przypadającym po dniu dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje Emisji Podziałowej zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.-----------------------------------------------------------------------
1. Akcje Emisji Podziałowej, tj. 963.900 (dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii Q, o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), zostają przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej w następującym stosunku: za 1 (jedną) akcję Spółki Dzielonej o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) przyznane zostanie 0,85 (osiemdziesiąt pięć setnych) akcji Spółki Przejmującej o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) ("Parytet Wymiany Akcji"). Liczba akcji Spółki Przejmującej przyznawanych danemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej zostanie obliczona jako iloczyn liczby akcji Spółki Dzielonej należących do danego akcjonariusza Spółki Dzielonej według stanu posiadania w dniu, który zgodnie z obowiązującymi regulacjami, w tym regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., zostanie wyznaczony jako dzień referencyjny, w którym akcjonariuszom Spółki Dzielonej zostaną przyznane Akcje Emisji Podziałowej ("Dzień Referencyjny") i wyżej określonego Parytetu Wymiany Akcji. Uprawnionymi do Akcji Emisji Podziałowej będą osoby, na których rachunkach papierów wartościowych zapisane będą akcje Spółki Dzielonej w Dniu Referencyjnym. W przypadku, gdy iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej, dokonane zostanie zaokrąglenie w dół do najbliższej liczby całkowitej.
1. Akcjonariusze Spółki Dzielonej, którzy w wyniku konieczności dokonania zaokrąglenia liczby przyznawanych Akcji Emisji Podziałowej, nie otrzymają ułamkowej części Akcji Emisji Podziałowej, będą uprawnieni do otrzymania od Spółki Przejmującej dopłat w gotówce. Dopłaty zostaną wypłacone nie później niż miesiąc od Dnia Referencyjnego. Wysokość dopłaty należnej danemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej zostanie obliczona jako iloczyn (i) ułamkowej

części niewydanej Akcji Emisji Podziałowej oraz (ii) ceny emisyjnej 1 (jednej) Akcji Emisji Podziałowej, tj. 1,25 zł (jeden złoty dwadzieścia pięć groszy). Wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego Spółki Przejmującej. Dopłaty gotówkowe zostaną pomniejszone o kwotę podatku dochodowego w przypadku, gdy będzie należny od tych dopłat zgodnie z przepisami. Dopłaty zostaną wypłacone uprawnionym akcjonariuszom za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. -----------------------------------------------------

1. Akcje Emisji Podziałowej zostają pokryte w związku z podziałem Spółki Dzielonej poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą majątku wydzielanego Spółki Dzielonej, tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej Wydzielany Majątek wskazany w pkt 9 Planu Podziału na Spółkę Przejmującą, będące wyodrębnionym finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie zespołem składników materialnych i niematerialnych zdolnym do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowiącym całość przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 55¹ K.c., która zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej, o wartości 1.204.875,00 zł (jeden milion dwieście cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt pięć złotych), co daje cenę emisyjną jednej Akcji Emisji Podziałowej w kwocie 1,25 zł (jeden złoty dwadzieścia pięć groszy).-----------------
1. Podział zostanie dokonany zgodnie z art. 542 § 4 K.s.h. z kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy, tj. bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z uwagi na posiadanie przez Spółkę Dzieloną wystarczających kapitałów własnych innych niż kapitał zakładowy.------------------

§4

W związku z Podziałem i brakiem obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej nie dokonuje się zmian statutu Spółki Dzielonej.---------------------------------------------------------

§5

W związku z Podziałem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wyraża się zgodę na zmianę §3 ust. 1 umowy Spółki Przejmującej, który otrzyma następujące brzmienie: -------------------------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 688.480 zł (sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt złotych) i dzieli się na:---------------------------------------

a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 1500000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, ---------------------------------------------------------------------------------

b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 500000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,

c) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 500000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,

d) 830.000 (osiemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 830000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, -------------------------------------------------------------------------------------------

e) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od 00001 do 50000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,

f) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, -------------------------------------------------------------------------------------------

g) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii G o numerach od 000001 do 100000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, ----------------------------------------------------------------------------------------------------

h) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii H o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, -------------------------------------------------------------------------------------------

i) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii I o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, -------------------------------------------------------------------------------------------

j) 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii J o numerach od 00001 do 75000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, -------------------------------------------------------------------------------------------

k) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii K o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, -------------------------------------------------------------------------------------------

l) 105.000 (sto pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii L o numerach od 000001 do 105000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,

m) 520.000 (pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii M o numerach od 000001 do 520000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, -------------------------------------------------------------------------------------------

n) 140.000 (sto czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii N o numerach od 000001 do 140000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, -------------------------------------------------------------------------------------------

o) 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii O o numerach od 000001 do 330000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, -------------------------------------------------------------------------------------------

p) 670.900 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy dziewięćset) akcji na okaziciela serii P o numerach od 000001 do 670900, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, ----------------------------------------------------------------------

r) 963.900 (dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset) akcji na okaziciela serii Q o numerach od 000001 do 963.900, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja."-----------------------------------------------------------

W związku z Podziałem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wyraża się zgodę na zmianę §3 umowy Spółki Przejmującej, w ten sposób, że po §3 ust. 8 dodaje się nowy przepis oznaczony jako §3 ust. 8a, który otrzymuje następujące brzmienie:-------------------------------------------------------------

"8a. W przypadku, gdyby:--------------------------------------------------------------------------

a) nie wszystkie akcje Spółki oznaczone jako seria Q, o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) ("Akcje Emisji Podziałowej"), które zostały wyemitowane przez Spółkę w związku z podziałem przez wydzielenie Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000998657) ("Spółka Dzielona"), poprzez przeniesienie części majątku tej spółki na Spółkę w zamian za wydanie akcjonariuszom Spółki Dzielonej Akcji Emisji Podziałowej ("Podział"), zostały przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej, m.in. w skutek zaokrąglenia w dół liczby Akcji Emisji Podziałowej przyznawanych akcjonariuszom Spółki Dzielonej w skutek zastosowania parytetu wymiany akcji przyjętego w planie podziału przyjętym przez Spółkę oraz Spółkę Dzieloną w związku z Podziałem ("Plan Podziału"); oraz----------------------------
b) w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia, który zgodnie z obowiązującymi regulacjami, w tym regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., zostanie wyznaczony jako dzień referencyjny, w którym akcjonariuszom Spółki Dzielonej zostaną przyznane Akcje Emisji Podziałowej ("Dzień Referencyjny"), zarząd Spółki nie dokonana zbycia pozostałych (nieprzyznanych) Akcji Emisji Podziałowej na warunkach określonych w Planie Podziału;------------------------------------------------------------------------------------------

pozostałe, nieprzyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej i niezbyte w sposób określony zgodnie z lit. b) powyżej, Akcje Emisji Podziałowej podlegają automatycznemu umorzeniu przez Spółkę z upływem 4 (czterech) miesięcy od Dnia Referencyjnego i w tym celu Zarząd Spółki podejmie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki i umorzeniu pozostałych Akcji Emisji Podziałowej w trybie, o którym mowa w art. 359 § 6 i § 7 k.s.h. wraz z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w trybie przewidzianym w art. 360 § 2 k.s.h. (obniżenie kapitału zakładowego bez zachowania wymogów przewidzianych w art. 456 k.s.h.)."-------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Wyraża się zgodę na zmianę §4 ust. 2 pkt 9 Statutu Spółki Przejmującej w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:------------------------
2. "9. Obowiązek informacyjny wobec Rady Nadzorczej określony w art. 380¹ k.s.h. ogranicza się w ten sposób, iż: ----------------------------------------------------------------
  - 1) Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do niezwłocznego udzielenia Radzie Nadzorczej (każdemu jej członkowi) w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej albo za zgodą członka Rady Nadzorczej, któremu informacja jest przekazywana w formie ustnej informacji o:---------------------------------------------------------------------------------
    - a) transakcjach powyżej 100.000,00 zł oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;--------------------
    - b) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.--------
  - 2) Zarząd jest obowiązany na wezwanie (złożone w formie pisemnej, ustnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej) przez któregokolwiek członka Rady Nadzorczej do niezwłocznego udzielenia mu w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej albo za zgodą członka Rady Nadzorczej, któremu informacja ma zostać przekazana w formie ustnej,

informacji o:----------------------------------------------------------------------------------

a) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;---------------------------------------------
b) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; ---------------------------
c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw; ----
3) Realizacja obowiązków, określonych w ppkt. 1) i 2) powyżej obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych w stosunku do Spółki za wyjątkiem informacji o uchwałach Zarządów tych spółek i ich przedmiocie. ----------------------------------------------
4) w pozostałym zakresie stosowanie art. 380¹ k.s.h. wyłącza się.-------------------
5) statutowe ograniczenie obowiązku informacyjnego Zarządu określonego w art. 380¹ k.s.h. nie może ingerować w jakikolwiek sposób w uprawnienia Rady Nadzorczej dotyczące stałego nadzoru nad działalnością Spółki i związane z tym obowiązki informacyjne Zarządu, w tym w szczególności uprawnienia Rady Nadzorczej i obowiązki informacyjne Zarządu określone w innych przepisach k.s.h." --------------------------------------------------------------
1. Wyraża się zgodę na zmianę §4 ust. 3 pkt 23 Statutu Spółki Przejmującej w ten sposób, że w lit. n) kropkę (.) zastępuje się przecinkiem (,) i następnie dodaje się nowy punkt oznaczony jako lit. o) o następującym brzmieniu: -------------------------

"o) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem z nim powiązanym, z wyjątkiem transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami powiązanymi wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki, które są objęte konsolidacją."-------

§6

Zobowiązuje się zarząd Spółki Dzielonej do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów tytułu IV działu II K.s.h. ---------------------------------------------------------------------

§7

Ad. 6 – Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 listopada 2024 r. w sprawie zmian Statutu Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("K.s.h."), postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w następujący sposób:------------------------------------------------------------------

Uchyla się §7.5, §7.6., §7.7, §7.8 i §7.9 Statut Spółki.------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki stają się skuteczne z chwilą rejestracji zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.----------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 7 – Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 listopada 2024 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 w zw. z art. 444, 445 oraz 447 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("K.s.h."), w związku z wyczerpaniem przez Zarząd Spółki określonego w §7.5 i nast. Statutu Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, niniejszym uchwala się nowe upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wobec czego przyjmuje się co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§1

Z uwzględnieniem postanowień uchwały nr 4 dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dodaje się do Statutu Spółki: ---------------------------------------------------------

1) §7.5 o treści: "Zarząd upoważniony jest, w okresie do 16 października 2027 r., do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 85.000,00 zł (osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez emisję akcji oznaczonych jako kolejne serie, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia przez dokonanie jednego lub więcej niż jednego podwyższenia". ---------------------------------
2) §7.6 o treści: "Bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Zarząd ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności określi tryb emisji, liczbę oferowanych akcji, terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również terminy zawarcia przez Spółkę umów objęcia akcji w trybie art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – o ile zawarcie takich umów byłoby wymagane, szczegółowe warunki przydziału akcji oraz datę, od której akcje uczestniczą w dywidendzie." -------------------------------------
3) §7.7 o treści: "Zarząd upoważniony będzie do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej." ---------
4) §7.8 o treści: "Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego."-----------------------------------------------------------------------------
5) §7.9 o treści: "Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie powyższego upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych spółki." --------------------------
6) §7.10 o treści: "W ramach upoważnienia Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne, bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej."-----------------------------------------------------------------------------------------
7) §7.11 o treści: "W ramach upoważnienia Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom osobistych uprawnień."---------
8) §7.12 o treści: "Zarząd umocowany jest do:----------------------------------------------------
- (a) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym do zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestracje akcji, praw do akcji lub praw poboru; -------------------------------------------------------------
- (b) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie wyemitowanych w ramach kapitału docelowego akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect."----------------------------------------------------------------------------------

§2

1. Udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego umotywowane jest koniecznością zapewnienia Spółce możliwości sprawnego pozyskiwania środków finansowych w drodze uproszczonej procedury podwyższenia kapitału zakładowego. Skorzystanie przez Zarząd Spółki ze statutowego upoważnienia pozwoli na przyśpieszenie procesu uzyskania nowych środków na prowadzenie projektów związanych z rozwojem przedsiębiorstwa Spółki lub bieżącą działalność Spółki, co służyć będzie budowaniu wartości Spółki. Przeprowadzając nową emisję akcji Zarząd Spółki będzie mógł dostosować warunki, wielkość i moment dokonania emisji do panujących warunków rynkowych. Mając na uwadze powyższe proponowana zmiana Statutu leży w interesie Spółki.------------------------------------
1. Niniejszym akceptuje się pisemną opinię Zarządu uzasadniającą powody przyznania Zarządowi Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, a także uzasadniającą sposób ustalania ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego (stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały).----------------------------------------------

§3

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 5 z dnia 13 listopada 2024 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru:

Opinia Zarządu Spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w przedmiocie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji lub części za zgodą Rady Nadzorczej odnośnie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego

Działając na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej jako Spółka) niniejszym przedstawia pisemną opinię uzasadniającą udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub części, za zgodą Rady Nadzorczej, odnośnie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

Zarząd Spółki zwołał na dzień 13 listopada 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, na mocy której Zarząd Spółki upoważniony będzie, w okresie do 16 października 2027 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 85.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez emisję akcji – w drodze jednego lub więcej niż jednego podwyższenia kapitału. W ramach upoważnienia, o którym mowa przewiduje się również upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części, za zgodą Rady Nadzorczej, z wyłączeniem podejmowania w tej kwestii dodatkowych uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki udzielenie Zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części, za zgodą Rady Nadzorczej, jest niezbędne aby urzeczywistnić usprawnienie procedury pozyskiwania przez Zarząd Spółki nowych środków finansowych na rozwój i działalność bieżącą Spółki. Zarząd stoi na stanowisku, że dostosowanie planów emisyjnych Spółki do panujących warunków rynkowych może odbyć się jedynie wówczas, gdy Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, będzie upoważniony do podjęcia stosownej decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i np. będzie mógł przeprowadzić sprawną i skuteczną emisję prywatną akcji skierowaną do wybranego przez Zarząd inwestora, dzięki czemu umożliwi sprostanie przez Spółkę przedsięwzięciom gospodarczym.

Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż podejmując decyzję o pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej należy kierować się najwyższymi standardami i zasadami obowiązującymi w stosunkach pomiędzy akcjonariuszami a Spółką. Wobec powyższego w ocenie Zarządu udzielenie Zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki nie wpłynie negatywnie na wykonywanie przez akcjonariuszy ich uprawnień.

Zarząd wskazuje, iż zgodnie z planowaną treścią uchwały w sprawie zmiany statutu cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalał Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. W ocenie Zarządu sposób ustalenia ceny emisyjnej uzależniony będzie od warunków rynkowych w tym popytu na oferowane akcje i takimi czynnikami Zarząd będzie kierował się ustalając cenę emisyjną akcji.

Ad. 8 – Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 listopada 2024 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem jego zmian wprowadzonych przez uchwały nr 4 i 5 dzisiejszego Walnego Zgromadzenia, w tym wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym jak: ujednolicenie numeracji, ujednolicenie pisowni terminów używanych w tekście Statutu Spółki, poprawienie drobnych błędów i omyłek pisarskich, poprawienie błędów stylistycznych, ujednolicenie pisowni liczb.------------------------------------------------------------------------------------------------

§2

Ad. 9 – Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia powołania Aleksandra Tomasza Korulskiego do Rady Nadzorczej Space Fox Games Spółka Akcyjna w drodze kooptacji

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 listopada 2024 r. w sprawie zatwierdzenia powołania Aleksandra Tomasza Korulskiego do Rady Nadzorczej Space Fox Games Spółka Akcyjna w drodze kooptacji

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie §15.2 Statutu Spółki, postanawia zatwierdzić powołanie w dniu 1 października 2024 r. Aleksandra Tomasz Korulskiego do Rady Nadzorczej Spółki w drodze kooptacji. ----------------------------------------------------------------

AI Terminal

Space Fox Games Spolka Akcyjna

9728_rns_2024-10-18_9faa3e4b-173c-4cb1-ae40-4ef00eb5bcf3.pdf