Mennica Polska S.A.

Capital/Financing Update • Oct 18, 2024

Report Content Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 58/2024 z dnia 8 października 2024r. w sprawie zawarcia porozumienia przez pomiot zależny tj. MENNICA POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA TOWER SPÓŁKA KOMANDYTOWO - AKCYJNA (dalej "Mennica Tower")z siedzibą w Warszawie ("Porozumienie"), zawiadamia, że Spółka w dniu 17 października 2024 roku powzięła informację, o zawarciu w interesie spółki celowej Mennica Towers GGHMT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej "SPV" lub "Pożyczkobiorca") niezależnie od spełnienia się wszystkich warunków, o których mowa w raporcie bieżącym nr 58/2024 z dnia 8 października 2024 roku, umowy pożyczki celowej przez SPV oraz MEET_WORK sp. z o.o. (dalej "Pożyczkodawca") tj. przez podmiot zależny od Mennica Tower, który jest z kolei podmiotem zależnym Emitenta na podstawie, której została udzielona SPV pożyczka pieniężna do kwoty 49.500.000 PLN (czterdziestu dziewięciu milionów pięciuset tysięcy złotych 00/100) w celu uregulowania przez SPV jej zobowiązań publicznoprawnych z następujących tytułów:

- podatku VAT,

- podatku dochodowego od osób prawnych,

- podatku od nieruchomości,

dalej ("Pożyczka").

Kwota Pożyczki zostanie ostatecznie ustalona w odniesieniu o aktualne saldo zadłużenia SPV z tytułu zobowiązań publiczno-prawnych wskazanych powyżej.

Pożyczka została udzielona m.in. na następujących warunkach:

1) oprocentowanie stałe tj. WIBOR 3M z dnia zawarcia umowy Pożyczki plus 2,4 (dwa i cztery dziesiąte) punkty procentowe;

2) Pożyczka zostanie zabezpieczona (i) 2-rzędną hipoteką umowną na prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz prawie własności budynku obejmującego kompleks Mennica Legacy Tower położonego w Warszawie przy ul. Prostej 18 i 20 do sumy 74.250.000,00 zł (siedemdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) oraz (ii) oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kpc do kwoty 74.250.000,00 zł (siedemdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), co do obowiązku zapłaty kwot wynikających z umowy pożyczki na rzecz Pożyczkodawcy;

3) data ostatecznej spłaty Pożyczki została ustalona na dzień przypadający 15 (piętnaście) miesięcy od dnia zawarcia umowy Pożyczki.

Warunkiem udzielenia Pożyczki jest dostarczenie Pożyczkodawcy wskazanych w treści umowy Pożyczki dokumentów dotyczących Pożyczkobiorcy (takich jak aktualny statut, odpis z rejestru przedsiębiorców, zgód korporacyjnych, pełnomocnictwa jeżeli jest wymagane), odpowiednich dokumentów finansowania oraz innych dokumentów i dowodów wskazanych w treści umowy pożyczki.

Dodatkowo Emitent zawiadamia, że w dniu w dniu 17 października 2024 roku zawarł z:

(1) SPV tj. Mennica Towers GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A z siedzibą w Warszawie,

(2) pozostałymi wierzycielami kredytowymi (zwani wraz z Emitentem razem "Wierzycielami");

Umowę w sprawie finansowania zobowiązań bieżących kredytobiorcy (dalej "Umowa Stand Still"), polegającej na zobowiązaniu ww. stron Umowy do umożliwienia SPV zapewnienia środków na regulowanie jej zobowiązań wskazanych w treści Umowy, ustalenia przez strony Umowy docelowego harmonogramu spłat wierzytelności SPV oraz niepodejmowania w okresie obowiązywania Umowy czynności egzekucyjnych w stosunku do SPV. W ramach Umowy SPV została udzielona przez jej wierzycieli zgoda na zawarcie umowy pożyczki celowej (dalej "Pożyczka Celowa") zabezpieczonej w formie:

1) hipoteki na nieruchomości położonej w m.st. Warszawie, dzielnicy Wola, województwie mazowieckim, stanowiącej działki ewidencyjne: nr 106/5 (sto sześć łamane przez pięć), nr 106/6 (sto sześć łamane przez sześć), nr 106/7 (sto sześć łamane przez siedem), o obszarze 1,0198 ha (jeden cały sto dziewięćdziesiąt osiem dziesięciotysięcznych hektara), oraz właścicielem posadowionego na niej budynku stanowiącego odrębną nieruchomość i urządzeń stanowiących odrębny przedmiot własności, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr WA4M/00438639/2, do sumy 74.250.000,00 zł (siedemdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

2) oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz pożyczkodawcy Pożyczki Celowej w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego.

Umowa Stand Still weszła w życie z dniem jej zawarcia na okres:

a. do dnia 31 stycznia 2025r. bądź

b. dzień rozwiązania Umowy Stand Still na warunkach w niej wskazanych albo

c. dzień, w którym wszystkie Wierzytelności zostały nieodwołalnie i bezwarunkowo spłacone.

Każdy z Wierzycieli uprawniony będzie wypowiedzieć Umowę Stand Still w razie zaistnienia zdarzeń lub okoliczności stanowiących przypadki naruszenia szczegółowo w niej opisane. Niezależnie od powyższego Umowa Stand Still wygasać będzie z upływem danego miesiąca kalendarzowego, jeżeli przed upływem tego miesiąca którykolwiek z Wierzycieli wyśle na adres mailowy SPV oświadczenie o braku woli kontynuowania Umowy Stand Still lub doręczy takie oświadczenie w innym trybie.