Delko S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 18, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO

WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

DELKO S.A.

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 14 LISTOPADA 2024 ROKU

I. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DELKO S.A. zwołanego na dzień 14 listopada 2024 roku.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 14 listopada 2024 roku

w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1 Wybiera się Panią/Pana_____________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 14 listopada 2024 roku

w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się dwuosobową Komisję Skrutacyjną w składzie:

• 1) ________________________,
• 2) ________________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 14 listopada 2024 roku

w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu:

• 1) otwarcie obrad,
• 2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
• 3) sporządzenie listy obecności,
• 4) stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 6) przyjęcie porządku obrad,
• 7) podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych oraz powołania pełnomocników uprawnionych do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki
• 8) wolne wnioski,
• 9) zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 14 listopada 2024 roku

w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych oraz powołania pełnomocników uprawnionych do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§1

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DELKO S.A. ("Spółka"), niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne"), na następujących warunkach:

1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych, wraz z kosztami ich nabycia, wynosi nie więcej niż 18.000.000 zł (słownie: osiemnaście milionów złotych 00/00), co daje maksymalną liczbę akcji przeznaczonych do nabycia wynoszącą 1.800.000 (słownie: milion osiemset tysięcy) akcji.

2. Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2025 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków zgromadzonych w utworzonym w tym celu Kapitale Rezerwowym, o którym mowa w §2, przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.

3. Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.

4. Liczba Akcji Własnych, które mają być przedmiotem nabycia przez Spółkę oraz treść zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych zostanie określona przez Zarząd Spółki, a następnie przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki.

5. Cena nabycia jednej Akcji Własnej oraz treść zaproszenia do składania ofert sprzedaży zostanie określona przez Zarząd, a następnie niezwłocznie przekazana przez Spółkę celem wykonania obowiązków informacyjnych wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa. Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 9,50 zł (słownie: dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy) oraz wyższa niż 14 zł (słownie: czternaście złotych) oraz z zachowaniem następujących warunków:

1) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy,

2) Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych,

3) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, z uwzględnieniem pkt 4) poniżej,

4) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w pkt 3) powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu.

1. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w Kapitale Rezerwowym, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

2. Nabywane będą wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte.

3. Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarząd Spółki.

5. 1. Nabyte przez Spółkę akcje własne będą mogły zostać przeznaczone do:
   2. 1) umorzenia Akcji Własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Spółki;
   3. 2) dalszej odsprzedaży Akcji Własnych Spółki;

6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do lub związanych z nabyciem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do:

1) określenia zgodnie z treścią niniejszej uchwały ceny nabycia Akcji własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych,

2) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych warunków, terminów i zasad przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, w tym w szczególności do określenia:

• a. warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy,
• b. treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert,
• c. zasad i warunków przyjęcia ofert sprzedaży Akcji Własnych i rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych,

3) zawarcia umów z odpowiednimi, wybranymi przez Zarząd Spółki podmiotami (w tym w szczególności z firmą inwestycyjną) dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień,

4) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych,

5) podjęcia następujących decyzji, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki:

• a. zakończenia w każdym czasie nabywania Akcji Własnych,
• b. rezygnacji z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części,
• c. odstąpienia w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały,

6) podjęcia, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcji Własnych, o którym mowa w ust. 2 powyżej, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki, decyzji o kontynuowaniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnień, o których mowa w pkt 5) powyżej.

7) W ramach celów określonych w § 1 ust. 9, upoważnia się zarząd Spółki do wskazania celu nabycia Akcji Własnych oraz sposobu ich wykorzystania w drodze uchwały zarządu.

§ 2

1. Działając na podstawie art. 345 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia utworzyć w Spółce, kapitał rezerwowy (fundusz) z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez Spółkę Akcji Własnych, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały ("Kapitał Rezerwowy").

2. Nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o wydzieleniu z kapitału zapasowego Spółki, powstałego z zysku z lat ubiegłych przeznaczonego do podziału, kwotę w łącznej wysokości 18 000 000 zł (osiemnaście milionów złotych) i zobowiązuje zarząd Spółki do przekazania jej na Kapitał Rezerwowy utworzony zgodnie z postanowieniami ust. 1 powyżej, z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny nabycia Akcji Własnych Spółki, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

3. Nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki upoważnia zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na Kapitale Rezerwowym, o którym mowa w ust. 1 powyżej, na zasadach określonych w niniejszej uchwale.

4. Jeżeli po upływie okresu nabywania akcji, o którym mowa w § 1 ust. 2, w kapitale rezerwowym wskazanym w § 2 ust. 1 pozostaną niewykorzystane środki pieniężne, środki te zostaną przesunięte na kapitał zapasowy Spółki, z którego kapitał rezerwowy został wydzielony, a kapitał rezerwowy ulega rozwiązaniu bez konieczności podejmowania przez walne zgromadzenie odrębnej uchwały.

§3

Działając na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z możliwością wystąpienia przypadków, w których nabywanie Akcji Własnych przez Spółkę wymagałoby zawarcia umowy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółki lub skutkowałoby zawarciem takiej umowy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Monikę Trembińską i Krzysztofa Wasika, jako pełnomocników uprawnionych do samodzielnego dokonywania w imieniu Spółki wszelkich czynności prawnych lub faktycznych prowadzących do lub związanych z nabyciem przez Spółkę Akcji Własnych od któregokolwiek z członków Zarządu Spółki, w tym do zawarcia powyższych umów w imieniu Spółki, poprzez w szczególności podpisanie treści zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały nr 4 NWZA DELKO dotyczy udzielenia upoważnienia Zarządowi DELKO S.A. ("Spółka") do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych. W ocenie Zarządu obecny kurs akcji Delko S.A. nie odzwierciedla wartości Spółki, dlatego Zarząd stoi na stanowisku, że nabycie akcji własnych jest atrakcyjną formą inwestycji i przyczyni się do zwiększenia dystrybucji środków pieniężnych do akcjonariuszy. Ponadto skup akcji własnych może pozytywnie wpłynąć na elastyczność w zarządzaniu kapitałem, poprzez możliwość wykorzystania posiadanych akcji własnych na cele strategii akwizycyjnych, w przypadku realizowania nowych projektów wymagających zaangażowania inwestorów zewnętrznych. W związku z tym, Zarząd Spółki postanowił o zaproponowaniu Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia do 18 mln zł (słownie: osiemnaście milionów złotych) na nabycie akcji własnych Spółki. Tym samym konieczne stało się zaproponowanie podjęcia przedmiotowej uchwały przez Walne Zgromadzenie.