Intersport Polska S.A.

AGM Information • Oct 18, 2024

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERSPORT Polska S.A. na dzień 15 listopada 2024 roku.

Zarząd INTERSPORT Polska S.A. z siedzibą w Cholerzynie, Cholerzyn 382, 32-060 Liszki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 216182, kapitał zakładowy w wysokości 8.274.492,50 zł, wpłacony w całości, NIP 676-001-65-53, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERSPORT Polska S.A., które odbędzie się w dniu 15 listopada 2024 roku, o godz. 10.00, w siedzibie INTERSPORT Polska S.A. w Cholerzynie, Cholerzyn 382, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór komisji skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii K, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii K oraz zaoferowania tych akcji w drodze subskrypcji prywatnej, dematerializacji i zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii K i praw do akcji serii K w depozycie papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii K oraz akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii L, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A i nowych akcji serii L, dematerializacji i zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii L i praw do akcji serii L w depozycie papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii L oraz akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, emisji warrantów subskrypcyjnych, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.

10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

11. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Proponowane zmiany Statutu Spółki:

W związku z proponowaną zmianą Statutu Zarząd Spółki przedstawia poniżej dotychczasowe brzmienie postanowień Statutu, co do których wnioskowane są zmiany oraz propozycje zmian:

A.

Dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 1 Statutu Spółki o treści:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.274.492,50 zł (osiem milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dwa 50/100 groszy) i dzieli się na 82.744.925 (osiemdziesiąt dwa miliony siedemset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda, w tym:

1) 681.834 (sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści cztery) akcji imiennych serii A,

2) 4.318.166 (cztery miliony trzysta osiemnaście tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

3) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

4) 1.236.666 (jeden milion dwieście trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji imiennych serii C1,

5) 430.000 (czterysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C1,

6) 1.166.668 (jeden milion sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii C2,

7) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

8) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

9) 8.947.366 (osiem milionów dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

10) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

11) 3.750.000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

12) 35.958.777 (trzydzieści pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem) akcji imiennych zwykłych serii I,

13) 12.655.448 (dwanaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści osiem) akcji imiennych zwykłych serii J."

Proponowane brzmienie § 5 ust. 1:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 8.274.492,60 złotych (osiem milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dwa złote sześćdziesiąt groszy), ale nie więcej niż 11.274.492,50 złotych (jedenaście milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 82.744.926 (osiemdziesiąt dwa miliony siedemset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia sześć), ale nie więcej niż 112.744.925 (sto dwanaście milionów siedemset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda, w tym:

1) 681.834 (sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści cztery) akcji imiennych serii A,

2) 4.318.166 (cztery miliony trzysta osiemnaście tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

3) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

4) 1.236.666 (jeden milion dwieście trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji imiennych serii C1,

5) 430.000 (czterysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C1,

6) 1.166.668 (jeden milion sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii C2,

7) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

8) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

9) 8.947.366 (osiem milionów dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

10) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

11) 3.750.000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

12) 35.958.777 (trzydzieści pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem) akcji imiennych zwykłych serii I,

13) 12.655.448 (dwanaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści osiem) akcji imiennych zwykłych serii J;

14) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K.

Na podstawie Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Intersport Polska Spółka Akcyjna z dnia […] kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę […] (słownie: […]) poprzez emisję […] (słownie […]) akcji zwykłych na okaziciela Serii L o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej […] PLN (słownie: […]), pokrywanych wkładem pieniężnym. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji Serii L posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę na Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Intersport Polska Spółka Akcyjna z dnia […].

Uprawnionymi do objęcia akcji Serii L będą posiadacze wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii A, przy czym prawo do objęcia akcji Serii L może być wykonane nie później niż do dnia 31 października 2034 roku.

B.

Dotychczasowe brzmienie § 5 ¹Statutu Spółki o treści:

1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.410.000 (jeden milion czterysta dziesięć tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 14.100.000 akcji zwykłych na okaziciela lub akcji imiennych nieuprzywilejowanych, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki.

3. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, w drodze jednej lub kilku emisji akcji.

4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

5. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego podjętej na podstawie niniejszego upoważnienia, z tym zastrzeżeniem, że wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

6. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji Spółki, emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

7. Z zastrzeżeniem ust. 5 i 6 niniejszego paragrafu oraz o ile przepisy nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

a. Podejmowania uchwał i innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów,

b. Podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa,

c. Zmiany Statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga formy aktu notarialnego.

2. Emisje akcji w ramach kapitału docelowego, o którym w ust. 1, będą miały charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych przez Zarząd Spółki oznaczonych adresatów (inwestorów) w liczbie nie większej niż 149, która jest zwolniona z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby emisji zgodnie z art. 3 ust. 1 w związku z art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Proponowane brzmienie § 5¹ Statutu Spółki:

§ 5¹

1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 3.000.000 (trzy miliony) złotych poprzez emisję nie więcej niż 30.000.000 akcji zwykłych na okaziciela lub akcji imiennych nieuprzywilejowanych, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy).

• 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki.
• 3. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, w drodze jednej lub kilku emisji akcji.
• 4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 5. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego podjętej na podstawie niniejszego upoważnienia.
• 6. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji Spółki, emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
• 7. Z zastrzeżeniem ust. 5 i 6 niniejszego paragrafu oraz o ile przepisy nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
  • a. Podejmowania uchwał i innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów,
  • b. Podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa,
  • c. Zmiany Statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
• 8. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga formy aktu notarialnego.
• 9. Emisje akcji w ramach kapitału docelowego, o którym w ust. 1, będą miały charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych przez Zarząd Spółki oznaczonych adresatów (inwestorów) w liczbie nie większej niż 149, która jest zwolniona z obowiązku sporządzenia i opublikowania

prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby emisji zgodnie z art. 3 ust. 1 w związku z art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

• 10. W celu wykonania uprawnienia, o którym w ust. 1, Zarząd będzie uprawniony do emisji maksymalnie […] (słownie: […]) imiennych warrantów subskrypcyjnych, z prawem do łącznego objęcia maksymalnie […] (słownie: […]) akcji zwykłych na okaziciela lub akcji imiennych nieuprzywilejowanych Spółki, dalej zwanych "Warrantami Subskrypcyjnymi".
• 11. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych będzie miała charakter oferty skierowanej do wybranych przez Zarząd Spółki adresatów (inwestorów).
• 12. Warranty Subskrypcyjne mogą być emitowane odpłatnie lub nieodpłatnie. W razie odpłatnej emisji cenę emisyjną ustali Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej w uchwale o emisji warrantów subskrypcyjnych podjętej na podstawie niniejszego upoważnienia.
• 13. Na każdy Warrant Subskrypcyjny będzie przypadała jedna akcja Spółki.
• 14. Termin wykonania prawa zapisu z Warrantów Subskrypcyjnych będzie upływał nie później niż okres wskazany w ust. 2 powyżej.
• 15. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych, emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do emisji warrantów subskrypcyjnych.
• 16. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych emisją Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególności do:
  • a. emisji Warrantów Subskrypcyjnych;
  • b. przyjęcia oświadczeń o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych;
  • c. określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczenia o objęciu akcji, w tym opracowania formularza tego oświadczenia;
  • d. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.

Informacje dla Akcjonariuszy

1. Prawo Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

_________________________________________________________________

Stosownie do art. 406¹ oraz 406³ § 2 i 6 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają:

a) osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tzn. osoby, które na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. na dzień 30 października 2024 r.) na rachunku papierów wartościowych posiadały zapisane akcje Spółki oraz nie wcześniej niż po dokonaniu niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż do dnia 31 października 2024 r. (pierwszy dzień powszedni po Dniu Rejestracji) wystąpią do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

b) zastawnicy i użytkownicy, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

c) przedstawiciele akcjonariuszy, o których mowa w pkt. a) – b) powyżej, którzy udokumentowali uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza w sposób należyty.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki, w godzinach od 9.00 do 15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną na adres wza@intersport.pl podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Składający takowe żądanie akcjonariusz musi udokumentować imiennym świadectwem depozytowym, że jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, jeśli nie znajduje się on na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub osoby reprezentujące akcjonariusza, w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – należy załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (tj. dowodu osobistego lub innego dokumentu pozwalającego na identyfikację akcjonariusza),

b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi - należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,

c) zgłoszenia przez pełnomocnika – należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz dokument potwierdzający tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – odpis z właściwego rejestru, potwierdzający upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

O terminie złożenia żądania świadczyć będzie data jego umieszczenia w systemie poczty elektronicznej Spółki. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty/urządzenia do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

2. Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 1 i 2 KSH, Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 25 października 2024 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Żądanie to winno być przesłane na adres e-mail: wza@intersport.pl. Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

3. Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH, Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Jeżeli zgłoszenie spełnia wymagania prawa Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH, każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika. Sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Zgodnie z art. 412 – 412² KSH, Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik będący członkiem Zarządu, członkiem rady nadzorczej, likwidatorem, pracownikiem Spółki lub członkiem organów lub pracownikiem spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby przy zastosowaniu zasad, o których mowa powyżej.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz jest obowiązany zawiadomić Spółkę wyłącznie poprzez przesłanie informacji o pełnomocnictwie wraz z załączonym skanem (w formacie PDF) podpisanego dokumentu udzielonego pełnomocnictwa na adres poczty elektronicznej: wza@intersport.pl, przy czym Spółka wyśle do mocodawcy i pełnomocnika e-mailem prośbę o ponowne potwierdzenie udzielenia i otrzymania pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo będzie uznawane przez Spółkę za ważne po otrzymaniu ponownych potwierdzeń na adres poczty elektronicznej: wza@intersport.pl. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinna zawierać następujące dane

pełnomocnika i mocodawcy (dla osób fizycznych: imię, nazwisko, miejsce zamieszkania, numer PESEL, NIP; dla innych podmiotów prawnych: firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, NIP; numer telefonu i adres poczty elektronicznej obu podmiotów tj. mocodawcy i pełnomocnika). Powyższe wymogi stosuje się w przypadku odwołania pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być przesłane do Spółki w formacie PDF. Pełnomocnictwo powinno zawierać datę udzielenia pełnomocnictwa i podpis mocodawcy oraz dokładne oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (dla osób fizycznych imię i nazwisko, numer PESEL, NIP, miejsce zamieszkania, dla innych podmiotów prawnych: firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, NIP; numer telefonu i adres poczty elektronicznej obu podmiotów tj. mocodawcy i pełnomocnika). Pełnomocnictwo powinno również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, datę i nazwę Walnego Zgromadzenia oraz precyzować czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia czy też do jego faktycznego zamknięcia.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnej korespondencji w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak ustosunkowania się i współpracy akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo

• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Akcjonariusz udzielający pełnomocnictwa powinien złożyć Spółce zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień w tym zakresie zgłaszającego.

Zarząd informuje, iż Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej www.intersport.pl formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe.

Spółka na żądanie akcjonariusza wyśle nieodpłatnie pocztą każdemu akcjonariuszowi formularze, zawierające proponowaną treść uchwały Walnego Zgromadzenia i umożliwiające: - identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz

wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika,

• oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9 KSH,

• złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale,

• zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

6. Ochrona danych osobowych Akcjonariuszy.

Szczegółowe informacje dotyczące przetwarzania danych osobowych Akcjonariuszy i Pełnomocników uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu Spółki zostały zamieszczone na stronie internetowej www.intersport.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

7. Uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy ich wykorzystaniu.

Zarząd Spółki informuje, że nie ma możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zarząd Spółki informuje, że nie ma możliwości wykonywania na Walnym Zgromadzeniu prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd udziela akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Zarząd może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej Członka Zarządu.

Zarząd może udzielić informacji zgodnie z żądaniem zgłoszonym podczas obrad Walnego Zgromadzenia na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody.

Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

10. Dzień rejestracji uczestnictwa.

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień 30 października 2024 r. ("Dzień Rejestracji").

11. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu i informacje o stronie internetowej.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki: www.intersport.pl oraz w siedzibie Spółki w Cholerzynie, Cholerzyn 382, w dni powszednie, w godzinach 10.00 – 15.00.

12. Inne informacje

Dla sprawnego przebiegu obrad, Zarząd prosi uczestników o przybycie na 30 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia.