Ultimate Games S.A.

AGM Information • Oct 18, 2024

Formularz

do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 15 listopada 2024 r.

Dane Akcjonariusza:

Imię i nazwisko/Firma

Adres zamieszkania/Siedziba

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

PESEL / KRS

Ilość akcji

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko

Adres zamieszkania

PESEL

nr dowodu tożsamości

Ja, niżej podpisany, ………..………………, uprawniony do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki ICE CODE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") zwołanym na dzień 15 listopada 2024 r., na podstawie niniejszego formularza wydaję instrukcję do oddania głosu przez pełnomocnika nad uchwałami przewidzianymi do podjęcia na podstawie ogłoszonego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

………………………………………

(podpis akcjonariusza)

Instrukcja dotycząca wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Ice Code Games S.A. zwołanym na dzień 15 listopada 2024 r.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Uchwała nr 1/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 listopada 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią [...].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 2/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 listopada 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad Walnego Zgromadzenia w brzmieniu:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;

• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy), dematerializacji akcji nowej emisji oraz zmiany § 5 ust. 1 oraz § 5 ust. 2 Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 16 ust. 1 Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Głosowanie:

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 3/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 listopada 2024 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej / odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia wybrać Panią/Pana […] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego

Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym / jawnym.

Głosowanie:

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 4/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 listopada 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy), dematerializacji akcji nowej emisji oraz zmiany § 5 ust. 1 oraz § 5 ust. 2 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisów art. 431 § 1, § 2 ust. 2) i § 7, art. 432 oraz art. 433 § 1 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 12.707.802,70 zł (dwanaście milionów siedemset siedem tysięcy osiemset dwa złote i siedemdziesiąt groszy) do kwoty nie niższej niż 12.707.802,80 zł (dwanaście milionów siedemset siedem tysięcy osiemset dwa złote i osiemdziesiąt groszy) i nie wyższej niż 16.943.737,00 zł (szesnaście milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące siedemset trzydzieści siedem złotych i zero groszy), tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) i nie wyższą niż 4.235.934,30 zł (cztery miliony dwieście trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery złote i trzydzieści groszy), poprzez emisję nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 42.359.343 (czterdzieści dwa miliony trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela

serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od J-000.000.001 do nie większej niż J-42.359.343 ("Akcje serii J").

• 1. Wszystkie Akcje serii J będą podlegały dematerializacji w rozumieniu przepisów z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Wszystkie Akcje serii J zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) Akcje serii J wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) Akcje serii J wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje serii J zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji zamkniętej, z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym trzy jednostkowe prawa poboru uprawniają do objęcia jednej Akcji serii J.
• 1. W przypadku, gdy liczba Akcji serii J, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu praw poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 1. Akcje serii J nieobjęte w trybie określonym powyżej zostaną zaoferowane i przydzielone przez Zarząd według jego uznania, jednak po cenie nie niższej niż ich cena emisyjna.
• 1. Dniem, według którego ustalać się będzie akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru Akcji serii J będzie … roku.
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii J będzie wynosić 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy).
• 1. Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji, w rozumieniu przepisów z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, praw poboru, praw do Akcji serii J oraz Akcji serii J.

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1. zaoferowania Akcji serii J w drodze ogłoszenia,
• 1. określenia szczegółowych warunków i terminów przeprowadzenia emisji Akcji serii J, w tym w szczególności określenia sposobu i warunków składania zapisów na Akcje serii J oraz zasad ich opłacenia,
• 1. dokonania przydziału Akcji serii J oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,
• 1. podjęcia wszelkich działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie praw poboru, praw do Akcji serii J oraz Akcji serii J do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę̨Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• 1. podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji praw poboru, praw do Akcji serii J oraz Akcji serii J, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu zawarcie

z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację praw poboru, praw do Akcji serii J oraz Akcji serii J w depozycie papierów wartościowych.

§ 3

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 5 ust. 1 oraz § 5 ust. 2 Statutu Spółki nadając im nowe brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 12.707.802,80 zł (dwanaście milionów siedemset siedem tysięcy osiemset dwa złote i osiemdziesiąt groszy) i nie więcej niż 16.943.737,00 zł (szesnaście milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące siedemset trzydzieści siedem złotych i zero groszy) i dzieli się na nie mniej niż 127.078.028 (sto dwadzieścia siedem milionów siedemdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia osiem) i nie więcej niż 169.437.370 (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów czterysta trzydzieści siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 groszy każda akcja i dzieli się na:

• a) 6.420.000 (sześć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• b) 2.093.220 (dwa miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• c) 2.228.914 (dwa miliony dwieście dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset czternaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• d) 169.000 (sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• e) 912.227 (dziewięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• f) 176.666 (sto siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• g) 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• h) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja,
• i) 114.368.000 (sto czternaście milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

• j) nie mniej niż 1 jeden i nie więcej niż 42.359.343 (czterdzieści dwa miliony trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

• Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz Jzostały opłacone gotówką. Akcje serii I zostały pokryte w wyniku połączenia Spółki ze spółką pod firmą ICE CODE GAMES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000662489, NIP 5223083787, REGON 366569268, dokonanego na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku ICE CODE GAMES spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na Spółkę (połączenie przez przejęcie) w zamian za nowo emitowane akcje serii I, które Spółka wydała wspólnikom ICE CODE GAMES spółki z ograniczoną odpowiedzialnością proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym ICE CODE GAMES spółki z ograniczoną odpowiedzialnością."

§ 4

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiana Statutu Spółki, dla swej skuteczności, wymaga rejestracji przez Sąd.

Głosowanie:

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 5/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 listopada 2024 roku w sprawie zmiany § 16 ust. 1 Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisów art. 430 § 1 k.s.h. oraz § 11 ust. 1) lit. h) Statutu, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 16 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu wieloosobowego uprawnieni są:

a) w przypadku składania oświadczeń woli skutkujących zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności w wysokości do kwoty nie przekraczającej 200.000,- zł (dwieście tysięcy złotych zero groszy), każdy z Członków Zarządu samodzielnie,

b) w przypadku składania oświadczeń woli skutkujących zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności w wysokości przekraczającej 200.000,- zł (dwieście tysięcy złotych zero groszy), dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 k.s.h., upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu, o których mowa w § 1 niniejszej Uchwały.

§ 3

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki będąca przedmiotem niniejszej Uchwały nastąpi z chwilą dokonania przez sąd rejestrowy odnośnego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Głosowanie:

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

/---/