XTPL S.A.

Share Issue/Capital Change • Oct 21, 2024

OPINIA ZARZĄDU XTPL S.A. UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU AKCJI SERII X ORAZ SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII X Z DNIA 19 października 2024 ROKU

• 1. Na dzień 18 listopada 2024 roku planowane jest Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ"), którego proponowany porządek obrad obejmuje podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii X z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Zarząd spółki XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości w stosunku do nowej emisji akcji serii X na okaziciela.
• 1. Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego XTPL S.A. z kwoty 234.987,70 zł (dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych i 70/100) do kwoty nie mniejszej niż 234.987,80 zł (dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych i 80/100) i nie większej niż 264.987,70 zł (dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych i 70/100), tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 300.000 (trzystu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii X, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii X"), w stosunku do których zostanie w całości wyłączone prawo poboru akcjonariuszy Spółki.
• 1. Emisja Akcji Serii X ma nastąpić w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej ("Oferta Publiczna"), co do której nie ma obowiązku sporządzania, zatwierdzania i udostępniania prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129").
• 1. Oferta Publiczna Akcji Serii X zostanie skierowana do: (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129 lub (ii) do nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani (z uwzględnieniem limitów wynikających z przepisów prawa) lub (iii) do inwestorów, którzy nabędą Akcje Serii X o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora, w związku z czym zgodnie odpowiednio z art. 1 ust. 4 lit. a), lit. b) oraz lit. d) Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzenie Oferty Publicznej Akcji Serii X nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia i

udostępnienia prospektu.

• 1. Środki pozyskane z emisji akcji mają posłużyć sfinansowaniu drugiej części wydatków inwestycyjnych, w ramach przyjętej w 2023 roku Strategii Rozwoju nakierowanej na osiągnięcie 100 mln zł przychodów ze sprzedaży produktów i usług do końca 2026 roku. Zgodnie z tą Strategią Spółka zaplanowała inwestycje na łączną kwotę ok. 60 mln zł w latach 2023-2026 w trzech kluczowych obszarach biznesowych: sprzedaży, produkcji oraz B+R.
• 1. Mając na względzie powyższe, pozyskanie przez Spółkę finansowania jest w ocenie Zarządu konieczne i priorytetowe, a przeprowadzenie emisji Akcji Serii X w drodze subskrypcji prywatnej jest najbardziej efektywnym (w zakresie wysokości kwoty możliwej do uzyskania z emisji) sposobem pozyskania tego finansowania.
• 1. Wyłączenie prawa poboru Akcji Serii X w całości zabezpiecza Spółkę przed sytuacją, w której dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą oczekiwanej liczby nowo emitowanych akcji. Co więcej, pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru przyczyni się do możliwości pozyskania nowych inwestorów, w tym instytucjonalnych, co jest szczególnie istotne z punktu widzenia budowania wizerunku Spółki oraz zapewnienia bazy inwestorów umożliwiającej przyszłe finansowanie działalności Spółki.
• 1. Intencją Zarządu jest, aby emisja Akcji Serii X została przeprowadzona w taki sposób, aby akcjonariuszom Spółki posiadającym co najmniej 0,5% akcji Spółki według stanu na koniec dnia rejestracji na NWZ ("Inwestorzy Uprawnieni") przysługiwało pierwszeństwo objęcia akcji nowej emisji w liczbie umożliwiającej takiemu Inwestorowi Uprawnionemu utrzymanie nie niższego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki niż udział, jaki ten Inwestor Uprawniony posiadał na koniec dnia rejestracji na NWZ. Powyższe będzie mieć zastosowanie pod warunkiem, że tacy Inwestorzy Uprawnieni zostaną zaproszeni przez Zarząd do wzięcia udziału w procesie budowy księgi popytu i złożą deklaracje zainteresowania objęcia akcji nowej emisji, a następnie przyjmą oferty objęcia akcji nowej emisji. Zaproszenie do udziału w procesie budowy księgi popytu oraz ewentualne złożenie oferty objęcia akcji będzie należało do wyłącznego uznania Zarządu Spółki z zastrzeżeniem, że Zarząd dołoży należytej staranności, aby zaoferować akcje nowej emisji tym Inwestorom Uprawnionym, którzy spełnią określone powyżej warunki, a rozliczenie subskrypcji akcji nowej emisji na rzecz takiego Inwestora Uprawnionego może zostać od strony technicznej dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki.
• 1. Wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy w całości w stosunku do emisji Akcji Serii X jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania środków finansowych na rozwój działalności Spółki. Emisja nowych akcji i pozyskanie z niej środków pieniężnych pozwoli na realizację przez Spółkę planowanych procesów inwestycyjnych i rozwojowych. Zdaniem Zarządu przeprowadzenie emisji

nowych akcji w drodze Oferty Publicznej z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy pozwoli na efektywne pozyskanie środków niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki i zapewni możliwość uzyskania większych wpływów niż od dotychczasowych akcjonariuszy, co ostatecznie pozwoli realizować założone cele gospodarcze Spółki.

• 1. Z powyższych względów, zdaniem Zarządu Spółki wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy w całości w stosunku do Akcji Serii X leży w interesie Spółki.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii X zostanie ustalona przez Zarząd Spółki; przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu, z uwzględnieniem całokształtu okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, wyceny Spółki dokonywanej przez rynek (w tym aktualnego lub średniego kursu akcji Spółki na rynku regulowanym) oraz sytuacji finansowej i bieżących wydarzeń w Spółce, a także w oparciu o rekomendacje doradców i konsultantów doradzających w przeprowadzeniu emisji Akcji Serii X.

Signed by / Podpisano przez: Filip Janusz Granek Date / Data: 2024-10-19 09:52