PCF Group S.A.

Remuneration Information • Oct 23, 2024

Uchwała nr 17/2024 Rady Nadzorczej spółki pod firmą PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 21 października 2024 r.

w sprawie rekomendacji w przedmiocie przyjęcia zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie"

Rada Nadzorcza spółki PCF Group S.A. ("Spółka"), działając na podstawie pkt. 4 w Rozdziale X "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie" przyjętej Uchwałą nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 września 2020 r. ("Polityka Wynagrodzeń"), po zapoznaniu się z propozycjami zmian do Polityki Wynagrodzeń opracowanymi przez Zarząd Spółki, niniejszym uchwala co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki przyjęcie zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie", której projekt stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

Rada Nadzorcza postanawia zwrócić się do Sebastiana Wojciechowskiego, akcjonariusza Spółki reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, o wystąpienie do Zarządu Spółki, w trybie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z żądaniem umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 13 listopada 2024 r. punktu dotyczącego przeglądu i przyjęcia zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie".

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 17/2024 Rady Nadzorczej spółki pod firmą PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") w sprawie rekomendacji w przedmiocie przyjęcia zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie"

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PCF GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszą Politykę Wynagrodzeń.
• 1. W stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki Wynagrodzeń do niniejszej Polityki Wynagrodzeń wprowadzone zostały następujące zmiany:
  2. (a) dostosowano cel Polityki Wynagrodzeń do zaktualizowanej strategii biznesowej Spółki, która nie określa krótko i długoterminowych celów Spółki (Rozdział II pkt 2 lit. (a));
  3. (b) doprecyzowano zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej poprzez uwzględnienie możliwości ustalenia dodatkowego wynagrodzenia za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej i posiedzeniach komitetów Rady Nadzorczej (Rozdział VII pkt. 2 i 4);
  4. (c) określono moment wejścia w życie niniejszej Polityki Wynagrodzeń i utraty mocy poprzednio obowiązującej Polityki Wynagrodzeń (Rozdział XIII pkt 1).

Ponadto wprowadzono zmiany o charakterze redakcyjnym mające na celu zwiększenie przejrzystości tekstu Polityki Wynagrodzeń.

• 1. Sprawozdania o Wynagrodzeniach sporządzone w oparciu o poprzednio obowiązującą Politykę Wynagrodzeń były poddawane pod dyskusję Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 90g ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, której wyniki nie wymagały uwzględniania w niniejszej Polityce Wynagrodzeń.
• 1. Dla celów niniejszej Polityki Wynagrodzeń:
  2. Grupa oznacza grupę spółek, w której Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
• Kodeks spółek handlowych oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych;
• Polityka Wynagrodzeń oznacza politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie;
• Rada Nadzorcza oznacza radę nadzorczą spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie;
• Spółka oznacza PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie;
• Spółka Zależna oznacza jednostkę kontrolowaną przez Spółkę w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
• Sprawozdanie o Wynagrodzeniach oznacza sprawozdanie o wynagrodzeniach zawierające podsumowanie dotyczące wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym;
• Statut oznacza statut Spółki;
• Ustawa oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• Walne Zgromadzenie oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne zgromadzenie Spółki;
• Zarząd oznacza zarząd spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie.

II. CELE POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Celem Polityki Wynagrodzeń jest w szczególności:
  2. (a) realizacja strategii biznesowej Spółki oraz zapewnienie stabilności Spółki;
  3. (b) zapewnienie członkom Zarządu spójnego i motywacyjnego poziomu wynagradzania, odpowiedniego do ich poziomu doświadczenia, kwalifikacji i zakresu odpowiedzialności, zapewniającego ich trwałe

związanie ze Spółką jak również pełne zaangażowanie w pełnienie funkcji w Spółce;

• (c) odpowiednie motywowanie oraz budowanie zaangażowania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w długoterminowy rozwój Spółki i Grupy;
• (d) przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów.
• 1. Przy ustaleniu wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej brane są pod uwagę obiektywne kryteria, takie jak w szczególności:
  2. (a) zakres obowiązków na danym stanowisku, wymagane doświadczenia i kwalifikacje;
  3. (b) standardy rynkowe w zakresie poziomu wynagrodzenia na danym stanowisku w branży gamingowej.
• 1. Przy ustalaniu Polityki Wynagrodzeń zostały wzięte pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej. W szczególności dokonano przeglądu tych warunków w celu zapewnienia, że poziom wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej odpowiada ich poziomowi odpowiedzialności, kwalifikacji oraz wpływu na realizację strategii biznesowej Spółki i Grupy oraz uwzględnia sytuację finansową Spółki i Grupy biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz zwiększony poziom ryzyka związany z pełnieniem tych funkcji.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Nie uchybiając niniejszej Polityce Wynagrodzeń, członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązują również postanowienia umów wiążących ich ze Spółką lub spółkami z Grupy, jak również postanowienia uchwał organów Spółki regulujących zasady ich wynagradzania.

III. PODSTAWY PRAWNE WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

• 1. Podstawą prawną wynagradzania członków Zarządu jest stosunek prawny łączący Spółkę z członkiem Zarządu. Członkowie Zarządu mogą wykonywać swoje obowiązki w ramach następujących stosunków prawnych:
  2. (a) powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie na okres sprawowania funkcji członka Zarządu (powołanie);
  3. (b) nawiązania stosunku pracy wykonywanego na podstawie umowy o pracę (umowa o pracę);
  4. (c) zlecenia usług zarządzania Spółką wykonywanych na podstawie umowy cywilnoprawnej (kontrakt menedżerski).
• 1. Określenie podstawy prawnej oraz szczegółowej treści umów lub stosunku powołania członków Zarządu następuje w drodze uchwały Rady

Nadzorczej. Rada może ustalić różne podstawy prawne i różne warunki zaangażowania dla poszczególnych członków Zarządu.

• 1. Członkowie Zarządu mogą ponadto wykonywać pracę lub świadczyć na rzecz Spółki lub spółek z Grupy inne usługi na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych zawartych przez nich indywidualnie lub w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, pod warunkiem, że zakres tych umów nie pokrywa się, ani nie koliduje z zadaniami wykonywanymi w związku z powołaniem do Zarządu. Umowy na podstawie których członek Zarządu świadczy usługi niezwiązane z pełnieniem funkcji na rzecz Spółki lub innych spółek z Grupy są zawarte na warunkach rynkowych.
• 1. Umowy z członkami Zarządu mogą być zawierane na czas określony lub nieokreślony, przy czym obecnie obowiązująca umowa cywilnoprawna zawarta przez Spółkę z Prezesem Zarządu została zawarta na czas nieokreślony.
• 1. Umowy zawierane z członkami Zarządu mogą zostać rozwiązane przez Spółkę lub członka Zarządu z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego nie więcej niż trzy miesiące, przy czym nie wyklucza się wprowadzenia innych okresów wypowiedzenia, nie dłuższych niż 12 miesięcy. W przypadkach określonych przepisami prawa pracy (w przypadku umów o pracę) lub w przypadkach enumeratywnie wskazanych w umowie zawartej z członkiem Zarządu lub wynikających z przepisów prawa cywilnego (w przypadku umów cywilnoprawnych), Spółka ma prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym. Ważnymi powodami uprawniającymi Spółkę do rozwiązania bez wypowiedzenia umowy cywilnoprawnej zawartej przez Spółkę z Prezesem Zarządu są w szczególności:
  2. (a) rażące naruszenie obowiązków wynikających z umowy, o ile wskutek ich wystąpienia Spółka lub spółka od niej zależna poniosłaby jakąkolwiek szkodę i szkoda ta nie została naprawiona w wyznaczonym terminie;
  3. (b) naruszenie postanowień dotyczących tajemnicy przedsiębiorstwa wskutek winy umyślnej;
  4. (c) istotne naruszenie przepisów prawa stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu lub ostateczną decyzją administracyjną w zakresie w jakim to naruszenie ma wpływ na należyte wykonanie umowy.
• 1. Ważnym powodem uprawniającym Prezesa Zarządu do rozwiązania umowy cywilnoprawnej ze Spółką bez wypowiedzenia jest opóźnienie w płatności wynagrodzenia przez Spółkę powyżej 30 dni.
• 1. Przy ustalaniu wynagrodzenia przysługującego członkowi Zarządu z tytułu zatrudnienia, świadczenia usług lub pełnienia funkcji bierze się pod uwagę wynagrodzenie przysługujące ze wszystkich tytułów prawnych uzyskiwanych w Spółce i Grupie.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być związani zakazem konkurencji, na podstawie którego członek Zarządu będzie zobowiązany do powstrzymania się od

działalności konkurencyjnej wobec Spółki oraz Grupy przez maksymalny okres 12 miesięcy od ustania stosunku prawnego łączącego członka Zarządu ze Spółką (lub spółkami Grupy).

IV. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie obejmuje:
  2. (a) wynagrodzenie stałe miesięczne wynagrodzenie pieniężne z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie przyznawane niezależnie od kryteriów związanych z wynikami finansowymi lub niefinansowym;
  3. (b) wynagrodzenie zmienne w postaci premii ("Wynagrodzenie Zmienne");
  4. (c) inne pieniężne i niepieniężne świadczenia dodatkowe.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być dodatkowo wynagradzani w związku z pozostawaniem w stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnym ze Spółką lub spółką z Grupy, na podstawie którego wykonują na rzecz Spółki lub spółki z Grupy pracę lub świadczą usługi niezwiązane z realizacją funkcji zarządczych. Wynagrodzenie może składać się z części stałej zmiennej oraz dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych. W takim przypadku wynagrodzenie stałe jest ustalone jako iloczyn stałej stawki godzinowej i ilości godzin świadczonej pracy lub usług przez członka Zarządu w danym miesiącu na rzecz Spółki lub Grupy.
• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie Spółki Zależnej, w tym Spółki Zależnej z siedzibą poza terytorium RP. Wynagrodzenie takie może być wypłacane na podstawie tytułów prawnych, o których mowa w punkcie III niniejszej Polityki Wynagrodzeń, przy czym na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Prezes Zarządu otrzymuje wynagrodzenie ze Spółki Zależnej, w której pełni funkcję zarządczą na podstawie umowy o pracę.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalania zasad przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego jak również innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń, w zakresie niezbędnym do ich przyznania i wypłaty oraz w zakresie w jakim sprawy te nie zostały uregulowane w Polityce Wynagrodzeń i są z nią niesprzeczne. Upoważnienie dotyczy w szczególności określenia rodzaju, wysokości i sposobu wypłaty wynagrodzenia stałego, zmiennego oraz innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych otrzymywanych przez każdego członka Zarządu od Spółki.
• 1. W wypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o zakazie konkurencji obejmującej okres po ustaniu członkostwa w Zarządzie, Członkowi Zarządu może być przyznane z tego tytułu odszkodowanie w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą.

V. ZASADY PRZYZNAWANIA WYNAGRODZEŃ CZŁONKOM ZARZĄDU

• 1. Rada Nadzorcza określa wynagradzanie członka Zarządu w wyniku negocjacji z członkiem Zarządu.
• 1. Wszelkie świadczenia na rzecz członków Zarządu są przyznawane przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwały.
• 1. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego należnego członkowi Zarządu uzależniona jest od poziomu realizacji celów wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, weryfikowanych corocznie przez Radę Nadzorczą, do których mogą należeć w szczególności:
  2. (a) osiągnięcie określonego zysku netto przez Spółkę;
  3. (b) kurs akcji Spółki notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub osiągnięcie określonego wskaźnika zysku netto na akcję;
  4. (c) osiągnięcie indywidualnych celów danego członka Zarządu w zależności od jego roli w Spółce;
  5. (d) realizacja strategii Spółki;
  6. (e) osiągnięcie określonych wskaźników jakościowych dla gier Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza, w ramach upoważnienia, o którym mowa w Rozdziale IV punkt 4, może określić szczegółowe warunki przyznania oraz wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, w tym cele dla członków Zarządu zarówno w oparciu o przykładowe cele wskazane w punkcie 3 powyżej jak również inne cele, które w ocenie Rady Nadzorczej przyczynią się do realizacji strategii biznesowej, długotrwałych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne za dany rok jest wypłacane danemu członkowi Zarządu po sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za ten rok i zbadaniu go przez biegłego rewidenta.
• 1. Ustala się, że maksymalna wysokość składników wynagrodzenia stanowiących Wynagrodzenie Zmienne (bez programów motywacyjnych opartych o akcje) danego członka Zarządu nie przekracza 5-krotności składników wynagrodzenia stanowiących wynagrodzenie stałe otrzymywane w Spółce i Spółkach Zależnych.
• 1. Proporcja składników wynagrodzenia, o której mowa w ustępie powyżej jest obliczana poprzez porównanie kwoty Wynagrodzenia Zmiennego, jakie może być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników wynagrodzenia stałego, wypłaconych w danym roku, w tym wynagrodzenia za świadczenie usług innych niż zarządcze. Rada Nadzorcza przy sporządzaniu kalkulacji może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny jest nieistotny, w szczególności dotyczy to świadczeń dodatkowych.
• 1. Zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego nie przewidują okresów odroczenia wypłaty lub zwrotu wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego.
• 1. W szczególnych okolicznościach dotyczących członka Zarządu i jego zaangażowania w sprawy Spółki lub samej Spółki, członkowi Zarządu może zostać przyznana dodatkowa jednorazowa nagroda pieniężna. Rada Nadzorcza, w ramach upoważnienia, o którym mowa w Rozdziale IV punkt 4, może określić dodatkowe okoliczności uprawniające członka Zarządu do otrzymania dodatkowej nagrody pieniężnej.
• 1. Członkowie Zarządu uprawnieni są do świadczeń niepieniężnych finansowanych przez Spółkę, w tym w szczególności:
  2. (a) prawa do korzystania z rodzinnego pakietu opieki medycznej;
  3. (b) prawa do korzystania z telefonu oraz komputera (laptopa) służbowego;
  4. (c) ubezpieczenia od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej.
• 1. Członkom Zarządu przysługuje zwrot uzasadnionych wydatków poniesionych przez członków Zarządu w związku z wykonywaniem obowiązków wynikających z pełnionej funkcji lub zawartej ze Spółką umowy.
• 1. Członkom Zarządu mogą być również przyznane inne świadczenia niepieniężne na zasadach obowiązujących w Spółce. Szczegółowy zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących członkom Zarządu określa się szczegółowo w umowie zawartej z członkiem Zarządu albo w uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Zarządu mogą zostać objęci pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.
• 1. Członkowie Zarządu nie są objęci żadnymi dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi oraz programami wcześniejszych emerytur.

VI. PODSTAWY PRAWNE WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej pełni swą funkcję na mocy powołania uchwałą Walnego Zgromadzenia. Z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółka nie zawiera z członkami Rady Nadzorczej umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnym charakterze.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, a członkowi Rady Nadzorczej nie przysługują z tego tytułu żadne świadczenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą ponadto świadczyć na rzecz Spółki lub spółek z Grupy usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej przez nich indywidualnie lub w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, pod warunkiem, że zakres tych umów nie pokrywa się, ani nie koliduje z

zadaniami wykonywanymi w związku z powołaniem do Rady Nadzorczej. Umowy, na podstawie których członek Rady Nadzorczej świadczy usługi niezwiązane z pełnieniem funkcji na rzecz Spółki lub innych spółek z Grupy są zawarte na warunkach rynkowych.

VII. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się z miesięcznego wynagrodzenia podstawowego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, które jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie miesięczne, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym przysługuje członkom Rady Nadzorczej bez względu na liczbę posiedzeń Rady Nadzorczej.
• 1. Niezależnie od miesięcznego wynagrodzenia, o którym mowa w pkt. 1 powyżej, członkom Rady Nadzorczej może przysługiwać dodatkowe wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, które jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku pełnienia funkcji w komitecie Rady Nadzorczej w wyniku powołana danej osoby w skład komitetu (np. Komitecie Audytu), członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie, ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenie.
• 1. Niezależnie od dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia, o którym mowa w pkt. 3 powyżej, członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcję w komitecie Rady Nadzorczej może przysługiwać dodatkowe wynagrodzenie za udział w posiedzeniach komitetu Rady Nadzorczej, które jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej przez niepełny miesiąc kalendarzowy, wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 1 i pkt 3 powyżej, jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w danym miesiącu.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe świadczenie niepieniężne w postaci ubezpieczenia od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej.
• 1. W stosunku do członków Rady Nadzorczej nie występują żadne programy emerytalno-rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur.

VIII. PROGRAMY MOTYWACYJNE W OPARCIU O AKCJE

• 1. Na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Spółka nie przyznaje wynagrodzenia członkom Zarządu ani Rady Nadzorczej w formie instrumentów finansowych.
• 1. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości zostaną przyjęte programy motywacyjne dla wszystkich lub niektórych członków Zarządu, które będą oparte o instrumenty finansowe (przykładowo warranty subskrypcyjne lub akcje Spółki). O ile to będzie wymagane obowiązującymi przepisami, programy motywacyjne oparte o instrumenty finansowe będą przyjmowane

przez Walne Zgromadzenie w formie odrębnej uchwały. W przypadku przyjęcia takich programów, Polityka Wynagrodzeń określi okresy, w których nabywa się prawa do tych instrumentów, zasady ich zbywania oraz będzie określać w jaki sposób przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczyni się do realizacji celów, o których mowa w Rozdziale II punkt 2.

IX. KONFLIKT INTERESÓW

• 1. Celem niniejszej Polityki Wynagrodzeń jest zapewnienie identyfikacji potencjalnych konfliktów interesów związanych z wynagradzaniem członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, ograniczania i zarządzania tymi konfliktami.
• 1. W celu ograniczenia konfliktu interesów Polityka Wynagrodzeń przewiduje podział kompetencyjny pomiędzy poszczególne organy Spółki (Zarząd, Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie) w zakresie zagadnień przez nią regulowanych, w tym związanych z jej przyjęciem, stosowaniem i przeglądem, oceną jej wykonania oraz czasowego odstąpienia.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką Wynagrodzeń, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, który decyduje o dalszym sposobie postępowania. W przypadku potencjalnego konfliktu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej zgłasza uwagi całej Radzie Nadzorczej.
• 1. Niezależnie od powyższego członkowie Zarządu zobowiązani stosować się do wymogów art. 377 Kodeksu spółek handlowych w zakresie potencjalnych konfliktów interesów.

X. ZASADY WDROŻENIA, STOSOWANIA ORAZ PRZEGLĄD POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń stanowi drugą Politykę Wynagrodzeń, o której mowa w Ustawie.
• 1. Polityka Wynagrodzeń została przygotowana przez Zarząd, przy wsparciu działu HR oraz działu prawnego Spółki. W trakcie prac nad ustanowieniem Polityki Wynagrodzeń uwzględniono praktykę rynkową w branży gamingowej na dzień jej sporządzenia jak również dotychczasową praktykę Spółki. Polityka Wynagrodzeń została przyjęta przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W zakresie określonym przepisami prawa Rada Nadzorcza zobowiązana jest do wdrożenia Polityki Wynagrodzeń w odniesieniu do członków Zarządu i podejmowania w tym zakresie odpowiednich uchwał.
• 1. Polityka Wynagrodzeń podlega szczegółowemu przeglądowi przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na cztery lata co jest potwierdzane stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia. Przed dokonaniem przeglądu Rada Nadzorcza przygotowuje, w formie uchwały, rekomendację dla Walnego Zgromadzenia co do ewentualnych zmian, które powinny zostać

wprowadzone w Polityce Wynagrodzeń. Walne Zgromadzenie może zdecydować o konieczności przeprowadzenia przeglądu Polityki Wynagrodzeń częściej niż raz na cztery lata.

1. Z zastrzeżeniem postanowień Rozdziału XII, wszelkie istotne zmiany Polityki Wynagrodzeń wymagają zgody Walnego Zgromadzenia wyrażonej w formie uchwały.

XI. SPRAWOZDANIE

• 1. Rada Nadzorcza zobowiązana jest do sporządzania corocznego Sprawozdania o Wynagrodzeniach, przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Za informacje zawarte w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej. W celu sporządzenia Sprawozdania o Wynagrodzeniach Rada Nadzorcza ma prawo zwrócić się o udzielenie informacji o wynagrodzeniach otrzymanych przez członków Zarządu od Spółki do członków Zarządu, jak również służb finansowych i HR Spółki. Sprawozdanie o Wynagrodzeniach podlega ocenie biegłego rewidenta.

XII. ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w całości lub w ograniczonym zakresie.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może być spowodowane w szczególności sprawami związanymi z realizacją strategii Spółki oraz takimi działaniami, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na wykonywanie zobowiązań przez Spółkę.
• 1. Decyzję o odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały.
• 1. O zastosowanie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń może wystąpić Zarząd, który wskazuje przyczyny i uzasadnienie powodujące konieczność zastosowania czasowego odstąpienia.
• 1. W uchwale o czasowym odstąpieniu Rada Nadzorcza określa w szczególności:
  2. (a) okres, na jaki zastosowano odstąpienie;
  3. (b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie;
  4. (c) przesłanki i uzasadnienie zastosowania odstąpienia.

XIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z chwilą przyjęcia jej przez Walne Zgromadzenie i z tym momentem traci moc poprzednia Polityka Wynagrodzeń przyjęta uchwałą nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 września 2020 r.
• 1. Spółka niezwłocznie, to jest nie później niż w terminie 7 dni od jej wejścia w życie, zamieszcza na swojej stronie internetowej Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania.

Uchwała nr 17/2024 Rady Nadzorczej spółki pod firmą PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 21 października 2024 r. w sprawie rekomendacji w przedmiocie przyjęcia zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie" została podjęta w głosowaniu jawnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy użyciu poczty elektronicznej, z zachowaniem trybu i wymogów przewidzianych w § 8 ust. 1 oraz 4 – 7 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki w zw. z § 20 ust. 4 Statutu Spółki.

Imię i nazwisko	Funkcja	Głos1
Mikołaj Wojciechowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	Za ☒ Przeciw  Wstrzymujący się 
Lidia Banach-Hoheker	Członek Rady Nadzorczej	Za ☒ Przeciw  Wstrzymujący się 
Kuba Dudek	Członek Rady Nadzorczej	Za ☒ Przeciw  Wstrzymujący się 
Jacek Pogonowski	Członek Rady Nadzorczej	Za ☒ Przeciw  Wstrzymujący się 
Barbara Sobowska	Członek Rady Nadzorczej	Za  Przeciw  Wstrzymujący się 

¹ Zakreślić właściwe

Warszawa, 21 października 2024 r.

/ podpis /

Mikołaj Wojciechowski, Przewodniczący Rady Nadzorczej