Medinice S.A.

AGM Information • Oct 25, 2024

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać Jarosława Grzechulskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Jarosław Grzechulski stwierdził, że uchwała została powzięta oraz że w głosowaniu tajnym ważne głosy oddali akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 2.295.092 (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt dwie) akcje, co stanowi 35,52% (trzydzieści pięć i pięćdziesiąt dwie setne procent) kapitału zakładowego, którzy oddali 2.295.092 (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt dwa) ważne głosy, "za" uchwałą oddano 2.295.092 (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt dwa) ważne głosy, przy braku ważnych głosów "wstrzymujących się" i braku ważnych głosów "przeciw".

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii M, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Dyskusja i wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, w głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 2.295.092 (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt dwie) akcje, co stanowi 35,52 % (trzydzieści pięć i pięćdziesiąt dwie setne procent) kapitału zakładowego, którzy oddali 2.295.092 (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt dwa) ważne głosy, "za" uchwałą oddano 2.213.909 (dwa miliony dwieście trzynaści tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, "przeciw" uchwale oddano 81.183 (osiemdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt trzy) ważne głosy, przy braku ważnych głosów "wstrzymujących się".

W tym miejscu Przewodniczący wniósł o zaprotokołowanie, że Akcjonariusz Wojciech Omelaniuk, który głosował przeciw uchwale, zgłosił sprzeciw do uchwały.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii M, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisów art. 431 § 1 i § 2 pkt 1) i § 7, art. 432, art. 433 § 1 i § 2 k.s.h., uchwala co następuje:

§1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 120.000,00 zł, to jest z kwoty 646.229,10 zł do kwoty 766.229,10 zł.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M.
• 1. Ustala się cenę emisyjną akcji serii M wysokości 8,00 zł.
• 1. Akcje serii M będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) akcje serii M wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) Akcje serii M wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Wszystkie akcje serii M zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii M nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna) - PARMANAND Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii M w trybie art. 431 § 2 pkt. 1 k.s.h w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 28 października 2024 roku.

§2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii M, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii M w całości.
• 1. Opinia Zarządu, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje: "Pozbawienie w całości prawa poboru

akcji dotychczasowych akcjonariuszy, w związku z emisją akcji serii M, jest w pełni uzasadnione w związku z potrzebą pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na dalszy rozwój działalności. Planowana emisja akcji dla nowych akcjonariuszy umożliwi Spółce finansowanie rozwoju prowadzonych projektów, co w konsekwencji powinno skutkować istotnym wzrostem wartości Spółki. Wybór trybu subskrypcji prywatnej oraz pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii M w całości powinny przyczynić się do obniżenia kosztów i przyspieszenie procesu emisji. Proponuje się by upoważnienie do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii M zostało udzielone Zarządowi, co jest rozwiązaniem najbardziej elastycznym, pozwalającym na ustalenie tej ceny przy uwzględnieniu aktualnego kursu akcji Spółki na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz sytuacji makroekonomicznej na moment kierowania ofert objęcia akcji, co powinno zapewnić powodzenie emisji.".

§3.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii M Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do:
  2. a. dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii M Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
  3. b. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii M Spółki,
  4. c. dokonania dematerializacji akcji serii M Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii M Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 6 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 766.229,10 zł i dzieli się na:
  • a) 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od A0000001 do A1000000,
  • b) 29.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od B00001 do B29000,
  • c) 622.620 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od C000001 do C622620,
• d) 1.585.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od D0000001 do D1585000,
• e) 100.260 akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od E1000001 do E1100260,
• f) 38.462 akcji zwykłych na okaziciela serii E2 o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od E200001 do E238462,
• g) 986.667 akcji zwykłych na okaziciela serii H1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od H1000001 do H1986667,
• h) 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od I0000001 do I1000000,
• i) 829.766 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od J0000001 do J0829766,
• j) 93.300 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od F0000001 do F0093300,
• k) 105.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od G0000001 do G0105000,
• l) 72.216 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od K0000001 do K0072216.
• m) 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od M0000001 do M1200000."

§5.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru."

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, w głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 2.295.092 (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt dwie) akcje, co stanowi 35,52 % (trzydzieści pięć i pięćdziesiąt dwie setne procent) kapitału zakładowego, którzy oddali 2.295.092 (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt dwa) ważne głosy, "za" uchwałą oddano 2.064.674 (dwa miliony sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, "przeciw" uchwale oddano 81.183 (osiemdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt trzy) ważne głosy, "wstrzymujących się" oddano 149.235 (sto czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści pięć) ważnych głosów.

W tym miejscu Przewodniczący wniósł o zaprotokołowanie, że Akcjonariusz Wojciech Omelaniuk, który głosował przeciw uchwale, zgłosił sprzeciw do uchwały.