Grupa Kety S.A.

Registration Form • Oct 30, 2024

STATUT

GRUPA KĘTY SPÓŁKA AKCYJNA (tekst jednolity)

Grupa KĘTY SPÓŁKA AKCYJNA STATUT SPÓŁKI (tekst jednolity)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Firma Spółki brzmi: Grupa KĘTY Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy: Grupa KĘTY S.A.

Siedzibą Spółki jest miasto Kęty.

§ 3

§ 2

Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

§ 4

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i likwidować zakłady, oddziały, biura, przedstawicielstwa, filie, może przystępować do innych spółek, a także uczestniczyć w innych przedsięwzięciach organizacyjnych.

§ 5

Następujące terminy napisane wielką literą mają znaczenie przypisane im poniżej:

• 1) "Budżet Spółki" budżet opracowany przez Zarząd dla Spółki na każdy rok obrotowy i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą na zasadach określonych w Statucie,
• 2) "Grupa Kapitałowa" oznacza grupę kapitałową w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, w której Spółka jest spółką dominującą,
• 3) "Limit Zadłużenia Finansowego Grupy Kapitałowej" maksymalny limit finansowania dostępnego spółkom należącym do Grupy Kapitałowej na podstawie umów kredytu, umów pożyczki, emisji obligacji lub innych czynności o podobnym charakterze, niezależnie od tego czy z finansowania skorzystano, z pominięciem finansowania dostępnego od spółek należących do Grupy Kapitałowej, wynikający z zatwierdzonego Skonsolidowanego Budżetu ,
• 4) "Skonsolidowany Budżet" budżet opracowany przez Zarząd dla spółek należących do Grupy Kapitałowej na każdy rok obrotowy i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą na zasadach określonych w Statucie,
• 5) "Spółka" oznacza spółkę Grupa KĘTY Spółka Akcyjna,
• 6) "Spółki Kluczowe" oznacza następujące spółki: Aluprof S.A. (KRS: 0000106225), Alupol Packaging S.A. (KRS: 0000357912), Aluform Sp. z o.o. (0000333440 oraz spółki powstałe z przekształcenia tych spółek,
• 7) "Strategia Grupy Kapitałowej" strategia opracowana przez Zarząd dla spółek należących do Grupy Kapitałowej i zatwierdzana przez Radę Nadzorczą na zasadach określonych w Statucie,
• 8) "Zadłużenie Pozabilansowe Grupy Kapitałowej" wynikająca z zatwierdzonego Skonsolidowanego Budżetu maksymalna wysokość pieniężnych zobowiązań pozabilansowych spółek należących do Grupy Kapitałowej płatnych na podstawie poręczeń, gwarancji, weksli lub innych czynności o podobnym charakterze, dokonanych w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązania wobec osoby trzeciej,

z pominięciem zobowiązań pozabilansowych wobec spółek należących do Grupy Kapitałowej, a także zobowiązań pozabilansowych spółek grupy kapitałowej wynikających z odpowiedzialności solidarnej lub poręczeń wzajemnych w ramach tej samej umowy w kwocie przekraczającej wartość zobowiązań wynikających z tej umowy.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) Produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury PKD 17.21.Z
  3. 2) Pozostałe drukowanie PKD 18.12.Z
  4. 3) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych PKD 22.22.Z
  5. 4) Produkcja wyrobów z aluminium i stopów aluminium PKD 24.42.B
  6. 5) Odlewnictwo metali lekkich PKD 24.53.Z
  7. 6) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków PKD 25.50.Z
  8. 7) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale PKD 25.61.Z
  9. 8) Obróbka mechaniczna elementów metalowych PKD 25.62.Z
  10. 9) Produkcja opakowań z metali PKD 25.92.Z
  11. 10) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 25.99.Z
  12. 11) Odzysk surowców z materiałów segregowanych PKD 38.32.Z
  13. 12) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali PKD 46.72.Z
  14. 13) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu PKD 46.77.Z
  15. 14) Produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep PKD 29.20.Z
• 1. Ponadto przedmiotem działalności Spółki jest działalność w zakresie:
  2. 1) Dystrybucji energii elektrycznej PKD 35.13.Z
  3. 2) Handlu energią elektryczną PKD 35.14.Z
  4. 3) Dystrybucji paliw gazowych w systemie sieciowym PKD 35.22.Z
  5. 4) Handlu paliwami gazowymi w systemie sieciowym PKD 35.23.Z
  6. 5) Pozostałej finansowej działalności usługowej, gdzie indziej niesklasyfikowanej, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - PKD 64.99.Z
  7. 6) Wynajmu i zarządzania nieruchomości własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z
  8. 7) Wynajmu i dzierżawy maszyn i urządzeń budowlanych PKD 77.32.Z
  9. 8) Wynajmu i dzierżawy pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowanych - PKD 77.39.Z
  10. 9) Działalności związanej z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalności powiązanej - PKD 62.0
  11. 10) Przetwarzania danych; zarządzania stronami internetowymi (hosting) i podobnej działalności; działalności portali internetowych - PKD 63.1
  12. 11)Badania rynku i opinii publicznej PKD 73.20.Z
  13. 12) Działalności związanej z zatrudnieniem PKD 78
  14. 13) Odprowadzaniem i oczyszczaniem ścieków PKD 37.00.Z
  15. 14)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych – PKD 72.19.Z
  16. 15) Wytwarzania energii elektrycznej PKD 35.11.Z
  17. 16) Pozostałych form udzielania kredytów PKD 64.92.Z
  18. 17) Działalności agencji reklamowych PKD 73.11.Z

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 24.125.380,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony sto dwadzieścia pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt złotych).
• 1. Na kapitał zakładowy składa się 9.650.152 (słownie: dziewięć milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt dwie) akcje opłacone gotówką o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.
• 1. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
• 1. Akcjami Spółki są:
  2. 1) 6.766.323 (słownie: sześć milionów siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcje serii A,
  3. 2) 1.659.340 (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści) akcji serii B,
  4. 3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji serii C,
  5. 4) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji serii D,
  6. 5) 17.725 (słownie: siedemnaście tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji serii E,
  7. 6) 198.600 (słownie: sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji serii F,
  8. 7) 131.459 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji serii G,
  9. 8) 76.705 (słownie: siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset pięć) akcji serii H.
• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii B, C i D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii E Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 11 maja 2006 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 687.000 (słownie: sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych) złotych w drodze emisji 274.800 (słownie: dwustu siedemdziesięciu czterech tysięcy ośmiuset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 687.000 zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych) w drodze emisji 274.800 (słownie: dwustu siedemdziesięciu czterech tysięcy ośmiuset)akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F osobom uczestniczącym w programie opcji menedżerskiej, będących posiadaczami obligacji serii E, F, G z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii F, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 461.250 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) w drodze emisji 184.500 (słownie: stu osiemdziesięciu czterech tysięcy pięciuset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G osobom uczestniczącym w programie opcji menedżerskiej, będących posiadaczami obligacji serii H, I, J z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii G, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 450.000 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji 180.000 (słownie: stu osiemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H w wartości nominalnej 2,50

zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H osobom uczestniczącym w programie opcji menedżerskiej, będących posiadaczami obligacji serii K, L,M z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 675.000 zł (słownie: sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) w drodze emisji 270.000 (słownie: dwustu siedemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I osobom uczestniczącym w programie opcji menedżerskich, będących posiadaczami obligacji serii N, O i P z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii I, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 727.500 zł (słownie: siedemset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji nie więcej niż 291.000 (słownie: dwustu dziewięćdziesięciu jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii J osobom uczestniczącym w programie opcji menedżerskich, będących posiadaczami warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C, uprawniających do objęcia akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 220.000 zł (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 88.000 (słownie: osiemdziesięciu ośmiu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii K osobom uczestniczącym w programie opcji menedżerskich, będących posiadaczami warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji serii K z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 450.000 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 180.000 (słownie: sto osiemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii L osobom uczestniczącym w programie opcji menedżerskich, będących posiadaczami warrantów subskrypcyjnych serii E i F uprawniających do objęcia akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

§ 8

IV. ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są:

• 1) Zarząd,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

• 1. Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu.
• 1. Prezes Zarządu oraz inni członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
• 1. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 1. W przypadku gdyby skład Zarządu przestał odpowiadać wymogom Statutu, Rada Nadzorcza niezwłocznie podejmie uchwałę w sprawie zmian w składzie Zarządu.

§ 10

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. Spółka reprezentowana jest przez dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, a niezastrzeżone przez Statut lub przepisy prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
• 1. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 11

• 1. Umowy z członkami Zarządu zawiera, rozwiązuje i zmienia Rada Nadzorcza. Do zawarcia, rozwiązania lub zmiany umowy z członkiem Zarządu, Rada Nadzorcza może upoważnić jednego z członków Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu i Spółkę.
• 1. Zasiadanie członków Zarządu w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej wymaga zgody Rady Nadzorczej.

B. RADA NADZORCZA

§ 12

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub sześciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 1. Skład Rady Nadzorczej powinien być zgodny z przepisami prawa przewidującymi wymóg powoływania niezależnych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Zastępcę Przewodniczącego, a w razie potrzeby Sekretarza Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku gdyby skład Rady Nadzorczej przestał odpowiadać wymogom Statutu lub przepisów prawa, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie umieszczając w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej.

• Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej oraz kieruje jej pracami. W razie niemożności pełnienia funkcji lub nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej jego obowiązki wykonuje Zastępca Przewodniczącego.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej muszą być zwoływane co najmniej raz w każdym kwartale kalendarzowym.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są listem poleconym lub przesyłką kurierską, wysłaną nie później niż na siedem dni przed planowanym posiedzeniem. Zamiast listu poleconego lub przesyłki kurierskiej zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej mogą być przesyłane członkowi Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną, jeśli uprzednio wyraził on na to pisemną zgodę, podając adres poczty elektronicznej, na który zaproszenia powinny być wysyłane.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.
• 1. Z zastrzeżeniem § 13 ust 4, zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej lub zgoda na jej odbycie bez formalnego zwołania, muszą pod rygorem nieważności zawierać porządek posiedzenia.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać powzięte, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego, a zaproszeni zostali wszyscy jej członkowie. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem posiedzenia podjąć nie można chyba, że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
• 1. Rada Nadzorcza może z zachowaniem wymogów przepisów prawa podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą – z zachowaniem wymogów przepisów prawa – oddawać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w głosowaniu nad uchwałami w sprawach, których sprzeczność dotyczy oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.
• 1. Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie Regulamin Rady Nadzorczej, który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorczej.
  2. § 14
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej,
  3. 2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty,
  4. 3) sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (Sprawozdanie Rady Nadzorczej),
  5. 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia zgodnie z polityką wynagrodzeń obowiązującą w Spółce,
  6. 5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu,
  7. 6) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
• 7) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• 8) zatwierdzanie Skonsolidowanych Budżetów, Budżetów Spółki oraz Strategii Grupy Kapitałowej,
• 9) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki,
• 10) wybór doradcy Rady Nadzorczej,
• 11) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu zgodnie z polityką wynagrodzeń obowiązującą w Spółce,
• 12) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji i wniosków w zakresie zmian w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz uszczegółowianie elementów obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń, po upoważnieniu przez Walne Zgromadzenie,
• 13)sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Ponadto Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej przed podjęciem którejkolwiek z następujących czynności Spółki:
  2. 1) rozporządzanie lub oddawanie do korzystania składników majątku Spółki o wartości przekraczającej 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych), za wyjątkiem rozporządzania lub oddawania do korzystania składników majątku na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej lub w toku zwykłej działalności Spółki,
  3. 2) czynności, w wyniku których nastąpi przekroczenie Limitu Zadłużenia Finansowego Grupy Kapitałowej łącznie o więcej niż 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) lub dalsze zwiększenie poziomu tego przekroczenia,
  4. 3) czynności w wyniku których nastąpi przekroczenie Zadłużenia Pozabilansowego Grupy Kapitałowej łącznie o więcej niż 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) lub dalsze zwiększenie poziomu tego przekroczenia,
  5. 4) zaciąganie zobowiązań pieniężnych w wysokości przekraczającej 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych) wynikających z umów doradztwa na rzecz Spółki, za wyjątkiem zaciągania zobowiązań wynikających z umów doradztwa zawieranych ze spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej,
  6. 5) zaciąganie zobowiązań pieniężnych w wysokości przekraczającej 12.500.000 zł (słownie: dwanaście i pół miliona złotych), wynikających z czynności niewymienionych w niniejszym § 14 ust. 3, za wyjątkiem zobowiązań przewidzianych w Budżecie Spółki oraz zobowiązań zaciąganych w toku zwykłej działalności Spółki,
  7. 6) tworzenie spółek oraz przystępowanie do spółek, a także obejmowanie lub nabywanie udziałów lub akcji,
  8. 7) rozporządzanie przysługującymi Spółce udziałami lub akcjami o wartości przekraczającej 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), w tym także poprzez ich obciążanie, za wyjątkiem rozporządzania na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej,
  9. 8) udzielanie przez Spółkę finansowania na podstawie umów pożyczek lub innych czynności o podobnym charakterze na kwotę przekraczającą 1.000.000 zł (słownie: milion złotych) na rzecz podmiotów spoza Grupy Kapitałowej, za wyjątkiem przypadków przewidzianych w zatwierdzonym Budżecie Spółki oraz za wyjątkiem finansowania udzielanego w toku zwykłej działalności Spółki,
• 9) wykonywanie prawa głosu z akcji lub udziałów przysługujących Spółce w Spółkach Kluczowych w sprawach dotyczących wyrażania zgody na:
  • a) rozporządzanie lub oddawanie do korzystania składników majątku Spółki Kluczowej o wartości przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), za wyjątkiem rozporządzania lub oddawania do korzystania składników majątku na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej lub w toku zwykłej działalności Spółki Kluczowej,
  • b) czynności, w wyniku których nastąpi przekroczenie Limitu Zadłużenia Finansowego Grupy Kapitałowej łącznie o więcej niż 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) lub dalsze zwiększenie poziomu tego przekroczenia,
  • c) czynności w wyniku których nastąpi przekroczenie Zadłużenia Pozabilansowego Grupy Kapitałowej łącznie o więcej niż 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) lub dalsze zwiększenie poziomu tego przekroczenia,
  • d) tworzenie spółek oraz przystępowanie do spółek, a także obejmowanie lub nabywanie udziałów lub akcji,
  • e) rozporządzanie przysługującymi Spółce udziałami lub akcjami o wartości przekraczającej 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), w tym także poprzez ich obciążanie, za wyjątkiem rozporządzania na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej,
• 10) zawarcie umowy z członkiem Rady Nadzorczej,
• 11) zawarcie istotnej umowy z akcjonariuszem Spółki, który posiada co najmniej 5 % (słownie: pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
• 12) otwarcie lub zamknięcie oddziału.
• 1. Równowartość w złotych czynności opiewającej na walutę obcą, dla dokonania której zgodnie ze statutem wymagana jest zgoda organu Spółki, ustalana jest w oparciu o średni kurs ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody przez ten organ.
• 1. Wartość umowy opiewającej na świadczenie ciągłe lub okresowe określa się:
  2. 1) w przypadku umów zawieranych na czas określony za cały okres obowiązywania umowy,
  3. 2) w przypadku umów zawieranych na czas nieokreślony za pierwsze 12 (słownie: dwanaście) miesięcy obowiązywania umowy.
• 1. W przypadkach, o których mowa w § 14 ust. 3 pkt 1), pkt 4), pkt 5), pkt 7), pkt 8), pkt 9) lit a) oraz pkt 9) lit e) uwzględnia się wartość wynikającą z jednej czynności lub kilku powiązanych ze sobą czynności.
• 1. W razie wątpliwości przyjmuje się, że czynność mieści się w toku zwykłej działalności Spółki lub Spółki Kluczowej.
• 1. W przypadku gdyby do dnia podejmowania uchwały przez właściwy organ Spółki w sprawie wyrażenia wymaganej Statutem zgody na dokonanie czynności nie został zatwierdzony Skonsolidowany Budżet lub Budżet Spółki na bieżący rok obrotowy, wyrażenie zgody dokonane będzie w oparciu o wartości wynikające z ostatniego zatwierdzonego Skonsolidowanego Budżetu lub Budżetu Spółki.
• 1. Zgody Rady Nadzorczej nie wymagają czynności, o których mowa w § 14 ust. 3 pkt 3) lub pkt 9) lit c) w przypadku, gdy wiążą się z zabezpieczeniem zobowiązań finansowych wynikających czynności zwiększającej Limit Zadłużenia Finansowego Grupy Kapitałowej, na dokonanie której zgodnie z § 14 ust. 3 pkt 2) lub pkt 9) lit b) nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 15

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Uprawnienie takie przysługuje również Radzie Nadzorczej, jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Uprawnienie takie przysługuje również Radzie Nadzorczej, jeżeli zwołanie Walnego Zgromadzenia uzna za wskazane, a także akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 16

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Bielsku–Białej lub w Warszawie.
• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile wynika to z ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest upoważniony do określenia szczegółowych zasad takiego sposobu uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu, w tym wymogów i ograniczeń niezbędnych do identyfikacji akcjonariuszy oraz zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały.
• 1. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w przypadku gdyby żaden z nich nie stawił się na Walnym Zgromadzeniu w terminie, dowolny członek Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad, bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów Walnego Zgromadzenia oraz uprzednio wyrażonej zgody przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający tryb prowadzenia obrad.

§ 17

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji z zastrzeżeniem § 18 ust. 3 i ust. 4.
• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepis prawa lub Statut nie stanowią inaczej.
• 1. W przypadku przewidzianym w art. 397 k.s.h. do podjęcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów.
• 1. Uchwała co do zmiany § 18 ust. 4 Statutu zapada przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 40 % kapitału zakładowego.
• 1. Uchwały co do podziału zysku przewidujące wypłatę dywidendy przy braku rekomendacji Zarządu co do wypłaty takiej dywidendy zapadają przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 40 % kapitału zakładowego.
• 1. Z zachowaniem wymogów przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
  4. 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  5. 4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
  6. 5) zmiana Statutu Spółki,
  7. 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  8. 7) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
  9. 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  10. 9) emisja obligacji zamiennych na akcje,
  11. 10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
  12. 11) udzielanie zgody na rozporządzanie przysługującymi Spółce udziałami lub akcjami o wartości przekraczającej 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych), w tym także poprzez ich obciążanie, za wyjątkiem rozporządzania na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej,
  13. 12) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki albo sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
  14. 13) ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
  15. 14) podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia akcji Spółki,
  16. 15) ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej zgodnie z polityką wynagrodzeń obowiązującą w Spółce,
  17. 16) przyjęcie i zmiany obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz upoważnianie Rady Nadzorczej do uszczegółowienia elementów obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń,
  18. 17) podejmowanie uchwał opiniujących sporządzane przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wynagrodzeniach, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
  19. 18) określanie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
• 1. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• 1. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wynikające z przepisów prawa i innych postanowień Statutu.
• 1. Kompetencje wymienione w § 19 ust. 1 pkt 2) oraz pkt 4) 14), Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej.

Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd i Radę Nadzorczą.

• 1. Rada Nadzorcza zobowiązana jest wyrazić opinię, o której mowa w ust. 4 w ciągu 14 (słownie: czternastu) dni od dnia otrzymania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej wniosku Zarządu. Niewyrażenie opinii w tym terminie uważa się za akceptację wniosku Zarządu.
• 1. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadnione, za wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd powinien przedstawić uzasadnienie uchwały lub zwrócić się o przedstawienie uzasadnienia do podmiotu, który wnioskuje o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 20

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd.

§ 21

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Pierwszy rok obrotowy Spółki rozpoczął się z dniem rejestracji Spółki i zakończył w dniu 31 grudnia 1992 roku.

§ 22

• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2, w trakcie i przy zamknięciu roku obrotowego, Spółka może tworzyć i znosić dowolne kapitały rezerwowe.
• 1. Spółka, oprócz kapitału zakładowego i zapasowego, tworzy i utrzymuje inne kapitały na podstawie przepisów prawa, w tym zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
• 1. Zarząd uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę w zgodzie z przepisami prawa, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd jest obowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego złożyć Radzie Nadzorczej sporządzony w ustawowym terminie i zweryfikowany przez biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą, bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat, informacje dodatkowe oraz rachunek przepływów pieniężnych i dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
• 1. Zarząd przygotowuje i przekazuje Radzie Nadzorczej informacje dotyczące w szczególności sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w zakresie i w terminach określonych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd będzie sporządzał Skonsolidowany Budżet oraz Budżet Spółki i przedstawiał je Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia w terminie wyznaczonym przez Radę Nadzorczą. Ponadto Zarząd będzie sporządzał Strategię Grupy Kapitałowej i uaktualniał ją, przedstawiając ją do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej wraz ze sporządzaniem każdego Skonsolidowanego Budżetu.
• 1. Rada Nadzorcza określa wymagania, jakim powinny odpowiadać przedstawiane przez Zarząd Skonsolidowany Budżet, Budżet Spółki i Strategia Grupy Kapitałowej.