PKN Orlen S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 30, 2024

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A.

Szanowni Państwo,

w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. (dalej także Spółka) został zamieszczony punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu zarządu przez byłych członków zarządu. Stosownie do przepisu art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 6 Statutu, uchwały walnego zgromadzenia wymaga postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu.

Obecnie toczą się śledztwa w sprawie działań i zaniechań byłych członków zarządu, które miały miejsce w latach 2018-2024 i mogły wyrządzić szkodę ORLEN S.A., w tym szkodę wielkich rozmiarów. Ponadto w ORLEN S.A. prowadzone są liczne audyty i kontrole, wyniki których wskazują na istotne nieprawidłowości w wykonywaniu obowiązków w okresie sprawowania funkcji przez członków zarządu:

• 1) Armena Artwicha
• 2) Adama Buraka
• 3) Patrycji Klareckiej
• 4) Zbigniewa Leszczyńskiego
• 5) Krzysztofa Nowickiego
• 6) Daniela Obajtka
• 7) Roberta Perkowskiego
• 8) Wiesława Protasewicza
• 9) Michała Roga
• 10) Piotra Sabata
• 11) Jana Szewczaka
• 12) Iwony Waksmundzkiej-Olejniczak
• 13) Józefa Węgreckiego,

które skutkowały powstaniem szkód w mieniu Spółki. Przebieg audytów i postępowań karnych wskazuje na sprawy, które mogą być źródłem przyszłych roszczeń. Sprawy te obejmują m.in.:

• zaniżanie cen paliw,

• dokonywanie nieuzasadnionych wydatków na podstawie umów sponsoringowych i umów darowizny,

• dokonywanie przez członków zarządu nieuzasadnionych wydatków reprezentacyjnych,

• podjęcie niekorzystnych decyzji dot. inwestycji rzeczowych i kapitałowych, w tym zakupu kontrolnego pakietu akcji Ruch S.A.,

• dokonanie nieuzasadnionych wydatków z tytułu umów o usługi detektywistyczne i usługi doradcze,

• działań związanych ze spółką ORLEN Trading Switzerland.

Decyzja Walnego Zgromadzenia dotyczyć ma naprawienia szkód wyrządzonych Spółce przy sprawowaniu zarządu przez wskazanych wyżej członków zarządu. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, o podjęcie której się zwracamy, Spółka (działający w jej imieniu zarząd) będzie mogła podjąć wszelkie kroki – na drodze sądowej – umożliwiające dochodzenie przysługujących jej roszczeń odszkodowawczych.

Ogólny charakter uchwały pozwoli zarządowi na dochodzenie roszczeń dotyczących wszelkich szkód, jakie powstały, choćby nie były jednoznacznie określone w dacie jej podjęcia, bez konieczności każdorazowej akceptacji przez Walne Zgromadzenie. Zarówno liczba stwierdzonych dotąd nieprawidłowości, jak i konieczność dalszego prowadzenia audytów, kontroli oraz postępowań karnych, uzasadniają przedstawienie akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu wniosku o powzięcie uchwały o zaproponowanej treści.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, zwracamy się o podjęcie uchwały w sprawie roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu zarządu przez byłych członków zarządu.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A.

Szanowni Państwo,

w przedmiocie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. został zamieszczony punkt dotyczący zmiany Statutu ORLEN S.A. polegającej na rozszerzeniu kompetencji Rady Nadzorczej o wybór firmy audytorskiej dla potrzeb atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju.

Obecnie Spółka przygotowuje się do wdrożenia obowiązków wynikających z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady UE2022/2464 w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (dalej Dyrektywa CSRD). Zgodnie z jej postanowieniami ORLEN S.A. będzie sporządzał sprawozdania zrównoważonego rozwoju. Sprawozdania podlegać będą badaniu przez firmę audytorską.

Przygotowany został projekt ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw mający na celu implementację Dyrektywy CSRD do prawodawstwa krajowego, który m.in. zakłada że wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dokonywać będzie organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej. Przedmiotowa regulacja wynika z art. 37 Dyrektywy CSRD, która dokonała zmiany Dyrektywy 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r.

Mając na uwadze powyższe, zwracamy się o podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki w ten sposób by przypisać kompetencję odnośnie do wyboru firmy audytorskiej Radzie Nadzorczej. Tym samym kwestie dotyczące wyboru firmy audytorskiej zostałyby uregulowane w sposób jednolity zarówno w odniesieniu do sprawozdania finansowego, jak i sprawozdania zrównoważonego rozwoju. Wnosimy także o przyjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie tekstu jednolitego Statutu Spółki zawierającego ww. zmianę.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A.

Szanowni Państwo,

zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, którego porządek obrad obejmuje między innymi podjęcie uchwały w sprawie zgody na zbycie przez Spółkę sieci automatów paczkowych, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki ("ZCP"), poprzez jej wniesienie jako wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zależnej, której jedynym wspólnikiem będzie Spółka ("Spółka Nabywająca").

ZCP obejmuje zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych wykorzystywanych przez Spółkę do zarządzania siecią automatów paczkowych (ok. 6 tys. automatów paczkowych). Wraz z nabyciem ZCP przez Spółkę Nabywającą nastąpi przejęcie przez Spółkę Nabywającą części zakładu pracy Spółki związanej z działalnością ZCP.

Aport służy realizacji przyjętych przez Spółkę celów biznesowych i jest elementem restrukturyzacji w ramach Grupy Kapitałowej ORLEN, w wyniku której nastąpi wydzielenie linii biznesowej skutkujące powstaniem podmiotu wyspecjalizowanego w zarządzaniu siecią automatów paczkowych.

Według przyjętych założeń zbycie ZCP nastąpi poprzez jej wniesienie przez Spółkę do Spółki Nabywającej, w formie wkładu niepieniężnego w zamian za udziały wyemitowane przez Spółkę Nabywającą w ramach podwyższenia kapitału zakładowego ("Aport"). Aport jest planowany do przeprowadzenia w pierwszym półroczu 2025 r.

Zbycie ZCP w sposób opisany w przedmiotowej uchwale nastąpi według wartości godziwej ZCP wynikającej z oszacowania przez niezależnego doradcę.

Powyższa uchwała stanowi wymaganą prawem (art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych) oraz Statutem Spółki (§ 7 ust. 7 pkt 7 Statutu Spółki) zgodę na zbycie ZCP jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.