Mennica Polska S.A.

Quarterly Report • Oct 31, 2024

Mennica Polska S.A.

Rozszerzony

skonsolidowany raport kwartalny za trzeci kwartał 2024 roku oraz narastająco za trzy kwartały zakończone 30 września 2024 roku

Spis treści

	WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE 4
	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 5
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 6
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 7
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 9
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 11
	INFORMACJE OGÓLNE 12
1.1	Informacje ogólne o Jednostce Dominującej 12
1.2	Skład Grupy Kapitałowej 12
1.3	Zmiany składu Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym 15
1.4	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej 15
1.5	Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 15
1.6	Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza 16
	ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 17
2.1	Zasady rachunkowości 17
2.2	Zastosowanie nowych standardów, zmian do standardów i interpretacji 17
2.3	Standardy opublikowane i zatwierdzone przez UE, które nie weszły jeszcze w życie 18
2.4	Skutki zmian kursów wymiany walut obcych 21
	SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI 22
3.1	Wyniki finansowe dla segmentów działalności 23
3.2	Wybrane dane bilansowe 24
3.3	Podział segmentów według rynków geograficznych 24
	PRZYCHODY I KOSZTY Z WYŁĄCZENIEM AMORTYZACJI ORAZ PODATEK DOCHODOWY 25
4.1	Przychody 25
4.2	Koszty według rodzaju 25
4.3	Pozostałe przychody i koszty operacyjne 25
4.4	Przychody i koszty finansowe 26
4.5	Podatek dochodowy 26
4.6	Zysk na akcję 27
	AKTYWA TRWAŁE 28
5.1	Inwestycje wyceniane metodą praw własności 28
5.2	Pozostałe inwestycje długoterminowe 31

	AKTYWA OBROTOWE 33
6.1	Zapasy 33
6.2	Pozostałe inwestycje krótkoterminowe 34
6.3	Należności handlowe i pozostałe 35
	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKO I DŁUGOTERMINOWE 36
7.1	Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 36
7.2	Zobowiązania z tytułu leasingu (MSSF 16) 37
7.3	Zobowiązania handlowe oraz pozostałe 38
7.4	Rezerwy 38
	KAPITAŁ WŁASNY 40
8.1	Kapitał Akcyjny 40
8.2	Nabycie akcji własnych 41
8.3	Dywidenda 41
	INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM 42
9.1	Pomiar wartości godziwej 42
9.2	Wartość kategorii instrumentów finansowych 43
	POZOSTAŁE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 44
10.1	Nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów 44
10.2	Roszczenia sporne i zobowiązania warunkowe 44
10.3	Transakcje ze stronami powiązanymi – Rada Nadzorcza i Zarząd 44
10.4	Rozrachunki i transakcje z podmiotami powiązanymi 44
10.5	Sezonowość i cykliczność 45
10.6	Zdarzenia po dniu bilansowym 45
	OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ 46
11.1	Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej oraz czynniki mające znaczący wpływ na wynik finansowy 46
11.2	Sytuacja finansowa Mennicy Polskiej S.A. oraz czynniki mające znaczący wpływ na wynik finansowy 50
11.3	Wykaz dokonań oraz innych istotnych zdarzeń w okresie, którego dotyczy raport 54
	KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA MENNICA POLSKA S.A 58

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE	za okres 9 miesięcy zakończonych		za okres 9 miesięcy zakończonych
	(w tys. PLN)				(w tys. EUR)
	30.09.2024	30.09.2023	30.09.2024	30.09.2023
Przychody netto ze sprzedaży	1 034 852	819 554	240 540	179 047
Zysk z działalności operacyjnej	93 904	45 579	21 827	9 958
Zysk brutto	106 976	65 911	24 865	14 400
Zysk netto z działalności kontynuowanej	85 873	53 897	19 960	11 775
Zysk netto	85 873	53 897	19 960	11 775
Zysk netto przypadający Akcjonariuszom Jednostki Dominującej	68 473	52 403	15 916	11 448

Zysk netto na jedną akcję zwykłą z działalności kontynuowanej przypisany Akcjonariuszom Jednostki Dominującej (w PLN/EUR)

- zwykły	1,34	1,03	0,31	0,22
- rozwodniony	1,34	1,03	0,31	0,22
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	18 364	115 226	4 269	25 173
Razem przepływy pieniężne	-67 173	116 930	-15 614	25 546
Wybrane skonsolidowane dane finansowe	30.09.2024	31.12.2023	30.09.2024	31.12.2023
Aktywa razem	1 203 351	1 090 175	281 216	250 730
Zobowiązania krótkoterminowe	409 629	321 549	95 728	73 953
Kapitał własny	771 250	749 623	180 236	172 406
Liczba akcji - w szt.	51 087 191	51 087 191	51 087 191	51 087 191
Średnioważona liczba akcji - w szt.	51 083 819	51 087 191	51 083 819	51 087 191
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	15,10	14,67	3,53	3,37

Dla pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych

EUR	4,2791	4,3480
Kurs obowiązujący na dzień	30.09.2024	31.12.2023
Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej
EUR	4,3022	4,5773
Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie	30.09.2024	30.09.2023

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

(w tysiącach złotych)

	Nota	Za okres 9 miesięcy zakończonych 30.09.2024	Za okres 3 miesięcy zakończonych 30.09.2024	Za okres 9 miesięcy zakończonych 30.09.2023	Za okres 3 miesięcy zakończonych 30.09.2023
Działalność kontynuowana
Przychody netto ze sprzedaży	4.1	1 034 852	322 474	819 554	249 144
Koszt własny sprzedaży	4.2	894 172	287 365	744 282	218 707
Wynik na instrumentach pochodnych dot. sprzedaży zrealizowanej		-7 513	-2 113	4 866	1 734
Zysk brutto ze sprzedaży		133 167	32 996	80 138	32 172
Koszty sprzedaży	4.2	22 689	7 545	18 806	5 797
Koszty ogólnego zarządu	4.2	22 219	6 914	19 160	6 153
Pozostałe przychody operacyjne	4.3	799	128	1 931	-35
Pozostałe koszty operacyjne	4.3	1 803	1 254	1 749	318
Wynik na instrumentach pochodnych dot. sprzedaży niezrealizowanej		6 649	8 524	3 225	1 449
Zysk na działalności operacyjnej		93 904	25 935	45 579	21 317
Udział w zyskach / stratach inwestycji wycenianych metodą praw własności		2 493	575	3 582	-10 597
Przychody finansowe	4.4	17 500	5 619	20 903	14 453
Koszty finansowe	4.4	6 921	1 274	4 153	1 330
Zysk przed opodatkowaniem		106 976	30 855	65 911	23 844
Podatek dochodowy	4.5	21 103	5 821	12 014	6 335
ZYSK NETTO OGÓŁEM		85 873	25 034	53 897	17 509
Przypisana:
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej		68 473	24 956	52 403	14 996
Do udziałów niekontrolujących		17 400	78	1 494	2 513
Zysk netto na jedną akcję przypisany Akcjonariuszom Jednostki Dominującej (podstawowy i rozwodniony) w PLN	4.6	1,34	0,49	1,03	0,29

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(w tysiącach złotych)

	Nota	Za okres 9 miesięcy zakończonych 30.09.2024	Za okres 3 miesięcy zakończonych 30.09.2024	Za okres 9 miesięcy zakończonych 30.09.2023	Za okres 3 miesięcy zakończonych 30.09.2023
Skonsolidowany zysk netto		85 873	25 034	53 897	17 509
Pozycje, które w przyszłości nie zostaną przeklasyfikowane do rachunku zysków i strat:
- przeszacowanie aktywów trwałych				-4
- podatek dochodowych od pozycji niepodlegających reklasyfikacji				1
Inne całkowite dochody netto				-3
DOCHODY CAŁKOWITE OGÓŁEM		85 873	25 034	53 894	17 509
Przypisane:
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej		68 473	24 956	52 400	14 996
Do udziałów niekontrolujących		17 400	78	1 494	2 513
Całkowity dochód na jedną akcję przypisany Akcjonariuszom Jednostki Dominującej (podstawowy i rozwodniony) w PLN		1,34	0,49	1,03	0,29

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Nota	30.09.2024	31.12.2023
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe		122 763	119 221
Wartości niematerialne		17 186	18 358
Nieruchomości inwestycyjne		49 223	47 679
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych wycenianych metodą praw własności	5.1	26 939	24 446
Pozostałe inwestycje długoterminowe	5.2	166 007	161 007
Pozostałe aktywa trwałe		3 657	4 424
Aktywa trwałe razem		385 775	375 135
Aktywa obrotowe
Zapasy	6.1	542 370	449 016
Pozostałe inwestycje krótkoterminowe	6.2	51 441	41 511
Należności z tytułu podatku dochodowego		76	300
Należności handlowe oraz pozostałe należności	6.3	110 958	44 309
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		112 731	179 904
Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży		817 576	715 040
Aktywa obrotowe razem		817 576	715 040
Aktywa razem		1 203 351	1 090 175

	Nota	30.09.2024	31.12.2023
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	8.1	51 087	51 087
Akcje własne	8.2	-387
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		14 047	14 047
Pozostałe kapitały rezerwowe		224 275	4 275
Zyski zatrzymane		388 050	603 436
Kapitał własny przypadający Akcjonariuszom Jednostki Dominującej		677 072	672 845
Udziały niekontrolujące		94 178	76 778
Kapitał własny razem		771 250	749 623
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu leasingu	7.2	9 318	10 103
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		10 435	6 181
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		2 719	2 719
Zobowiązania długoterminowe razem		22 472	19 003
Kredyty i pożyczki	7.1	306	3 325
Zobowiązania z tytułu leasingu	7.2	63 803	64 388
Pozostałe zobowiązania finansowe		1 233	3 569
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		2 553	2 904
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	7.3	321 539	227 242
Rezerwy	7.4	13 768	12 634
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		6 427	7 487
Zobowiązania krótkoterminowe bez związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży		409 629	321 549
Zobowiązania krótkoterminowe razem		409 629	321 549
Zobowiązania razem		432 101	340 552
Pasywa razem		1 203 351	1 090 175

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Dane na dzień 30 września 2024 roku (w tysiącach złotych)

	Nota	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający Akcjonariuszom Jednostki Dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na początek okresu	8.1	51 087	14 047		4 275	603 436	672 845	76 778	749 623
Całkowite dochody ogółem, w tym:						68 473	68 473	17 400	85 873
- zysk netto						68 473	68 473	17 400	85 873
- inne całkowite dochody
Nabycie akcji własnych	8.2			-387			-387		-387
Wypłata dywidendy	8.3					-63 859(1)	-63 859		-63 859
Pozostałe zmiany w kapitale własnym					000(2) 220	000(2) -220
Zmiany w kapitale własnym				-387	220 000	-215 386	4 227	17 400	21 627
Kapitał własny na koniec okresu		51 087	14 047	-387	224 275	388 050	677 072	94 178	771 250

(1) Podział wyniku roku 2023, zgodnie z Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2024 roku, przedstawia się następująco:

• wypłata dywidendy: 63 859 tys. zł (z czego 51 198 tys. zł z zysku roku 2023, 12 661 tys. zł - z kapitału zapasowego utworzonego z zysków lat ubiegłych);

(2) Utworzenie, zgodnie z Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej z dnia 7 maja 2024 roku, kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych; szczegóły opisane zostały w nocie 8.2.

Dane na dzień 30 września 2023 roku (w tysiącach złotych)

	Nota	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane(2)	Kapitał własny przypadający Akcjonariuszom Jednostki Dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na początek okresu		51 087	14 047		4 279	517 023	586 436	51 250	637 686
Całkowite dochody ogółem, w tym:					-4	52 403	52 400	1 494	53 894
- zysk netto						52 403	52 403	1 494	53 897
inne całkowite dochody(1) -					-4		-4		-4
Nabycie akcji własnych
Wypłata dywidendy						-5 109	-5 109		-5 109
Zmiany w kapitale własnym					-4	47 294	47 290	1 494	48 784
Kapitał własny na koniec okresu		51 087	14 047		4 275	564 317	633 726	52 744	686 470

(1) Rozliczenie kapitału z wyceny zbiorów Gabinetu Numizmatycznego w związku ze sprzedażą wybranych eksponatów;

(2) Podział wyniku roku 2022, zgodnie z Uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2023 roku, przedstawia się następująco:

• wypłata dywidendy: 5 109 tys. zł;

• kapitał zapasowy: 24 419 tys. zł (przeksięgowanie na +/- w ramach Zysków zatrzymanych).

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
ZYSK / (STRATA) NETTO OGÓŁEM	85 873	53 897
Korekty	-50 532	68 879
Amortyzacja	16 101	14 962
Zyski / straty ze sprzedaży aktywów trwałych	-131	-178
Zyski / straty ze sprzedaży aktywów finansowych	-319	-903
Udział w zyskach / stratach inwestycji wycenianych metodą praw własności	-2 493	-3 582
Wycena do wartości godziwej	-8 716	-12 461
Przychody z tytułu odsetek	-4 808	-4 714
Niezrealizowane różnice kursowe	-192
Obciążenie z tytułu podatku dochodowego	21 103	12 014
Zmiana stanu należności	-68 959	-26 211
Zmiana stanu zapasów	-96 055	-6 672
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych	93 862	96 275
Zmiana stanu rezerw i zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	75	350
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	35 341	122 776
Podatek dochodowy zapłacony	-16 977	-7 550
Środki pieniężne netto na działalności operacyjnej	18 364	115 226
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów	132	361
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych	2 031	24 840
Wpływy z tytułu otrzymanej spłaty pożyczek udzielonych	121
Wydatki na zakup wartości niematerialnych	-591	-773
Wydatki na zakup rzeczowych aktywów	-14 777	-9 166
Pożyczki udzielone		-16 061
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-13 084	-800
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek		12 397
Nabycie akcji własnych	-387
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-63 859	-5 109
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	-3 020
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-5 187	-4 784
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-72 453	2 504
Przepływy pieniężne netto, razem przed różnicami kursowymi	-67 173	116 930
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-67 173	116 930
Środki pieniężne na początek okresu	179 904	15 339
Środki pieniężne na koniec okresu	112 731	132 269

INFORMACJE OGÓLNE

1.1 Informacje ogólne o Jednostce Dominującej

Nazwa Jednostki sprawozdawczej: Mennica Polska Spółka Akcyjna

Siedziba jednostki: Polska

Forma prawna: spółka akcyjna

Państwo rejestracji: Polska

Adres zarejestrowanego biura jednostki: ul. Ciasna 6, 00-232 Warszawa

Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: ul. Ciasna 6, 00-232 Warszawa

Nazwa jednostki dominującej: Mennica Polska Spółka Akcyjna

Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla Grupy Kapitałowej Mennica Polska S.A.: Mennica Polska Spółka Akcyjna

Mennica Polska S.A. (dalej "Mennica Polska", "Spółka", "Jednostka Dominująca") została utworzona 10 lutego 1994 roku w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. Spółka prowadzi działalność na terytorium Polski i posiada polską rezydencję podatkową. Siedziba Spółki mieści się przy ul. Ciasnej 6 w Warszawie.

Podstawowym przedmiotem działalności jest produkcja wyrobów menniczych (monety i wyroby grawerskomedalierskie), świadczenie nowoczesnych usług teleinformatycznych (bilety komunikacji miejskiej oraz sprzedaż doładowań do telefonów komórkowych) oraz działalność deweloperska, w tym poprzez spółki celowe.

1.2 Skład Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa Mennicy Polskiej S.A. (dalej "Grupa MPSA", "Grupa Kapitałowa", "Grupa") jest wiodącym producentem i dystrybutorem produktów menniczych, w tym złotych sztabek i innych produktów inwestycyjnych oraz grawersko-medalierskich w kraju, jak również wyróżniającą się firmą w tym segmencie na rynkach światowych. Ponadto, już od roku 2001, Grupa MPSA, realizując strategię równoważenia produktów tradycyjnych z nowoczesnymi, aktywnie rozwija swoją działalność w segmencie płatności elektronicznych, osiągając pozycję lidera we wdrażaniu i obsłudze systemów kart miejskich w Polsce. Perspektywicznym segmentem z punktu widzenia kreowania wartości dodanej Grupy MPSA jest działalność deweloperska, realizowana w ramach spółek celowych oraz bezpośrednio przez Mennicę Polską S.A.

Podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej jest Mennica Polska S.A. W skład Grupy Kapitałowej wchodzą następujące podmioty:

Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	Udział Spółki w kapitale na dzień:
			30.09.2024	31.12.2023
Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A. (1)	Warszawa	Realizacja mieszkaniowo-usługowych inwestycji budowlanych.	50%	50%
Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A.	Warszawa	Realizacja projektów budowlanych. Działania realizowane są poprzez spółkę Mennica Towers GGH MT Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością S. K.A., w której Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. posiada 50% udziałów.	100%	100%
Mennica Ochrona Sp. z o.o.	Warszawa	Usługi ochrony obszarów oraz mienia; usługi przewozów i konwojowania wartości pieniężnych i innych, usługi ochrony osób.	100%	100%
Mennica Deweloper Sp. z o.o. w likwidacji	Warszawa	Realizacja projektów deweloperskich.	100%	100%
Estelport Investments Sp. z o.o. w likwidacji	Warszawa	Realizacja projektów inwestycyjnych.	100%	100%
Meet&Work Sp. z o.o.	Warszawa	Zarządzanie nieruchomościami	100%	100%

(1) Grupa uznała, że sprawuje kontrolę nad spółką Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A. ze względu na fakt, że Mennica Polska S.A. jest jedynym komplementariuszem tej spółki i prowadzi jej sprawy, podejmując wszelkie decyzje samodzielnie.

Wszystkie zaprezentowane w tabeli powyżej podmioty objęte są konsolidacją metodą pełną.

Mennica Polska S.A. posiada również 100% akcji spółki Mennica-Metale Szlachetne S.A. w upadłości likwidacyjnej, nad którą utraciła kontrolę w dniu 10 stycznia 2017 roku, w momencie otwarcia postępowania sanacyjnego. Szczegóły opisane zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu rocznym Grupy za rok 2017. Akcje spółki Mennica-Metale Szlachetne S.A. są całkowicie odpisane.

Dodatkowo od 31 grudnia 2013 roku Mennica Polska S.A. posiada pośrednio 50% akcji w Mennica TOWERS GGH MT Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością S.K.A., która to spółka jest uznana za jednostkę współkontrolowaną z uwagi na fakt, że istotne decyzje dotyczące jej działalności muszą być podejmowane za zgodą obydwu akcjonariuszy. Spółka jest konsolidowana metodą praw własności. Celem jej działania była realizacja projektu budowlanego związanego ze wznoszeniem budynków biurowych przy ul. Pereca 21 w Warszawie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania inwestycja jest zakończona.

Grupa posiada 50% udział w kapitale zakładowym tej spółki, na który składają się:

• akcje zwykłe serii A, B, C, E i F w łącznej ilości 150 000 000 sztuk, z czego Grupa posiada 74 999 999 sztuk;
• 1 akcja uprzywilejowana serii D, o wartości nominalnej 1 zł, dla której wyłączone zostało prawo głosu (akcja niema), przy czym jest ona uprzywilejowana w ten sposób, że na akcję serii D przypada dywidenda powiększona o 1 % w stosunku do dywidendy przypadającej na rzecz akcjonariusza z akcji nieuprzywilejowanej.

Siedziba spółki Mennica TOWERS GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. mieści się w Warszawie (00-540), Aleje Ujazdowskie 41. Spółka posiada rezydencję polską. Komplementariuszem spółki jest GGH MT Sp. z o.o. (KRS 0000463830).

Wybrane dane ze sprawozdania finansowego spółki Mennica TOWERS GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. przedstawione zostały w nocie 5.1.

Poniższy schemat przedstawia strukturę segmentów Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu:

	Segment Segment		Segment
	Produkty mennicze	Płatności elektroniczne
Spółki	Mennica Polska S.A.	Mennica Polska S.A.	Mennica Polska S.A.; Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A.; Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A.; Mennica Towers GGH MT Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością S.K.A.; Mennica Deweloper Sp. z o.o w likwidacji; Meet & Work Sp. z o.o.
Produkty	produkcja oraz działalność handlowa i marketingowa związana z monetami obiegowymi i kolekcjonerskimi, żetonami, sztabkami i innymi produktami inwestycyjnymi, medalami, odznaczeniami, znaczkami, pieczęciami, datownikami oraz innymi towarami menniczymi	obsługa systemów kart miejskich, sprzedaż biletów komunikacji miejskiej oraz kolejowych, pre-paidów, usług serwisowych oraz sprzedaży urządzeń technicznych	realizacja projektów deweloperskich, najem powierzchni biurowych i magazynowych, zarządzanie nieruchomościami
Odbiorcy	Narodowy Bank Polski oraz zagraniczni emitenci, krajowi i zagraniczni dystrybutorzy produktów menniczych, kolekcjonerzy, inwestorzy, korporacje zainteresowane programami żetonowymi	jednostki samorządowe obsługujące komunikację miejską, spółki kolejowe, klienci indywidualni	osoby fizyczne oraz klienci instytucjonalni
Rynki	krajowy i zagraniczny	krajowy	krajowy

1.3 Zmiany składu Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym

Meet & Work Sp. z o.o.

W dniu 16 stycznia 2024 roku podpisany został akt założycielski spółki Meet & Work Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy spółki wynosi 10 tys. zł i dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 100 zł każdy. Udziały w spółce w całości zostały wniesione wkładem pieniężnym i objęte przez jedynego wspólnika Mennicę Polską Spółę Akcyjną Tower S.K.A.

Podstawowym rodzajem działalności spółki jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20Z).

Czas trwania spółki jest nieograniczony.

Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower SKA

W dniu 26 czerwca 2024 roku Mennica Polska S.A. objęła 1850 akcji serii M spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. Cena emisyjna jednej akcji w każdej serii wynosiła 1 265,57 zł, a cena nominalna 1 zł. Kapitał podstawowy spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. podniesiony został o kwotę 1 850 zł i na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosił 191 909 zł. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez KRS.

1.4 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Zarząd w Mennicy Polskiej S.A. sprawowali:

• Katarzyna Budnicka Filipiuk Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny;
• Siemowit Kalukiewicz Członek Zarządu ds. Produkcji Monetarnej i Logistyki.

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 6 maja 2024 roku Radę Nadzorczą Mennicy Polskiej S.A. tworzyli:

• Zbigniew Jakubas Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Piotr Sendecki Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• Agnieszka Pyszczek Członek Rady Nadzorczej;
• Jacek Czarecki Członek Rady Nadzorczej;
• Jakub Papierski Członek Rady Nadzorczej;

Iwona Waksmundzka – Olejniczak – Członek Rady Nadzorczej

W dniu 7 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej SA powołało na IX czteroletnią kadencję Radę Nadzorczą w składzie

• Zbigniew Jakubas Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Agnieszka Pyszczek Członek Rady Nadzorczej;
• Jacek Czarecki Członek Rady Nadzorczej;
• Jakub Papierski Członek Rady Nadzorczej;
• - Jarosław Antonik – Członek Rady Nadzorczej.

1.5 Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. oświadcza, że:

• wedle jego najlepszej wiedzy, niniejszy rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny został sporządzony zgodnie z wymaganiami MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania

za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie") i rzetelnie i jasno przedstawia, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. na dzień 30 września 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku oraz 30 września 2023 roku i zawiera prawdziwy obraz rozwoju, a także osiągnięć Grupy oraz jej sytuacji, w tym podstawowych ryzyk i zagrożeń;

• niniejszy rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny został sporządzony przy zachowaniu zasady kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszego raportu nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontunuowania działalności przez Grupę;
• wedle jego najlepszej wiedzy niniejszy rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny oraz dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi Grupę i w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny odzwierciedla sytuację majątkową, finansową i wynik Grupy;
• czas trwania jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie jest ograniczony, z wyjątkiem spółek będących w procesie likwidacji tj. Mennicy Deweloper sp. z o.o oraz Estelport Investments Sp. z o.o;
• niniejszy rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny został sporządzony w oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem wycenianych w wartości godziwej zbiorów Gabinetu Numizmatycznego, instrumentów pochodnych oraz aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• niniejszy rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny sporządzony został zgodnie z zasadą memoriału, za wyjątkiem sprawozdania z przepływów pieniężnych;
• porównawcze dane zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego;
• dane finansowe wszystkich jednostek wchodzących w skład Grupy, będące podstawą przygotowania skonsolidowanego raportu kwartalnego, zostały przygotowane przy zastosowaniu jednolitych polityk rachunkowości;
• niniejszy rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Mennicy Polskiej S.A. w dniu 30 października 2024 roku.

1.6 Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza

Niniejszy rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny został sporządzony w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy Kapitałowej. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością. Ewentualne różnice pomiędzy wartościami wykazanymi w poszczególnych pozycjach tabel mogą różnić się od ich podsumowań z uwagi na algorytm zaokrągleń wartości do pełnych tysięcy złotych.

ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

2.1 Zasady rachunkowości

Sporządzając niniejszy rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny, w stosunku do okresów poprzednich, Grupa nie zmieniła żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości oraz szacunków. Pozostałe zasady rachunkowości stosowane przez Grupę zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy sporządzonym na 31 grudnia 2023 roku. Jako dane porównawcze w sprawozdaniu skonsolidowanym zaprezentowano dane z opublikowanych sprawozdań finansowych na dzień 30 września 2023 roku oraz 31 grudnia 2023 roku. Dokonane przez Grupę istotne osądy w zakresie stosowanych zasad rachunkowości oraz główne źródła niepewności były zgodne z opisanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2023.

2.2 Zastosowanie nowych standardów, zmian do standardów i interpretacji

Od początku roku obrotowego obowiązują następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej:

Zmiany w MSR 12 Podatek dochodowy: Międzynarodowa reforma podatkowa – wzorcowe zasady Filaru II (globalny podatek minimalny) opublikowana w dniu 23 maja 2023 roku

Zmiany dają firmom możliwość tymczasowego zwolnienia z rozliczania podatków odroczonych wynikających z międzynarodowej reformy podatkowej Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD).

Grupa stosuje zmianę w standardzie od 1 stycznia 2024 roku, ale w zakresie niezbędnych ujawnień przyjęła ją już w sprawozdaniu finansowym za rok 2023. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wpływu stosowania nowego standardu.

Zmiana w MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoi długoterminowe

Zmiana w MSR 1 została opublikowana w dniu 23 stycznia 2020 roku, następnie zmodyfikowano ją w lipcu 2020 roku i ostatecznie przyjęto 31 października 2022 roku.

Zmiana na nowo definiuje kryteria jakie muszą być spełnione, aby zobowiązanie uznać za krótkoterminowe. Zmiana może wpłynąć na zmianę prezentacji zobowiązań i ich reklasyfikację pomiędzy zobowiązaniami krótkoi długoterminowymi.

Grupa stosuje zmieniony standard od 1 stycznia 2024 roku.

Zmiana w MSSF 16: Leasing Zobowiązanie leasingowe w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego opublikowana w dniu 22 września 2022 roku

Zmiany wymagają, aby sprzedający-leasingobiorca ustalił "opłaty leasingowe" lub "zweryfikowane opłaty leasingowe" w taki sposób, aby sprzedający-leasingobiorca nie ujął żadnej kwoty zysku lub straty, która odnosi się do prawa do użytkowania zachowanego przez sprzedającego-leasingobiorcę.

Grupa stosuje zmianę w standardzie od 1 stycznia 2024 roku.

Zmiany w MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych i MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienia: Umowy finansowania dostawców opublikowana w dniu 25 maja 2023 roku.

Zmiany mają na celu zwiększenie transparentności w zakresie umów finansowania dostawców i ich wpływu na zobowiązania spółki, przepływy pieniężne i narażenie na ryzyko płynności. Zmiany uzupełniają wymogi już zawarte w MSSF i wymagają od jednostek ujawnienia dodatkowych informacji związanych z zawartymi umowami, w tym ich wpływu na ryzyko płynności. Zmiany mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później.

Grupa zastosowała zmianę w standardzie od 1 stycznia 2024 roku, po wejściu w życie Rozporządzenia Komisji (UE) zatwierdzającego zmiany do stosowania w krajach UE. Rozporządzenie opublikowano w dniu 16 maja 2024 roku i weszło ono w życie, ze skutkiem dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku, dwudziestego dnia po jego opublikowaniu. Grupa nie dostrzega istotnego wpływu zmienionego standardu dla ujawnień wykazywanych lub podlegających wykazaniu po zastosowaniu zmienionego standardu na informacje zaprezentowane w niniejszym śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

2.3 Standardy opublikowane i zatwierdzone przez UE, które nie weszły jeszcze w życie

Zatwierdzając niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Grupa nie zastosowała standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale nie weszły jeszcze w życie. Grupa nie przewiduje istotnego wpływu powyższych standardów na rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny.

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie na dzień bilansowy:

Zmiany w MSR 21 Skutki zmian kursów wymiany walut obcych: Brak wymienialności waluty opublikowane w dniu 15 sierpnia 2023 roku

Zmiany te będą wymagać od jednostek stosowania spójnego podejścia do oceny, czy dana waluta może być wymieniona na inną walutę, a gdy nie jest to możliwe, do określenia kursu wymiany, który należy zastosować, oraz ujawnienia informacji, które należy przedstawić. Zmiany mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub później.

Grupa zastosuje zmieniony standard nie wcześniej niż od 1 stycznia 2025 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wpływu zastosowania nowego standardu.

MSSF 18 Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych, opublikowany w dniu 9 kwietnia 2024 roku

Nowy standard zastąpi MSR 1 i będzie mieć zastosowanie po raz pierwszy do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub później. Nowy standard jest wynikiem tzw. projektu podstawowych sprawozdań finansowych i ma na celu poprawę sposobu, w jaki jednostki przekazują informacje w swoich sprawozdaniach finansowych.

Główne zmiany w nowym standardzie w porównaniu z poprzednimi wymogami MSR 1 obejmują:

• Wprowadzenie kategorii i zdefiniowanych podsum / wierszy w rachunku zysków i strat (sprawozdanie z całkowitych dochodów), które mają na celu uzyskanie dodatkowych istotnych informacji i zapewnienie struktury rachunku zysków i strat, która jest bardziej porównywalna między jednostkami. W szczególności wymaga się, aby pozycje przychodów i kosztów były klasyfikowane do jednej z poniższych kategorii w rachunku zysków lub strat: Działalność operacyjna, Działalność inwestycyjna,

Działalność finansowa, Podatek dochodowy i Działalność zaniechana. Jednostki będą też zobowiązane do prezentowania następujących sum cząstkowych: zysk lub strata z działalności operacyjnej, zysk lub strata przed odsetkami i podatkiem dochodowym (EBIT), zysk lub strata.

• Wprowadzenie wymogów mających na celu poprawę agregacji i dezagregacji, które mają na celu uzyskanie dodatkowych istotnych informacji i zapewnienie, że istotne informacje nie zostaną zaciemnione. W szczególności MSSF 18 zawiera wytyczne dotyczące tego, czy informacje powinny znajdować się w podstawowym sprawozdaniu finansowym (którego rolą jest dostarczenie użytecznego ustrukturyzowanego podsumowania), czy w informacji dodatkowej. Jednostki będą zobowiązane do identyfikacji aktywów, zobowiązań, kapitału własnego, przychodów i kosztów, które wynikają z poszczególnych transakcji lub innych zdarzeń, oraz do ich klasyfikacji na grupy w oparciu o wspólne cechy, co skutkuje ujęciem zgrupowanej pozycji w podstawowym sprawozdaniu finansowym, które mają co najmniej jedną wspólną cechę. Grupy te będą następnie rozdzielane w oparciu o dalsze odmienne cechy, co skutkuje oddzielnym ujawnieniem istotnych pozycji w informacji dodatkowej. Może zaistnieć potrzeba zagregowania nieistotnych pozycji o odmiennych cechach, aby uniknąć zaciemnienia istotnych informacji. Jednostki powinny stosować stosowne nagłówki z opisem lub, jeśli nie jest to możliwe, podawać w informacji dodatkowej informacje o składzie takich zagregowanych pozycji.
• W nowym standardzie wprowadzono bardziej rygorystyczne wytyczne dotyczące tego, czy analiza kosztów operacyjnych ma być oparta o ich rodzaj czy funkcję/miejsce powstawania. Prezentacja powinna odbywać się w sposób zapewniający najbardziej użyteczne ustrukturyzowane podsumowanie kosztów operacyjnych poprzez uwzględnienie kilku czynników.
• Wprowadzenie ujawnień dotyczących Zdefiniowanych przez Zarząd Mierników Wyników (MPM) w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego, które mają na celu zapewnienie przejrzystości i dyscypliny w stosowaniu takich mierników i ujawnień w jednym miejscu. W szczególności: MPM są definiowane jako sumy cząstkowe przychodów i kosztów, które są wykorzystywane w informacjach przekazywanych publicznie użytkownikom sprawozdań finansowych poza sprawozdaniami finansowymi, uzupełniają sumy lub sumy cząstkowe zawarte w MSSF i przekazują pogląd kierownictwa na dany aspekt wyników finansowych jednostki. Ujawnienia dotyczące MPM, które będą obowiązkowe: opis, dlaczego MPM przedstawia pogląd kierownictwa na temat wyników; opis, w jaki sposób MPM został obliczony; opis, w jaki sposób dany miernik/wskaźnik dostarcza użytecznych informacji na temat wyników finansowych jednostki; uzgodnienie MPM z najbardziej bezpośrednio porównywalną sumą częściową lub całkowitą określoną przez MSSF; oświadczenie, że MPM przedstawia pogląd kierownictwa na temat aspektu wyników finansowych jednostki; wpływ podatku i udziałów niekontrolujących oddzielnie dla każdej z różnic między MPM a najbardziej bezpośrednio porównywalną sumą częściową lub całkowitą określoną przez MSSF; w przypadku zmiany sposobu obliczania MPM, wyjaśnienie przyczyn i skutków zmiany.

Poza powyższymi zmianami standard wprowadza zmiany w MSR 7: wykorzystanie wyniku operacyjnego jako jednego punktu wyjścia dla metody pośredniej raportowania przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej oraz usunięcie alternatyw prezentacyjnych dla odsetek i dywidend. Celem tych zmian jest zwiększenie porównywalności sprawozdania z przepływów pieniężnych pomiędzy różnymi jednostkami.

Grupa zastosuje nowy standard nie wcześniej niż od 1 stycznia 2027 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie pełnego wpływu zastosowania nowego standardu.

MSSF 19 Jednostki zależne niepodlegające wymogom nadzoru publicznego ("without Public Accountability): Ujawnianie informacji

Nowy standard MSSF 19 "Jednostki zależne niepodlegające wymogom nadzoru publicznego: Ujawnianie informacji", który zezwala jednostkom zależnym na ograniczone ujawnianie informacji przy stosowaniu MSSF w swoich sprawozdaniach finansowych. MSSF 19 jest opcjonalny dla kwalifikujących się jednostek zależnych i określa wymogi dotyczące ujawniania informacji dla jednostek zależnych, które zdecydują się go zastosować. Nowy standard obowiązuje dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub później, przy czym dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie. Standard został opublikowany w dniu 9 maja 2024 roku, a UE nie rozpoczęła jeszcze formalnego procesu zatwierdzenia tego standardu.

Grupa nie podlega wymogom standardu ze względu na fakt bycia podmiotem podlegającym publicznemu nadzorowi.

Zmiany do MSSF 9 i MSSF 7 Zmiany w zakresie klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych opublikowane w dniu 30 maja 2024 roku

Zmiany te doprecyzowują zasady klasyfikacji aktywów finansowych z uwzględnieniem aspektów środowiskowych, społecznych, ładu korporacyjnego (ESG) i podobnych cech, powiązanych z danym aktywem. Zmiany dotyczą również rozliczania zobowiązań za pośrednictwem elektronicznych systemów płatności – doprecyzowują dzień, w którym składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe zostają wyłączone z bilansu. Zmiany mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 roku lub później.

Grupa zastosuje zmieniony standard nie wcześniej niż od 1 stycznia 2026 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wpływu zastosowania nowego standardu.

Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements Volume 11) opublikowane w dniu 18 lipca 2024 r.

W dniu 18 lipca 2024 roku, w wyniku dokonanego przeglądu MSSF, wprowadzono drobne poprawki do następujących standardów:

• MSSF 1 w zakresie rachunkowości zabezpieczeń dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy;
• MSSF 7 w zakresie ujęcia zysku lub starty w związku z zaprzestaniem ujmowania instrumentów finansowych, ujawnienia informacji na temat odroczonej różnicy pomiędzy wartością godziwą a ceną transakcyjną oraz wprowadzenia i ujawnienia informacji na temat ryzyka kredytowego;
• MSSF 9 w zakresie zaprzestania ujmowania zobowiązań z tytułu leasingu oraz doprecyzowania definicji "ceny transakcyjnej" w powiązaniu z MSSF 15;
• MSSF 10 w zakresie doprecyzowania terminu "agent de facto";
• MSR 7 w zakresie doprecyzowania terminu "metoda ceny nabycia lub kosztu wytworzenia".

Mają one zastosowanie przeważnie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 roku, z możliwością wcześniejszego ich zastosowania.

Grupa zastosuje zmienione standardy nie wcześniej niż od 1 stycznia 2026 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie pełnego wpływu zastosowania nowego standardu.

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, interpretacji oraz zmian do nich, które na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania przez kraje UE:

• Zmiany w MSR 21 Skutki zmian kursów wymiany walut obcych: Brak wymienialności waluty opublikowana w dniu 15 sierpnia 2023 roku,
• MSSF 18 Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych opublikowany w dniu 9 kwietnia 2024 roku,
• MSSF 19 Jednostki zależne niepodlegające wymogom nadzoru publicznego ("without Public Accountability): Ujawnianie informacji opublikowany w dniu 9 maja 2024 roku, przy czym w tym przypadku UE nie rozpoczęła jeszcze formalnego procesu zatwierdzenia tego standardu,
• Zmiany do MSSF 9 i MSSF 7 Zmiany w zakresie klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych opublikowane w dniu 30 maja 2024 roku,

Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements Volume 11) opublikowane w dniu 18 lipca 2024 roku

2.4 Skutki zmian kursów wymiany walut obcych

Walutą funkcjonalną spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest polski złoty. Transakcje wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną według kursu wymiany obowiązującego na dzień transakcji. Aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walucie obcej są na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego przeszacowywane przy zastosowaniu kursu ogłoszonego przez NBP na koniec okresu sprawozdawczego, a wszelkie zyski lub straty powstałe w wyniku przeszacowania są ujmowane w rachunku zysków i strat w pozycji przychodów lub kosztów finansowych - w przypadku operacji finansowych.

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Grupa Kapitałowa Mennicy Polskiej S.A. działa obecnie w obszarze następujących segmentów działalności:

Produkty mennicze – segment obejmujący produkcję i sprzedaż wszystkich wyrobów menniczych m.in. produkcję i dystrybucję monet obiegowych i kolekcjonerskich (wraz ze sprzedażą srebra i złota), produktów inwestycyjnych (w szczególności złote sztabki inwestycyjne oraz monety bulionowe), żetonów oraz innych wyrobów menniczych i wyrobów grawersko-medalierskich (medale, odznaczenia, znaczki, pieczęcie, datowniki, znaczki probiercze), jak również działalność handlową i marketingową związaną w szczególności z promocją i dystrybucją monet kolekcjonerskich, numizmatów, sztabek i innych produktów inwestycyjnych oraz innych towarów menniczych;

Płatności elektroniczne – segment obejmujący w szczególności obsługę systemów kart miejskich, sprzedaż oraz pośrednictwo w sprzedaży biletów komunikacji miejskiej, pre-paidów, biletów kolejowych, usług serwisowych oraz urządzeń technicznych do obsługi płatności elektronicznych;

Działalność deweloperska – segment obejmujący realizację projektów deweloperskich, wynajem powierzchni oraz inne projekty inwestycyjne.

Grupa w bieżącym okresie nie zmieniła podejścia do podziału działalności na segmenty. Zasady podziału są analogiczne jak w opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2023.

3.1 Wyniki finansowe dla segmentów działalności

Rachunek wyników dla segmentów za okres od 1 stycznia do 30 września 2024 roku (w tysiącach złotych)

Pozycje sprawozdania	Produkty mennicze	Płatności elektroniczne	Działalność deweloperska	Pozycje nieprzypisane	Razem
Przychody podstawowej działalności operacyjnej segmentu	755 832	172 073	106 947		1 034 852
Koszty podstawowej działalności operacyjnej segmentu	716 875	163 951	65 767		946 593
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	-246	-130	-627		-1 004
Wynik na instrumentach pochodnych dot. sprzedaży niezrealizowanej				6 648	6 648
Wynik operacyjny, w tym:	38 710	7 993	40 553	6 648	93 904
Amortyzacja	5 857	8 290	1 953		16 101
EBITDA	44 567	16 283	42 506	6 648	110 004
Udział w zyskach / stratach inwestycji wycenianych metodą praw własności			2 060	433	2 493
Wynik operacyjny wraz z udziałami w zyskach / stratach inwestycji wycenianych metodą praw własności	38 710	7 993	42 613	7 082	96 397
Przychody finansowe					17 500
Koszty finansowe					6 921
Podatek dochodowy					-21 103
Wynik finansowy netto					85 873

Rachunek wyników dla segmentów za okres od 1 stycznia do 30 września 2023 roku (w tysiącach złotych)

Pozycje sprawozdania	Produkty mennicze	Płatności elektroniczne	Działalność deweloperska	Pozycje nieprzypisane	Razem
Przychody podstawowej działalności operacyjnej segmentu ogółem	629 321	169 460	20 773		819 554
Koszty podstawowej działalności operacyjnej segmentu	594 695	162 837	19 850		777 382
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	-1 059	-29	1 270		182
Wynik na instrumentach pochodnych dot. sprzedaży niezrealizowanej				3 225	3 225
Wynik operacyjny, w tym:	33 567	6 594	2 193	3 225	45 579
Amortyzacja	4 906	8 015	2 041		14 962
EBITDA	38 473	14 609	4 234	3 225	60 541
Udział w zyskach / stratach inwestycji wycenianych metodą praw własności			3 455	127	3 582
Wynik operacyjny wraz z udziałami w
zyskach / stratach inwestycji wycenianych metodą praw własności	33 567	6 594	5 648	3 352	49 161
Przychody finansowe					20 903
Koszty finansowe					4 153
Podatek dochodowy					-12 014
Wynik finansowy netto					53 897

3.2 Wybrane dane bilansowe

Wybrane dane bilansowe dla segmentów działalności na dzień 30 września 2024 roku (w tysiącach złotych)

Pozycje sprawozdania	Produkty mennicze	Płatności elektroniczne	Działalność deweloperska	Pozycje nieprzypisane*	Razem
Aktywa ogółem, w tym:	252 743	85 027	733 971	131 609	1 203 351
Wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności			24 121	2 818	26 939
Zobowiązania ogółem	31 494	45 957	317 825	36 825	432 101

*) środki pieniężne, papiery wartościowe

Wybrane dane bilansowe dla segmentów działalności na dzień 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach złotych)

Pozycje sprawozdania	Produkty mennicze	Płatności elektroniczne	Działalność deweloperska	Pozycje nieprzypisane*	Razem
Aktywa ogółem, w tym:	163 896	87 466	616 514	225 820	1 090 175
Wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności			22 062	2 384	24 446
Zobowiązania ogółem	37 668	41 608	239 974	22 029	340 552

*) głównie środki pieniężne, papiery wartościowe oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

3.3 Podział segmentów według rynków geograficznych

Wartość sprzedaży za okres od 1 stycznia do 30 września 2024 roku (w tysiącach złotych)

Pozycje sprawozdania	Produkty mennicze	Płatności elektroniczne	Działalność deweloperska	Razem
Sprzedaż krajowa	506 893	172 073	106 947	785 913
Sprzedaż eksportowa	248 939	0	0	248 939
Ogółem sprzedaż	755 832	172 073	106 947	1 034 852

Wartość sprzedaży za okres od 1 stycznia do 30 września 2023 roku (w tysiącach złotych)

Pozycje sprawozdania	Produkty mennicze	Płatności elektroniczne	Działalność deweloperska	Razem
Sprzedaż krajowa	508 268	169 460	20 773	698 500
Sprzedaż eksportowa	121 054	0	0	121 054
Ogółem sprzedaż	629 321	169 460	20 773	819 554

PRZYCHODY I KOSZTY Z WYŁĄCZENIEM AMORTYZACJI ORAZ PODATEK DOCHODOWY

4.1 Przychody

(w tysiącach złotych)	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Produkty	669 764	411 408
Kraj	434 201	292 980
Eksport	235 563	118 428
Usługi	46 744	43 499
Kraj	46 302	43 075
Eksport	442	424
Towary	318 345	364 647
Kraj	305 410	362 445
Eksport	12 934	2 202
Przychody netto ze sprzedaży	1 034 852	819 554

4.2 Koszty według rodzaju

(w tysiącach złotych)	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Amortyzacja	16 101	14 962
Zużycie materiałów i energii	552 839	306 147
Usługi obce	148 238	112 195
Podatki i opłaty	3 218	2 884
Świadczenia pracownicze	44 861	38 269
Pozostałe koszty	18 951	17 866
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	276 522	334 990
Zmiana stanu zapasów	-121 638	-45 065
Suma kosztu własnego sprzedaży, kosztów sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu	939 080	782 248

4.3 Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne (w tysiącach złotych)	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	131	197
Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw	295	46
Rozwiązanie odpisu aktualizującego należności	26
Otrzymane odszkodowania	322	1 654
Pozostałe	25	34
Pozostałe przychody operacyjne	799	1 931

Pozostałe koszty operacyjne (w tysiącach złotych)	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Odpis aktualizujący wartość zapasów	280	1 100
Odpis aktualizujący wartość należności		198
Likwidacja materiałów niepełnowartościowych	178	141
Przekazane darowizny	615	69
Koszty sądowe	505	7
Zapłacone odszkodowania i kary	153	148
Pozostałe	72	86
Pozostałe koszty operacyjne	1 803	1 749

4.4 Przychody i koszty finansowe

Przychody i koszty finansowe (w tysiącach złotych)	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Odsetki	8 450	6 669
Różnice kursowe netto dodatnie		827
Zysk ze zbycia aktywów finansowych(1)	317	944
Aktualizacja wartości aktywów finansowych(2)	8 596	12 461
Pozostałe	137	1
Przychody finansowe	17 500	20 903
Odsetki	2 057	852
Odsetki MSSF 16	2 266	2 280
Prowizje od kredytów i gwarancji	1 235	1 018
Różnice kursowe netto	1 361
Pozostałe	2	3
Koszty finansowe	6 921	4 153

(1) Wynik na sprzedaży 198 656 sztuk akcji spółki Enea S.A.;

(2) Wycena w wartości godziwej akcji spółki ENEA S.A. notowanych na GPW w Warszawie, zgodnie z kursem na dzień bilansowy.

4.5 Podatek dochodowy

Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat (w tysiącach złotych)	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Podatek wykazany w rachunku zysków i strat
Podatek bieżący	16 850	7 979
Podatek dochodowy bieżący	16 659	8 239
Podatek dochodowy dotyczący lat poprzednich	190	-260
Podatek odroczony	4 253	4 034
Powstanie / odwrócenie różnic przejściowych	2 228	3 808
Wykorzystanie / utworzenie odpisu aktualizującego wartość aktywa z tytułu podatku odroczonego	499
Wykorzystanie / utworzenie aktywa na straty podatkowe	1 527	227
Podatek dochodowy	21 103	12 014

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku w którym nastąpiła zapłata podatku.

Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A. wykorzystała w roku 2024 aktywo na stratę podatkową w kwocie 1 594 tys. zł. Na dzień bilansowy spółka rozliczyła wszystkie straty podatkowych osiągniętych w okresach poprzednich i nie prezentuje aktywa na podatek odroczony z tego tytułu.

W roku 2024 Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. dotworzyła aktywo na stratę podatkową w kwocie 408 tys. zł. Jednocześnie dokonała odpisu utraty wartości aktywa na stratę podatkową w kwocie 499 tys. zł. Zarząd Jednostki Dominującej stoi na stanowisku, że z uwagi na duże prawdopodobieństwo, że moment osiągnięcia zysku z inwestycji w Mennica Legacy Tower będzie dłuższy niż pięć lat, wykorzystanie straty podatkowej przez spółkę Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. może okazać się niemożliwe.

4.6 Zysk na akcję

W Grupie nie występuje rozwodnienie, a zatem zysk podstawowy i rozwodniony są sobie równe. Kalkulacja podstawowego zysku, przypadającego na jedną akcję, dokonana została w oparciu o zysk netto przypadający na akcjonariuszy dominujących, podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji występującą w trakcie okresu sprawozdawczego. Wielkości te zostały ustalone w sposób przedstawiony poniżej:

Podstawowy zysk na akcję	30.09.2024	30.09.2023
Zysk netto przypisany Akcjonariuszom Jednostki Dominującej	68 473 036,37	52 403 559,30
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	51 087 191,00	51 087 191,00
Liczba akcji własnych skupionych w celu umorzenia	18 964,00	0,00
Liczba akcji zwykłych na koniec okresu	51 068 227,00	51 087 191,00
Średnia ważona liczba akcji	51 083 819,00	51 087 191,00
Podstawowy zysk na akcję	1,34	1,03

AKTYWA TRWAŁE

5.1 Inwestycje wyceniane metodą praw własności

Na dzień 30 września 2024 roku (w tysiącach złotych)

Jednostka	Wartość netto na początek okresu	Udział w wyniku z wyceny inwestycji (1)	Wartość netto na koniec okresu
Inwestycja w Mennica Towers GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.	22 062	2 060	24 121
Akcje FIP TFI S.A.	2 384	433	2 818
Razem	24 446	2 493	26 939

Na dzień 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach złotych)

Jednostka	Wartość netto na początek okresu	Udział w wyniku z wyceny inwestycji (1)	Wartość netto na koniec okresu
Inwestycja w Mennica Towers GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.	13 719	8 342	22 062
Akcje FIP TFI S.A.	1 140	1 244	2 384
Razem	14 859	9 587	24 446

(1) Wpływ wyniku osiągniętego przez jednostkę ujmowaną jako inwestycja wyceniana metodą praw własności na wynik skonsolidowany Grupy; wpływ ten jest wprost proporcjonalny do udziału, jaki Grupa posiada w tych jednostkach, tj. w przypadku Mennica Towers GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A ujmowane jest 50% wyniku, w przypadku FIP TFI S.A. – 49,33% wyniku;

Wybrane dane ze sprawozdania finansowego spółki Mennica TOWERS GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., wg stanu na dzień 31 marca 2024 roku, przedstawione zostały w poniższej tabeli. Grupa do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu nie otrzymała od Mennica TOWERS GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. danych na dzień 30 września ani 30 czerwca 2024 roku.

(w tysiącach złotych)	IQ2024*	2023*
Aktywa trwałe	1 513 414	1 528 675
Aktywa obrotowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Pozostałe aktywa obrotowe	70 955	54 455
Aktywa obrotowe razem	70 955	54 455
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe	97 433	84 778
Zobowiązania z tytułu kredytów	412 613	425 487
Zobowiązania krótkoterminowe razem	510 046	510 265
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	323 265	320 344
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	105 141	106 986
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania długoterminowe razem	428 406	427 330
Aktywa netto	634 446	635 814
Aktywa netto na początek okresu	635 814	869 764

Mennica Polska S.A Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za trzeci kwartał 2024 roku oraz narastająco za trzy kwartały zakończone 30 września 2024 roku

Zysk / (strata) za okres, w tym:	-1 368	-233 950
wycena nieruchomości do wartości godziwej	-12 351	-347 267
Aktywa netto na koniec okresu	634 446	635 814
Udział	50%	50%
Udział wartościowy w aktywach netto jednostki	317 223	317 907
Niezrealizowany zysk osiągnięty na sprzedaży do jednostki stowarzyszonej	-57 453	-57 453
Wartość bilansowa stanowiąca udział wartościowy po korekcie niezrealizowanego zysku	259 770	260 454
Przychody ze sprzedaży	20 545	78 581
Pozostałe przychody operacyjne	50	194
Przychody finansowe	4 114	32 891
Koszty operacyjne, w tym:	274	1 972
amortyzacja	0	691
Pozostałe koszty operacyjne	13 365	352 092
wycena nieruchomości do wartości godziwej	12 351	347 267
Koszty finansowe	12 579	57 973
Podatek dochodowy	-143	-66 421
Zysk / (strata) z działalności kontynuowanej	-1 368	-233 950
Zysk / (strata) za okres	-1 368	-233 950
Całkowite dochody ogółem	-1 368	-233 950

*Dane niebadane przez firmę audytorską

Mennica TOWERS GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (SPV) począwszy od roku 2018 wycenia nieruchomości inwestycyjne w wartości godziwej. Na dzień 31 marca 2024 roku wycena ta wyniosła 1 493 mln złotych. Wpływ tej wyceny na wynik finansowy netto SPV za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 roku wyniósł (-)10 004 tys. zł (wycena: (-)12 351 tys. zł; podatek odroczony: 2 347 tys. zł).

Grupa Kapitałowa konsoliduje spółkę Mennica TOWERS GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. metodą praw własności. Grupa wycenia nieruchomości inwestycyjne w wysokości poniesionych kosztów. W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym skutki wyceny do wartości godziwej, o których mowa powyżej, nie zostały uwzględnione.

Z uwagi na skomplikowaną sytuację prawną i finansową spółki Mennica TOWERS GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Grupa podjęła działania ograniczające ryzyko upadłości. Po stronie drugiego akcjonariusza spółki SPV od wielu miesięcy ciągnie się spór korporacyjny w przedmiocie ważności zarządu komplementariusza zarządzającego SPV. W związku tym w SPV nawarstwiło się wiele nieuregulowanych kwestii w relacjach z wierzycielami oraz innych zaniedbań wynikających z braku należytego zarządu. W konsekwencji takiego stanu rzeczy SPV znalazła się w sytuacji potencjalnego zagrożenia upadłością.

Mając na względzie troskę o odwrócenie sytuacji zagrażającej kontynuacji działalności, w tym przede wszystkim płynności finansowej SPV, oraz ochronę jej aktywów, a tym samym interesów wszystkich interesariuszy, Grupa zrealizowała następujące działania:

I. W dniu 1 października 2024 roku Mennica Polska S.A. nabyła od mBank S.A. wierzytelność z tytułu konsorcjalnej umowy kredytu budowlanego dla SPV w kwocie 30 177 594,61 EUR (w tym kapitał w wysokości 29 955 695,06 EUR, odsetki w wysokości 221 899,55 EUR). Umowa Sprzedaży dotyczy wierzytelności przysługującej mBank S.A., wynikającej z Umowy Kredytów z dnia 3 stycznia 2019 roku, zawartej przez SPV (Kredytobiorca) z konsorcjum banków: mBank S.A. (organizator, agent

zabezpieczenia i pierwotny kredytodawca), Santander Bank Polska S.A. (organizator i pierwotny kredytodawca) oraz Bank Ochrony Środowiska S.A. (organizator i pierwotny kredytodawca).

Wierzytelności z tytułu Umowy Kredytów przysługujące Santander Bank Polska S.A. oraz Bankowi Ochrony Środowiska S.A. zostały nabyte przez inne podmioty, które wraz z Mennicą Polską S.A. podpisały umowę stand still w zakresie spłaty wierzytelności.

• II. W dniu 8 października 2024 roku spółka Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo-Akcyjna (Mennica Tower) zawarła porozumienie z Janda Możdżeń Restrukturyzacje sp. z o.o. działającą we własnym imieniu jako syndyk masy upadłości spółki GGH PF PROJECT 3 GGH MANAGEMENT 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna w upadłości (GGHPFProjekt), która jest akcjonariuszem spółki SPV oraz jedynym udziałowcem komplementariusza SPV. Dokument stanowi zobowiązanie obu stron do podjęcia wszelkich kroków w celu zapewnienia oddalenia lub wycofania wniosku o ogłoszenie upadłości spółki GGHPFProjekt.
• III. W dniu 17 października 2024 roku, zgodnie z celami Porozumienia z dnia 8 października 2024 roku, zawarta została umowa pożyczki celowej (Pożyczka) pomiędzy Meet&Work Sp. z o.o (spółka w 100% zależna od Mennica Tower ) a SPV. Na mocy tej umowy Meet&Work Sp. z o.o. (Pożyczkodawca) zobowiązała się do udzielenia pożyczki w kwocie nie wyższej niż 49,5 mln zł w celu uregulowania przez SPV jej zobowiązań publicznoprawnych wobec urzędów skarbowych z tytułu podatku VAT i podatku dochodowego od osób prawnych oraz wobec Urzędu Miasta st. Warszawy z tytułu podatku od nieruchomości.

Pierwsza transza Pożyczki w kwocie 42 121 226,93 zł została wypłacona w dniu 18 października 2024 roku. Druga – 6 739 739,89zł – w dniu 25 października 2024 roku.

IV. Zawarcie umowy o zachowaniu statusu quo (Stand Still)

W dniu 17 października 2024 roku Mennica Polska S.A. zawarła z SPV oraz pozostałymi wierzycielami kredytowymi umowę w sprawie finansowania zobowiązań bieżących kredytobiorcy, która umożliwia spółce SPV dysponowanie środkami pieniężnymi w celu regulowania jej bieżących zobowiązań, ustala docelowy harmonogram spłat wierzytelności SPV oraz wprowadza zasadę niepodejmowania czynności egzekucyjnych w stosunku do SPV w okresie obowiązywania Umowy.

Szczegóły dotyczące wyżej wymienionych działań opisane zostały w nocie 11.3, w dalszej części niniejszego raportu.

W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej podjęte zostały wszelkie dostępne dla Grupy działania chroniące spółkę SPV przed ryzykiem upadłości. Aktualnie nie jest zagrożona płynność finansowa SPV i możliwe jest prowadzenie bieżącej działalności operacyjnej.

5.2 Pozostałe inwestycje długoterminowe

Na dzień 30 września 2024 roku (w tysiącach złotych)

Jednostka	Wartość netto na początek okresu	Wycena / odsetki / utrata wartości	Wartość netto na koniec okresu
Billon Group Limited - akcje	2 166	192	2 358
Mennica Towers GGH MT - obligacje	158 841	4 808	163 649
Razem	161 007	5 000	166 007

Na dzień 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach złotych)

Jednostka	Wartość na początek okresu	Wycena / odsetki / utrata wartości	Nabycie	Wartość netto na koniec okresu
Billon Group Limited – akcje		-192	2 358	2 166
Obligacje Mennica Towers GGH MT	152 655	6 186		158 841
Razem	152 655	5 994	2 358	161 007

W związku z realizacją projektu budowy budynków biurowych Mennica Legacy Tower, spółka zależna od Jednostki Dominującej - Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A., jako akcjonariusz spółki Mennica Towers GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej SPV), zobowiązała się dofinansowywać projekt proporcjonalnie do swoich udziałów kapitałowych w niej, tj. po 50%, w formie wkładu kapitałowego oraz w formie dłużnej, tzn. w formie pożyczek, bądź poprzez obejmowanie emitowanych przez SPV obligacji. Na dzień 30 września 2024 roku spółka Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. prezentuje obligacje wyemitowane przez Mennica TOWERS GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. o wartości 124 155 tys. zł. Wartość ta powiększona jest o skumulowane odsetki w kwocie 39 494 tys. zł.

Z tytułu posiadanych obligacji Spółce Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. przysługuje oprocentowanie za cały okres aż do dnia wykupu, w wysokości WIBOR 3M z dnia pokwitowania odbioru poszczególnych odcinków zbiorowych obligacji, powiększone o marżę odsetkową.

Spółka Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada obligacje dwudziestu jeden emisji. Spółka objęła obligacje jako formę inwestycji i na bieżąco monitoruje ryzyko kredytowe z tym związane.

W roku bieżącym Zarząd Jednostki Dominującej, po przeprowadzeniu standardowego procesu analizy ryzyka, zwrócił uwagę, że mogło zaistnieć ryzyko braku spłaty obligacji wraz z odsetkami w terminie określonym w pierwotnej umowie. Spowodowane jest to głównie sytuacją w spółce GGH MT sp. z o. o., która jest komplementariuszem spółki projektowej tj. Mennica Towers GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Zaistniał w niej spór korporacyjny, którego przedmiotem jest kwestia reprezentacji. Wobec braku prawomocnego rozstrzygnięcia przedmiotowego sporu, projekt Mennica Legacy Tower spotyka się z przeszkodami związanymi z prowadzeniem normalnej działalności operacyjnej. Mennica Polska S.A. przez cały czas podejmuje działania mające na celu przywrócenie płynnej działalności operacyjnej spółki SPV. Szczegóły opisanie zostały w nocie 11.3.

W następstwie opisanego powyżej sporu, Zarząd Jednostki Dominującej zidentyfikował przesłanki dla znaczącego wzrostu ryzyka kredytowego. W związku z tym, zgodnie z MSSF 9, przeprowadzono rekalkulację wartości aktywa ujętego w sprawozdaniu finansowym Grupy. Zgodnie z przyjętymi założeniami wykup obligacji może zostać przesunięty o nie więcej niż 2 lata w stosunku do pierwotnie planowanego terminu wykupu.

Oceniono, że wartość bieżąca zmienionych przepływów pieniężnych zdyskontowanych pierwotną efektywną stopą procentową w sposób istotny nie doprowadziła do modyfikacji wyceny, co pozwala na kontynuację wyceny obligacji w modelu skorygowanej ceny nabycia. Przy założeniu, że – oprócz wydłużenia terminu spłaty – pozostałe

kryteria wyceny nie uległy zmianie, nowa wycena nie odbiega istotnie od wartości ujętej w księgach, stąd zmiana wyceny nie została uwzględniona w niniejszym sprawozdaniu.

Zarząd Jednostki Dominującej dokonał analizy oczekiwanych start kredytowych z całego okresu życia aktywa.

W wyniku oceny standingu finansowego emitenta, przyjęto założenie, że parametr LGD (loss given default) wynosi 0%, przez co nie utworzono odpisów z tytułu utraty wartości.

AKTYWA OBROTOWE

6.1 Zapasy

(w tysiącach złotych)	30.09.2024	31.12.2023
Wartość netto zapasów
Materiały	19 987	32 725
Produkcja w toku, w tym:	313 667	230 234
działalność deweloperska	287 305	203 976
działalność deweloperska – MSSF 16	8 055	8 544
Wyroby gotowe, w tym:	56 980	37 158
działalność deweloperska	7	9 748
działalność deweloperska – MSSF 16		127
Towary, w tym:	151 735	148 899
działalność deweloperska	79 952	79 952
działalność deweloperska – MSSF 16	54 091	54 091
Zapasy	542 370	449 016
Odpis aktualizujący wartość zapasów	7 195	7 773
Zapasy brutto	549 565	456 789

(w tysiącach złotych)	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Pozostałe koszty i przychody operacyjne dotyczące zapasów ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
Pozostałe przychody operacyjne (rozwiązanie odpisów, różnice inwentaryzacyjne, odzysk kruszców z likwidacji zapasów)	11 328	8 967
Pozostałe koszty operacyjne (utworzenie odpisów, różnice inwentaryzacyjne, likwidacja zapasów nieprzydatnych)	11 786	10 208
Razem koszt zapasów ujęty w rachunku zysków i strat	-458	-1 241

Grupa dokonuje odpisów aktualizujących wartość nierotujących zapasów do cen sprzedaży netto możliwych do uzyskania. W przypadku zapasów z kruszcu (Au, Ag) cena sprzedaży odpowiada cenie kruszcu na dzień bilansowy. W przypadku zapasów niekruszcowych cena sprzedaży odpowiada cenie metali nieszlachetnych. Przy dokonywaniu odpisów Grupa uwzględnia rotację zapasu, wskaźniki wystarczalności oraz przewidywania co do sprzedaży.

Spółka Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A. prezentuje w zapasach aktywo z tytułu wyceny prawa użytkowania wieczystego gruntu według MSSF 16. Aktywo prezentowane jest w poszczególnych pozycjach zapasów proporcjonalnie do powierzchni gruntu zaangażowanego w proces inwestycyjny. Może być ono prezentowane w:

• 1. Towarach jeżeli budowa na tym obszarze jeszcze się nie rozpoczęła;
• 1. Produkcji w toku jeżeli budowa na tym obszarze trwa; na dzień 30 września 2024 roku jest to aktywo dotyczące etapów NOP;

1. Wyrobach gotowych – jeżeli budowa na tym obszarze się zakończyła i inwestycja została odebrana (inwestycja spełniła przesłanki do zmiany klasyfikacji zgodnie z przyjętą przez Grupę polityką rachunkowości); na dzień 30 września 2024 roku w wyrobach gotowych prezentowane jest aktywo dotyczące niesprzedanej części budynku R1.

W przypadku rozpoczęcia lub zakończenia kolejnych etapów inwestycji spółka zmienia prezentację aktywa.

Grupa, w momencie rozliczenia kolejnego etapu inwestycji deweloperskiej, dokonuje zmiany prezentacji nakładów z Produkcji w toku na Wyroby gotowe. Zmiany prezentacji ujmowana jest, kiedy spełnione są następujące warunki:

• Uzyskano pozwolenie na użytkowanie budynku;
• Nakłady poniesione na inwestycję są kompletne.

Jednocześnie zmiana prezentacji nie może nastąpić później niż przed podpisaniem pierwszego aktu notarialnego dokumentującego ostateczną sprzedaż mieszkań

Spółka Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A. rozpoczęła w roku 2023 budowę kolejnych etapów inwestycji Bulwary Praskie przy ul. Jagiellońskiej w Warszawie – jest to 12 budynków mieszkalnych i usługowo mieszkalnych w ramach kwartałów N, O, P. W roku 2024 budowa jest kontynuowana. Nakłady prezentowane są w Produkcji w toku.

W roku 2024 zakończono sprzedaż lokali w budynkach S2S3 oraz R2R3 oraz rozpoczęto sprzedaż ostateczną lokali w budynku R1.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów (w tysiącach złotych)

	30.09.2024	31.12.2023
Stan na początek okresu sprawozdawczego	7 773	6 671
Utworzenie odpisów	489	1 545
Rozwiązanie odpisów	209	134
Wykorzystanie odpisów	859	309
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	7 195	7 773

6.2 Pozostałe inwestycje krótkoterminowe

Na dzień 30 września 2024 roku (w tysiącach złotych)

Jednostka	Wartość na początek okresu	Nabycie	Wycena	Sprzedaż / Wykup	Wartość netto na koniec okresu
Akcje Enea S.A.	36 680		8 596	-1 712	43 563
Instrumenty pochodne	4 831	7 878		-4 831	7 878
Razem	41 511	7 878	8 596	-6 544	51 441

Na dzień 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach złotych)

Jednostka	Wartość netto na początek okresu	Nabycie	Wycena	Przesunięcie z / do pozostałych inwestycji długoterminowych	Sprzedaż / Wykup	Wartość netto na koniec okresu
Akcje Enea S.A.	40 635		19 941		-23 896	36 680
Instrumenty pochodne	6 946	4 831			-6 946	4 831
Billon Group Limited – pożyczka	1 198	1 061	99	-2 358
Razem	48 778	5 892	20 040	-2 358	-30 842	41 511

6.3 Należności handlowe i pozostałe

Należności handlowe i pozostałe (w tysiącach złotych)	30.09.2024	31.12.2023
Należności handlowe od jednostek pozostałych	102 397	38 912
Należności z tytułu VAT	3 300	644
Inne	5 261	4 752
Należności handlowe oraz pozostałe	110 958	44 309

Odpisy aktualizujące wartość należności handlowych (w tysiącach złotych)	30.09.2024	31.12.2023
Stan na początek okresu sprawozdawczego	6 763	2 688
Odpisy z tytułu utraty wartości należności	325	4 509
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	351	394
Wykorzystanie odpisów na należności	100	39
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	6 638	6 763

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKO I DŁUGOTERMINOWE

7.1 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów (w tysiącach złotych)	30.09.2024	31.12.2023
Kredyty i pożyczki	306	3 325
Razem	306	3 325
Struktura walutowa
W walucie polskiej	306	3 325
Razem	306	3 325

Zobowiązania w ramach linii kredytowych opisanych poniżej; oprocentowanie linii składa się ze stopy bazowej (WIBOR 1M lub WIBOR O/N) oraz marży banków; marża banków ustalona jest na poziomie rynkowym.

Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów nie wystąpiły.

W poniższej tabeli przedstawiono kredyty bankowe według kredytodawców:

Przyznane kredyty bankowe i linie kredytowe

Na dzień 30 września 2024 roku (w tysiącach złotych)

Kredytodawca	Kredytobiorca	Termin spłaty	Łącznie	Kredyt gotówkowy	Gwarancje
mBank S.A.	MPSA, SKA	2024-11-29	55 000	30 000	55 000
(1) Santander Bank Polska S.A.	MPSA	2025-06-30	55 000	20 000	55 000
Pekao S.A.	MPSA	2025-06-22	45 000	45 000	45 000
BGK(2)	MPSA	2025-01-31	50 000	50 000	50 000
BNP Paribas Bank Polska S.A. (3)	MPSA	2025-07-10	50 000	50 000	50 000
Razem			255 000	195 000	255 000

Na dzień 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach złotych)

Kredytodawca	Kredytobiorca	Termin spłaty	Łącznie	Kredyt gotówkowy	Gwarancje
mBank S.A.	MPSA, SKA	2024-11-29	55 000	30 000	55 000
Santander Bank Polska S.A.	MPSA	2024-05-31	51 000	20 000	51 000
Pekao S.A.	MPSA	2025-06-22	45 000	45 000	45 000
BGK	MPSA	2025-01-31	50 000	50 000	50 000
BNP Paribas Bank Polska S.A.	MPSA	2024-07-07	50 000	50 000	30 000
Razem			251 000	195 000	231 000

Wykorzystane kredyty bankowe i linie kredytowe

Na dzień 30 września 2024 roku (w tysiącach złotych)

Kredytodawca	Kredytobiorca	Termin spłaty	Łącznie	Kredyt gotówkowy	Gwarancje
mBank S.A.	MPSA, SKA	2024-11-29	15 140		15 140
Santander Bank Polska S.A.	MPSA	2025-06-30	36 552		36 552
Pekao S.A.	MPSA	2025-06-22	4 000		4 000
BGK	MPSA	2025-01-31	27 110	306*	26 804
BNP Paribas Bank Polska S.A.	MPSA	2025-07-10	6 992		6 992
Razem			89 794	306	89 488

*Z limitu korzystała spółka Mennica Polska S.A.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach złotych)

Kredytodawca	Kredytobiorca	Termin spłaty	Łącznie	Kredyt gotówkowy	Gwarancje
mBank S.A.	MPSA, SKA	2024-11-29	24 879	3 325	21 554
Santander Bank Polska S.A.	MPSA	2024-05-31	38 859		38 859
BGK	MPSA	2025-01-31	4 348		4 348
BNP Paribas Bank Polska S.A.	MPSA	2024-07-07	3 148		3 148
Razem			71 234	3 325	67 909

Maksymalne limity do wykorzystania

Na dzień 30 września 2024 roku (w tysiącach złotych)

Kredytodawca	Kredytobiorca	Termin spłaty	Łącznie	Kredyt gotówkowy	Gwarancje
mBank S.A.	MPSA, SKA	2024-11-29	39 860	30 000	39 860
Santander Bank Polska S.A.	MPSA	2025-06-30	18 448	18 448	18 448
Pekao S.A.	MPSA	2025-06-22	41 000	41 000	41 000
BGK	MPSA	2025-01-31	22 890	22 890	22 890
BNP Paribas Bank Polska S.A.	MPSA	2025-07-10	43 008	43 008	43 008
Razem			165 206	155 346	165 206

Na dzień 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach złotych)

Kredytodawca	Kredytobiorca	Termin spłaty	Łącznie	Kredyt gotówkowy	Gwarancje
mBank S.A.	MPSA, SKA	2024-11-29	30 121	26 675	30 121
Santander Bank Polska S.A.	MPSA	2024-05-31	12 141	12 141	12 141
Pekao S.A.	MPSA	2025-06-22	45 000	45 000	45 000
BGK	MPSA	2025-01-31	45 652	45 652	45 652
BNP Paribas Bank Polska S.A.	MPSA	2024-07-07	46 852	46 852	26 852
Razem			179 766	176 320	159 766

Skróty użyte w kolumnie Kredytobiorca oznaczają:

MPSA – Mennica Polska S.A.

SKA – Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A.

• 1) Aneks nr 20 z dnia 28 czerwca 2024 roku przedłużył termin obowiązywania limitu do 30 czerwca 2025; aneks nr 21 z dnia 10 września 2024 roku podwyższył kwotę udzielonego limitu do 55 mln zł i jednocześnie udostępnił dodatkowe 20 mln zł jako limit pod zabezpieczenie kaucyjne;
• 2) Aneks nr 17 z dnia 30 stycznia 2024 roku przedłużył termin obowiązywania limitu do 31 stycznia 2025 roku;
• 3) Aneks nr 3 z dnia 10 lipca 2024 roku przedłużył termin obowiązywania limitu do 10 lipca 2025 roku.

7.2 Zobowiązania z tytułu leasingu (MSSF 16)

Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu (w tysiącach złotych)	30.09.2024	31.12.2023
Zobowiązania z tytułu leasingu	9 318	10 103
Razem	9 318	10 103
Struktura walutowa
W walucie polskiej	9 318	10 103
Razem	9 318	10 103

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu (w tysiącach złotych)	30.09.2024	31.12.2023
Zobowiązania z tytułu leasingu	63 803	64 388
Razem	63 803	64 388
Struktura walutowa
W walucie polskiej	63 803	64 388
Razem	63 803	64 388

7.3 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe (w tysiącach złotych)	30.09.2024	31.12.2023
Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	105 174	84 881
Otrzymane przedpłaty, w tym:	210 737	137 745
działalność deweloperska(1)	199 020	129 665
Zobowiązania z tytułu VAT	58	1 669
Pozostałe zobowiązania	3 692	1 174
Zobowiązania publicznoprawne	1 879	1 772
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	321 539	227 242
Struktura walutowa
W walucie polskiej	301 880	207 095
W walucie EUR (po przeliczeniu na PLN)	12 477	19 859
W walucie USD (po przeliczeniu na PLN)	7 125	123
W walucie GBP (po przeliczeniu na PLN)	58
W walucie CHF (po przeliczeniu na PLN)		165
Razem	321 539	227 242

(1) Przedpłaty na zakup mieszkań w inwestycji Bulwary Praskie

Zobowiązania długoterminowe nie wystąpiły.

7.4 Rezerwy

Na dzień 30 września 2024 roku (w tysiącach złotych)

Rezerwy	Rezerwa na kary umowne	Rezerwa na koszty wydziałowe	Rezerwa na sprawy sądowe	Pozostałe	Razem
Stan na początek okresu	234		11 185	1 214	12 634
Zwiększenie	132	469	1 296	469	2 366
Wykorzystanie		469		397	866
Rozwiązanie	366				366
Stan na koniec okresu			12 482	1 286	13 768
W tym krótkoterminowe			12 482	1 286	13 768

Na dzień 31 grudnia 2023 roku

Rezerwy	Rezerwa na kary umowne	Rezerwa na koszty wydziałowe	Rezerwa na sprawy sądowe	Pozostałe	Razem
Stan na początek okresu	356		11 185	695	12 237
Zwiększenie		406		621	1 027
Wykorzystanie	122	406		102	629
Stan na koniec okresu	234		11 185	1 214	12 634
W tym krótkoterminowe	234		11 185	1 214	12 634

KAPITAŁ WŁASNY

8.1 Kapitał Akcyjny

Kapitał akcyjny Mennicy Polskiej S.A. na dzień 30 września 2024 roku dzielił się na 51 087 191 akcji na okaziciela serii A, B, C, D. Każda akcja posiada wartość nominalną 1 zł (jeden złoty), jest równoważna jednemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i daje prawo do dywidendy. Akcje są akcjami zwykłymi, nieuprzywilejowanymi, brak jest ograniczeń w dysponowaniu akcjami. Kapitał akcyjny został opłacony w całości.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie nastąpiła emisja lub spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

Poniższa nota przedstawia akcjonariuszy posiadających - bezpośrednio lub poprzez podmioty zależne - co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej na dzień przekazania niniejszego raportu.

		Stan na dzień raportu		Stan na 30.09.2024				Stan na 31.12.2023
Akcjonariusz	Liczba akcji	% w kapitale zakładowym	% w ogólnej liczbie głosów	Liczba akcji	% w kapitale zakładowym	% w ogólnej liczbie głosów	Liczba akcji	% w kapitale zakładowym	% w ogólnej liczbie głosów
Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami zależnymi oraz podmiotami, o kt. mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej	25 542 859	49,99%	49,99%	25 542 859	49,99%	49,99%	25 542 859	49,99%	49,99%
OFE Nationale - Nederlanden	3 830 000	7,50%	7,50%	3 830 000	7,50%	7,50%	3 830 000	7,50%	7,50%
OFE PZU Złota Jesień	3 538 420	6,93%	6,93%	3 538 420	6,93%	6,93%	3 538 420	6,93%	6,93%
Joanna Jakubas	2 959 000	5,79%	5,79%	2 959 000	5,79%	5,79%	2 959 000	5,79%	5,79%
OFE Generali	5 415 041	10,60%	10,60%	5 415 041	10,60%	10,60%	5 415 041	10,60%	10,60%

Grupa nie posiada informacji o istniejących umowach lub innych zdarzeniach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu.

Spółki zależne nie posiadają akcji Mennicy Polskiej S.A.

Stan posiadania akcji Jednostki Dominującej lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta

Zgodnie z posiadanymi informacjami stan posiadania akcji Jednostki Dominującej lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, na dzień przekazania niniejszego raportu przedstawia się następująco:

• 1. Osoby zarządzające nie posiadają akcji Spółki.
• 1. Osoby nadzorujące:
  2. Zbigniew Jakubas Przewodniczący Rady Nadzorczej: na dzień sporządzenia raportu posiadał 14 947 sztuk akcji; w okresie od przekazania poprzedniego raportu nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji;
  3. pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Spółki.

8.2 Nabycie akcji własnych

W dniu 7 maja 2024 roku Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A. podjęło Uchwałę nr 27, w której upoważniło Zarząd Mennicy Polskiej S.A. do nabycia przez Spółkę w pełni pokrytych Akcji Własnych Spółki, notowanych na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – oraz do utworzenia, z zysków zatrzymanych z lat poprzednich, Kapitału Rezerwowego na nabycie akcji własnych w wysokości 220 000 tys. zł. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia 1 czerwca 2024 roku do dnia 1 czerwca 2026 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków objętych Kapitałem Rezerwowym.

W dniu 6 czerwca 2024 roku Zarząd Spółki podjął Uchwałę nr IX/154/2024 w sprawie uchwalenia i podania do publicznej wiadomości Programu Skupu Akcji Własnych. Rozpoczęcie realizacji Programu Skupu Akcji Własnych zaplanowano na dzień 12 czerwca 2024 roku. Program zostanie zakończony najpóźniej w dniu 1 czerwca 2026 roku.

Spółka nabywać będzie Akcje Własne w pełni pokryte, na poniższych zasadach:

• Łączna liczba Akcji Własnych nabywanych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych nie przekroczy 10 000 000 (słownie: dziesięć milionów) sztuk Akcji Własnych. Spółka nie posiada nabytych uprzednio Akcji Własnych, w związku z czym określona powyżej liczba Akcji Własnych nabytych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych stanowić będzie, nie więcej niż 19,57 % kapitału zakładowego Spółki.
• Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie Akcji Własnych, łącznie z kosztami nabycia, nie przekroczy kwoty Kapitału Rezerwowego tj. 220 000 000,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia milionów złotych).
• Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na Rynku Regulowanym. Akcje Własne skupowane w ramach Programu Skupu Akcji Własnych mogą być również nabywane w transakcjach pakietowych.
• Cena, za którą nastąpi nabycie Akcji Własnych nie będzie wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem transakcji nabycia Akcji Własnych przez Spółkę, niezależnego obrotu akcjami Spółki na Rynku Regulowanym lub aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym i jednocześnie nie wyższa niż 22 zł (słownie: dwadzieścia dwa złote) za jedną Akcję Własną.

Akcje Własne zostaną nabyte za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty Kapitału Rezerwowego.

Zgodnie z ostatnim opublikowanym raportem bieżącym (18 października 2024 roku) skupionych zostało 31 479 akcji za łączną kwotę 660 tys. zł, co stanowi 0,0616% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

8.3 Dywidenda

W dniu 7 maja 2024 roku Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w wysokości 1,25 zł na jedną akcję, tj. w całkowitej kwocie 63 858 988,75zł, przy czym:

• kwota 51 197 667,00 zł z zysku spółki osiągniętego w roku 2023;
• Kwota 12 661 321,75 zł z kapitału zapasowego utworzonego z zysków lat ubiegłych.

Dzień dywidendy ustalony został na 15 maja 2024 roku, a dzień wypłaty – 24 maja 2024 roku. Dywidenda wypłacona została w terminie.

INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

9.1 Pomiar wartości godziwej

W odniesieniu do instrumentów finansowych, które po początkowym ujęciu wyceniane są w wartości godziwej tj. do aktywów lub zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, Grupa klasyfikuje zasady pomiaru wartości godziwej wykorzystując poniższą hierarchię odzwierciedlającą wagę danych źródłowych wykorzystywanych do wyceny:

• Poziom 1: kwotowania (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań,
• Poziom 2: dane źródłowe inne niż kwotowania zaliczane do Poziomu 1, które są obserwowalne dla aktywów lub zobowiązań w sposób bezpośredni (jako ceny) lub pośredni (pochodne cen),
• Poziom 3: dane źródłowe dla aktywów lub zobowiązań, które nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych (dane źródłowe nieobserwowalne).

Poniższa tabela przedstawia analizę instrumentów finansowych Spółki, które po początkowym ujęciu wyceniane są w wartości godziwej, pogrupowanych w Poziomy 1-3 w zależności od stopnia obserwowalności danych źródłowych wykorzystywanych do wyceny wartości godziwej.

Wartość godziwa instrumentów finansowych wycenianych na dzień bilansowy w wartości godziwej

Na dzień 30 września 2024 roku (w tysiącach złotych)

Pozycja bilansowa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	43 563	7 878	2 358	53 799
Razem aktywa wyceniane w wartości godziwej	43 563	7 878	2 358	53 799
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy		1 233		1 233
Razem zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy		1 233		1 233

Na dzień 31 grudnia 2023 roku

(w tysiącach złotych)

Pozycja bilansowa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	36 680	4 831	2 166	43 678
Razem aktywa wyceniane w wartości godziwej	36 680	4 831	2 166	43 678
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy		3 569		3 569
Razem zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy		3 569		3 569

Aktywa ujęte na poziomie 1 to akcje Enea S.A., będące w posiadaniu Mennicy Polskiej S.A. Na poziomie 2 wykazywane są otwarte pozycje w transakcjach terminowych zabezpieczających wartość kruszcu bądź kurs walutowy, prezentowane przez Mennicę Polska S.A. na poziomie trzecim prezentowane są akcje Billon Group Limited, nienotowane na aktywnym rynku.

W sytuacji, gdy instrument finansowy jest notowany na aktywnym rynku – wycena do wartości godziwej jest dokonana według wartości notowania z dnia bilansowego. Instrumenty pochodne natomiast są wyceniane przy zastosowaniu modeli wyceny instrumentów finansowych, przy wykorzystaniu ogólnie dostępnych cen, kursów, stóp procentowych, krzywych forward, kursów kruszców pochodzących z aktywnych rynków.

Grupa nie zmieniła w 2024 roku zasad wyceny instrumentów finansowych, jak też nie wdrożyła nowych zasad zarządzania ryzykiem finansowym w porównaniu do metod i zasad opisanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2023 roku.

W okresie objętym niniejszym raportem oraz w okresie porównawczym nie wystąpiły przesunięcia pomiędzy Poziomem 1 i Poziomem 2 hierarchii pomiaru wartości godziwej oraz nie nastąpiły przesunięcia z/do Poziomu 3

9.2 Wartość kategorii instrumentów finansowych

Poniższa nota zawiera informacje o wartości instrumentów finansowych zakwalifikowanych do poszczególnych kategorii instrumentów finansowych wraz z uzgodnieniem tych wartości do kwot wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Kategorie instrumentów finansowych (w tysiącach złotych)	30.09.2024	31.12.2023
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, w tym:	53 799	43 677
Pozostałe inwestycje długoterminowe(1)	2 358	2 166
Pozostałe inwestycje krótkoterminowe(2)	43 563	36 680
Pozostałe inwestycje krótkoterminowe - instrumenty pochodne	7 878	4 831
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie, w tym:	384 037	382 410
Pozostałe inwestycje długoterminowe(3)	163 649	158 841
Należności handlowe oraz pozostałe	107 658	43 665
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	112 731	179 904
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, w tym:	1 233	3 569
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe - instrumenty pochodne	1 233	3 569
Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie, w tym:	393 030	301 617
Zobowiązania długoterminowe: zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu finansowego	9 318	10 103
Zobowiązania krótkoterminowe: zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu finansowego	64 109	67 713
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	319 603	223 801

(1) Akcje Billon Group Limited, prezentowane zgodnie z przyjętym modelem biznesowym;

(2) Akcje Enea S.A. zakupione przez Mennicę Polską S.A., prezentowane zgodnie z przyjętym modelem biznesowym;

(3) Obligacje wyemitowane przez Mennica TOWERS GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. nabyte przez Mennicę Polską Spółkę Akcyjną Tower S.K.A.

POZOSTAŁE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

10.1 Nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji, nie wystąpiły nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów, które mogą mieć istotny wpływ na bieżącą lub przyszłą sytuację finansową Grupy.

10.2 Roszczenia sporne i zobowiązania warunkowe

Gwarancje (w tysiącach złotych)

	30.09.2024	31.12.2023
Do 12 miesięcy (krótkoterminowe)	36 098	36 523
Powyżej 12 miesięcy (długoterminowe)	53 390	31 386
Razem	89 488	67 909

Gwarancje wystawione zostały jako zabezpieczenia przetargowe oraz zabezpieczenia wykonania kontraktów handlowych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zaszły przesłanki wykorzystania powyższych gwarancji.

Roszczenia sporne

Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa Kapitałowa nie posiada roszczeń spornych poza ujętymi w bilansie w pozycji Rezerwy.

10.3 Transakcje ze stronami powiązanymi – Rada Nadzorcza i Zarząd

W okresach 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku oraz w roku 2023 Grupa nie zawarła żadnych znaczących transakcji z Członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. lub ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub związanymi z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli, bądź z innymi osobami, z którymi mają osobiste powiązania. Grupa nie udzieliła takim osobom żadnych pożyczek, zaliczek ani gwarancji.

Ponadto w okresach 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku oraz w roku 2023 Grupa nie zawarła żadnych znaczących transakcji ze spółkami kontrolowanymi lub współkontrolowanymi przez Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. lub przez ich małżonków, krewnych lub powinowatych w linii prostej do drugiego stopnia lub związanych z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli, bądź przez inne osoby, z którymi mają osobiste powiązania.

Koszty z tytułu wynagrodzeń i powiązanych świadczeń Członków Zarządu Mennicy Polskiej S.A. w Grupie Kapitałowej w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku i 30 września 2023 roku wyniosły odpowiednio 1 337 tys. zł i 828 tys. zł.

Koszty z tytułu wynagrodzenia Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółek w Grupie Kapitałowej w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku i 30 września 2023 roku wyniosły odpowiednio 384 tys. zł i 436 tys. zł.

10.4 Rozrachunki i transakcje z podmiotami powiązanymi

W Grupie występują transakcje wzajemne, które jednak podlegają wyłączeniom w sprawozdaniu skonsolidowanym, poza transakcjami z jednostką współkontrolowaną, ujmowaną w sprawozdaniu finansowym według metody praw własności.

Grupa posiada obligacje o wartości 163 649 tys. zł (łącznie z odsetkami) wyemitowane przez Mennica Towers GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., które nie podlegały wyłączeniu w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Grupa dokonywała również transakcji z podmiotami powiązanymi osobowo z Grupą. Wartość netto tych transakcji w okresie objętym niniejszym raportem wyniosła (w tysiącach złotych):

Rodzaj transakcji	Sprzedaż	Zakup
Transakcje dotyczące metali szlachetnych	3 847
Najem	2	1 091
Zakup energii elektrycznej		335
Usługi ochrony	89
Pozostałe		431
Razem	3 938	1 857

Wszystkie transakcje w ramach Grupy Kapitałowej dokonywane były na warunkach rynkowych.

10.5 Sezonowość i cykliczność

Działalność Grupy Kapitałowej nie charakteryzuje się sezonowością lub cyklicznością.

10.6 Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym Grupa podjęła działania, których celem było przywrócenie płynności operacyjnej spółce celowej Mennica Towers GGH MT Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością S.K.A. (SPV), zarządzającej Mennica Legacy Tower. Szczegóły opisane zostały w nocie 11.3.

OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ

11.1 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej oraz czynniki mające znaczący wpływ na wynik finansowy

Analiza sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej została dokonana w oparciu o wskaźniki wyliczone na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze trzy kwartały 2024 roku, wraz z porównaniem do wskaźników za analogiczny okres roku poprzedniego. Ponadto, dokonano porównania danych bilansowych na dzień 30 września 2024 roku do danych z bilansu otwarcia analizowanego okresu czyli 31 grudnia 2023 roku.

Struktura skonsolidowanego bilansu

Podstawowe wskaźniki struktury bilansu grupy kapitałowej emitenta zostały ujęte w poniższej tabeli:

Wyszczególnienie	30.09.2024 (tys. zł)	30.09.2024 (%)	31.12.2023 (tys. zł)	31.12.2023 (%)	(30.09.2024/ 31.12.2023) – Dynamika (%)
Aktywa ogółem	1 203 351	100,0	1 090 175	100,0	110,4
Aktywa trwałe	385 775	32,1	375 134	34,4	102,8
Aktywa obrotowe	817 577	67,9	715 040	65,6	114,3
Zapasy w tym:	542 370	45,1	449 016	41,2	120,8
działalność deweloperska	429 410	35,7	356 438	32,7	120,5
Należności	111 035	9,2	44 608	4,1	248,9
Inwestycje krótkoterminowe	164 172	13,6	221 416	20,3	74,1
Pasywa ogółem	1 203 351	100,0	1 090 175	100,0	110,4
Kapitał własny	771 251	64,1	749 623	68,8	102,9
Zobowiązania i rezerwy	432 101	35,9	340 552	31,2	126,9
Zobowiązania długoterminowe	22 472	1,9	19 003	1,7	118,3
Zobowiązania krótkoterminowe	409 629	34,0	321 548	29,5	127,4

Suma bilansowa skonsolidowanego bilansu wyniosła na koniec analizowanego okresu 1 203 351 tys. zł i wzrosła o 10,4% w stosunku do stanu z początku okresu.

W obrębie struktury aktywów największy wartościowy wzrost odnotowano na zapasach (+93 354 tys. zł), co wynikało z realizacji projektu deweloperskiego "Bulwary Praskie" i ponoszonych na niego nakładów, a także było konsekwencją wzrostu zamówień na monety obiegowe oraz spowodowanego ożywieniem popytu na rynku, wzrostu zaopatrzenia w surowce do produkcji wyrobów ze złota pozwalającego na zapewnienie naszym klientom bogatej oferty produktowej. Ponadto w pierwszych trzech kwartałach 2024 roku zwiększeniu uległ poziom należności (+148,9%), które było wynikiem realizacji znaczących dostaw w segmencie menniczym. Poziom inwestycji krótkoterminowych w zakresie stanu gotówki uległ zmniejszeniu w związku z koniecznością sfinansowania wyżej wskazanych wzrostów w pozycji zapasów oraz wypłatą dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 63,86 mln zł.

Po stronie pasywnej bilansu wzrósł poziom zobowiązań krótkoterminowych, spowodowany w dużym stopniu wzrostem wpłaconych zaliczek przez nabywców mieszkań w projekcie deweloperskim "Bulwary Praskie".

Czynniki mające nietypowy wpływ na osiągnięty wynik finansowy

W poniższej tabeli, dla celów analitycznych, a w szczególności dla właściwego określenia charakterystycznych dla specyfiki działalności biznesowej Grupy Kapitałowej wskaźników rentowności, dokonano korekt wyłączających nietypowe oraz jednorazowe zdarzenia wpływające na statutowy wynik finansowy.

	za okres od 01.01.2024 do 30.09.2024			za okres od 01.01.2023 do 30.09.2024
Wybrane dane finansowe skorygowane o zdarzenia nietypowe i jednorazowe (w tys. zł)	Dane na podstawie sprawozdania MSSF	Korekty	Nr	Rachunek znormalizowany	Dane na podstawie sprawozdania MSSF	Korekty	Nr	Rachunek znormalizowany
Przychody ze sprzedaży	1 034 852			1 034 852	819 554			819 554
Koszt własny sprzedaży	-901 685			-901 685	-739 416			-739 416
Zysk brutto ze sprzedaży	133 167			133 167	80 138			80 138
Koszty sprzedaży	-22 689			-22 689	-18 806			-18 806
Koszty ogólnego zarządu	-22 219			-22 219	-19 160			-19 160
Zysk netto ze sprzedaży	88 259			88 259	42 172			42 172
Pozostałe przychody/(koszty operacyjne) oraz wynik na instrumentach pochodnych dot. sprzedaży niezrealizowanej	5 644	-6 648	1.	-1 004	3 407	-3 225	1.	182
Zysk z działalności operacyjnej	93 904			87 255	45 579			42 354
Rentowność działalności operacyjnej	9,1%			8,4%	5,6%			5,2%
Amortyzacja	-16 101			-16 101	-14 962			-14 962
EBITDA	110 004			103 356	60 541			57 316
Rentowność EBITDA	10,6%			10,0%	7,4%			7,0%
Udział w zyskach / stratach inwestycji wycenianych metodą praw własności	2 493			2 493	3 582			3 582
Przychody /(koszty finansowe) netto	10 580	-9 033	2.	1 547	16 750	-13 405	2.	3 344
Zysk brutto	106 976			91 295	65 911			49 280
Podatek dochodowy	-21 103	2 979	3.	-18 123	-12 014	3 160	3.	-8 854
Zysk netto	85 873			73 172	53 897			40 427
Rentowność netto	8,3%			7,1%	6,6%			4,9%

W kolumnach "Korekty" dokonano następujących wyłączeń z tytułu zdarzeń o charakterze nietypowym lub jednorazowym, zarówno dla analizowanego okresu 2024 roku, jak i 2023 roku:

Na korektę w roku 2024 składają się następujące czynniki:

• 1. Dodatni wynik na instrumentach pochodnych dotyczących sprzedaży niezrealizowanej w kwocie (6 648 tys. zł);
• 1. Korekta przychodów finansowych wynikających z odnotowania dodatniego wyniku na wycenie posiadanych przez Grupę na dzień bilansowy akcji spółki ENEA S.A. w kwocie 8 716 tys. zł oraz wyniku na sprzedaży zrealizowanej w I półroczu 2024 roku części akcji spółki ENEA w kwocie 317 tys. zł;
• 1. Korekta podatku dochodowego w kwocie 2 979 tys. zł jako pochodna w/w korekt.

Na korektę w roku 2023 wpływają następujące czynniki:

• 1. Dodatni wynik na instrumentach pochodnych dotyczących sprzedaży niezrealizowanej w kwocie (3 225 tys. zł);
• 1. Korekta przychodów finansowych wynikających z odnotowania dodatniego wyniku na wycenie posiadanych przez Grupę na dzień bilansowy akcji spółki ENEA S.A. w kwocie 12 461 tys. zł oraz wyniku na sprzedaży zrealizowanej w trzech pierwszych kwartałach 2023 roku części akcji spółki ENEA w kwocie 944 tys. zł;
• 1. Korekta podatku dochodowego w kwocie 3 160 tys. zł, jako pochodna w/w korekt.

Ocena rentowności

Kształtowanie się poszczególnych wskaźników rentowności Grupy Kapitałowej w okresie objętym analizą przedstawiono w tabeli:

		I-III kw. 2024	I-III kw. 2023
Wskaźniki rentowności	Dane na podstawie sprawozdania MSSF	Dane na podstawie rachunku znormalizowanego	Dane na podstawie sprawozdania MSSF	Dane na podstawie rachunku znormalizowanego
1. Przychody ze sprzedaży netto (w tys. zł)	1 034 852	1 034 852	819 554	819 554
2. Rentowność sprzedaży brutto	12,9%	12,9%	9,8%	9,8%
3. Rentowność sprzedaży netto	8,5%	8,5%	5,1%	5,1%
4. Rentowność działalności operacyjnej	9,1%	8,4%	5,6%	5,2%
5. Rentowność EBITDA	10,6%	10,0%	7,4%	7,0%
6. Rentowność zysku netto	8,3%	7,1%	6,6%	4,9%
7. Rentowność aktywów ogółem ROA	7,5%	6,4%	5,2%	3,9%
8. Rentowność kapitału własnego ROE	11,3%	9,6%	8,1%	6,1%

▪ Wskaźniki rentowności - stosunki odpowiednich wielkości zysków do przychodów ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów;

▪ Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) – stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i na koniec analizowanego okresu);

▪ Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) – stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i na koniec analizowanego okresu).

W omawianym okresie Grupa Kapitałowa odnotowała wyższe poziomy wszystkich wskaźników rentowności w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Było to spowodowane głównie odnotowaniem przychodów ze sprzedaży mieszkań w ramach projektu "Bulwary Praskie", która charakteryzuje się większą rentownością w stosunku do sprzedaży w pozostałych segmentach.

Ocena wskaźników kapitału obrotowego i płynności

Oceny dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego oraz wskaźników rotacji podstawowych składników kapitału obrotowego, a także na podstawie analizy poziomu wskaźników płynności:

Wskaźniki kapitału obrotowego
Wybrane dane bilansowe (w tys. zł)	30.09.2024	31.12.2023
1. Majątek obrotowy	817 577	715 040
2. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	112 731	179 904
3. Majątek obrotowy skorygowany (1-2)	704 846	535 136
4. Zobowiązania bieżące	409 629	321 548
5. Kredyty, leasingi i pożyczki krótkoterminowe	64 108	64 388
6. Zobowiązania bieżące skorygowane (4-5)	345 521	257 160
7. Kapitał obrotowy (1-4)	407 947	393 492
8. Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6)	359 325	277 976
Wskaźniki kapitału obrotowego (w dniach) i płynności (w krotnościach)	I-III kw. 2024	I-III kw. 2023
9. Cykl rotacji zapasów	129	156
10. Cykl rotacji krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych	20	27
11. Cykl rotacji krótkoterminowych zobowiązań handlowych i pozostałych	72	89
12. Wskaźnik bieżącej płynności (CR)	2,0	1,8
13. Wskaźnik płynności szybkiej (QR)	0,7	0,7
14. Wskaźnik natychmiastowy	0,3	0,3

▪ Kapitał obrotowy - różnica pomiędzy wielkością majątku obrotowego a wielkością zobowiązań bieżących; wskaźnik ten określa wartość zasobów obrotowych, która jest finansowana z własnego majątku;

• Zapotrzebowanie na środki obrotowe - różnica pomiędzy wielkością majątku obrotowego pomniejszonego o środki pieniężne a wielkością zobowiązań bieżących pomniejszonych o kredyty krótkoterminowe; wskaźnik ten pozwala na określenie, jaka część majątku obrotowego (bez środków pieniężnych) nie jest finansowana za pomocą zobowiązań bieżących;
• Wskaźniki rotacji - stosunki średniego stanu odpowiednio zapasów, należności, zobowiązań bieżących (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i koniec badanego okresu) do sprzedaży netto pomnożona przez liczbę dni w okresie;
• Wskaźnik bieżący - stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań bieżących; obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących,
• Wskaźnik szybki - stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań bieżących; obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności;
• Wskaźnik natychmiastowy - stosunek stanu środków pieniężnych do stanu zobowiązań bieżących; obrazuje zdolność do pokrycia zobowiązań o natychmiastowej wymagalności przy wykorzystaniu dysponowanych środków pieniężnych.

Rosnące zapotrzebowanie na środki obrotowe związane było z realizacją kolejnych etapów projektu deweloperskiego "Bulwary Praskie" (zapasy), zwiększonych zamówień na monety obiegowe oraz wzrostem zaopatrzenia w surowce do produkcji wyrobów ze złota spowodowanego ożywionym popytem na rynku – po stronie aktywów. Po stronie pasywów natomiast zwiększenie poziomu zobowiązań krótkoterminowych spowodowane zostało m.in wpłaconymi zaliczkami przez nabywców mieszkań w projektach deweloperskich "Bulwary Praskie". Cykle rotacji poszczególnych pozycji kapitału obrotowego uległy skróceniu. Poziom wskaźnika bieżącej płynności wzrósł w porównaniu do analogicznego okresu 2023 roku.

Ocena zadłużenia

Dla oceny stopnia zadłużenia Grupy Kapitałowej oraz oceny struktury finansowania jej majątku, zastosowano wskaźniki przedstawione w tabeli poniżej:

Wskaźniki zadłużenia (w %)	30.09.2024	31.12.2023
1. Wskaźnik ogólnego zadłużenia	35,9	31,2
2. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	1,9	1,7
3. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	56,0	45,4
4. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi	199,9	199,8

• Wskaźnik ogólnego zadłużenia - stosunek zobowiązań ogółem do aktywów ogółem; obrazuje udział zewnętrznych źródeł finansowania działalności;
• Wskaźnik zadłużenia długoterminowego - relacja zobowiązań długoterminowych do ogólnej sumy aktywów; określa udział zobowiązań długoterminowych w finansowaniu działalności.
• Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego - stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych;
• Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi - stosunek kapitałów własnych do aktywów trwałych; przedstawia udział środków własnych w finansowaniu aktywów odznaczających się największą stałością.

Na koniec analizowanego okresu nastąpił wzrost wskaźnika ogólnego zadłużenia, wskaźnika zadłużenia długoterminowego oraz wskaźnika zadłużenia kapitału własnego, co było spowodowane m.in opisanymi powyżej wpłaconymi zaliczkami przez nabywców mieszkań w projekcie "Bulwary Praskie". Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi ukształtował się na poziomie 199,9%, co oznacza, że kapitały własne 2-krotnie przewyższają majątek trwały naszej Grupy.

Podsumowanie

Wyniki osiągnięte w omawianym okresie potwierdzają silną pozycję i stabilność finansową Grupy Kapitałowej. Wszystkie segmenty działalności: menniczy, płatności elektronicznych oraz deweloperski notują wzrosty. Na poziom wskaźników finansowych istotny wpływ miała realizacja projektu "Bulwary Praskie" w segmencie deweloperskim. Zaangażowanie w rozwój działalności deweloperskiej zapewni Grupie Kapitałowej realizację solidnych wyników finansowych również w przyszłych okresach. Płynność finansowa Grupy utrzymywała się na wysokim poziomie.

11.2 Sytuacja finansowa Mennicy Polskiej S.A. oraz czynniki mające znaczący wpływ na wynik finansowy

Analiza sytuacji finansowej Mennicy Polskiej S.A. została dokonana w oparciu o wskaźniki wyliczone na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego za pierwsze trzy kwartały 2024 roku wraz z porównaniem do wskaźników za analogiczny okres roku poprzedniego. Ponadto dokonano porównania danych bilansowych na dzień 30 września 2024 roku w stosunku do danych z bilansu otwarcia analizowanego okresu czyli 31 grudnia 2023 roku.

Struktura jednostkowego bilansu

Podstawowe wskaźniki struktury bilansu emitenta zostały ujęte w poniższej tabeli:

Wyszczególnienie	30.09.2024 (tys. zł)	30.09.2024 (%)	31.12.2023 (tys. zł)	31.12.2023 (%)	(30.09.2024/ 31.12.2023) – Dynamika (%)
Aktywa ogółem	682 867	100,0	689 209	100,0	99,1
Aktywa trwałe	338 372	49,6	335 535	48,7	100,8
Aktywa obrotowe	344 495	50,4	353 674	51,3	97,4
Zapasy	113 087	16,6	92 578	13,4	122,2
Należności	107 078	15,7	43 275	6,3	247,4
Inwestycje krótkoterminowe	124 330	18,2	217 821	31,6	57,1
Pasywa ogółem	682 867	100,0	689 209	100,0	99,1
Kapitał własny	549 244	80,4	567 440	82,3	96,8
Zobowiązania i rezerwy	133 623	19,6	121 769	17,7	109,7
Zobowiązania długoterminowe	16 820	2,5	16 008	2,3	105,1
Zobowiązania krótkoterminowe	116 803	17,1	105 761	15,3	110,4

Suma bilansowa wyniosła na koniec analizowanego okresu 682 867 tys. zł – poziom nieznacznie niższy w stosunku do bilansu otwarcia.

W obrębie struktury aktywów największy wzrost odnotowano na poziomie należności (+63 803 tys. zł), co było wynikiem wzrostu zaangażowania w dostawy monet w segmencie menniczym. Wzrostowi uległ również poziom zapasów (+20 510 tys. zł) będący konsekwencją wzrostu zamówień na monety obiegowe oraz wzrostu zaopatrzenia w surowce do produkcji wyrobów ze złota pozwalającego na zapewnienie naszym klientom bogatej oferty produktowej. Poziom inwestycji krótkoterminowych w zakresie stanu gotówki uległ zmniejszeniu (-42,9%) w związku z koniecznością sfinansowania wyżej wskazanych wzrostów w pozycji zapasów oraz wypłatą dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 63,86 mln zł.

Po stronie pasywnej bilansu zwiększeniu w porównaniu do bilansu otwarcia uległ poziom zobowiązań krótkoterminowych (+10,4%) i zobowiązania długoterminowe (+5,1%).

Czynniki mające nietypowy wpływ na osiągnięty wynik finansowy

W poniższej tabeli dla celów analitycznych, a w szczególności dla właściwego określenia charakterystycznych dla specyfiki działalności biznesowej Spółki wskaźników rentowności, dokonano korekt wyłączających nietypowe oraz jednorazowe zdarzenia wpływające na statutowy wynik finansowy.

	za okres od 01.01.2024 do 30.09.2024				za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023
Wybrane dane finansowe skorygowane o zdarzenia nietypowe i jednorazowe (w tys. zł)	Dane na podstawie sprawozdania MSSF	Korekty	Nr	Rachunek znormalizowany	Dane na podstawie sprawozdania MSSF	Korekty	Nr	Rachunek znormalizowany
Przychody ze sprzedaży	936 394			936 394	802 661			802 661
Koszt własny sprzedaży	-850 634			-850 634	-729 778			-729 778
Zysk brutto ze sprzedaży	85 760			85 760	72 884			72 884
Koszty sprzedaży	-20 959			-20 959	-17 592			-17 592
Koszty ogólnego zarządu	-20 077			-20 077	-18 402			-18 402
Zysk netto ze sprzedaży	44 724			44 724	36 889			36 889
Pozostałe przychody/(koszty operacyjne)	5 620	-6 648	1.	-1 029	3 380	-3 225	1.	155
Zysk z działalności operacyjnej	50 344			43 696	40 269			37 044
Rentowność działalności operacyjnej	5,4%			4,7%	5,0%			4,6%
Amortyzacja	-15 993			-15 993	-14 782			-14 782
EBITDA	66 338			59 689	55 051			51 826
Rentowność EBITDA	7,1%			6,4%	6,9%			6,5%
Przychody /(koszty finansowe) netto	7 381	-9 033	2.	-1 652	13 702	-13 405	2.	297
Zysk brutto	57 725			42 043	53 971			37 341
Podatek dochodowy	-11 675	2 979	3.	-8 695	-10 401	3 160	3.	-7 241
Zysk netto	46 050			33 348	43 571			30 100
Rentowność netto	4,9%			3,6%	5,4%			3,8%

W kolumnach "Korekty" dokonano następujących wyłączeń z tytułu zdarzeń o charakterze nietypowym lub jednorazowym zarówno dla analizowanego okresu 2024 roku, jak i 2023 roku:

Na korektę w roku 2024 składają się następujące czynniki:

• 1. Dodatni wynik na instrumentach pochodnych dotyczących sprzedaży niezrealizowanej w kwocie (6 648 tys. zł);
• 1. Korekta przychodów finansowych wynikających z odnotowania dodatniego wyniku na wycenie posiadanych przez Grupę na dzień bilansowy akcji spółki ENEA S.A. w kwocie 8 716 tys. zł oraz wyniku na sprzedaży zrealizowanej w I półroczu 2024 roku części akcji spółki ENEA w kwocie 317 tys. zł;
• 1. Korekta podatku dochodowego w kwocie 2 979 tys. zł jako pochodna w/w korekt.

Na korektę w roku 2023 wpływają następujące czynniki:

• 1. Dodatni wynik na instrumentach pochodnych dotyczących sprzedaży niezrealizowanej w kwocie (3 225 tys. zł);
• 1. Korekta przychodów finansowych wynikających z odnotowania dodatniego wyniku na wycenie posiadanych przez Grupę na dzień bilansowy akcji spółki ENEA S.A. w kwocie 12 461 tys. zł oraz wyniku na sprzedaży zrealizowanej w trzech pierwszych kwartałach 2023 roku części akcji spółki ENEA w kwocie 944 tys. zł;
• 1. Korekta podatku dochodowego w kwocie 3 160 tys. zł, jako pochodna w/w korekt.

Ocena rentowności

Kształtowanie się poszczególnych wskaźników rentowności Spółki w okresie objętym analizą przedstawiono w tabeli poniżej:

	I-III kw. 2024		I-III kw. 2023
Wskaźniki rentowności	Dane na podstawie sprawozdania MSSF	Dane na podstawie rachunku znormalizowanego	Dane na podstawie sprawozdania MSSF	Dane na podstawie rachunku znormalizowanego
1. Przychody ze sprzedaży netto (w tys. zł)	936 394	936 394	802 661	802 661
2. Rentowność sprzedaży brutto	9,2%	9,2%	9,1%	9,1%
3. Rentowność sprzedaży netto	4,8%	4,8%	4,6%	4,6%
4. Rentowność działalności operacyjnej	5,4%	4,7%	5,0%	4,6%
5. Rentowność EBITDA	7,1%	6,4%	6,9%	6,5%
6. Rentowność zysku netto	4,9%	3,6%	5,4%	3,8%
7. Rentowność aktywów ogółem ROA	6,7%	4,9%	6,6%	4,5%
8. Rentowność kapitału własnego ROE	8,2%	6,0%	8,1%	5,6%

▪ Wskaźniki rentowności - stosunki odpowiednich wielkości zysków do przychodów ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów;

▪ Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) – stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i na koniec analizowanego okresu);

▪ Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) – stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i na koniec analizowanego okresu).

W omawianym okresie Spółka odnotowała wzrost na prawie wszystkich poziomach wskaźników rentowności w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego we wszystkich segmentach. W obszarze produktów menniczych było to spowodowane głównie efektem skali i poprawą rentowności na kontraktach zagranicznych, zaś w segmencie płatności elektronicznych sukcesywnym wzrostem ruchu pasażerskiego oraz poprawą relacji pomiędzy przychodami a kosztami operacyjnymi. W obszarze najmu powierzchni biurowych natomiast uzyskaliśmy wskaźnik pełnego obłożenia wynajmowanej powierzchni, co również przyniosło pozytywny wpływ na wskaźniki rentowności.

Ocena wskaźników kapitału obrotowego i płynności

Oceny kapitału obrotowego i płynności Spółki dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego oraz wskaźników rotacji podstawowych składników kapitału obrotowego, a także na podstawie analizy poziomu wskaźników płynności:

Wskaźniki kapitału obrotowego
Wybrane dane bilansowe (w tys. zł)	30.09.2024	31.12.2023
1. Majątek obrotowy	344 495	353 674
2. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	72 889	176 226
3. Majątek obrotowy skorygowany (1-2)	271 606	177 447
4. Zobowiązania bieżące	116 803	105 761
5. Kredyty, leasingi i pożyczki krótkoterminowe	3 557	2 446
6. Zobowiązania bieżące skorygowane (4-5)	113 246	103 315
7. Kapitał obrotowy (1-4)	227 691	247 913
8. Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6)	158 360	74 133
Wskaźniki kapitału obrotowego (w dniach) i płynności (w razach)	I-III kw. 2024	I-III kw. 2023
9. Cykl rotacji zapasów	30	45
10. Cykl rotacji krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych	22	27
11. Cykl rotacji krótkoterminowych zobowiązań handlowych i pozostałych	25	28
12. Wskaźnik bieżącej płynności (CR)	2,9	3,2
13. Wskaźnik płynności szybkiej (QR)	2,0	2,3
14. Wskaźnik natychmiastowy	0,6	1,1

▪ Kapitał obrotowy - różnica pomiędzy wielkością majątku obrotowego a wielkością zobowiązań bieżących; wskaźnik ten określa wartość zasobów obrotowych, która jest finansowana z własnego majątku;

▪ Zapotrzebowanie na środki obrotowe - różnica pomiędzy wielkością majątku obrotowego pomniejszonego o środki pieniężne a wielkością zobowiązań bieżących pomniejszonych o kredyty krótkoterminowe; wskaźnik ten pozwala na określenie, jaka część majątku obrotowego (bez środków pieniężnych) nie jest finansowana za pomocą zobowiązań bieżących;

• Wskaźniki rotacji - stosunki średniego stanu odpowiednio zapasów, należności, zobowiązań bieżących (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i koniec badanego okresu) do sprzedaży netto pomnożona przez liczbę dni w okresie;
• Wskaźnik bieżący - stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań bieżących; obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących;
• Wskaźnik szybki - stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań bieżących; obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności;
• Wskaźnik natychmiastowy - stosunek stanu środków pieniężnych do stanu zobowiązań bieżących; obrazuje zdolność do pokrycia zobowiązań o natychmiastowej wymagalności przy wykorzystaniu dysponowanych środków pieniężnych.

Rosnące zapotrzebowanie na środki obrotowe związane było z realizacją zwiększonych zamówień na monety obiegowe oraz spowodowanego ożywionym popytem na rynku, wzrostu zaopatrzenia w surowce do produkcji wyrobów ze złota – po stronie aktywów. Jednocześnie nastąpił wzrost poziomu zobowiązań krótkoterminowych. Cykle rotacji zapasów, należności i zobowiązań uległy skróceniu.

Poziomy wskaźników płynności spadły w porównaniu z ubiegłym rokiem.

Ocena zadłużenia

Dla oceny stopnia zadłużenia Spółki oraz oceny struktury finansowania jej majątku zastosowano wskaźniki przedstawione w tabeli poniżej:

Wskaźniki zadłużenia (w %)	30.09.2024	31.12.2023
1. Wskaźnik ogólnego zadłużenia	19,6	17,7
2. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	2,5	2,3
3. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	24,3	21,5
4. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi	162,3	169,1

▪ Wskaźnik ogólnego zadłużenia - stosunek zobowiązań ogółem do aktywów ogółem; obrazuje udział zewnętrznych źródeł finansowania działalności;

• Wskaźnik zadłużenia długoterminowego - relacja zobowiązań długoterminowych do ogólnej sumy aktywów; określa udział zobowiązań długoterminowych w finansowaniu działalności;
• Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego - stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych;
• Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi - stosunek kapitałów własnych do aktywów trwałych; przedstawia udział środków własnych w finansowaniu aktywów odznaczających się największą stałością.

Na koniec analizowanego okresu nastąpił wzrost wskaźnika ogólnego zadłużenia, wskaźnika zadłużenia długoterminowego oraz wskaźnika zadłużenia kapitału własnego, co było spowodowane głównie zwiększeniem zaangażowania kapitału w produkcję menniczą. Jednoczenie spadł do poziomu 162,3% wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi.

Podsumowanie

Wyniki osiągnięte w omawianym okresie potwierdzają silną pozycję i stabilność finansową Spółki. Wszystkie segmenty działalności odnotowały wzrosty wyników.

11.3 Wykaz dokonań oraz innych istotnych zdarzeń w okresie, którego dotyczy raport

Podjęcie przez Mennicę znaczących działań mających na celu uratowanie Mennica Legacy Tower przed upadłością

Po dniu bilansowym Mennica zrealizowała szereg działań, których celem było uzdrowienie sytuacji spółki celowej (SPV) Mennica Towers GGH MT Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością S.K.A. posiadającej projekt Mennica Legacy Tower (MLT). Z uwagi na toczący się od dłuższego czasu po stronie GGH - drugiego akcjonariusza - spór korporacyjny w przedmiocie ważności zarządu komplementariusza zarządzającego SPV, w spółce tej nawarstwiło się wiele nieuregulowanych kwestii w relacjach z wierzycielami oraz innych zaniedbań wynikających z braku należytego zarządzania spółką SPV. W konsekwencji takiego stanu rzeczy, SPV znalazła się w sytuacji potencjalnego zagrożenia upadłością.

Mając na względzie troskę o odwrócenie sytuacji zagrażającej kontynuacji działalności, w tym płynności finansowej SPV, oraz ochronę jej wartości a tym samym interesów wszystkich interesariuszy, Mennica zrealizowała opisane poniżej działania.

Zawarcie umowy nabycia wierzytelności z tytułu konsorcjalnej umowy kredytu budowlanego dla SPV

1 października 2024 zawarta została umowa w przedmiocie nabycia wierzytelności pomiędzy Spółką jako kupującym oraz mBank S.A. jako sprzedającym (Umowa Sprzedaży).

Na podstawie Umowy Sprzedaży Mennica Polska S.A. nabyła wierzytelność z umowy kredytów (Umowa Kredytów) zawartej 3 stycznia 2019 r. (z późniejszymi zmianami) przez Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. jako kredytobiorcą (Kredytobiorca) z konsorcjum banków, tj.: mBank S.A. (jako organizatorem, agentem zabezpieczenia i pierwotnym kredytodawcą), Santander Bank Polska S.A. (jako organizatorem i pierwotnym kredytodawcą) oraz Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (jako organizatorem i pierwotnym kredytodawcą). Przedmiotem Umowy Sprzedaży była wierzytelność mBank S.A. (Wierzytelność 1) z Umowy Kredytów, która na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży wynosiła wraz z naliczonymi odsetkami 30.177.594,61EUR (w tym kapitał w wysokości 29.955.695,06 EUR oraz naliczone a nieuiszczone odsetki w wysokości 221.899,55 EUR.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży:

• Wierzytelność 1 jest wymagalna i została przez mBank S.A. zakwalifikowana do kategorii straconych;
• Wierzytelność 1 jest zabezpieczona m.in. hipoteką na nieruchomości, zastawem na akcjach (w tym akcjach w Kredytobiorcy), zastawem na prawach komplementariusza, zastawem na udziałach, zastawem na rachunkach bankowych, zastawem na przedsiębiorstwie, zastawem na obligacjach, przelewem na zabezpieczenie;

• cena zakupu Wierzytelności 1 stanowi równowartość Wierzytelności 1 z dnia zawarcia Umowy Sprzedaży;
• mBank S.A. ponosi odpowiedzialność za istnienie i wysokość Wierzytelności 1 na podstawie Umowy Sprzedaży i na zasadach określonych szczegółowo w Umowie Sprzedaży;
• Sprzedający pozostanie Agentem oraz Agentem Zabezpieczenia w rozumieniu Umowy Kredytów;
• Hipoteka zabezpieczająca Wierzytelność 1 zgodnie z Umową Kredytów została wpisana do księgi wieczystej prowadzonej dla wskazanej powyżej nieruchomości.

W tym samym dniu spełniły się również czynniki warunkujące skuteczność nabycia Wierzytelności 1 tj. zapłata ceny oraz podpisanie certyfikatu przeniesienia.

Ponadto 1 października 2024 dniu Mennica Polska S.A. zawarła z mBank S.A. Umowę Subpartycypacji, na podstawie której mBank S.A. zobowiązał się, w zamian za zapłatę kwoty rozliczenia 250.000 EURO do przekazywania Spółce wszelkich otrzymanych świadczeń pieniężnych z tytułu pozostałej kwoty wierzytelności mBanku S.A., która to wraz z Wierzytelnością 1, stanowiła całą wierzytelność mBank S.A. (jako kredytodawcy) wobec Kredytobiorcy o spłatę kredytu z tytułu Umowy Kredytów.

Wierzytelności z tytułu Umowy Kredytów przysługujące Santander Bank Polska S.A. oraz Bankowi Ochrony Środowiska S.A. zostały nabyte przez inne podmioty, które wraz z Mennicą Polską S.A. podpisały umowę stand still w zakresie spłaty wierzytelności.

Porozumienie z Syndykiem

8 października 2024 roku spółka Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo-akcyjna zawarła porozumienie z Janda Możdżeń Restrukturyzacje sp. z o.o. działającym jako syndyk masy upadłości na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z dnia 22 sierpnia 2024 roku, XVIII Wydział Gospodarczy (sygnatura akt WA1M/GU/204/2024) (Syndyk) podmiotu GGH PF PROJECT 3 GGH MANAGEMENT 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna w upadłości (GGHPFProjekt). Dokument stanowi zobowiązanie obu stron do podjęcia wszelkich kroków w celu zapewnienia oddalenia lub wycofania wniosku o ogłoszenie upadłości spółki celowej zarządzającej inwestycją. Na mocy niniejszego Porozumienia:

• Mennica Tower pod warunkami wskazanymi w treści Porozumienia zobowiązała się do udzielenia na rzecz SPV pożyczki celowej co najmniej do kwoty do 45 mln zł celem uregulowania wymagalnych zobowiązań publiczno-prawnych wobec urzędów skarbowych z tytułu podatku VAT oraz podatku dochodowego od osób prawnych oraz wobec Urzędu Miasta st. Warszawy z tytułu podatku od nieruchomości;
• GGHPFProjekt zobowiązał się do dokonania zmian w zarządzie GGH MT sp. z o.o. będącej komplementariuszem spółki SPV poprzez powołanie w skład Zarządu przedstawiciela Mennica Tower akcjonariusza SPV jako Prezesa Zarządu oraz przedstawiciela GGHPFProjekt jako Członka Zarządu oraz zapewnienia, iż skład Zarządu Komplementariusza nie będzie większy niż dwie osoby. Ponadto Syndyk zobowiązał się do dokonania zmiany umowy spółki Komplementariusza po uzyskaniu zgody sędziego komisarza lub rady wierzycieli w ten sposób, że Mennicy Tower przysługiwać będzie osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka zarządu Komplementariusza pełniącego funkcję Prezesa Zarządu w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu Prezesa Zarządu złożonego Komplementariuszowi, przy czym uprawnienie to będzie mieć charakter czasowy i wygaśnie w dniu, w którym łącznie nastąpi zbycie przez Syndyka wszystkich udziałów GGHPFProjekt w Komplementariuszu, zbycie wszystkich akcji GGHPFProjekt w SPV oraz spłacenie Pożyczki o której mowa powyżej lub w dniu w którym Mennica Tower lub Emitent, bezpośrednio lub poprzez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej Mennica będzie posiadać akcje SPV reprezentujące mniej niż 49% ogólnej liczny głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy;

▪ W związku ze złożonym w dnu 4 września 2024r. wnioskiem o ogłoszenie upadłości SPV przez Cornerstone Partners sp. z o.o. jako wierzyciela SPV w kwocie 103.069,08 zł. GGHPFProjekt zobowiązała się zapewnić aby SPV dokonała spłaty tej kwoty, a w przypadku braku takiej możliwości, zobowiązanie to zostanie spłacone przez Mennica Tower.

Ponadto w Porozumieniu strony zobowiązały się do podjęcia wszelkich innych kroków w celu zapewnienia oddalenia lub wycofania wniosku o ogłoszenie upadłości SPV.

Zawarcie umowy Pożyczki Celowej

17 października 2024 zgodnie z celami zawartego Porozumienia z dnia 8 października (o którym mowa powyżej) zawarta została Umowa pożyczki Celowej (Pożyczka), na mocy której MEET&WORK sp. z o.o. (Pożyczkodawca) – spółka w 100% zależna Mennica Tower udzieliła pożyczki pieniężnej do kwoty 49.500.000,00 zł w celu uregulowania przez SPV jej zobowiązań publicznoprawnych wobec urzędów skarbowych z tytułu podatku VAT i podatku dochodowego od osób prawnych oraz wobec Urzędu Miasta st. Warszawy z tytułu podatku od nieruchomości.

Pożyczka została udzielona m.in. na następujących warunkach:

• oprocentowanie stałe tj. WIBOR 3M z dnia zawarcia umowy Pożyczki plus 2,4 (dwa i cztery dziesiąte) punkty procentowe;
• Pożyczka zostanie zabezpieczona (i) 2-rzędną hipoteką umowną na prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz prawie własności budynku obejmującego kompleks Mennica Legacy Tower położonego w Warszawie przy ul. Prostej 18 i 20 do sumy 74.250.000,00 zł oraz (ii) oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kpc do kwoty 74.250.000,00 zł (siedemdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), co do obowiązku zapłaty kwot wynikających z umowy pożyczki na rzecz Pożyczkodawcy;
• Spłaty rat kapitałowych elastyczne w zależności od możliwości SPV: ustalane przez Pożyczkobiorcę co miesiąc na podstawie posiadanych nadwyżek środków pieniężnych.
• data ostatecznej spłaty Pożyczki została ustalona na dzień przypadający 15 (piętnaście) miesięcy od dnia zawarcia umowy Pożyczki;
• Warunkiem udzielenia Pożyczki jest dostarczenie Pożyczkodawcy wskazanych w treści umowy Pożyczki dokumentów dotyczących Pożyczkobiorcy (takich jak aktualny statut, odpis z rejestru przedsiębiorców, zgód korporacyjnych, pełnomocnictwa jeżeli jest wymagane), odpowiednich dokumentów finansowania oraz innych dokumentów i dowodów wskazanych w treści umowy pożyczki;
• Kwota wykorzystania niniejszej Pożyczki zostanie ostatecznie ustalona w okresie jej 30 dniowego okresu dostępności w oparciu o dokładne wymagalności zobowiązań publiczno-prawnych wraz z odsetkami.

Pierwsza transza Pożyczki została zrealizowana w dniu 19 października 2024 tytułem bezpośrednich przelewów przez Pożyczkodawcę zobowiązań publiczno-prawnych spółki SPV w łącznej kwocie 42 121 226,93 zł.

Druga transza Pożyczki została zrealizowana w dniu 25 października 2024 tytułem bezpośrednich przelewów przez Pożyczkodawcę zobowiązań publiczno-prawnych spółki SPV w łącznej kwocie 6.739.739,93 zł. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania łączne wykorzystanie Pożyczki wyniosło 48.860.966,86zł.

Zawarcie umowy o zachowaniu statusu quo (Stand Still)

Dnia 17 października 2024 roku Mennica Polska S.A. zawarła z SPV oraz pozostałymi wierzycielami kredytowymi umowę w sprawie finansowania zobowiązań bieżących kredytobiorcy (Umowa, Stand Still), polegającej na wyrażeniu zgody przez wszystkich wierzycieli na regulowanie zobowiązań przez spółkę SPV i zawieszenie działań windykacyjnych, zgodnie z zapisami umowy. W ramach Umowy SPV została udzielono zgody na zawarcie umowy pożyczki celowej, o której mowa w poprzednim paragrafie. Umowa Stand Still weszła w życie z dniem jej zawarcia na okres do dnia 31 stycznia 2025 bądź dzień rozwiązania Umowy Stand Still na warunkach w niej wskazanych

albo dzień, w którym wszystkie Wierzytelności zostały nieodwołalnie i bezwarunkowo spłacone. Każdy z Wierzycieli uprawniony będzie wypowiedzieć Umowę Stand Still w razie zaistnienia zdarzeń lub okoliczności stanowiących przypadki naruszenia szczegółowo w niej opisane. Niezależnie od powyższego Umowa Stand Still wygasać będzie z upływem danego miesiąca kalendarzowego, jeżeli przed upływem tego miesiąca którykolwiek z Wierzycieli wyśle na adres mailowy SPV oświadczenie o braku woli kontynuowania Umowy Stand Still lub doręczy takie oświadczenie w innym trybie.

W wyniku realizacji powyższych działań zobowiązania spółki SPV zyskały status nie zagrażający naruszeniu bieżącej płynności finansowej oraz umożliwiający prowadzenie niezakłóconej działalności operacyjnej.

Postępy w przedsięwzięciach deweloperskich "Bulwary Praskie"

W bieżącym okresie w ramach projektu Bulwary Praskie przekazano na własność ostatecznymi aktami notarialnymi wszystkich mieszkań nabywcom w ramach przedsięwzięć R-S. Przekazano (ostateczne akty) 166 mieszkań (w tym 14 mieszkań w budynkach S2 i S3, 10 mieszkań w budynkach R2 i R3 oraz 142 mieszkań w budynku R1), 169 miejsc postojowych i 49 schowków. W efekcie Grupa Mennicy odnotowała w swoim sprawozdaniu finansowym wyniki na tej sprzedaży.

Równolegle postępuje budowa i sprzedaż przedwstępna w ramach nowych projektów NOP, w których powstanie 747 mieszkań o łącznej powierzchni 39 281 m² . W przedsięwzięciach NOP na moment sporządzenia niniejszego raportu mamy osiągnięte stany surowe otwarte (gotowa konstrukcja). Budowa kwartałów NOP realizowana jest zgodnie z założeniami harmonogramów przedmiotowych przedsięwzięć.

Wygranie kolejnych znaczących przetargów na dostawy monet obiegowych zagranicznych emitentów

Z początkiem stycznia 2024 roku oferta Mennicy Polskiej S.A. na bicie monet obiegowych o nominale 50 Colones, którą Spółka złożyła w drugiej połowie grudnia 2023 roku, została wybrana przez Centralny Bank Kostaryki jako najkorzystniejsza. Dostawy monet w łącznej liczbie 150 mln sztuk będą realizowane w 2024 i 2025 roku. Wygrany kontrakt opiewa na 11 662 tys. USD.

Kolejnym wygranym w I kwartale 2024 roku przetargiem, był przetarg zorganizowany również przez Centralny Bank Kostaryki na produkcję i dostawę monet obiegowych o nominałach 10 Colones i 100 Colones. Dostawy monet w łącznej liczbie 600 mln sztuk będą realizowane w latach 2024-2027. Wygrany kontrakt opiewa na 34 000 tys. USD.

Na początku kwietnia Mennica Polska S.A. wygrała przetarg zorganizowany przez Centralny Bank Gwatemali na produkcję i dostawę monet obiegowych o nominałach 1 Quetzal, 50 Centavos i 10 Centavos. Dostawy monet w łącznej liczbie 390 mln sztuk będą realizowane w 2024, 2025 i 2026 roku. Wartość kontraktu opiewa na 11 613 tys. USD.

W II kwartale 2024 roku został wygrany przetarg zorganizowany przez Bank Zambii na produkcję i dostawę 96 mln sztuk monet obiegowych o nominale 5 Kwacha. Łączna wartość tego projektu wynosi 9 360 mln USD, a dostawy będą realizowane w latach 2025-2027.

Mennica Polska stworzyła pierwszą na świecie latającą monetę!

Mennica Polska stworzyła pierwszą na świecie monetę, która unosi się w powietrzu. Inspiracją dla autorów pionierskiego projektu UFO MP-1766 było hasło "The sky is not the limit". Międzynarodowa premiera monety miała miejsce podczas Forum Technicznego w Berlinie, odbywającego się w ramach prestiżowego wydarzenia branżowego World Money Fair 2024. Autorskie rozwiązanie Mennicy wzbudziło ogromne zainteresowanie ekspertów i uczestników targów. Moneta UFO MP-1766 potwierdziła, że Mennica Polska nie bez powodu uznawana jest obecnie za jedną z najbardziej innowacyjnych na świecie – konsekwentnie wyznacza trendy i tworzy rynkowy benchmark.

KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA MENNICA POLSKA S.A.

WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE	za okres 9 miesięcy zakończonych		za okres 9 miesięcy zakończonych
	(w tys. PLN)		(w tys. EUR)
	30.09.2024	30.09.2023	30.09.2024	30.09.2023
Przychody netto ze sprzedaży	936 394	802 661	217 655	175 357
Zysk z działalności operacyjnej	50 344	40 269	11 702	8 798
Zysk brutto	57 725	53 971	13 417	11 791
Zysk netto z działalności kontynuowanej	46 050	43 571	10 704	9 519
Zysk netto	46 050	43 571	10 704	9 519

Zysk netto z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)

- zwykła	0,90	0,85	0,21	0,19
- rozwodniona	0,90	0,85	0,21	0,19
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-21 603	101 029	-5 021	22 072
Razem przepływy pieniężne	-103 338	106 290	-24 020	23 221

	(w tys. PLN)		(w tys. EUR)
Wybrane dane finansowe	30.09.2024	31.12.2023	30.09.2024	31.12.2023
Aktywa razem	682 867	689 209	159 582	158 512
Zobowiązania krótkoterminowe	116 804	105 761	27 296	24 324
Kapitał własny	549 243	567 440	128 355	130 506
Liczba akcji - w szt.	51 087 191	51 087 191	51 087 191	51 087 191
Średnioważona liczba akcji - w szt.	51 083 819	51 087 191	51 083 819	51 087 191
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	10,75	11,11	2,51	2,55

Dla pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na

ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie	30.09.2024	30.09.2023
EUR	4,3022	4,5773
Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej
Kurs obowiązujący na dzień	30.09.2024	31.12.2023
EUR	4,2791	4,3480

Mennica Polska S.A Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za trzeci kwartał 2024 roku oraz narastająco za trzy kwartały zakończone 30 września 2024

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
	9 miesięcy	3 miesięcy	9 miesięcy	3 miesięcy
	zakończonych	zakończonych	zakończonych	zakończonych
	30.09.2024	30.09.2024	30.09.2023	30.09.2023
Działalność kontynuowana
Przychody netto ze sprzedaży	936 394	319 153	802 661	233 070
Koszt własny sprzedaży	843 121	285 577	734 644	210 028
Wynik na instrumentach pochodnych dot. sprzedaży zrealizowanej	-7 513	-2 113	4 866	1 734
Zysk brutto ze sprzedaży	85 760	31 463	72 884	24 776
Koszty sprzedaży	20 959	7 015	17 592	5 375
Koszty ogólnego zarządu	20 077	6 634	18 402	5 891
Pozostałe przychody operacyjne	753	103	1 940	10
Pozostałe koszty operacyjne	1 781	1 228	1 785	355
Wynik na instrumentach pochodnych dot. sprzedaży niezrealizowanej	6 648	8 523	3 225	1 449
Zysk na działalności operacyjnej	50 344	25 212	40 269	14 614
Przychody finansowe	12 456	3 930	15 912	12 736
Koszty finansowe	5 075	652	2 210	707
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	57 725	28 490	53 971	26 642
Podatek dochodowy	11 675	5 473	10 401	4 851
ZYSK / STRATA NETTO OGÓŁEM	46 050	23 017	43 571	21 790
Zysk / strata netto na jedną akcję (podstawowy i rozwodniony) w PLN	0,90	0,45	0,85	0,43

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
	9 miesięcy	3 miesięcy	9 miesięcy	3 miesięcy
	zakończonych	zakończonych	zakończonych	zakończonych
	30.09.2024	30.09.2024	30.09.2023	30.09.2023
Zysk / Strata netto	46 050	23 017	43 571	21 790
Pozycje, które w przyszłości nie zostaną przeklasyfikowane do rachunku zysków i strat:			-3
- zmiana wartości godziwej środków trwałych			-4
- podatek dochodowych od pozycji podlegających reklasyfikacji			1
Inne całkowite dochody netto			-3
CAŁKOWITE DOCHODY OGÓŁEM	46 050	23 017	43 568	21 790
Całkowity dochód na jedną akcję (podstawowy i rozwodniony) w PLN	0,90	0,45	0,85	0,43

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	30.09.2024	31.12.2023
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	121 513	118 196
Wartości niematerialne	17 186	18 358
Nieruchomości inwestycyjne	44 463	45 538
Pozostałe inwestycje długoterminowe	151 553	149 019
Pozostałe aktywa trwałe	3 657	4 424
Aktywa trwałe razem	338 372	335 535
Aktywa obrotowe
Zapasy	113 087	92 578
Pozostałe inwestycje krótkoterminowe	51 441	41 595
Należności z tytułu podatku dochodowego		293
Należności handlowe oraz pozostałe należności	107 078	42 982
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	72 889	176 226
Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży	344 495	353 674
Aktywa obrotowe razem	344 495	353 674
Aktywa razem	682 867	689 209

	30.09.2024	31.12.2023
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	51 087	51 087
Akcje własne	-387	0
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	14 047	14 047
Pozostałe kapitały rezerwowe	224 275	4 275
Zyski zatrzymane	260 221	498 030
Kapitał własny razem	549 243	567 440
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu leasingu	9 105	10 065
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 038	3 267
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		2 676
Zobowiązania długoterminowe razem 16 820		16 008
Kredyty i pożyczki	306
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 251	2 446
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 234	3 569
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	2 553
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	90 651	80 512
Rezerwy	12 547	11 882
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	6 262	7 352
Zobowiązania krótkoterminowe bez związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	116 804	105 761
Zobowiązania krótkoterminowe razem	116 803	105 761
Zobowiązania razem	133 623	121 769
Pasywa razem	682 867	689 209

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

(w tysiącach złotych)

Dane na dzień 30 września 2024 roku

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na początek okresu	51 087	14 047		4 275	498 030	567 440
Całkowite dochody ogółem, w tym:					46 050	46 050
- zysk netto					46 050	46 050
- inne dochody całkowite
Nabycie akcji własnych			-387			-387
Wypłata dywidendy					-63 859(1)	-63 859
Pozostałe zmiany				220 000(2)	-220 000(2)
Zmiany w kapitale własnym			-387	220 000	-237 809	-18 196
Kapitał własny na koniec okresu	51 087	14 047	-387	224 275	260 221	549 243

1) Podział wyniku roku 2023, zgodnie z Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2024 roku, przedstawia się następująco:

• wypłata dywidendy: 63 859 tys. zł (z czego 51 198 tys. zł z zysku roku 2023, 12 661 tys. zł - z kapitału zapasowego utworzonego z zysków lat ubiegłych);

2) Utworzenie, zgodnie z Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej z dnia 7 maja 2024 roku, kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych; szczegóły opisane zostały w nocie 8.2.

Mennica Polska S.A Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za trzeci kwartał 2024 roku oraz narastająco za trzy kwartały zakończone 30 września 2024

Dane na dzień 30 września 2023 roku

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na początek okresu	51 087	14 047		4 279	451 941	521 354
Całkowite dochody ogółem, w tym:				-3	43 571	43 568
- zysk netto					43 571	43 571
- inne dochody całkowite				-3		-3
Wypłata dywidendy					-5 109	-5 109
Zmiany w kapitale własnym				-3	38 462	38 459
Kapitał własny na koniec okresu	51 087	14 047		4 276	490 403	559 813

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01.2024	od 01.01.2023
	do 30.09.2024	do 30.09.2023
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
ZYSK / (STRATA) NETTO OGÓŁEM	46 050	43 571
Korekty	-60 595	65 005
Amortyzacja	15 993	14 782
Zyski / straty ze sprzedaży aktywów trwałych	-131	-226
Zyski / straty ze sprzedaży aktywów finansowych	-319	-903
Wycena do wartości godziwej	-8 716	-12 461
Przychody z tytułu odsetek	-4	-99
Niezrealizowane różnice kursowe	-192
Obciążenie z tytułu podatku dochodowego	11 675	10 401
Zmiana stanu należności	-66 375	-23 016
Zmiana stanu zapasów	-20 510	76 543
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych	8 407	200
Zmiana stanu rezerw i zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-425	-216
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	-14 545	108 575
Podatek dochodowy zapłacony	-7 058	-7 546
Środki pieniężne netto na działalności operacyjnej	-21 603	101 029
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów	132	361
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych	2 031	24 840
Wpływy z tytułu otrzymanej spłaty pożyczek udzielonych	207
Wydatki na zakup wartości niematerialnych	-591	-773
Wydatki na zakup rzeczowych aktywów	-14 527	-9 097
Wydatki na zakup aktywów finansowych	-2 341
Pożyczki udzielone		-1 141
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-15 089	14 190
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	306
Nabycie akcji własnych	-387
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-63 859	-5 109
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek		-1 731
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-2 705	-2 090
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-66 645	-8 929
Przepływy pieniężne netto, razem przed różnicami kursowymi	-103 337	106 290
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-103 337	106 290
Środki pieniężne na początek okresu	176 226	13 756
Środki pieniężne na koniec okresu	72 889	120 046

Podpisy wszystkich Członków Zarządu Jednostki Dominującej Mennica Polska S.A.

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
30 października 2024 roku	Katarzyna Budnicka - Filipiuk	Prezes Zarządu Dyrektor Naczelna
30 października 2024 roku	Siemowit Kalukiewicz	Członek Zarządu Dyrektor ds. Produkcji Monetarnej i Logistyki

Podpis osoby odpowiedzialnej za prowadzenie ksiąg Jednostki Dominującej Mennica Polska S.A.

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
30 października 2024 roku	Małgorzata Lis-Wąsowska	Z-ca Dyrektora ds. Finansowych Główna Księgowa Prokurent