Outdoorzy Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 8, 2024

Formularz

do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Outdoorzy S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej zwołanym na dzień 5 grudnia 2024 r.

Dane Akcjonariusza:

Imię i nazwisko/Firma

_________________________ Adres zamieszkania/Siedziba

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

PESEL / KRS

Ilość akcji

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko

Adres zamieszkania

PESEL

nr dowodu tożsamości

Ja, niżej podpisany, … uprawniony do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Outdoorzy S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej: "Spółka") zwołanym na dzień 5 grudnia 2024 r., na podstawie niniejszego formularza wydaję instrukcję do oddania głosu przez pełnomocnika nad uchwałami przewidzianymi do podjęcia na podstawie ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

……………………………………… (podpis akcjonariusza)

INSTRUKCJA

DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Outdoorzy S.A. zwołanym na dzień 5 grudnia 2024 roku

OBJAŚNIENIA:

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Outdoorzy S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej w dniu 5 grudnia 2024 roku

Ad. 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 1/12/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Outdoorzy S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 5 grudnia 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Outdoorzy S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […].

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Ad. 4 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 2/12/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Outdoorzy S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 5 grudnia 2024 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Outdoorzy S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Panią/Pana […] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Ad. 5 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 3/12/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Outdoorzy S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 5 grudnia 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Outdoorzy S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz utworzenie kapitału rezerwowego dla nabycia akcji własnych;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Ad. 6 porządku obrad:

Uchwała nr 4/12/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Outdoorzy S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 5 grudnia 2024 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz

utworzenie kapitału rezerwowego dla nabycia akcji własnych

Działając na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 § 4 i §5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Outdoorzy S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej postanawia co następuje:

§ 1

Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu nabycia akcji własnych na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale, w tym również do zawarcia w razie potrzeby z biurem maklerskim umowy w sprawie nabycia akcji własnych. Na mocy niniejszej uchwały Zarząd Spółki będzie nabywał akcje własne w ramach skupu akcji własnych.

Zarząd Spółki będzie zobowiązany do podania warunków skupu akcji własnych do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem realizacji skupu akcji własnych. W przypadku zmiany warunków skupu Zarząd poda do publicznej wiadomości nowe warunki skupu, przed rozpoczęciem realizacji skupu akcji własnych.

§ 3

Spółka może nabywać akcje własne w ramach skupu akcji własnych, na następujących warunkach:

• 1. Wysokość środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych, w ramach utworzonego na ten cel kapitału rezerwowego, będzie nie większa niż 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych 00/100).
• 1. Środki przeznaczone na realizację skupu akcji własnych będą pochodzić ze środków własnych Spółki.
• 1. Nabywanie akcji własnych, w ramach przedmiotowego upoważnienia, nie może następować po cenie niższej niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję i wyższej niż 2,00 zł (słownie: dwa złote 00/100) za jedną akcję.
• 1. Termin trwania skupu akcji własnych wynosić będzie 60 (słownie: sześćdziesiąt) miesięcy liczony od dnia podjęcia uchwały, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie.
• 1. Przedmiotem nabycia mogą być tylko akcje Spółki w pełni pokryte.
• 1. Akcje nabywane będą w szczególności samodzielnie, w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych oraz zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym, jak również za pośrednictwem instytucji finansowych.

§ 4

• 1. Łączna liczba nabywanych akcji w ramach skupu akcji własnych w okresie upoważnienia nie przekroczy 1,34% (słownie: jeden procent 34/100) wszystkich akcji Spółki na dzień podjęcia uchwały, tj. 250.000 akcji.
• 1. Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, przeznaczone w szczególności do dalszej odsprzedaży, bezpośredniej lub pośredniej, umorzenia, do obsługi programu opcji menedżerskich, w przypadku jego uchwalenia, lub do zamiany, albo w inny sposób zadysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej.

§ 5

W celu sfinansowania nabywania przez Spółkę akcji własnych w ramach skupu akcji własnych, w wykonaniu przedmiotowej uchwały, tworzy się kapitał rezerwowy, w wysokości 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych 00/100), poprzez przesunięcie tej kwoty w całości z kapitału zapasowego.

§ 6

Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia wszelkich dodatkowych warunków i szczegółów nabycia akcji własnych w ramach skupu akcji własnych, w granicach przewidzianych w niniejszej uchwale, jakie okażą się konieczne dla realizacji tego upoważnienia, w szczególności do przyjęcia i uchwalenia Regulaminu skupu akcji własnych, a także do dokonania odkupu akcji, o ile Zarząd uzna to za właściwe.

outdoorzy

& 7 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za Przeciw ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Ad. 7 porządku obrad:

Uchwała nr 5/12/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Outdoorzy S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 5 grudnia 2024 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Outdoorzy S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej postanawia co następuje:

દ 1

Zmienia się §17 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z Członków Zarządu samodzielnie."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w brzmieniu uwzględniającym zmianę uchwaloną niniejszą uchwałą.

રે 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

outdoorzy

Za ______________ Przeciw ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

/---/