Outdoorzy Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 8, 2024

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Outdoorzy S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej w dniu 5 grudnia 2024 roku

Ad. 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 1/12/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Outdoorzy S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 5 grudnia 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Outdoorzy S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […].

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad. 4 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 2/12/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Outdoorzy S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 5 grudnia 2024 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Outdoorzy S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Panią/Pana […] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad. 5 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 3/12/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Outdoorzy S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej

z dnia 5 grudnia 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Outdoorzy S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz utworzenie kapitału rezerwowego dla nabycia akcji własnych;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad. 6 porządku obrad:

Uchwała nr 4/12/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Outdoorzy S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 5 grudnia 2024 roku

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz utworzenie kapitału rezerwowego dla nabycia akcji własnych

Działając na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 § 4 i §5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Outdoorzy S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej postanawia co następuje:

§ 1

Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu nabycia akcji własnych na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale, w tym również do zawarcia w razie potrzeby z biurem maklerskim umowy w sprawie nabycia akcji własnych. Na mocy niniejszej uchwały Zarząd Spółki będzie nabywał akcje własne w ramach skupu akcji własnych.

§ 2

Zarząd Spółki będzie zobowiązany do podania warunków skupu akcji własnych do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem realizacji skupu akcji własnych. W przypadku zmiany warunków skupu Zarząd poda do publicznej wiadomości nowe warunki skupu, przed rozpoczęciem realizacji skupu akcji własnych.

§ 3

Spółka może nabywać akcje własne w ramach skupu akcji własnych, na następujących warunkach:

• 1. Wysokość środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych, w ramach utworzonego na ten cel kapitału rezerwowego, będzie nie większa niż 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych 00/100).
• 1. Środki przeznaczone na realizację skupu akcji własnych będą pochodzić ze środków własnych Spółki.
• 1. Nabywanie akcji własnych, w ramach przedmiotowego upoważnienia, nie może następować po cenie niższej niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję i wyższej niż 2,00 zł (słownie: dwa złote 00/100) za jedną akcję.
• 1. Termin trwania skupu akcji własnych wynosić będzie 60 (słownie: sześćdziesiąt) miesięcy liczony od dnia podjęcia uchwały, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie.
• 1. Przedmiotem nabycia mogą być tylko akcje Spółki w pełni pokryte.
• 1. Akcje nabywane będą w szczególności samodzielnie, w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych oraz zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym, jak również za pośrednictwem instytucji finansowych.

§ 4

• 1. Łączna liczba nabywanych akcji w ramach skupu akcji własnych w okresie upoważnienia nie przekroczy 1,34% (słownie: jeden procent 34/100) wszystkich akcji Spółki na dzień podjęcia uchwały, tj. 250.000 akcji.
• 1. Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, przeznaczone w szczególności do dalszej odsprzedaży, bezpośredniej lub pośredniej, umorzenia, do obsługi programu opcji menedżerskich, w przypadku jego uchwalenia, lub do zamiany, albo w inny sposób zadysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej.

§ 5

W celu sfinansowania nabywania przez Spółkę akcji własnych w ramach skupu akcji własnych, w wykonaniu przedmiotowej uchwały, tworzy się kapitał rezerwowy, w wysokości 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych 00/100), poprzez przesunięcie tej kwoty w całości z kapitału zapasowego.

§ 6

Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia wszelkich dodatkowych warunków i szczegółów nabycia akcji własnych w ramach skupu akcji własnych, w granicach przewidzianych w niniejszej uchwale, jakie okażą się konieczne dla realizacji tego upoważnienia, w szczególności do przyjęcia i uchwalenia Regulaminu skupu akcji własnych, a także do dokonania odkupu akcji, o ile Zarząd uzna to za właściwe.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad. 7 porządku obrad:

Uchwała nr 5/12/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Outdoorzy S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej

z dnia 5 grudnia 2024 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Outdoorzy S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej postanawia co następuje:

§ 1

Zmienia się §17 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z Członków Zarządu samodzielnie."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w brzmieniu uwzględniającym zmianę uchwaloną niniejszą uchwałą.

§ 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

/---/