AGM Information • Nov 13, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 listopada 2024 roku
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Piotra Piaszczyka.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 2.256.405 akcji, stanowiących 50,33% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 2.256.405, z czego 2.256.405 głosów oddano "za", nie oddano głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się".
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym odstępuje od powołania Komisji Skrutacyjnej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:
1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej.
5) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
6) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
7) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii B, zmiany Statutu Spółki.
8) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru.
9) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 2.256.405 akcji, stanowiących 50,33% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 2.256.405, z czego 2.256.405 głosów oddano "za", nie oddano głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się".
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Krzysztofa Zawadzkiego (PESEL: 68100106297).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 2.256.405 akcji, stanowiących 50,33% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 2.256.405, z czego 2.256.405 głosów oddano "za", nie oddano głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się".
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 listopada 2024 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Adama Pronia (PESEL: 75032001413).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 2.256.405 akcji, stanowiących 50,33% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 2.256.405, z czego 2.256.405 głosów oddano "za", nie oddano głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się".
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Wojciecha Włodarczyka (PESEL: 69121203992).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Bartłomieja Janiszewskiego (PESEL: 78051001219).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 2.256.405 akcji, stanowiących 50,33% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 2.256.405, z czego 2.256.405 głosów oddano "za", nie oddano głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się".
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej Marka Smogóra (PESEL: 79060604756).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej Tomasza Kaniowskiego (PESEL: 68090604258).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 2.256.405 akcji, stanowiących 50,33% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 2.256.405, z czego 2.256.405 głosów oddano "za", nie oddano głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się".
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej Krzysztofa Kozę (PESEL: 85040707090.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej Sebastiana Łuczaka (PESEL: 81032411378).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 2.256.405 akcji, stanowiących 50,33% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 2.256.405, z czego 2.256.405 głosów oddano "za", nie oddano głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się".
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej Dariusza Maciejuka (PESEL: 67030402297).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 2.256.405 akcji, stanowiących 50,33% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 2.256.405, z czego 1.681.980 głosów oddano "za", oddano 300.625 głosów "przeciw" i 273.800 głosów "wstrzymujących się".
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 listopada 2024 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii B, zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 431 oraz art. 433 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 89.000 zł (osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) do kwoty 537.309,30 zł (pięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dziewięć złotych trzydzieści groszy) poprzez emisję 890.000 (osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii B") ("Akcje Nowej Emisji").
Akcje Nowej Emisji zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH, w ramach oferty będącej ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
Oferta Akcji Nowej Emisji skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, łącznie z uwzględnieniem innych ofert akcji Spółki, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, do oferty publicznej Akcji Nowej Emisji nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego.
Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji. Ustalenie ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały.
Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
(a) Akcje Nowej Emisji zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.
(b) Akcje Nowej Emisji zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych.
Akcje Nowej Emisji mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
Zawarcie umowy objęcia Akcji Serii B nastąpi niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 6 miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały.
§ 2
W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru wszystkich Akcji Nowej Emisji wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjnej Akcji Nowej Emisji stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Nowej Emisji oraz do:
(a) złożenia wybranym przez siebie inwestorom oferty nabycia Akcji Nowej Emisji w ramach subskrypcji
prywatnej, jak również do dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną;
(b) zawarcia z inwestorami umów objęcia Akcji Serii B; oraz
(c) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Zmienia się § 4 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 537.309,30 zł (słownie: pięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dziewięć złotych trzydzieści groszy) i jest podzielony na 5.373.093 (słownie: pięć milionów trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 4.483.093 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii AA.
b) 890.000 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B."
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Opinia Zarządu dot. Uchwały nr 13 dot. pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii B w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B oraz ceny emisyjnej akcji serii B.
Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd CPD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") sporządził niniejsze uzasadnienie w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii B ("Akcje Serii B") ("Akcje Nowej Emisji") oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii B ("Uchwała Emisyjna").
Zarząd Spółki zwołał na dzień 12 listopada 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii B oraz zmiany Statutu Spółki.
Zgodnie z projektem przedmiotowej uchwały Walne Zgromadzenie zadecyduje o emisji 890.000 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Zarząd proponuje, aby cena emisyjna każdej Akcji Serii B została ustalona przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej.
W stosunku do Akcji serii B przewiduje się pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.
Emisja Akcji serii B ma na celu pozyskanie środków na potrzebę spłaty wszystkich zobowiązań Spółki oraz zapewnienie Spółce płynności finansowej do czasu zakończenia przez Spółkę przeglądu opcji strategicznych mającego na celu rozpoznanie możliwych kierunków rozwoju Spółki, o którym Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 5/2023 w dniu 1 marca 2023 roku.
Na dzień sporządzenia niniejszego stanowiska wartość wymagalnych zobowiązań Spółki wynosi 229 090,93 zł, a niewymagalnych 594 069,83 zł.
W wyniku emisji Akcji serii B Zarząd Spółki ma zamiar pozyskać kwotę zapewniającą spłatę zobowiązań oraz środki na pokrycie przyszłych kosztów związanych z funkcjonowaniem Spółki, dzięki czemu założone cele zostaną osiągnięte. Pozyskanie środków powinno nastąpić niezwłocznie, aby nie zakłócić funkcjonowania Spółki.
W ocenie Zarządu pozyskanie środków przez Spółkę możliwe jest wyłącznie poprzez skierowanie oferty do wybranych inwestorów, ci bowiem będą w stanie niezwłocznie opłacić objęte akcje. Emisja z zachowaniem prawa poboru wiązałby się z koniecznością przygotowania i zatwierdzenia memorandum informacyjnego, co znacznie wydłużyłoby proces pozyskiwania środków, a nadto byłoby kosztowne.
Oferta Akcji serii B skierowana będzie zatem w ramach subskrypcji prywatnej do wybranych inwestorów w liczbie mniejszej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, łącznie z uwzględnieniem innych ofert akcji Spółki, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy.
Mając na uwadze zamiar skierowania oferty objęcia Akcji serii B do wybranych inwestorów w ramach subskrypcji prywatnej, konieczne jest wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości.
Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji zostanie ustalona przez Zarząd, za Zgodą Rady Nadzorczej, po podjęciu uchwały przez Walne Zgromadzenie. Intencją Zarządu jest ustalenie ceny emisyjnej Akcji serii B z uwzględnieniem warunków rynkowych, a więc przede wszystkim kursu notowań akcji Spółki na rynku giełdowym, a także z uwzględnieniem obowiązujących w tym zakresie regulacji, w szczególności Regulaminu Giełdy.
w sprawie odstąpienia od podjęcia zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od głosowania nad uchwałą w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru
W głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 2.256.405 akcji, stanowiących 50,33% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 2.256.405, z czego 2.256.405 głosów oddano "za", nie oddano głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się".
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nie podjęło następującego projektu uchwały poddanego pod głosowanie:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej ……………….. (PESEL: ………………).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.