PCF Group S.A.

AGM Information • Nov 13, 2024

UCHWAŁY PODJĘTE NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU PCF GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W DNIU 13 LISTOPADA 2024 R.

Uchwała numer 1/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 13 listopada 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Sebastiana Wojciechowskiego.

W głosowaniu tajnym oddano 27 618 454 ważnych głosów z 27 618 454 akcji, stanowiących 76,85% kapitału zakładowego, z czego głosów "za" – 27 618 454, "przeciw" – 0, "wstrzymujących" – 0.

Uchwała numer 2/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 13 listopada 2024 r. w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odstępuje od powoływania Komisji Skrutacyjnej z uwagi na zapewniony elektroniczny system liczenia głosów.

W głosowaniu jawnym oddano 27 618 454 ważnych głosów z 27 618 454 akcji, stanowiących 76,85% kapitału zakładowego, z czego głosów "za" – 27 618 454, "przeciw" – 0, "wstrzymujących" – 0.

Uchwała numer 3/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 13 listopada 2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia wyboru dokooptowanego członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Przegląd oraz podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie".
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W głosowaniu jawnym oddano 27 618 454 ważnych głosów z 27 618 454 akcji, stanowiących 76,85% kapitału zakładowego, z czego głosów "za" – 27 618 454, "przeciw" – 0, "wstrzymujących" – 0.

Uchwała numer 4/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 13 listopada 2024 r. w sprawie zatwierdzenia wyboru dokooptowanego członka Rady Nadzorczej Spółki

W związku ze złożeniem przez Panią Dagmarę Zawadzką w dniu 24 lipca 2024 r. rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2024 r. oraz powołaniem przez Radę Nadzorczą z dniem 6 września 2024 r. w trybie § 21 ust. 1 Statutu Spółki w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres drugiej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej, która rozpoczęła się w dniu 29 czerwca 2022 r., Pani Lidii Banach-Hoheker, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych i § 16 ust. 1, 4 i 6 oraz § 21 ust. 1 i 3 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki niniejszym zatwierdza wybór Pani Lidii Banach-Hoheker do składu Rady Nadzorczej Spółki, powołanej w trybie § 21 ust. 1 Statutu Spółki w drodze kooptacji w dniu 6 września 2024 r., na okres drugiej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej, która rozpoczęła się w dniu 29 czerwca 2022 r., jako członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 27 618 454 ważnych głosów z 27 618 454 akcji, stanowiących 76,85% kapitału zakładowego, z czego głosów "za" – 27 618 454, "przeciw" – 0, "wstrzymujących" – 0.

Uchwała numer 5/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 13 listopada 2024 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 4 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Przedmiotem działalności jest:

• 1) 18.13.Z – Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
• 2) 18.20.Z – Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
• 3) 26.40.Z – Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,
• 4) 28.99.Z – Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 5) 32.40.Z – Produkcja gier i zabawek,
• 6) 33.19.Z – Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
• 7) 33.20.Z – Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 8) 47.65.Z – Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 9) 47.91.Z – Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
• 10) 58.11.Z – Wydawanie książek,
• 11) 58.12.Z – Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),
• 12) 58.13.Z – Wydawanie gazet,
• 13) 58.14.Z – Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
• 14) 58.19.Z – Pozostała działalność wydawnicza,
• 15) 58.21.Z – Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
• 16) 58.29.Z – Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 17) 59.11.Z – Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
• 18) 59.12.Z – Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
• 19) 59.13.Z – Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
• 20) 59.20.Z – Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
• 21) 60.10.Z – Nadawanie programów radiofonicznych,
• 22) 60.20.Z – Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,
• 23) 62.01.Z – Działalność związana z oprogramowaniem,
• 24) 62.02.Z – Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• 25) 62.03.Z – Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• 26) 62.09.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• 27) 63.11.Z – Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
• 28) 63.12.Z – Działalność portali internetowych,
• 29) 70.22.Z – Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 30) 74.20.Z – Działalność fotograficzna,
• 31) 79.90.C – Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 32) 85.52.Z – Pozaszkolne formy edukacji artystycznej,
• 33) 90.01.Z – Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych,
• 34) 90.02.Z – Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych,
• 35) 90.03.Z – Artystyczna i literacka działalność twórcza,
• 36) 93.29.Z – Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Statutu przyjęte w § 1 powyżej uzyskują moc obowiązującą od momentu wpisu zmian Statutu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W głosowaniu jawnym oddano 27 618 454 ważnych głosów z 27 618 454 akcji, stanowiących 76,85% kapitału zakładowego, z czego głosów "za" – 27 618 454, "przeciw" – 0, "wstrzymujących" – 0.

Uchwała numer 6/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 13 listopada 2024 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki, w związku z Uchwałą Nr 5/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 listopada 2024 r. ("Uchwała"), uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w wersji uwzględniającej zmiany przyjęte Uchwałą, w brzmieniu:

STATUT SPÓŁKI PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia PCF Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w spółkę akcyjną.
• 2. Spółka prowadzi działalność pod firmą PCF Group Spółka Akcyjna.
• 3. Spółka może używać skróconej formy członu oznaczającego jej formę prawną: "S.A.".

§ 2.

• 1. Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa.
• 2. Spółka zostaje zawiązana na czas nieoznaczony.

§ 3.

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 2. Spółka może tworzyć, zarówno w Polsce jak i za granicą, oddziały, biura reprezentacyjne i stowarzyszone, może prowadzić zakłady i inne jednostki organizacyjne, zakładać podmioty, w tym spółki, o dowolnym profilu działalności, działające w Polsce jak i za granicą, oraz uczestniczyć w innych spółkach w charakterze wspólnika bądź akcjonariusza, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 4.

• 1. Przedmiotem działalności jest:
  • 1) 18.13.Z – Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
• 2) 18.20.Z – Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
• 3) 26.40.Z – Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,
• 4) 28.99.Z – Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 5) 32.40.Z – Produkcja gier i zabawek,
• 6) 33.19.Z – Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
• 7) 33.20.Z – Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 8) 47.65.Z – Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 9) 47.91.Z – Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
• 10) 58.11.Z – Wydawanie książek,
• 11) 58.12.Z – Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),
• 12) 58.13.Z – Wydawanie gazet,
• 13) 58.14.Z – Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
• 14) 58.19.Z – Pozostała działalność wydawnicza,
• 15) 58.21.Z – Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
• 16) 58.29.Z – Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 17) 59.11.Z – Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
• 18) 59.12.Z – Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
• 19) 59.13.Z – Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
• 20) 59.20.Z – Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
• 21) 60.10.Z – Nadawanie programów radiofonicznych,
• 22) 60.20.Z – Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,
• 23) 62.01.Z – Działalność związana z oprogramowaniem,
• 24) 62.02.Z – Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• 25) 62.03.Z – Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• 26) 62.09.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• 27) 63.11.Z – Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
• 28) 63.12.Z – Działalność portali internetowych,
• 29) 70.22.Z – Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 30) 74.20.Z – Działalność fotograficzna,
• 31) 79.90.C – Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 32) 85.52.Z – Pozaszkolne formy edukacji artystycznej,
• 33) 90.01.Z – Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych,
• 34) 90.02.Z – Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych,
• 35) 90.03.Z – Artystyczna i literacka działalność twórcza,
• 36) 93.29.Z – Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna.
• 2. Jeżeli do podjęcia określonej działalności wymagane jest uzyskanie koncesji, licencji bądź zezwolenia, albo prowadzenie określonego rodzaju działalności jest zastrzeżone dla uprawnionych osób, Spółka może podjąć działalność wyłącznie po uzyskaniu odpowiednich koncesji, licencji bądź zezwoleń, albo też w przypadku, gdy będzie prowadziła taką działalność poprzez uprawnione osoby.
• 3. Jeżeli uchwała w przedmiocie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zostanie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki, zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

§ 5.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 718.805,42 zł (siedemset osiemnaście tysięcy osiemset pięć złotych i czterdzieści dwa grosze) i dzieli się na:
  • 1) 27.500.000 (dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda;
• 2) 2.062.512 (dwa miliony sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwanaście) akcji zwykłych, na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda;
• 3) 387.714 (trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czternaście) akcji zwykłych, na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda;
• 4) 136.104 (sto trzydzieści sześć tysięcy sto cztery) akcje zwykłe, na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda;
• 5) 3.343.037 (trzy miliony trzysta czterdzieści trzy tysiące trzydzieści siedem) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda;
• 6) 2.510.904 (dwa miliony pięćset dziesięć tysięcy dziewięćset cztery) akcje zwykłe, na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda.
• 11 . Na podstawie "Uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki" kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 31.118,44 zł (trzydzieści jeden tysięcy sto osiemnaście złotych i czterdzieści cztery grosze) w drodze emisji nie więcej niż 1.555.922 (jednego miliona pięciuset pięćdziesięciu pięciu tysięcy dziewięciuset dwudziestu dwóch) akcji zwykłych, na okaziciela serii C. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 12 poniżej.
• 12 . Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii C są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A i B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały, o której mowa w ust. 11 powyżej. Wynikające z warrantów prawa do objęcia akcji serii C mogą być wykonywane w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r.
• 2. Akcje w Spółce mogą być imienne lub na okaziciela.
• 3. Akcje Spółki mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 4. Akcje imienne Spółki, które ulegną dematerializacji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przekształcają się w akcje na okaziciela z chwilą dematerializacji.
• 5. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Kapitał zakładowy Spółki, o którym mowa w § 5, został w całości objęty w ten sposób, że w wyniku przekształcenia:

• 1) Sebastian Wojciechowski ("Akcjonariusz SW") objął 15.852.500 (piętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 1 do 15852500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 2) Bartosz Kmita objął 2.750.000 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 15852501 do 18602500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 3) Krzysztof Dolaś objął 1.925.000 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 18602501 do 20527500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 4) Bartosz Biełuszko objął 1.925.000 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 20527501 do 22452500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 5) Michał Nowak objął 337.500 (trzysta trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 22452501 do 22790000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 6) Jarosław Palczyński objął 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 22790001 do 23000000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 7) Bartłomiej Roch objął 217.500 (dwieście siedemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 23000001 do 23217500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 8) Krzysztof Przybyło objął 217.500 (dwieście siedemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 23217501 do 23435000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 9) Michał Dzięcielski objął 217.500 (dwieście siedemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 23435001 do 23652500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 10) Sebastian Kowalczyk objął 285.000 (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 23652501 do 23937500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 11) Jarosław Surowiec objął 367.500 (trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 23937501 do 24305000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 12) Lech Arvaniti objął 382.500 (trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 24305001 do 24687500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 13) Piotr Nowakowski objął 337.500 (trzysta trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 24687501 do 25025000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 14) Piotr Arendarski objął 217.500 (dwieście siedemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 25025001 do 25242500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 15) Dariusz Korotkiewicz objął 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 25242501 do 25452500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 16) Jarosław Eliasz-Skąpski objął 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 25452501 do 25662500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 17) Anna Kulczyńska objęła 67.500 (sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 25662501 do 25730000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 18) Krzysztof Cyngot objął 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 25730001 do 25880000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 19) Paweł Mikołajewski objął 187.500 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 25880001 do 26067500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 20) Rafał Pawłowski objął 217.500 (dwieście siedemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 26067501 do 26285000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 21) Adrian Kołodziejczyk objął 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 26285001 do 26495000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 22) Marcin Winkowski objął 217.500 (dwieście siedemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 26495001 do 26712500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 23) Szymon Barchan objął 187.500 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 26712501 do 26900000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 24) Krystian Stefański objął 217.500 (dwieście siedemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 26900001 do 27117500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
• 25) Marcin Czartyński objął 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 27117501 do 27342500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;

26) Łukasz Sopata objął 157.500 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 27342501 do 27500000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja.

§ 7.

Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

§ 8.

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa. Tryb emisji obligacji, ich liczbę oraz wartość nominalną określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 9.

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Zarząd,
• 3) Rada Nadzorcza.

V. WALNE ZGROMADZENIE

§ 10.

• 1. Walne Zgromadzenia zwoływane są jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
• 3. Każda akcja upoważnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

§ 11.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należy:
  • 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy,
  • 3) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
  • 4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  • 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 6) zmiana Statutu,
• 7) połączenie Spółki z innym podmiotem, podział lub przekształcenie Spółki,
• 8) rozwiązanie Spółki,
• 9) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Statucie,
• 10) odwołanie lub zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
• 11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 12) wybór likwidatorów,
• 13) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 14) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 15) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• 16) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
• 17) inne sprawy przekazane do rozpatrzenia przez Zarząd, określone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach prawa lub niniejszym Statucie.

§ 12.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany Statutu oraz zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego wymagają obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
• 2. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną większością oddanych głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.

VI. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 13.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 2. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• 3. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, w skład Zarządu, poza Prezesem Zarządu, mogą wchodzić Wiceprezesi lub członkowie Zarządu.
• 4. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.
• 5. Tak długo, jak Akcjonariusz SW posiada akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 25% (dwudziestu pięciu procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członka Zarządu pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Uprawnienie to wygasa, jeśli Akcjonariusz SW przestanie być akcjonariuszem Spółki; ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania uprawnienia osobistego. Jeżeli udział akcji posiadanych przez Akcjonariusza SW spadnie poniżej progu ogólnej liczby głosów w Spółce wskazanego powyżej, jednak pozostanie on nieprzerwanie akcjonariuszem Spółki, wówczas ponowne nabycie akcji Spółki i osiągnięcie wskazanego progu prowadzi do odzyskania uprawnienia osobistego.
• 6. Uprawnienie osobiste do powołania lub odwołania Prezesa Zarządu Spółki, wykonuje się przez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia, do którego należy dołączyć świadectwo depozytowe poświadczające liczbę akcji posiadanych przez Akcjonariusza SW w dniu wykonania uprawnienia osobistego.
• 7. Pozostali członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powierzyć jednemu lub większej liczbie powołanych przez siebie członków Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
• 8. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, tj. wstrzymania się od głosu nie uwzględnia się przy ustaleniu wyników głosowania. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 9. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu, działający łącznie z innym członkiem Zarządu.
• 10. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie za pełnienie funkcji, którego wysokość określa uchwała Rady Nadzorczej. Dodatkowo członkowie Zarządu mogą otrzymywać odrębne wynagrodzenie na podstawie umowy świadczenia na rzecz Spółki usług doradczych, konsultingowych lub usług związanych z tworzeniem i produkcją gier.
• 11. Zarząd może ustanowić jedynie prokurę łączną. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać udzieloną prokurę może każdy członek Zarządu samodzielnie.

§ 14.

• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone przez Kodeks spółek handlowych albo Statut do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
• 2. Zarząd działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.

VII. RADA NADZORCZA

§ 15.

• 1. W Spółce działa Rada Nadzorcza.
• 2. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:
  • 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, jak również ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  • 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1) powyżej,
  • 3) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
  • 4) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki.
• 3. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata.
• 4. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

§ 16.

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 2. Akcjonariuszowi SW (PESEL: 72102700915), Bartoszowi Kmicie (PESEL: 79022408972), Krzysztofowi Dolasiowi (PESEL: 84040204651) oraz Bartoszowi Biełuszce (PESEL: 79061911831), tworzącym Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy ("Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy"), przysługują uprawnienia osobiste określone w ustępach 4-5. Uprawnienia te przysługują łącznie akcjonariuszom tworzącym Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy i muszą być wykonywane wspólnie przez nich wszystkich, z zastrzeżeniem ust. 3. Uprawnienia osobiste przysługują tak długo, jak długo Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy będzie posiadać co najmniej 40% (czterdzieści procent) ogólnej liczby głosów w Spółce. Spadek ogólnej liczby głosów w Spółce poniżej progu wskazanego w zdaniu poprzedzającym uniemożliwia wykonywanie uprawnień osobistych przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy; przekroczenie tego progu prowadzi do przywrócenia możności wykonywania uprawnień osobistych.
• 3. Członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy traci uprawnienia osobiste, jeżeli przestanie być akcjonariuszem Spółki; ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania uprawnienia osobistego. Jednakże w razie utraty uprawnień osobistych przez jednego lub większą liczbę członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy, uprawnienia pozostałych/pozostałego Akcjonariusza trwają nadal na dotychczasowych zasadach, dopóki w jej skład wchodzą członkowie albo członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy posiadający łącznie lub samodzielnie liczbę akcji w Spółce uprawniającą do wykonywania prawa głosu odpowiadającego procentowi określonemu w ust. 2 zd. 3.
• 4. W razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej na pięciu, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, spośród których Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 5. W razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej na sześciu albo siedmiu członków, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej, spośród których Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 6. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 7. Uprawnienia osobiste do powołania lub odwołania członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ustępach 4 i 5 powyżej, wykonuje się przez doręczenie Spółce zgodnego pisemnego oświadczenia lub oświadczeń wszystkich członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy. W razie niemożności złożenia zgodnego oświadczenia przez członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy, uprawnienie osobiste nie jest wykonane. Każdy członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy dołącza do oświadczenia świadectwo depozytowe poświadczające liczbę akcji posiadanych przez akcjonariusza w dniu wykonania uprawnienia osobistego.
• 8. Z zastrzeżeniem ust. 9, jeżeli Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy nie wykona uprawnienia osobistego w terminie jednego miesiąca od dnia powstania uprawnienia albo wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, Zarząd w terminie trzech dni zwoła Walne Zgromadzenie na dzień przypadający nie później niż sześćdziesiąt dni od daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w celu powołania członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Walne Zgromadzenie na zasadach przewidzianych w zdaniu poprzedzającym może być w każdej chwili odwołany przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, a na jego miejsce Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy może powołać inną osobę.
• 9. W razie konieczności powołania członków Rady Nadzorczej w związku z wygaśnięciem mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy na skutek zatwierdzenia sprawozdań finansowych za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej, oświadczenie, o którym mowa w ust. 7 powyżej, doręcza się Spółce nie później niż na siedem dni przed wyznaczoną datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na

którym planowane jest zatwierdzenie sprawozdań finansowych za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej. Oświadczenie jest skuteczne z chwilą wygaśnięcia mandatów dotychczasowych członków Rady Nadzorczej. Oświadczenie może alternatywnie wskazywać powoływanych członków Rady Nadzorczej w liczbie trzech albo czterech w zależności od liczby członków Rady Nadzorczej ustalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w trakcie którego wygasają mandaty dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.

• 10. Jeżeli Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy nie wykona uprawnienia, o którym mowa w ust. 9, członkowie Rady Nadzorczej zostaną powołani przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zdanie 2. ust. 8 stosuje się odpowiednio.
• 11. W przypadku wygaśnięcia uprawnień osobistych wskazanych w ustępach 4 i 5, prawo powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Walnemu Zgromadzeniu przysługuje także uprawnienie do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego w wykonaniu uprawnienia osobistego, które wygasło.

§ 17.

• 1. Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi i spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 powołanej ustawy ("Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej"). Niespełnienie wymagania wskazanego w zdaniu 1. (m.in. wobec braku powołania w skład Rady Nadzorczej członków spełniających kryteria niezależności, utraty statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania mandatu lub wygaśnięcia mandatu takiego członka Rady Nadzorczej) nie skutkuje utratą przez Radę Nadzorczą statusu organu Spółki ani nie stanowi przeszkody do podejmowania przez nią ważnych uchwał.
• 2. Jeżeli Zarząd otrzyma oświadczenie Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać kryteria niezależności określone w ust. 1 powyżej lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od otrzymania oświadczenia lub powzięcia wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

§ 18.

• 1. Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu. W skład komitetu audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym przynajmniej jeden członek powołany przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy. Większość członków komitetu audytu powinna spełniać kryteria niezależności, o których mowa w § 17 ust. 1 Statutu. Odnośnie do wymogów co do składu komitetu audytu stosuje się przepisy ustawy, o której mowa w § 17 ust. 1 Statutu.
• 2. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
• 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej,
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
• 3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• 6) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego,
• 7) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
• 3. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej.

§ 19.

• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone w uchwale Walnego Zgromadzenia.
• 2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

§ 20.

• 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu, na którym uchwały mają być podjęte, co najmniej połowy jej członków.
• 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 21.

• 1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej liczby członków określonej zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Statutu, w tym poniżej ustawowego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie co najmniej dwóch, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu powołania jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy. Niemniej jednak Walne Zgromadzenie lub Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy mogą zatwierdzić dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.
• 2. Za chwilę powołania członka Rady Nadzorczej uznaje się chwilę dojścia oświadczenia o powołaniu do osoby, która została powołana.
• 3. Rada Nadzorcza w składzie uzupełnionym w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia dokooptowanego członka względnie wyboru jego następcy albo wezwie Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy do złożenia oświadczenia o zatwierdzeniu kooptowanego członka albo o powołaniu jego następcy zgodnie z ust. 1 powyżej. W braku zatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej bądź wyboru jego następcy w terminie trzydziestu dni od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia albo wezwania Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej biegnie na zasadach ogólnych. Walne Zgromadzenie albo Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy zachowują prawo odwołania dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.

VIII. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 22.

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 2. Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy oraz szczegółowe sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie, a następnie w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego przedłożyć je zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia.

§ 23.

• 1. Walne Zgromadzenie może tworzyć kapitały zapasowy i rezerwowy oraz fundusze celowe.
• 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do wypłaty, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym tekst jednolity Statutu przyjęty niniejszą uchwałą uzyskuje moc obowiązującą od momentu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu przyjętych w Uchwale.

W głosowaniu jawnym oddano 27 618 454 ważnych głosów z 27 618 454 akcji, stanowiących 76,85% kapitału zakładowego, z czego głosów "za" – 27 618 454, "przeciw" – 0, "wstrzymujących" – 0.

Uchwała numer 7/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 13 listopada 2024 r. w sprawie przyjęcia zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie"

Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także w nawiązaniu do pkt. 4 w Rozdziale X "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie" przyjętej Uchwałą nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 września 2020 r., uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki, niniejszym przyjmuje zmienioną "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie" o treści jak w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik do Uchwały numer 7/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 13 listopada 2024 r. w sprawie przyjęcia zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie"

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PCF GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszą Politykę Wynagrodzeń.
• 1. W stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki Wynagrodzeń do niniejszej Polityki Wynagrodzeń wprowadzone zostały następujące zmiany:
• (a) dostosowano cel Polityki Wynagrodzeń do zaktualizowanej strategii biznesowej Spółki, która nie określa krótko i długoterminowych celów Spółki (Rozdział II pkt 2 lit. (a));
• (b) doprecyzowano zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej poprzez uwzględnienie możliwości ustalenia dodatkowego wynagrodzenia za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej i posiedzeniach komitetów Rady Nadzorczej (Rozdział VII pkt. 2 i 4);
• (c) określono moment wejścia w życie niniejszej Polityki Wynagrodzeń i utraty mocy poprzednio obowiązującej Polityki Wynagrodzeń (Rozdział XIII pkt 1).

Ponadto wprowadzono zmiany o charakterze redakcyjnym mające na celu zwiększenie przejrzystości tekstu Polityki Wynagrodzeń.

• 1. Sprawozdania o Wynagrodzeniach sporządzone w oparciu o poprzednio obowiązującą Politykę Wynagrodzeń były poddawane pod dyskusję Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 90g ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, której wyniki nie wymagały uwzględniania w niniejszej Polityce Wynagrodzeń.
• 1. Dla celów niniejszej Polityki Wynagrodzeń:

Grupa	oznacza grupę spółek, w której Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
Kodeks spółek handlowych	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych;
Polityka Wynagrodzeń	oznacza politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie;
Rada Nadzorcza	oznacza radę nadzorczą spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie;
Spółka	oznacza PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie;
Spółka Zależna	oznacza jednostkę kontrolowaną przez Spółkę w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
Sprawozdanie o Wynagrodzeniach	oznacza sprawozdanie o wynagrodzeniach zawierające podsumowanie dotyczące wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i członków Rady

Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym;

• Statut oznacza statut Spółki;
• Ustawa oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• Walne Zgromadzenie oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne zgromadzenie Spółki;
• Zarząd oznacza zarząd spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie.

II. CELE POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Celem Polityki Wynagrodzeń jest w szczególności:
  2. (a) realizacja strategii biznesowej Spółki oraz zapewnienie stabilności Spółki;
  3. (b) zapewnienie członkom Zarządu spójnego i motywacyjnego poziomu wynagradzania, odpowiedniego do ich poziomu doświadczenia, kwalifikacji i zakresu odpowiedzialności, zapewniającego ich trwałe związanie ze Spółką jak również pełne zaangażowanie w pełnienie funkcji w Spółce;
  4. (c) odpowiednie motywowanie oraz budowanie zaangażowania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w długoterminowy rozwój Spółki i Grupy;
  5. (d) przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów.
• 1. Przy ustaleniu wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej brane są pod uwagę obiektywne kryteria, takie jak w szczególności:
  2. (a) zakres obowiązków na danym stanowisku, wymagane doświadczenia i kwalifikacje;
  3. (b) standardy rynkowe w zakresie poziomu wynagrodzenia na danym stanowisku w branży gamingowej.
• 1. Przy ustalaniu Polityki Wynagrodzeń zostały wzięte pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej. W szczególności dokonano przeglądu tych warunków w celu zapewnienia, że poziom wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej odpowiada ich poziomowi odpowiedzialności, kwalifikacji oraz wpływu na

realizację strategii biznesowej Spółki i Grupy oraz uwzględnia sytuację finansową Spółki i Grupy biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz zwiększony poziom ryzyka związany z pełnieniem tych funkcji.

1. Spółka wypłaca wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Nie uchybiając niniejszej Polityce Wynagrodzeń, członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązują również postanowienia umów wiążących ich ze Spółką lub spółkami z Grupy, jak również postanowienia uchwał organów Spółki regulujących zasady ich wynagradzania.

III. PODSTAWY PRAWNE WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

• 1. Podstawą prawną wynagradzania członków Zarządu jest stosunek prawny łączący Spółkę z członkiem Zarządu. Członkowie Zarządu mogą wykonywać swoje obowiązki w ramach następujących stosunków prawnych:
  2. (a) powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie na okres sprawowania funkcji członka Zarządu (powołanie);
  3. (b) nawiązania stosunku pracy wykonywanego na podstawie umowy o pracę (umowa o pracę);
  4. (c) zlecenia usług zarządzania Spółką wykonywanych na podstawie umowy cywilnoprawnej (kontrakt menedżerski).
• 1. Określenie podstawy prawnej oraz szczegółowej treści umów lub stosunku powołania członków Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Rada może ustalić różne podstawy prawne i różne warunki zaangażowania dla poszczególnych członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą ponadto wykonywać pracę lub świadczyć na rzecz Spółki lub spółek z Grupy inne usługi na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych zawartych przez nich indywidualnie lub w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, pod warunkiem, że zakres tych umów nie pokrywa się, ani nie koliduje z zadaniami wykonywanymi w związku z powołaniem do Zarządu. Umowy na podstawie których członek Zarządu świadczy usługi niezwiązane z pełnieniem funkcji na rzecz Spółki lub innych spółek z Grupy są zawarte na warunkach rynkowych.
• 1. Umowy z członkami Zarządu mogą być zawierane na czas określony lub nieokreślony, przy czym obecnie obowiązująca umowa cywilnoprawna zawarta przez Spółkę z Prezesem Zarządu została zawarta na czas nieokreślony.
• 1. Umowy zawierane z członkami Zarządu mogą zostać rozwiązane przez Spółkę lub członka Zarządu z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego nie więcej niż trzy miesiące, przy czym nie wyklucza się wprowadzenia innych okresów wypowiedzenia, nie dłuższych niż 12 miesięcy. W przypadkach określonych przepisami prawa pracy (w przypadku umów o pracę) lub w przypadkach enumeratywnie wskazanych w umowie zawartej z członkiem

Zarządu lub wynikających z przepisów prawa cywilnego (w przypadku umów cywilnoprawnych), Spółka ma prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym. Ważnymi powodami uprawniającymi Spółkę do rozwiązania bez wypowiedzenia umowy cywilnoprawnej zawartej przez Spółkę z Prezesem Zarządu są w szczególności:

• (a) rażące naruszenie obowiązków wynikających z umowy, o ile wskutek ich wystąpienia Spółka lub spółka od niej zależna poniosłaby jakąkolwiek szkodę i szkoda ta nie została naprawiona w wyznaczonym terminie;
• (b) naruszenie postanowień dotyczących tajemnicy przedsiębiorstwa wskutek winy umyślnej;
• (c) istotne naruszenie przepisów prawa stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu lub ostateczną decyzją administracyjną w zakresie w jakim to naruszenie ma wpływ na należyte wykonanie umowy.
• 1. Ważnym powodem uprawniającym Prezesa Zarządu do rozwiązania umowy cywilnoprawnej ze Spółką bez wypowiedzenia jest opóźnienie w płatności wynagrodzenia przez Spółkę powyżej 30 dni.
• 1. Przy ustalaniu wynagrodzenia przysługującego członkowi Zarządu z tytułu zatrudnienia, świadczenia usług lub pełnienia funkcji bierze się pod uwagę wynagrodzenie przysługujące ze wszystkich tytułów prawnych uzyskiwanych w Spółce i Grupie.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być związani zakazem konkurencji, na podstawie którego członek Zarządu będzie zobowiązany do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki oraz Grupy przez maksymalny okres 12 miesięcy od ustania stosunku prawnego łączącego członka Zarządu ze Spółką (lub spółkami Grupy).

IV. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie obejmuje:
  2. (a) wynagrodzenie stałe miesięczne wynagrodzenie pieniężne z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie przyznawane niezależnie od kryteriów związanych z wynikami finansowymi lub niefinansowym;
  3. (b) wynagrodzenie zmienne w postaci premii ("Wynagrodzenie Zmienne");
  4. (c) inne pieniężne i niepieniężne świadczenia dodatkowe.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być dodatkowo wynagradzani w związku z pozostawaniem w stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnym ze Spółką lub spółką z Grupy, na podstawie którego wykonują na rzecz Spółki lub spółki z Grupy pracę lub świadczą usługi niezwiązane z realizacją funkcji zarządczych. Wynagrodzenie może składać się z części stałej zmiennej oraz dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych. W takim przypadku wynagrodzenie

stałe jest ustalone jako iloczyn stałej stawki godzinowej i ilości godzin świadczonej pracy lub usług przez członka Zarządu w danym miesiącu na rzecz Spółki lub Grupy.

• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie Spółki Zależnej, w tym Spółki Zależnej z siedzibą poza terytorium RP. Wynagrodzenie takie może być wypłacane na podstawie tytułów prawnych, o których mowa w punkcie III niniejszej Polityki Wynagrodzeń, przy czym na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Prezes Zarządu otrzymuje wynagrodzenie ze Spółki Zależnej, w której pełni funkcję zarządczą na podstawie umowy o pracę.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalania zasad przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego jak również innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń, w zakresie niezbędnym do ich przyznania i wypłaty oraz w zakresie w jakim sprawy te nie zostały uregulowane w Polityce Wynagrodzeń i są z nią niesprzeczne. Upoważnienie dotyczy w szczególności określenia rodzaju, wysokości i sposobu wypłaty wynagrodzenia stałego, zmiennego oraz innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych otrzymywanych przez każdego członka Zarządu od Spółki.
• 1. W wypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o zakazie konkurencji obejmującej okres po ustaniu członkostwa w Zarządzie, Członkowi Zarządu może być przyznane z tego tytułu odszkodowanie w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą.

V. ZASADY PRZYZNAWANIA WYNAGRODZEŃ CZŁONKOM ZARZĄDU

• 1. Rada Nadzorcza określa wynagradzanie członka Zarządu w wyniku negocjacji z członkiem Zarządu.
• 1. Wszelkie świadczenia na rzecz członków Zarządu są przyznawane przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwały.
• 1. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego należnego członkowi Zarządu uzależniona jest od poziomu realizacji celów wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, weryfikowanych corocznie przez Radę Nadzorczą, do których mogą należeć w szczególności:
  2. (a) osiągnięcie określonego zysku netto przez Spółkę;
  3. (b) kurs akcji Spółki notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub osiągnięcie określonego wskaźnika zysku netto na akcję;
  4. (c) osiągnięcie indywidualnych celów danego członka Zarządu w zależności od jego roli w Spółce;
  5. (d) realizacja strategii Spółki;
• (e) osiągnięcie określonych wskaźników jakościowych dla gier Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza, w ramach upoważnienia, o którym mowa w Rozdziale IV punkt 4, może określić szczegółowe warunki przyznania oraz wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, w tym cele dla członków Zarządu zarówno w oparciu o przykładowe cele wskazane w punkcie 3 powyżej jak również inne cele, które w ocenie Rady Nadzorczej przyczynią się do realizacji strategii biznesowej, długotrwałych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne za dany rok jest wypłacane danemu członkowi Zarządu po sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za ten rok i zbadaniu go przez biegłego rewidenta.
• 1. Ustala się, że maksymalna wysokość składników wynagrodzenia stanowiących Wynagrodzenie Zmienne (bez programów motywacyjnych opartych o akcje) danego członka Zarządu nie przekracza 5-krotności składników wynagrodzenia stanowiących wynagrodzenie stałe otrzymywane w Spółce i Spółkach Zależnych.
• 1. Proporcja składników wynagrodzenia, o której mowa w ustępie powyżej jest obliczana poprzez porównanie kwoty Wynagrodzenia Zmiennego, jakie może być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników wynagrodzenia stałego, wypłaconych w danym roku, w tym wynagrodzenia za świadczenie usług innych niż zarządcze. Rada Nadzorcza przy sporządzaniu kalkulacji może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny jest nieistotny, w szczególności dotyczy to świadczeń dodatkowych.
• 1. Zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego nie przewidują okresów odroczenia wypłaty lub zwrotu wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego.
• 1. W szczególnych okolicznościach dotyczących członka Zarządu i jego zaangażowania w sprawy Spółki lub samej Spółki, członkowi Zarządu może zostać przyznana dodatkowa jednorazowa nagroda pieniężna. Rada Nadzorcza, w ramach upoważnienia, o którym mowa w Rozdziale IV punkt 4, może określić dodatkowe okoliczności uprawniające członka Zarządu do otrzymania dodatkowej nagrody pieniężnej.
• 1. Członkowie Zarządu uprawnieni są do świadczeń niepieniężnych finansowanych przez Spółkę, w tym w szczególności:
  2. (a) prawa do korzystania z rodzinnego pakietu opieki medycznej;
  3. (b) prawa do korzystania z telefonu oraz komputera (laptopa) służbowego;
  4. (c) ubezpieczenia od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej.
• 1. Członkom Zarządu przysługuje zwrot uzasadnionych wydatków poniesionych przez członków Zarządu w związku z wykonywaniem obowiązków wynikających z pełnionej funkcji lub zawartej ze Spółką umowy.
• 1. Członkom Zarządu mogą być również przyznane inne świadczenia niepieniężne na zasadach obowiązujących w Spółce. Szczegółowy zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących członkom Zarządu określa się szczegółowo w umowie zawartej z członkiem Zarządu albo w uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Zarządu mogą zostać objęci pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.
• 1. Członkowie Zarządu nie są objęci żadnymi dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi oraz programami wcześniejszych emerytur.

VI. PODSTAWY PRAWNE WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej pełni swą funkcję na mocy powołania uchwałą Walnego Zgromadzenia. Z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółka nie zawiera z członkami Rady Nadzorczej umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnym charakterze.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, a członkowi Rady Nadzorczej nie przysługują z tego tytułu żadne świadczenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą ponadto świadczyć na rzecz Spółki lub spółek z Grupy usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej przez nich indywidualnie lub w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, pod warunkiem, że zakres tych umów nie pokrywa się, ani nie koliduje z zadaniami wykonywanymi w związku z powołaniem do Rady Nadzorczej. Umowy, na podstawie których członek Rady Nadzorczej świadczy usługi niezwiązane z pełnieniem funkcji na rzecz Spółki lub innych spółek z Grupy są zawarte na warunkach rynkowych.

VII. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się z miesięcznego wynagrodzenia podstawowego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, które jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie miesięczne, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym przysługuje członkom Rady Nadzorczej bez względu na liczbę posiedzeń Rady Nadzorczej.
• 1. Niezależnie od miesięcznego wynagrodzenia, o którym mowa w pkt. 1 powyżej, członkom Rady Nadzorczej może przysługiwać dodatkowe wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, które jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku pełnienia funkcji w komitecie Rady Nadzorczej w wyniku powołana danej osoby w skład komitetu (np. Komitecie Audytu), członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie, ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenie.
• 1. Niezależnie od dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia, o którym mowa w pkt. 3 powyżej, członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcję w komitecie Rady Nadzorczej może przysługiwać dodatkowe wynagrodzenie za udział w posiedzeniach komitetu Rady Nadzorczej, które jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej przez niepełny miesiąc kalendarzowy, wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 1 i pkt 3 powyżej, jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w danym miesiącu.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe świadczenie niepieniężne w postaci ubezpieczenia od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej.
• 1. W stosunku do członków Rady Nadzorczej nie występują żadne programy emerytalno-rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur.

VIII. PROGRAMY MOTYWACYJNE W OPARCIU O AKCJE

• 1. Na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Spółka nie przyznaje wynagrodzenia członkom Zarządu ani Rady Nadzorczej w formie instrumentów finansowych.
• 1. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości zostaną przyjęte programy motywacyjne dla wszystkich lub niektórych członków Zarządu, które będą oparte o instrumenty finansowe (przykładowo warranty subskrypcyjne lub akcje Spółki). O ile to będzie wymagane obowiązującymi przepisami, programy motywacyjne oparte o instrumenty finansowe będą przyjmowane przez Walne Zgromadzenie w formie odrębnej uchwały. W przypadku przyjęcia takich programów, Polityka Wynagrodzeń określi okresy, w których nabywa się prawa do tych instrumentów, zasady ich zbywania oraz będzie określać w jaki sposób przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczyni się do realizacji celów, o których mowa w Rozdziale II punkt 2.

IX. KONFLIKT INTERESÓW

• 1. Celem niniejszej Polityki Wynagrodzeń jest zapewnienie identyfikacji potencjalnych konfliktów interesów związanych z wynagradzaniem członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, ograniczania i zarządzania tymi konfliktami.
• 1. W celu ograniczenia konfliktu interesów Polityka Wynagrodzeń przewiduje podział kompetencyjny pomiędzy poszczególne organy Spółki (Zarząd, Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie) w zakresie zagadnień przez nią regulowanych, w tym związanych z jej przyjęciem, stosowaniem i przeglądem, oceną jej wykonania oraz czasowego odstąpienia.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką Wynagrodzeń, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, który decyduje o dalszym

sposobie postępowania. W przypadku potencjalnego konfliktu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej zgłasza uwagi całej Radzie Nadzorczej.

1. Niezależnie od powyższego członkowie Zarządu zobowiązani stosować się do wymogów art. 377 Kodeksu spółek handlowych w zakresie potencjalnych konfliktów interesów.

X. ZASADY WDROŻENIA, STOSOWANIA ORAZ PRZEGLĄD POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń stanowi drugą Politykę Wynagrodzeń, o której mowa w Ustawie.
• 1. Polityka Wynagrodzeń została przygotowana przez Zarząd, przy wsparciu działu HR oraz działu prawnego Spółki. W trakcie prac nad ustanowieniem Polityki Wynagrodzeń uwzględniono praktykę rynkową w branży gamingowej na dzień jej sporządzenia jak również dotychczasową praktykę Spółki. Polityka Wynagrodzeń została przyjęta przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W zakresie określonym przepisami prawa Rada Nadzorcza zobowiązana jest do wdrożenia Polityki Wynagrodzeń w odniesieniu do członków Zarządu i podejmowania w tym zakresie odpowiednich uchwał.
• 1. Polityka Wynagrodzeń podlega szczegółowemu przeglądowi przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na cztery lata co jest potwierdzane stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia. Przed dokonaniem przeglądu Rada Nadzorcza przygotowuje, w formie uchwały, rekomendację dla Walnego Zgromadzenia co do ewentualnych zmian, które powinny zostać wprowadzone w Polityce Wynagrodzeń. Walne Zgromadzenie może zdecydować o konieczności przeprowadzenia przeglądu Polityki Wynagrodzeń częściej niż raz na cztery lata.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień Rozdziału XII, wszelkie istotne zmiany Polityki Wynagrodzeń wymagają zgody Walnego Zgromadzenia wyrażonej w formie uchwały.

XI. SPRAWOZDANIE

• 1. Rada Nadzorcza zobowiązana jest do sporządzania corocznego Sprawozdania o Wynagrodzeniach, przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Za informacje zawarte w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej. W celu sporządzenia Sprawozdania o Wynagrodzeniach Rada Nadzorcza ma prawo zwrócić się o udzielenie informacji o wynagrodzeniach otrzymanych przez członków Zarządu od Spółki do członków Zarządu, jak również służb finansowych i HR Spółki. Sprawozdanie o Wynagrodzeniach podlega ocenie biegłego rewidenta.

XII. ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w całości lub w ograniczonym zakresie.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może być spowodowane w szczególności sprawami związanymi z realizacją strategii Spółki oraz takimi działaniami, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na wykonywanie zobowiązań przez Spółkę.
• 1. Decyzję o odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały.
• 1. O zastosowanie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń może wystąpić Zarząd, który wskazuje przyczyny i uzasadnienie powodujące konieczność zastosowania czasowego odstąpienia.
• 1. W uchwale o czasowym odstąpieniu Rada Nadzorcza określa w szczególności:
  2. (a) okres, na jaki zastosowano odstąpienie;
  3. (b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie;
  4. (c) przesłanki i uzasadnienie zastosowania odstąpienia.

XIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z chwilą przyjęcia jej przez Walne Zgromadzenie i z tym momentem traci moc poprzednia Polityka Wynagrodzeń przyjęta uchwałą nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 września 2020 r.
• 1. Spółka niezwłocznie, to jest nie później niż w terminie 7 dni od jej wejścia w życie, zamieszcza na swojej stronie internetowej Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania.

W głosowaniu jawnym oddano 27 618 454 ważnych głosów z 27 618 454 akcji, stanowiących 76,85% kapitału zakładowego, z czego głosów "za" – 25 249 381, "przeciw" – 2 369 073, "wstrzymujących" – 0.