Space Fox Games Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 14, 2024

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 listopada 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych postanawia wybrać Aleksandra Korulskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------

Po przeprowadzonym głosowaniu otwierający Walne Zgromadzenie ogłosił wyniki: ----------------------------------------------------------------------------- - w głosowaniu wzięło udział 546.000 akcji stanowiących 48,15 % kapitału zakładowego, z których oddano 546.000 ważnych głosów za, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się, --------------------------------------------------- - wobec powyższego uchwałę tę podjęto jednogłośnie. ------------------------------

Aleksander Korulski wybór na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przyjął. --------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że na dzisiejszym Zgromadzeniu obecni są akcjonariusze Spółki reprezentujący 546.000 akcji w kapitale zakładowym Spółki na ogólną liczbę 1.134.000 akcji w tej Spółce, co stanowi 48,15 % kapitału zakładowego oraz, że: -------------------------------------------------------------------- - Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, --------------------------------

• lista uprawnionych z akcji, którym przysługuje prawo głosu do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ustalona została na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych stosownie do art. 406 ³ Kodeksu spółek handlowych,----------------------------------------------------- - wobec powyższego Walne Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia uchwał przewidzianych w porządku obrad. -----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stosownie do pkt 4 porządku obrad poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały: -----------------------

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 listopada 2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:---------------------------------------------------------------------------------------- 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------- 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------- 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sporządzenie listy obecności.----------------------------------------------------------------------------------- 4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------- 5) Podjęcie uchwały w sprawie podziału przez wydzielenie Space Fox Games Spółka Akcyjna i przeniesienie części majątku tej spółki na Jujubee Spółka Akcyjna w zamian za akcje tej spółki wydane akcjonariuszom spółki dzielonej.- 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. ------------------------------

7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru. ------------------------------------------------------------------------------ 8) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.-------------------------------------------------------- 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia powołania Aleksandra Tomasza Korulskiego do Rady Nadzorczej Space Fox Games Spółka Akcyjna w drodze kooptacji.------------------------------------------------------------------------------------

10) Wolne wnioski i zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------

Po przeprowadzonym głosowaniu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłosił wyniki:------------------------------------------------------------ - w głosowaniu wzięło udział 546.000 akcji stanowiących 48,15 % kapitału zakładowego, z których oddano 546.000 ważnych głosów za, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się,------------------------------------------------------ - wobec powyższego uchwałę tę podjęto jednogłośnie. ------------------------------

Następnie w ramach pkt 5 porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, przed przystąpieniem do głosowania uchwały w sprawie podziału Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4) K.s.h. (podział przez wydzielenie), tj. przez przeniesienie na spółkę Jujubee Spółka Akcyjna części majątku Spółki obejmującej wydzielany majątek wskazany w punkcie 9 planu podziału z 30 sierpnia 2024 r., będący wyodrębnionym finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie zespołem składników materialnych i niematerialnych zdolnym do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowiącym całość przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 55¹ K.c., oświadczył, że:------------------------------------

1. Spółka oraz Jujubee Spółka Akcyjna 30 sierpnia 2024 r. pisemnie uzgodniły plan podziału, który wraz z załącznikami wymienionymi w art. 534 § 2 K.s.h. został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki oraz w formie raportu bieżącego ESPI nr 9/2024 z 30 sierpnia 2024 r., a także na stronie internetowej Jujubee Spółka Akcyjna oraz w formie raportu bieżącego ESPI nr 17/2024 z 30 sierpnia 2024 r.; ------------------------------------------------------------------------------

2. 1. Na podstawie art. 536 § 1 K.s.h. Zarząd Spółki sporządził sprawozdanie uzasadniające podział Spółki. Analogiczne sprawozdanie sporządził Zarząd Jujubee Spółka Akcyjna;-------------------------------------------------
3. 1. Na podstawie art. 540 § 3¹ K.s.h. Spółka oraz Jujubee Spółka Akcyjna począwszy od 30 września 2024 r. do co najmniej dnia zakończenia obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia udostępniały do publicznej wiadomości na swoich stronach internetowych komplet dokumentów, o których mowa w art. 540 § 1 i 2 K.s.h.;----------------------
4. 1. Na podstawie art. 538 § 1 K.s.h. biegły rewident w terminie określonym przez sąd, sporządził na piśmie szczegółową opinię z badania planu podziału, która została złożona wraz z planem połączenia z 30 sierpnia 2024 r. do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego oraz Zarządowi Spółki i Zarządowi Jujubee Spółka Akcyjna. Spółka udostępniła do publicznej wiadomości ww. opinię biegłego na stronie internetowej Spółki oraz w formie raportu bieżącego ESPI nr 12/2024 z 30 września 2024 r.; -
5. 1. Plan podziału oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z podziałem, stosownie do art. 535 § 3 K.s.h., są dostępne na stronie internetowej Spółki nieprzerwanie do dnia zakończenia obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; -------------------------------------
6. 1. Zgodnie z art. 539 § 1 K.s.h., na stronie internetowej Spółki oraz za pośrednictwem raportu bieżącego ESPI nr 12/2024 z 30 września 2024 r. Spółka opublikowała pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze podziału;-----------------------------------------------------------------------------
7. 1. Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze podziału zostało opublikowane na stronie internetowej Spółki oraz za pośrednictwem raportu bieżącego ESPI nr 13/2024 z 15 października 2024 r.; --------------
8. 1. Zgodnie z art. 541 § 3 K.s.h., podział spółki publicznej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów, chyba że statut Spółki przewiduje surowsze warunki. Z uwagi na fakt, że Spółka posiada status spółki publicznej a Statut Spółki nie przewiduje surowszych warunków w tym zakresie, dla podjęcia uchwały w sprawie podziału wymagana będzie większość dwóch trzecich głosów; -------------
9. 1. Spółka nie jest właścicielem, współwłaścicielem, użytkownikiem wieczystym, ani współużytkownikiem wieczystym żadnej nieruchomości rolnej w rozumieniu ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 423) o powierzchni co najmniej 5 ha (pięć hektarów), ani nieruchomości rolnych w powyższym rozumieniu o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha (pięć hektarów);---------------------
10. 1. Spółka nie została rozwiązana ani postawiona w stan likwidacji, ani upadłości, nie jest wobec niej prowadzone postępowanie restrukturyzacyjne, nie złożono wobec niej wniosku o ogłoszenie upadłości, ani wniosku restrukturyzacyjnego, nie zachodzą żadne przesłanki uzasadniające wszczęcie wobec Spółki jakiegokolwiek z powyższych postępowań. ---------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, stosownie do treści art. 540 § 4 K.s.h., przedstawił istotne elementy treści planu podziału, sprawozdania Zarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały, a następnie zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:-------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Space Fox Games Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 13 listopada 2024 r. w sprawie podziału przez wydzielenie Space Fox Games Spółka Akcyjna i przeniesienie części majątku tej spółki na Jujubee Spółka Akcyjna w zamian za akcje tej spółki wydane akcjonariuszom spółki dzielonej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 528 w zw. z art. 529 § 1 pkt 4) i art. 541 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("K.s.h.") uchwala, co następuje: --------------------------------------------------------------------

§1

• 1. Dokonuje się podziału Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Leonida Teligi nr 5, lok. 8, 02-777 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000998657, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer NIP 7010431076 ("Spółka Dzielona"), przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej wydzielany majątek określony w ust. 2 poniżej na spółkę Jujubee Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Ceglana nr 4, 40-514 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000410818, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającą numer NIP 9542735866 ("Spółka Przejmująca"). -----------------------------------------
• 1. Podział Spółki Dzielonej ("Podział") nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4) K.s.h. (podział przez wydzielenie), na warunkach określonych w Planie Podziału, przyjętym i uzgodnionym między Spółką Dzieloną i Spółką Przejmującą 30 sierpnia 2024 r. ("Plan Podziału"), tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej wydzielany majątek wskazany w pkt 9 Planu Podziału na Spółkę

Przejmującą, będące wyodrębnionym finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie zespołem składników materialnych i niematerialnych zdolnym do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowiącym całość przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 55¹ K.c., która zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej.-

§2

Wyraża się zgodę na treść Planu Podziału oraz załączników do Planu Podziału określonych w art. 534 § 2 K.s.h., który stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§3

• 1. W związku z przejęciem przez Spółkę Przejmującą majątku wydzielanego ze Spółki Dzielonej w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Dzielonej, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 592.090,00 zł (pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćdziesiąt złotych) do kwoty 688.480,00 zł (sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt złotych), to jest o kwotę 96.390,00 zł (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt złotych), poprzez emisję 963.900 (dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii Q, o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) ("Akcje Emisji Podziałowej"), z przeznaczeniem dla akcjonariuszy Spółki Dzielonej. ----
• 1. Akcje Emisji Podziałowej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej na następujących zasadach:--------------------------------------
  2. a) Akcje Emisji Podziałowej zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym najpóźniej w dniu dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym Akcje Emisji Podziałowej zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym; ------------------------------------------------------
• b) Akcje Emisji Podziałowej zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w dniu przypadającym po dniu dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje Emisji Podziałowej zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.---------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Emisji Podziałowej, tj. 963.900 (dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii Q, o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), zostają przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej w następującym stosunku: za 1 (jedną) akcję Spółki Dzielonej o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) przyznane zostanie 0,85 (osiemdziesiąt pięć setnych) akcji Spółki Przejmującej o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) ("Parytet Wymiany Akcji"). Liczba akcji Spółki Przejmującej przyznawanych danemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej zostanie obliczona jako iloczyn liczby akcji Spółki Dzielonej należących do danego akcjonariusza Spółki Dzielonej według stanu posiadania w dniu, który zgodnie z obowiązującymi regulacjami, w tym regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., zostanie wyznaczony jako dzień referencyjny, w którym akcjonariuszom Spółki Dzielonej zostaną przyznane Akcje Emisji Podziałowej ("Dzień Referencyjny") i wyżej określonego Parytetu Wymiany Akcji. Uprawnionymi do Akcji Emisji Podziałowej będą osoby, na których rachunkach papierów wartościowych zapisane będą akcje Spółki Dzielonej w Dniu Referencyjnym. W przypadku, gdy iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej, dokonane zostanie zaokrąglenie w dół do najbliższej liczby całkowitej. --------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcjonariusze Spółki Dzielonej, którzy w wyniku konieczności dokonania zaokrąglenia liczby przyznawanych Akcji Emisji Podziałowej, nie

otrzymają ułamkowej części Akcji Emisji Podziałowej, będą uprawnieni do otrzymania od Spółki Przejmującej dopłat w gotówce. Dopłaty zostaną wypłacone nie później niż miesiąc od Dnia Referencyjnego. Wysokość dopłaty należnej danemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej zostanie obliczona jako iloczyn (i) ułamkowej części niewydanej Akcji Emisji Podziałowej oraz (ii) ceny emisyjnej 1 (jednej) Akcji Emisji Podziałowej, tj. 1,25 zł (jeden złoty dwadzieścia pięć groszy). Wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego Spółki Przejmującej. Dopłaty gotówkowe zostaną pomniejszone o kwotę podatku dochodowego w przypadku, gdy będzie należny od tych dopłat zgodnie z przepisami prawa. Dopłaty zostaną wypłacone uprawnionym akcjonariuszom za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. --------------------------------------

• 1. Akcje Emisji Podziałowej zostają pokryte w związku z podziałem Spółki Dzielonej poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą majątku wydzielanego Spółki Dzielonej, tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej Wydzielany Majątek wskazany w pkt 9 Planu Podziału na Spółkę Przejmującą, będące wyodrębnionym finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie zespołem składników materialnych i niematerialnych zdolnym do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowiącym całość przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 55¹ K.c., która zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej, o wartości 1.204.875,00 zł (jeden milion dwieście cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt pięć złotych), co daje cenę emisyjną jednej Akcji Emisji Podziałowej w kwocie 1,25 zł (jeden złoty dwadzieścia pięć groszy).
• 1. Podział zostanie dokonany zgodnie z art. 542 § 4 K.s.h. z kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy, tj. bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z uwagi na posiadanie przez Spółkę Dzieloną wystarczających kapitałów własnych innych niż kapitał zakładowy. --------------------------------------------------------------------------

10 §4

W związku z Podziałem i brakiem obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej nie dokonuje się zmian statutu Spółki Dzielonej. -------------------------

§5

1. W związku z Podziałem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wyraża się zgodę na zmianę §3 ust. 1 Statutu Spółki Przejmującej, który otrzyma następujące brzmienie:-------------------------- "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 688.480 zł (sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt złotych) i dzieli się na: --------------- a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 1500000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, ------------------------------------------- b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 500000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, -------------------------------------------------------------- c) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 500000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, -------------------------------------------------------------- d) 830.000 (osiemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 830000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, ------------------------------------------- e) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od 00001 do 50000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, -------------------------------------------------------------- f) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, ---------------------------------------------------- g) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii G o numerach od 000001 do 100000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,-------------------------------------------------------------------------

h) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii H o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, ---------------------------------------------------- i) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii I o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, ---------------------------------------------------- j) 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii J o numerach od 00001 do 75000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, ------------------------------------------ k) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii K o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, ---------------------------------------------------- l) 105.000 (sto pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii L o numerach od 000001 do 105000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, -------------------------------------------------------------- m) 520.000 (pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii M o numerach od 000001 do 520000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, ------------------------------------------- n) 140.000 (sto czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii N o numerach od 000001 do 140000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, ---------------------------------------------------- o) 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii O o numerach od 000001 do 330000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, ------------------------------------------- p) 670.900 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy dziewięćset) akcji na okaziciela serii P o numerach od 000001 do 670900, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, --------------------------------- r) 963.900 (dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset) akcji na okaziciela serii Q o numerach od 000001 do 963.900, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja."---------

1. W związku z Podziałem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wyraża się zgodę na zmianę §3 Statutu Spółki Przejmującej, w ten sposób, że po §3 ust. 8 dodaje się nowy przepis oznaczony jako §3 ust. 8a, który otrzymuje następujące brzmienie: -------------------------------

"8a. W przypadku, gdyby:--------------------------------------------------------

• a) nie wszystkie akcje Spółki oznaczone jako seria Q, o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) ("Akcje Emisji Podziałowej"), które zostały wyemitowane przez Spółkę w związku z podziałem przez wydzielenie Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000998657) ("Spółka Dzielona"), poprzez przeniesienie części majątku tej spółki na Spółkę w zamian za wydanie akcjonariuszom Spółki Dzielonej Akcji Emisji Podziałowej ("Podział"), zostały przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej, m.in. w skutek zaokrąglenia w dół liczby Akcji Emisji Podziałowej przyznawanych akcjonariuszom Spółki Dzielonej w skutek zastosowania parytetu wymiany akcji przyjętego w planie podziału przyjętym przez Spółkę oraz Spółkę Dzieloną w związku z Podziałem ("Plan Podziału"); oraz------------------------------------------------------
• b) w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia, który zgodnie z obowiązującymi regulacjami, w tym regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., zostanie wyznaczony jako dzień referencyjny, w którym akcjonariuszom Spółki Dzielonej zostaną przyznane Akcje Emisji Podziałowej ("Dzień Referencyjny"), zarząd Spółki nie dokonana zbycia pozostałych (nieprzyznanych) Akcji Emisji Podziałowej na warunkach określonych w Planie Podziału; ------------

pozostałe, nieprzyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej i niezbyte w sposób określony zgodnie z lit. b) powyżej, Akcje Emisji Podziałowej podlegają automatycznemu umorzeniu przez Spółkę z upływem 4 (czterech) miesięcy od Dnia Referencyjnego i w tym celu Zarząd Spółki podejmie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki i umorzeniu pozostałych Akcji Emisji Podziałowej w trybie, o którym mowa w art. 359 § 6 i § 7 k.s.h. wraz z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w trybie przewidzianym w art. 360 § 2 k.s.h. (obniżenie kapitału zakładowego bez zachowania wymogów przewidzianych w art. 456 k.s.h.)." -----------------

• 1. Wyraża się zgodę na zmianę §4 ust. 2 pkt 9 Statutu Spółki Przejmującej w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie: ---------
  2. "9. Obowiązek informacyjny wobec Rady Nadzorczej określony w art. 380¹ k.s.h. ogranicza się w ten sposób, iż: ----------------------------------------
     • 1) Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do niezwłocznego udzielenia Radzie Nadzorczej (każdemu jej członkowi) w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej albo za zgodą członka Rady Nadzorczej, któremu informacja jest przekazywana w formie ustnej informacji o: --------
       • a) transakcjach powyżej 100.000,00 zł oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
       • b) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki. --------------------------------------------------------------------
     • 2) Zarząd jest obowiązany na wezwanie (złożone w formie pisemnej, ustnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej) przez któregokolwiek członka Rady Nadzorczej do niezwłocznego udzielenia mu w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej albo za zgodą członka Rady Nadzorczej, któremu informacja ma zostać przekazana w formie ustnej, informacji o: --- a) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;------------------------------
       • b) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; ---------------------------------------------------------------
• c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw; -----------------------------------------------
• 3) Realizacja obowiązków, określonych w ppkt. 1) i 2) powyżej obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych w stosunku do Spółki za wyjątkiem informacji o uchwałach Zarządów tych spółek i ich przedmiocie. ----------------------------------------------------------------
• 4) w pozostałym zakresie stosowanie art. 380¹ k.s.h. wyłącza się. ------
• 5) statutowe ograniczenie obowiązku informacyjnego Zarządu określonego w art. 380¹ k.s.h. nie może ingerować w jakikolwiek sposób w uprawnienia Rady Nadzorczej dotyczące stałego nadzoru nad działalnością Spółki i związane z tym obowiązki informacyjne Zarządu, w tym w szczególności uprawnienia Rady Nadzorczej i obowiązki informacyjne Zarządu określone w innych przepisach k.s.h."-------------------------------------------------------------------------
• 1. Wyraża się zgodę na zmianę §4 ust. 3 pkt 23 Statutu Spółki Przejmującej w ten sposób, że w lit. n) kropkę (.) zastępuje się przecinkiem (,) i następnie dodaje się nowy punkt oznaczony jako lit. o) o następującym brzmieniu: - "o) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem z nim powiązanym, z wyjątkiem transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami powiązanymi wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki, które są objęte konsolidacją."-----------------------------------------------------------------------

Zobowiązuje się Zarząd Spółki Dzielonej do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów tytułu IV działu II K.s.h. -------------------------------------

§7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------ Po przeprowadzonym głosowaniu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłosił wyniki:------------------------------------------------------------ - w głosowaniu wzięło udział 546.000 akcji stanowiących 48,15 % kapitału zakładowego, z których oddano 546.000 ważnych głosów za, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się, ----------------------------------------------------- - wobec powyższego uchwałę tę podjęto jednogłośnie. ------------------------------

Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, stosownie do pkt 6 porządku obrad, poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały: --------

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 listopada 2024 r. w sprawie zmian Statutu Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("K.s.h."), postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w następujący sposób: ---------------- Uchyla się §7.5, §7.6., §7.7, §7.8 i §7.9 Statut Spółki. -------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki stają się skuteczne z chwilą rejestracji zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.----------------------------------------------------------

Po przeprowadzonym głosowaniu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłosił wyniki:------------------------------------------------------------ - w głosowaniu wzięło udział 546.000 akcji stanowiących 48,15 % kapitału zakładowego, z których oddano 546.000 ważnych głosów za, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się, ----------------------------------------------------- - wobec powyższego uchwałę tę podjęto jednogłośnie. ------------------------------

Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, stosownie do pkt 7 porządku obrad, poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały: --------

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Space Fox Games Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 13 listopada 2024 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 w zw. z art. 444, 445 oraz 447 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("K.s.h."), w związku z wyczerpaniem przez Zarząd Spółki określonego w §7.5 i nast. Statutu Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, niniejszym uchwala się nowe upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wobec czego przyjmuje się co następuje:-----------

§1

Z uwzględnieniem postanowień uchwały nr 4 dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dodaje się do Statutu Spółki: -------------------------------

1) §7.5 o treści: "Zarząd upoważniony jest, w okresie do 16 października 2027 r., do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 85.000,00 zł (osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez emisję akcji oznaczonych jako kolejne serie, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia przez dokonanie jednego lub więcej niż jednego podwyższenia".-------------------------------------------------------

• 2) §7.6 o treści: "Bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Zarząd ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności określi tryb emisji, liczbę oferowanych akcji, terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również terminy zawarcia przez Spółkę umów objęcia akcji w trybie art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – o ile zawarcie takich umów byłoby wymagane, szczegółowe warunki przydziału akcji oraz datę, od której akcje uczestniczą w dywidendzie."------------------------------------------------------
• 3) §7.7 o treści: "Zarząd upoważniony będzie do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej." ------------------------------------------------------------------------
• 4) §7.8 o treści: "Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego." -----------------------------
• 5) §7.9 o treści: "Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie powyższego upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych spółki."
• 6) §7.10 o treści: "W ramach upoważnienia Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne, bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej."----------------------------------------------------------
• 7) §7.11 o treści: "W ramach upoważnienia Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom osobistych uprawnień." -------------------------------------------------------------------------
• 8) §7.12 o treści: "Zarząd umocowany jest do:------------------------------------
• (a) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym do zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestracje akcji, praw do akcji lub praw poboru;
• (b) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie wyemitowanych w ramach kapitału docelowego akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect." -----------------------------------

§2

• 1. Udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego umotywowane jest koniecznością zapewnienia Spółce możliwości sprawnego pozyskiwania środków finansowych w drodze uproszczonej procedury podwyższenia kapitału zakładowego. Skorzystanie przez Zarząd Spółki ze statutowego upoważnienia pozwoli na przyśpieszenie procesu uzyskania nowych środków na prowadzenie projektów związanych z rozwojem przedsiębiorstwa Spółki lub bieżącą działalność Spółki, co służyć będzie budowaniu wartości Spółki. Przeprowadzając nową emisję akcji Zarząd Spółki będzie mógł dostosować warunki, wielkość i moment dokonania emisji do panujących warunków rynkowych. Mając na uwadze powyższe proponowana zmiana Statutu leży w interesie Spółki. ------------------------
• 1. Niniejszym akceptuje się pisemną opinię Zarządu uzasadniającą powody przyznania Zarządowi Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, a także uzasadniającą sposób ustalania ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego (stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały).

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.------------------------------------------

Po przeprowadzonym głosowaniu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłosił wyniki:------------------------------------------------------------ - w głosowaniu wzięło udział 546.000 akcji stanowiących 48,15 % kapitału zakładowego, z których oddano 546.000 ważnych głosów za, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się, ----------------------------------------------------- - wobec powyższego uchwałę tę podjęto jednogłośnie. ------------------------------

Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, stosownie do pkt 8 porządku obrad, poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały: --------

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 listopada 2024 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem jego zmian wprowadzonych przez uchwały nr 4 i 5 dzisiejszego Walnego Zgromadzenia, w tym wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym jak: ujednolicenie numeracji, ujednolicenie pisowni terminów używanych w tekście Statutu Spółki, poprawienie drobnych błędów i omyłek pisarskich, poprawienie błędów stylistycznych, ujednolicenie pisowni liczb.-----

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------	--

Po przeprowadzonym głosowaniu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłosił wyniki:------------------------------------------------------------

• w głosowaniu wzięło udział 546.000 akcji stanowiących 48,15 % kapitału zakładowego, z których oddano 546.000 ważnych głosów za, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się, ----------------------------------------------------- - wobec powyższego uchwałę tę podjęto jednogłośnie. ------------------------------

Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, stosownie do pkt 9 porządku obrad, poddał pod głosowanie w trybie tajnym projekt następującej uchwały: ------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 listopada 2024 r. w sprawie zatwierdzenia powołania Aleksandra Tomasza Korulskiego do Rady Nadzorczej Space Fox Games Spółka Akcyjna w drodze kooptacji §1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie §15.2 Statutu Spółki, postanawia zatwierdzić powołanie w dniu 1 października 2024 r. Aleksandra Tomasza Korulskiego do Rady Nadzorczej Spółki w drodze kooptacji.------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------

Po przeprowadzonym głosowaniu w trybie tajnym Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłosił wyniki: ------------------------------------------------ - w głosowaniu wzięło udział 546.000 akcji stanowiących 48,15 % kapitału zakładowego, z których oddano 546.000 ważnych głosów za, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się, ----------------------------------------------------- - wobec powyższego uchwałę tę podjęto jednogłośnie. ------------------------------