AGM Information • Nov 14, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

Repertorium A numer 8699 /2024
Dnia czternastego listopada dwa tysiące dwudziestego czwartego (14.11.2024) roku, ja notariusz Krzysztof Tomczyk, prowadzący Kancelarię Notarialną w Śremie przy ulicy D. Chłapowskiego 28/40 A, sporządziłem protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą: DELKO Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości (63-100) Śrem przy ulicy Gostyńskiej numer 51 wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000024517 (REGON: 630306168, NIP: 7851003396), które to Zgromadzenie odbyło się w siedzibie Spółki to jest pod adresem: (63-100) Śrem, ulica Gostyńska numer 51.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Do czynności okazano wydruk komputerowy informacji, odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, o wyżej wymienionej spółce, udostępnionej w sieci teleinformatycznej i pobranej na podstawie art. 4 ust. 4a i 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym .--
W myśl art. 409 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki DELKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Śremie otworzył Przewodniczący Rady Nadzorczej - Wojciech Szymon Kowalski, który
zaproponował jako kandydata na funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia Krzysztofa Wasika, według oświadczenia syna Mirosława i Elżbiety, PESEL: 83011405037 zamieszkałego w (62-052) Walerianowie przy ulicy Bukowej 11B/1, osobiście notariuszowi znanego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Krzysztof Wasik wyraził zgodę na kandydowanie, wobec czego przystąpiono do głosowania nad poniższą uchwałą: ----------------------------
w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie ar 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: ----
81
Wybiera się Pana Krzysztofa Wasika na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DELKO S.A. -----------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------
Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 7.981.659 ważnych głosów, z czego: -------------- 7.981.659 głosów za, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów przeciw, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------o głosów prztrzymujących się, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a zatem powyższa uchwała została przyjęta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Lista obecności akcjonariuszy, zawierająca spis uczestników Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, z wymieniem ilości akcji i głosów im przysługujących, sporządzona została niezwłocznie po objęciu funkcji przez Przewodniczącego, a następnie przez niego podpisana i wyłożona podczas Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Listę tę podpisaną przez uczestników Zgromadzenia oraz Przewodniczącego załączono do protokołu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że : ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane na dzień 14 listopada 2024 roku, na godzinę 1000, w sposób formalny przewidziany dla spółek publicznych (w trybie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych), to jest poprzez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami
ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o o spółkach publicznych, i to z zachowaniem terminu, o którym mowa w art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia poinformował, że z niniejszego Zgromadzenia przeprowadzana jest transmisja audio. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że do składu Komisji Skrutacyjnej zgłoszono kandydatury: Agaty Szelerskiej oraz Agnieszki Pokorskiej, które wyraziły zgodę na kandydowanie, wobec czego zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści : ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w przedmiocie : wyboru Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje :---
8 1
Powołuje się dwuosobową Komisję Skrutacyjną w składzie: -------------------
1 / Agata Szelerska, ---------------------------------------------------------------------------------------------------
2 / Agnieszka Pokorska. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 7.981.659 ważnych głosów, z czego: ---------------------------------------------------- 7.981.659 głosów za, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów przeciw, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów wstrzymujących się, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a zatem powyższa uchwała została przyjęta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje : --
Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 4021 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano 7.981.659 ważnych głosów, z czego: --------------- 7.981.659 głosów za, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
| - () głosow przeciw, | |
|---|---|
| - O głosów wstrzymujących się, | |
| W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała została | |
| przyjęta. |
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że punkty od 1 do 6 porządku obrad zostały zrealizowane. ---------------------------------------------------------------
W zakresie punktu 7 porządku obrad, Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie ąkcji własnych oraz powołania pełnomocników uprawnionych do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki: ---------------
Delko S.A. z siedziba w Sremie
w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych oraz powołania pełnomocników uprawnionych do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarzadu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje: ---
Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DELKO S.A. ("Spółka"), niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne"), na następujących warunkach: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
zgromadzonych w utworzonym w tym celu Kapitale Rezerwowym, o którym mowa w §2, przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych. ------------------------3. Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Liczba Akcji Własnych, które mają być przedmiotem nabycia przez Spółkę oraz treść zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych zostanie określona przez Zarząd Spółki, a następnie przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki. ------------------------------------
Cena nabycia jednej Akcji Własnej oraz treść zaproszenia do składania ofert sprzedaży zostanie określona przez Zarząd, a następnie niezwłocznie przekazana przez Spółkę celem wykonania obowiązków informacyjnych wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa. Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona z uwzględniemiem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki, przy, czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 9,50 zł (słownie; dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy) oraz wyższa niż 14 zł (słownie: czterna(scie złotych) oraz z zachowaniem następujących warunków: -----------------
1) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych, -----3) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, z uwzględniem pkt 4) poniżej, --------------4) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w pkt 3) powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczba Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łaczna liczba Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, poczawszy od najwiekszych ofert sprzedaży do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w Kapitale Rezerwowym, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy. ------------------------------7. Nabywane będą wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte. ------------------
Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarząd Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Nabyte przez Spółkę akcje własne będą mogły zostać przeznaczone do: ----1) umorzenia Akcji Własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego
Spółki; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) dalszej odsprzedaży Akcji Własnych Spółki; --------------------------------------------------10. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do lub związanych z nabyciem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) określenia zgodnie z treścią niniejszej uchwały ceny nabycia Akcji własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych, ------------------------------------2) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych
warunków, terminów i zasad przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, w tym w szczególności do określenia: ----
a. warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) zawarcia umów z odpowiednimi, wybranymi przez Zarząd Spółki podmiotami (w tym w szczególności z firmą inwestycyjną) dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień, -----------------------4) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5)podjęcia następujących decyzji, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a. zakończenia w każdym czasie nabywania Akcji Własnych, ----------
b. rezygnacji z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części, ------
c. odstąpienia w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały, --6) podjęcia, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcii Własnych, o którym mowa w ust. 2 powyżej, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki, decyzji o kontynuowaniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale. w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnień, o których mowa w pkt 5) powyżej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7) W ramach celów określonych w § 1 ust. 9, upoważnia się zarząd Spółki
do wskazania celu nabycia Akcji Własnych oraz sposobu ich wykorzystania w drodze uchwały zarządu. ----------------------------
82
Akcji Własnych, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały ("Kapitał Rezerwowy"). ----------
ട്ടാ
Działając na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku zł możliwością wystąpienia przypadków, w których nabywanie Akcji Własnych przez Spółkę wymagałoby zawarcia umowy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółki lub skutkowałoby zawarciem takiej umowy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Monikę Trembińską i Krzysztofa Wasika, jako pełnomocników uprawnionych do samodzielnego dokonywania w imieniu Spółki wszelkich czynności prawnych lub faktycznych prowadzących do lub związanych z nabyciem przez Spółkę Akcji Własnych od któregokolwiek z członków Zarządu Spółki, w tym do zawarcia powyższych umów w imieniu Spółki, poprzez w szczególności podpisanie treści zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powyższa uchwała oddano 7.981.659 ważnych głosów, z czego: ---------- 3.632.518 głosów za, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4.349.141 głosów przeciw, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów wstrzymujących się, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała nie została przyjęta. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Punkty 8 i 9 porządku obrad. ----------------------------------Wobec wyczerpania porządku obrad i braku wolnych wniosków, Przewodniczący zamknął obrady Walnego Zgromadzenia. ----------------------
IT.
Koszty tego aktu ponosi Spółka pod firmą: DELKO S.A. z siedzibą w Śremie. ------------------------------------------------
Wypisy tego aktu należy wydawać Spółce, Wspólnikom oraz Krajowemu Rejestrowi Sądowemu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a/ wynagrodzenie z §§ 3 i 9 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej w kwocie ......................................................................................................................................................... b/ podatek VAT (23%) od wyżej wymienionej kwoty zgodnie z art. 41 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług w kwocie........................................................................................................................................................................ c/ wynagrodzenie za 4 wypisy (odr. nr rep.) zgodnie z § 12 cyt. rozporządzenia w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej............................................................................................................................... d/ podatek VAT zgodnie z art. 41 cyt. ustawy o podatku od towarów i usług (23%) ze zm. ......................................................................................................................................................... ogólem: ...................................................................................................................................................................... słownie: jeden tysiąc czterysta sześćdziesiąt sześć złotych szesnaście groszy .-
Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego Zgromadzenia
KRZYSZTOF TOMCZYK notariusz ul. D. Chlapowskiego 28/40A 63-100 SREM tel. /fax. 61 2829066 tel. kom. 539 602 630 e-mail: [email protected] 8700 /2024 Repertorium A nr Wypis wydano: Uprawnionym. --------Wynagrodzenie za wypis pobrano przy oryginale aktu. ----------Srem, dnia czternastego listopada dwa tysiące dwudziestego czwartego
of Tomo notariusz
(14.11.2024) roku. ----------------------------------------------------
Pobrano: -------
DELKO

ZWZA Delko S.A. w dniu 14 listopada 2024 roku Lista obecności uczestników
| Imie i nazwisko/firma Akcjonariusza |
lub osoby działającej jako organ i nazwisko przedstawiciela akcjonariusza będącego osobą prawna Imię i |
Liczba akcji | przypadających na Liczba głosów akcje |
Własnoręczny podpis |
|---|---|---|---|---|
| 1. Dariusz Kawecki | 3.632.518 | 3.632.518 | 220000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 | |
| 2. Mirosław Jan Dabrowski | 2.034.196 | 2.034.196 | Ocer | |
| 3. Mirosław Newel | 1.079.300 | 1.079.300 | ||
| 4. Tomasz Czapla | 255.513 | 255.513 | ||
| Stefan Mielczarek 5. " |
400.000 | 400.000 | ||
| 6. Leszek Wójcik | 580.132 | 580.132 | ul 101 |
Woul Przewodniczący Intel W
Šrem, dnia 14 listopada 2024 roku,
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.