Intersport Polska S.A.

AGM Information • Nov 15, 2024

UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 15 listopada 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Piotra Dygas. - - - - - - - - - - - - - § 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".- - - - - - - - - - - - - - -

W głosowaniu oddano 72.095.016 głosów ważnych, z 70.808.350 akcji stanowiących 85,57% kapitału zakładowego Spółki, a uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym 72.095.015 głosami za, przy 0 głosach przeciw, 1 głosie wstrzymującym się oraz braku głosów nieważnych. - - - - - - - - - - - - - -

UCHWAŁA NR 2

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 15 listopada 2024 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Paulinę Kozień,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- Elżbietę Filipek, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- Olgę Kralkę. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia". - - - - - - - - - - - - - -

W głosowaniu oddano 72.095.016 głosów ważnych, z 70.808.350 akcji stanowiących 85,57% kapitału zakładowego Spółki, a uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym 72.095.015 głosami za, przy 0 głosach przeciw, 1 głosie wstrzymującym się oraz braku głosów nieważnych. - - - - - - - - - - - - -

UCHWAŁA NR 3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 15 listopada 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. - - - - - - - - - - 2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. - - - 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. - - - - - - - - - - - - - 4. Wybór komisji skrutacyjnej. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5. Przyjęcie porządku obrad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii K, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii K oraz zaoferowania tych akcji w drodze subskrypcji prywatnej, dematerializacji i zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii K i praw do akcji serii K w depozycie papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii K oraz akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - - - - - - - - - - - - - - - - - 7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych

akcji serii L, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A i nowych akcji serii L, dematerializacji i zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii L i praw do akcji serii L w depozycie papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii L oraz akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - - 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. - - - - - - - - - - - - - - - 9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, emisji warrantów subskrypcyjnych, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki. - - 10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 11. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".- - - - - - - - - - - - - - -

W głosowaniu oddano 72.095.016 głosów ważnych, z 70.808.350 akcji stanowiących 85,57% kapitału zakładowego Spółki, a uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym 72.095.015 głosami za, przy 0 głosach przeciw, 1 glosie wstrzymującym się oraz braku głosów nieważnych. - - - - - - -

Uchwała nr 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 15 listopada 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii K, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii K oraz zaoferowania tych akcji w drodze subskrypcji prywatnej, dematerializacji i zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii K i praw do akcji serii K w depozycie papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii K oraz akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie ("Spółka") działając na podstawie art. 430, 431, 432 i 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz § 31 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki uchwala, co następuje: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 złotych (zero złotych dziesięć groszy), ale nie wyższą niż 8.000.000 złotych (osiem milionów złotych), to jest do kwoty nie niższej niż 8.274.492,60 złotych (osiem milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dwa złote sześćdziesiąt groszy), ale nie wyższej niż 16.274.492,50 złotych (szesnaście milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna), ale nie więcej niż 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela Serii K o wartości nominalnej 0,10 (zero złotych dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K"). - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Emisja Akcji Serii K ma charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej do wybranych przez Zarząd Spółki oznaczonych adresatów (inwestorów) w liczbie nie większej niż 148, w związku z czym nie wymaga ona sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. - -
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii K powinno nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Akcje Serii K będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 kwietnia 2025 roku; - - - - - - - - - - - -
• 1. Ustala się cenę emisyjną Akcji Serii K na 0,75 złotych (zero złotych siedemdziesiąt pięć groszy) za każdą Akcję Serii K (średnia cena, po której są notowane akcje Spółki na rynku regulowanym, za ostatnie 6 miesięcy sprzed dnia podjęcia niniejszej uchwały). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Akcje Serii K mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. - - -
• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii K. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii K

dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii K stanowi załącznik do niniejszej uchwały. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii K w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii K, w tym do: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  2. i. określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii K, tj. terminu złożenia ofert objęcia Akcji Serii K i zawarcia umów o objęcie Akcji Serii K, z zastrzeżeniem ust. 3 powyżej, oraz - - - - - - - - - - - - - -
  3. ii. ustalenia zasad subskrypcji i objęcia Akcji Serii K, w tym wyboru przez Zarząd Spółki, według własnego uznania, inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii K i z którymi zostaną zawarte umowy o objęcie Akcji Serii K. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii K oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii K. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z wykonaniem postanowień niniejszego ustępu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 10.Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii K oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, praw do Akcji Serii K, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją. - - - - - - - - - - - -
• 11.Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w ust. 3 powyżej. - -
• 12.Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. - - - - - - - - - - -

Opinia Zarządu INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z dnia 18 października 2024 r. uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru akcji serii K dotychczasowych akcjonariuszy

Zarząd INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie ("Spółka"), działając na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych") przyjął w dniu 18 października 2024 r. niniejszą opinię w związku z umieszczeniem w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 15 listopada 2024 r. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii K, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii K oraz zaoferowania tych akcji w drodze subskrypcji prywatnej, dematerializacji i zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii K i praw do akcji serii K w depozycie papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii K oraz akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

1. Uzasadnienie wyłączenia dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich akcji Serii K

Propozycja dokonania emisji akcji Serii K z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy wynika z potrzeby sprawnego i szybkiego dokapitalizowania Spółki, które można osiągnąć w drodze emisji akcji kierowanej do wybranych przez Zarząd oznaczonych adresatów (inwestorów). Dzięki takiemu rozwiązaniu pominięta zostanie czasochłonna procedura realizacji prawa poboru.

Podwyższenie kapitału zakładowego przez subskrypcję prywatną uelastyczni finansowanie Spółki w drodze emisji akcji, pozwalając na skorzystanie z rynkowych możliwości zarówno wśród obecnych Akcjonariuszy Spółki, jak i w kręgu szerszym niż dotychczasowi Akcjonariusze Spółki, a jednocześnie ogranicza ryzyko dołączenia do akcjonariatu "przypadkowych" inwestorów, ponieważ oferta kierowana będzie wyłącznie do adresatów wybranych przez Zarząd, z uwzględnieniem interesu Spółki i dotychczasowych Akcjonariuszy.

Podwyższenie kapitału zakładowego leży w interesie Spółki, otwiera bowiem kolejną drogę do pozyskania finansowania przyszłych przedsięwzięć Spółki, dając Zarządowi możliwość realizacji strategii Spółki z większą swobodą, w szczególności przez poprawę płynności finansowej Spółki oraz dokapitalizowanie inwestycji w postaci rozwoju sieci sklepów spółki. W dalszej perspektywie zwiększy to potencjał gospodarczy Spółki, poprawiając jej konkurencyjność, przyspieszając jej rozwój, a także podnosząc wiarygodność rynkową.

1. Uzasadnienie sposobu ustalenia Ceny Emisyjnej

Zarząd proponuje, aby Rada Nadzorcza Spółki została uprawniona do oznaczenia ceny emisyjnej akcji Serii K, co uzasadnia konieczność dostosowania Ceny Emisyjnej do zmiennych warunków rynkowych, sytuacji finansowej Spółki oraz preferencji potencjalnych inwestorów. Wskazane rozwiązanie umożliwi osiągnięcie kompromisu między ochroną interesu dotychczasowych Akcjonariuszy, a potrzebą stworzenia konkurencyjnej oferty emisyjnej.

1. Konkluzje

Wskazując na powyższe przesłanki, Zarząd Spółki pozytywnie opiniuje proponowaną uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, jednocześnie rekomendując jej przyjęcie.

W głosowaniu oddano 72.095.016 głosów ważnych, z 70.808.350 akcji stanowiących 85,57% kapitału zakładowego Spółki, a uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym 72.095.015 głosami za, przy 1 głosie przeciw, braku głosów wstrzymujących się oraz braku głosów nieważnych. - - -

W tym miejscu Akcjonariusz Piotr Solorz oświadczył, że głosował przeciw uchwale i wnosi o zaprotokołowanie sprzeciwu. - - - - - - - - - - - - - - -

Uchwała nr 5

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 15 listopada 2024 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii L, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A i nowych akcji serii L, dematerializacji i zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii L i praw do akcji serii L w depozycie papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii L oraz akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie ("Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 §1, art. 433, art. 448 i art. 453 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") niniejszym postanawia, co następuje: - - - - - - - - - - - - - - 1. Spółka wyemituje 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) imiennych

warrantów subskrypcyjnych serii A, z prawem do łącznego objęcia

80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) Akcji Serii L, dalej zwanych "Warrantami Subskrypcyjnymi". - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych będzie miała charakter oferty skierowanej do nie więcej niż dwudziestu wybranych przez Zarząd Spółki adresatów (inwestorów). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3. Zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Warrantów Subskrypcyjnych powinno nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. Wydanie Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi do dnia 15 sierpnia 2025 roku. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5. Akcje Serii L będą mogły zostać objęte wyłącznie przez osoby uprawnione z Warrantów Subskrypcyjnych. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 6. Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Wyłączenie prawa poboru jest uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również wszystkich akcjonariuszy Spółki, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 7. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie. - - - - - - - - - - - - - - - - 8. Każdy z Warrantów Subskrypcyjnych będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Serii L emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 9. Warranty Subskrypcyjne nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 10.Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 11.Objęcie Akcji Serii L przez osoby uprawnione z Warrantów Subskrypcyjnych będzie mogło nastąpić w terminie do dnia 31 października 2034 roku. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 12.Prawo do objęcia akcji może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 KSH, tj. w drodze pisemnego oświadczenia składanego na formularzu przygotowanym przez Spółkę. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 13.Warranty Subskrypcyjne tracą ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia akcji. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 14.Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii L posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 15.Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych emisją Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególności do: - - - -

• i. emisji Warrantów Subskrypcyjnych; - - - - - - - - - - - -
• ii. przyjęcia oświadczeń o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych; - - -
• iii. określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczenia o objęciu akcji, w tym opracowania formularza tego oświadczenia; - - - - - - - - -
• iv. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 16.Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 8.000.000 PLN (osiem milionów złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane poprzez emisję 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela Spółki Serii L o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 8.000.000 PLN (osiem milionów złotych), zwanych dalej "Akcjami Serii L". - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 17.Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii L, w oparciu o średnią cenę, po której notowane są akcje Spółki na rynku regulowanym za ostatnie 6 miesięcy sprzed dnia podjęcia uchwały Rady Nadzorczej, nie mniej niż 0,75 PLN za 1 akcje. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 18.Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 16 jest dokonywane z tym zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia Akcji Serii L, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w trybie art. 448-452 KSH. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 19.Akcje mogą zostać objęte w terminie wskazanym w ust. 11 niniejszej Uchwały. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 20.Wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii L przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Wyłączenie prawa poboru jest uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również wszystkich akcjonariuszy Spółki, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 21.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu przyznania prawa do objęcia Akcji Serii L uprawnionym z Warrantów Subskrypcyjnych. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 22.Akcje Serii L uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  • i. w przypadku, gdy Akcje Serii L zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku

obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich objęcia; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ii. w przypadku, gdy Akcje Serii L zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH do końca danego roku obrotowego, akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały objęte. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

23.Zarząd Spółki jest upoważniony do: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• i. określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczenia o objęciu Akcji Serii L, w tym opracowania formularza tego oświadczenia; - - - -
• ii. zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 KSH; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• iii. podjęcia niezbędnych działań mających na celu emisję Akcji Serii L; -
• iv. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały. - - - - - - - - - - - - - - -
• 24.Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii L oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii L. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z wykonaniem postanowień niniejszego ustępu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 25.Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii L oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, praw do Akcji Serii L, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją. - - - - - - - - - - - -

26.Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Opinia Zarządu INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z dnia 18 października 2024 r. uzasadniająca pozbawienia w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i nowych akcji serii L dotychczasowych akcjonariuszy

Zarząd INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie ("Spółka"), działając na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych") przyjął w dniu 18 października 2024 r. niniejszą opinię w związku z umieszczeniem w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 15 listopada 2024 r. uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii L, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A i nowych akcji serii L, dematerializacji i zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii L i praw do akcji serii L w depozycie papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii L oraz akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

1. Uzasadnienie wyłączenia dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i akcji serii L

Propozycja dokonania emisji warrantów serii A oraz akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy wynika z potrzeby sprawnego i szybkiego dokapitalizowania Spółki, które można osiągnąć w drodze oferty skierowanej do nie więcej niż dwudziestu wybranych przez Zarząd adresatów. Dzięki takiemu rozwiązaniu pominięta zostanie czasochłonna procedura realizacji prawa poboru.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego przez emisję warrantów subskrypcyjnych serii A i akcji serii L uelastyczni finansowanie Spółki, pozwalając na skorzystanie z rynkowych możliwości zarówno wśród obecnych Akcjonariuszy Spółki, jak i poza kręgiem dotychczasowych Akcjonariuszy, a jednocześnie ogranicza ryzyko dołączenia do akcjonariatu "przypadkowego" inwestora, ponieważ oferta skierowana będzie wyłącznie do adresata wybranego przez Zarząd, z uwzględnieniem interesu Spółki i dotychczasowych Akcjonariuszy. Warranty subskrypcyjne wyemitowane w serii A będą imienne, bez możliwości zamiany na warranty subskrypcyjne na okaziciela i niezbywalne, a więc tylko wybrany przez Zarząd inwestor będzie mógł w przyszłości stać się na podstawie wykonania prawa do objęcia akcji faktycznym Akcjonariuszem.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego leży w interesie Spółki, otwiera bowiem kolejną drogę do pozyskania finansowania przyszłych przedsięwzięć Spółki, dając Zarządowi możliwość realizacji strategii Spółki z większą swobodą, w szczególności przez poprawę płynności finansowej Spółki oraz dokapitalizowanie inwestycji w postaci rozwoju sieci sklepów spółki. W dalszej perspektywie zwiększy to potencjał gospodarczy Spółki, poprawiając jej konkurencyjność, przyspieszając jej rozwój, a także podnosząc wiarygodność rynkową.

1. Uzasadnienie Ceny Emisyjnej

Zarząd proponuje, aby Rada Nadzorcza Spółki została uprawniona do oznaczenia ceny emisyjnej warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji Serii L, co uzasadnia konieczność dostosowania Ceny Emisyjnej do zmiennych warunków rynkowych, sytuacji finansowej Spółki oraz preferencji potencjalnych inwestorów. Wskazane rozwiązanie umożliwi osiągnięcie kompromisu między ochroną interesu dotychczasowych Akcjonariuszy, a potrzebą stworzenia konkurencyjnej oferty emisyjnej.

1. Konkluzje

Wskazując na powyższe przesłanki, Zarząd Spółki pozytywnie opiniuje proponowaną uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, jednocześnie rekomendując jej przyjęcie.

W głosowaniu oddano 72.095.016 głosów ważnych, z 70.808.350 akcji stanowiących 85,57% kapitału zakładowego Spółki, a uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym 72.095.015 głosami za, przy 1 głosie przeciw, braku głosów wstrzymujących się oraz braku głosów nieważnych. - - -

W tym miejscu Akcjonariusz Piotr Solorz oświadczył, że głosował przeciw uchwale i wnosi o zaprotokołowanie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Uchwała nr 6 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 15 listopada 2024 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie ("Spółka") działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z podjęciem Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Intersport Polska Spółka Akcyjna z dnia 15 listopada 2024r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii K, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii K oraz zaoferowania tych akcji w drodze subskrypcji prywatnej, dematerializacji i zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii K i praw do akcji serii K w depozycie papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii K oraz akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Intersport Polska Spółka Akcyjna z dnia 15 listopada 2024r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii L, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A i nowych akcji serii L, dematerializacji i zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii L i praw do akcji serii L w depozycie papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii L oraz akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., niniejszym postanawia, co następuje: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1. W związku z podjęciem uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii K, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii L Walne Zgromadzenie postanawia, że § 5 ust. 1 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu: - - - - - - - - -

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.274.492,50 zł (osiem milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dwa 50/100 groszy) i dzieli się na 82.744.925 (osiemdziesiąt dwa miliony siedemset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda, w tym: - - - - - - - - - 1) 681.834 (sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści cztery) akcji imiennych serii A, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2) 4.318.166 (cztery miliony trzysta osiemnaście tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4) 1.236.666 (jeden milion dwieście trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji imiennych serii C1, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5) 430.000 (czterysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C1, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 6) 1.166.668 (jeden milion sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii C2, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 7) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, - - - - - - - - - - 8) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 9) 8.947.366 (osiem milionów dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F, - - - - - - - - - 10) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 11) 3.750.000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

12) 35.958.777 (trzydzieści pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem) akcji imiennych zwykłych serii I, - 13) 12.655.448 (dwanaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści osiem) akcji imiennych zwykłych serii J." - - - - - - - - -

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: - - - - - -

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 8.274.492,60 złotych (osiem milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dwa złote sześćdziesiąt groszy), ale nie więcej niż 16.274.492,50 złotych (szesnaście milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 82.744.926 (osiemdziesiąt dwa miliony siedemset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia sześć), ale nie więcej niż 162.744.925 (sto sześćdziesiąt dwa miliony siedemset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda, w tym: - - - - - - - - - - - - - - - - - 1) 681.834 (sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści cztery) akcji imiennych serii A, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2) 4.318.166 (cztery miliony trzysta osiemnaście tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4) 1.236.666 (jeden milion dwieście trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji imiennych serii C1, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5) 430.000 (czterysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C1, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 6) 1.166.668 (jeden milion sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii C2, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 7) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, - - - - - - - - - - 8) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 9) 8.947.366 (osiem milionów dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F, - - - - - - - - - 10) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

11) 3.750.000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 12) 35.958.777 (trzydzieści pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem) akcji imiennych zwykłych serii I, - 13) 12.655.448 (dwanaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści osiem) akcji imiennych zwykłych serii J, - - - - - - - - - 14) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K." - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Na podstawie Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Intersport Polska Spółka Akcyjna z dnia 15 listopada 2024r. kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 8.000.000 PLN (osiem milionów złotych) poprzez emisję 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela Serii L o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 8.000.000 PLN (osiem milionów złotych), pokrywanych wkładem pieniężnym. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji Serii L posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę na Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Intersport Polska Spółka Akcyjna z dnia 15 listopada 2024r. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Uprawnionymi do objęcia akcji Serii L będą posiadacze wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii A, przy czym prawo do objęcia akcji Serii L może być wykonane nie później niż do dnia 31 października 2034 roku." - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• 1. Ostateczną wysokość objętego kapitału zakładowego oraz treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki w granicach Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Intersport Polska Spółka Akcyjna z dnia 15 listopada 2024r. określi Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." - - - - - - - - - - -

W głosowaniu oddano 72.095.016 głosów ważnych, z 70.808.350 akcji stanowiących 85,57% kapitału zakładowego Spółki, a uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym 72.095.015 głosami za, przy 1 głosie przeciw, braku głosów wstrzymujących się oraz braku głosów nieważnych. - - -

W tym miejscu Akcjonariusz Piotr Solorz oświadczył, że głosował przeciw uchwale i wnosi o zaprotokołowanie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Uchwała nr 7

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 15 listopada 2024 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, emisji warrantów subskrypcyjnych, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 § 1, art. 445 § 1, art. 447 i art. 433 § 2, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że zmienia się § 5¹ Statutu Spółki nadając mu następującą treść: - - -

§ 5¹

• 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 6.000.000 zł. (sześć milionów złotych) poprzez emisję nie więcej niż 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela lub akcji imiennych nieuprzywilejowanych, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, w drodze jednej lub kilku emisji akcji. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Cenę emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego ustala się na 0,75 PLN za 1 akcje, jest to średnia cena, po której notowane są akcje Spółki na rynku regulowanym za ostatnie 6 miesięcy sprzed dnia podjęcia uchwały. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji Spółki, emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. - - -
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 5 i 6 niniejszego paragrafu oraz o ile przepisy nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności Zarząd jest upoważniony do: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  2. a. Podejmowania uchwał i innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów, - - - - - - - - - - - - - - -
  3. b. Podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  4. c. Zmiany Statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga formy aktu notarialnego. -
• 1. Emisje akcji w ramach kapitału docelowego, o którym w ust. 1, będą miały charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych przez Zarząd Spółki oznaczonych adresatów (inwestorów) w liczbie nie większej niż 149, która jest zwolniona z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo

ofertowego na potrzeby emisji zgodnie z art. 3 ust. 1 w związku z art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. - -

10.W celu wykonania uprawnienia, o którym w ust. 1, Zarząd będzie uprawniony do emisji maksymalnie 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych, z prawem do łącznego objęcia maksymalnie 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela lub akcji imiennych nieuprzywilejowanych Spółki, dalej zwanych

"Warrantami Subskrypcyjnymi". - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• 11.Emisja Warrantów Subskrypcyjnych będzie miała charakter oferty skierowanej do wybranych przez Zarząd Spółki adresatów (inwestorów). - -
• 12.Warranty Subskrypcyjne mogą być emitowane odpłatnie lub nieodpłatnie. W razie odpłatnej emisji cenę emisyjną ustali Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej w uchwale o emisji warrantów subskrypcyjnych podjętej na podstawie niniejszego upoważnienia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 13.Na każdy Warrant Subskrypcyjny będzie przypadała jedna akcja Spółki. - -
• 14.Termin wykonania prawa zapisu z Warrantów Subskrypcyjnych będzie upływał nie później niż okres wskazany w ust. 2 powyżej. - - - - - - - - - - - - -
• 15.Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych, emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do emisji warrantów subskrypcyjnych. - - - - - - - - - - -
• 16.Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych emisją Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególności do: - - -
  • a. emisji Warrantów Subskrypcyjnych; - - - - - - - - - - - - -
  • b. przyjęcia oświadczeń o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych; - - - -
  • c. określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczenia o objęciu akcji, w tym opracowania formularza tego oświadczenia; - - - - - - - - - - -
  • d. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2

Zgodnie z art. 445 § 1 KSH wskazuje się, że: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1. Podstawowym założeniem proponowanego rozwiązania, tj. upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, jest zapewnienie Spółce elastycznego instrumentu umożliwiającego stosunkowo szybkie i sprawne uzyskanie finansowania w drodze emisji nowych akcji, które będą mogły być pokryte wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. Upoważnienie Zarządu na dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jego podwyższenia do wysokości kapitału docelowego, zgodnie z postanowieniami Statutu, umożliwi Zarządowi optymalne (dostosowane do potrzeb Spółki) pozyskanie środków, które będą mogły zostać przeznaczone na zintensyfikowanie dalszego rozwoju Spółki, w szczególności na pozyskanie dodatkowych środków finansowych, które zostaną przeznaczone na poprawę płynności Spółki oraz dokapitalizowanie inwestycji polegającej na rozwoju sieci sklepów Spółki. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2. Pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego pozwoli na skrócenie procedury emisji akcji i umożliwi tym samym szybsze dokapitalizowanie Spółki. Dodatkowo upoważnienie to umożliwi Zarządowi Spółki podjęcie decyzji o pominięciu czasochłonnej procedury związanej z realizacją prawa poboru, a przede wszystkim pozwoli na szybkie skierowanie emisji do zewnętrznych inwestorów, co nie wyklucza także skierowania emisji do dotychczasowych Akcjonariuszy. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zapoznało się z opinią Zarządu Spółki w przedmiocie upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, oraz zasad i sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akceptuje uzasadnienie powyższych kwestii wskazane w ww. opinii Zarządu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Opinia Zarządu INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z dnia 18 października 2024 r.

uzasadniająca upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia w całości prawa poboru akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej

Zarząd INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie ("Spółka"), działając na podstawie art. 433 § 2 oraz art. 447 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych") przyjął w dniu 18 października 2024 r. niniejszą opinię w związku z umieszczeniem w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 15 listopada 2024 r. uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, emisji warrantów subskrypcyjnych, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.

1. Uzasadnienie upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia w całości prawa poboru akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej

Propozycja upoważnienia Zarządu do emisji akcji w ramach kapitału docelowego oraz warrantów subskrypcyjnych wynika z potrzeby zapewnienia elastycznego sposobu dokapitalizowania Spółki w przyszłości, według potrzeb kapitałowych Spółki które nie są możliwe do przewidzenia w chwili obecnej. Cel ten można osiągnąć poprzez umożliwienie Zarządowi kierowania do wybranych przez Zarząd adresatów ofert objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego zgodnie z zapotrzebowaniem.

W celu wdrożenia powyższego sposobu pozyskiwania kapitału niezbędne jest upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia w całości prawa poboru akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej. Dzięki takiemu rozwiązaniu pominięta zostanie czasochłonna procedura realizacji prawa poboru.

Upoważnienie Zarządu do emisji akcji w ramach kapitału docelowego uelastyczni finansowanie Spółki, pozwalając na skorzystanie z rynkowych możliwości zarówno wśród obecnych Akcjonariuszy Spółki, jak i poza kręgiem dotychczasowych Akcjonariuszy, a jednocześnie ogranicza ryzyko dołączenia do akcjonariatu "przypadkowego" inwestora, ponieważ oferta skierowana będzie wyłącznie do adresata wybranego przez Zarząd, z uwzględnieniem interesu Spółki i dotychczasowych Akcjonariuszy.

Docelowe podwyższenie kapitału zakładowego leży w interesie Spółki, otwiera bowiem kolejną drogę do pozyskania finansowania przyszłych przedsięwzięć Spółki, dając Zarządowi możliwość realizacji strategii Spółki z większą swobodą, w szczególności przez poprawę płynności finansowej Spółki oraz dokapitalizowanie inwestycji w postaci rozwoju sieci sklepów spółki. W dalszej perspektywie zwiększy to potencjał gospodarczy Spółki, poprawiając jej konkurencyjność, przyspieszając jej rozwój, a także podnosząc wiarygodność rynkową.

1. Uzasadnienie Ceny Emisyjnej

Zarząd proponuje, aby Cenę Emisyjną emitowanych w ramach kapitału docelowego akcji oraz warrantów subskrypcyjnych, o ile będą one miały charakter odpłatny, ustalał Zarząd w uchwale o – odpowiednio – podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych, podjętej na podstawie udzielonego upoważnienia, z tym zastrzeżeniem, że wymagać będzie to zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Powyższy sposób ustalenia Ceny Emisyjnej uzasadnia konieczność dostosowania Ceny Emisyjnej do zmiennych warunków rynkowych, sytuacji finansowej Spółki oraz preferencji potencjalnych inwestorów. Wskazane rozwiązanie umożliwi osiągnięcie kompromisu między ochroną interesu dotychczasowych Akcjonariuszy, a potrzebą stworzenia konkurencyjnej oferty emisyjnej.

3. Konkluzje

Wskazując na powyższe przesłanki, Zarząd Spółki pozytywnie opiniuje proponowaną uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, jednocześnie rekomendując jej przyjęcie.

W głosowaniu oddano 72.095.016 głosów ważnych, z 70.808.350 akcji stanowiących 85,57% kapitału zakładowego Spółki, a uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym 72.095.015 głosami za, przy 1 głosie przeciw, braku głosów wstrzymujących się oraz braku głosów nieważnych. - - -

W tym miejscu Akcjonariusz Piotr Solorz oświadczył, że głosował przeciw uchwale i wnosi o zaprotokołowanie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

UCHWAŁA NR 8

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 15 listopada 2024 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie ("Spółka") działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia, co następuje:

1.	Upoważnia		się	Radę	Nadzorczą	do	przyjęcia		tekstu	jednolitego
	Statutu		Spółki,		uwzględniającego	zmiany			wprowadzone	uchwałami
		podejmowanymi na Walnym Zgromadzeniu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2.					Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.		- -	- - - - -	- - - - - -	- - - - - - - - -

W głosowaniu oddano 72.095.016 głosów ważnych, z 70.808.350 akcji stanowiących 85,57% kapitału zakładowego Spółki, a uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym 72.095.015 głosami za, przy 0 głosów przeciw, 1 głosie wstrzymującym się oraz braku głosów nieważnych. - - - - - - - - - - - - -