Benefit Systems S.A.

Quarterly Report • Nov 15, 2024

SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE 5
1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS 7
1.1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 7
1.2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 9
1.3. ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN) 9
1.4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 10
1.5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 11
1.6. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 13
2. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 15
2.1. Informacje ogólne 15
2.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 18
2.3. Segmenty operacyjne 19
2.4. Wartość firmy i przejęcia kontroli nad jednostkami zależnymi 29
2.5. Wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe 36
2.6. Leasing 38
2.7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 40
2.8. Kapitał podstawowy 40
2.9. Zysk na akcję 41
2.10. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 41
2.11. Inne zobowiązania finansowe 42
2.12. Przychody i koszty finansowe oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych 43
2.13. Podatek dochodowy 44
2.14. Sezonowość działalności 44
2.15. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie 44
2.16. Opis istotnych dokonań oraz niepowodzeń emitenta w okresie 47
2.17. Perspektywy 50
2.18. Program motywacyjny 50
2.19. Dywidenda 51
2.20. Akcjonariat 51
2.21. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 52
2.22. Naruszenia postanowień umów (kredyty, pożyczki) 53
2.23. Zobowiązania warunkowe oraz informacje o postępowaniach przed sądem lub organem administracji 53

2.24. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognozy wyników 54
2.25. Informacje o zawarciu przez Grupę transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 54
2.26. Zdarzenia po dniu bilansowym 54
3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A 55
3.1. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 55
3.2. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 57
3.3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 57
3.4. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 58
3.5. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 59
Zatwierdzenie do publikacji 61

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN / w

EUR na akcję)

WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS	od 01.01.2024 do 30.09.2024 w tys. PLN	od 01.01.2023 do 30.09.2023 w tys. PLN	od 01.01.2024 do 30.09.2024 w tys. EUR	od 01.01.2023 do 30.09.2023 w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	2 481 832	2 016 680	576 875	440 583
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	720 280	587 938	167 421	128 446
Zysk z działalności operacyjnej	464 076	380 048	107 869	83 029
Zysk przed opodatkowaniem	443 879	368 477	103 175	80 501
Zysk netto z działalności kontynuowanej	339 068	301 011	78 813	65 762
Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	335 057	297 198	77 880	64 929
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	644 284	577 815	149 757	126 235
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(304 016)	(124 921)	(70 665)	(27 291)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(412 686)	(294 842)	(95 924)	(64 414)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(72 418)	158 052	(16 833)	34 530
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	2 956 214	2 933 542	2 956 214	2 933 542
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	2 976 951	2 942 347	2 976 951	2 942 347
Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego (w PLN / w EUR)	113,34	101,31	26,34	22,13
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego (w PLN / w EUR)	112,55	101,01	26,16	22,07
	30.09.2024 w tys. PLN	31.12.2023 w tys. PLN	30.09.2024 w tys. EUR	31.12.2023 w tys. EUR
Aktywa trwałe	2 481 917	2 098 639	580 009	482 668
Aktywa obrotowe	613 636	701 784	143 403	161 404
Aktywa razem	3 095 553	2 800 423	723 412	644 072
Zobowiązania długoterminowe	1 063 982	989 847	248 646	227 656
Zobowiązania krótkoterminowe	1 009 934	812 246	236 016	186 809
Kapitał własny	1 021 637	998 330	238 750	229 607
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 017 602	996 758	237 807	229 245
Kapitał podstawowy	2 958	2 934	691	675
Liczba akcji (w szt.)	2 958 292	2 933 542	2 958 292	2 933 542

343,98 339,78 80,39 78,15

WYBRANE DANE FINANSOWE
BENEFIT SYSTEMS S.A.	od 01.01.2024	od 01.01.2023	od 01.01.2024	od 01.01.2023
	do 30.09.2024	do 30.09.2023	do 30.09.2024	do 30.09.2023
	w tys. PLN	w tys. PLN	w tys. EUR	w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	1 704 329	1 337 557	396 153	292 215
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	545 110	506 893	126 705	110 741
Zysk z działalności operacyjnej	349 677	267 827	81 279	58 512
Zysk przed opodatkowaniem	358 126	279 912	83 243	61 152
Zysk netto z działalności kontynuowanej	278 911	226 111	64 830	49 398
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	549 742	463 027	127 782	101 157
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(279 372)	(72 378)	(64 937)	(15 812)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(343 134)	(279 697)	(79 758)	(61 105)
Środki pieniężne z połączenia jednostek gospodarczych	18 969	84	4 409	18
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(53 795)	111 036	(12 504)	24 258
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	2 956 214	2 933 542	2 956 214	2 933 542
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	2 976 951	2 942 347	2 976 951	2 942 347
Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom podmiotu (w PLN / w EUR)	94,35	77,08	21,93	16,84
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom podmiotu (w PLN / w EUR)	93,69	76,85	21,78	16,79
	30.09.2024	31.12.2023	30.09.2024	31.12.2023
	w tys. PLN	w tys. PLN	w tys. EUR	w tys. EUR
Aktywa trwałe	2 150 246	1 819 358	502 500	418 436
Aktywa obrotowe	388 206	500 825	90 721	115 185
Aktywa razem	2 538 452	2 320 183	593 221	533 621
Zobowiązania długoterminowe	747 778	631 231	174 751	145 177
Zobowiązania krótkoterminowe	825 544	621 986	192 925	143 051
Kapitał własny	965 130	1 066 966	225 545	245 392
Kapitał podstawowy	2 958	2 934	691	675
Liczba akcji (w szt.)	2 958 292	2 933 542	2 958 292	2 933 542
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom podmiotu dominującego (w PLN / w EUR na akcję)	326,25	363,71	76,24	83,65

W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące kursy wymiany złotego w stosunku do Euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

	30.09.2024	31.12.2023	30.09.2023
Dane wg stanu na dzień - kurs na dzień	4,2791	4,3480	4,6356
Dane za okres - średni kurs w okresie 9 miesięcy	4,3022	-	4,5773

1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

1.1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA		30.09.2024	31.12.2023
Wartość firmy	2.4	695 148	573 267
Wartości niematerialne	2.5	143 878	138 691
Rzeczowe aktywa trwałe	2.5	396 719	333 266
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2.6	1 143 323	1 010 323
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	2.1	3 112	3 097
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		59 874	11 303
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		9 486	6 848
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		30 377	21 844
Aktywa trwałe		2 481 917	2 098 639
Zapasy		10 104	8 226
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		238 110	256 403
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		9	10
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		3 827	3 141
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2.7	361 586	434 004
Aktywa obrotowe		613 636	701 784
Aktywa obrotowe razem		613 636	701 784
Aktywa razem		3 095 553	2 800 423

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – C.D.

PASYWA	Noty	30.09.2024	31.12.2023
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	2.8	2 958	2 934
Akcje własne (-)		-	-
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		309 965	291 378
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(3 885)	(6 199)
Zyski zatrzymane		708 564	708 645
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		1 017 602	996 758
Udziały niedające kontroli		4 035	1 572
Kapitał własny razem		1 021 637	998 330
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		380	384
Rezerwy długoterminowe razem		380	384
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		6 193	4
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		1 785	1 815
Inne zobowiązania finansowe	2.11	69 080	83 788
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	2.10	28 600	41 866
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.6	957 944	861 990
Zobowiązania długoterminowe		1 063 982	989 847
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		5 230	3 302
Pozostałe rezerwy		10 767	10 767
Rezerwy krótkoterminowe razem		15 997	14 069
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		417 251	443 741
Zobowiązania z tytułu dywidendy	2.19	199 685	-
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2.13	82 953	90 900
Inne zobowiązania finansowe	2.11	19 273	16 483
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	2.10	18 574	18 663
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.6	230 645	200 487
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		25 556	27 903
Zobowiązania krótkoterminowe		1 009 934	812 246
Zobowiązania krótkoterminowe razem		1 009 934	812 246
Zobowiązania razem		2 073 916	1 802 093
Pasywa razem		3 095 553	2 800 423

1.2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

		od 01.01.2024	od 01.07.2024	od 01.01.2023	od 01.07.2023
	Noty	do 30.09.2024	do 30.09.2024	do 30.09.2023	do 30.09.2023
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	2.3	2 481 832	835 945	2 016 680	693 877
Przychody ze sprzedaży usług		2 449 004	825 403	1 989 277	685 219
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		32 828	10 542	27 403	8 658
Koszt własny sprzedaży	2.3	(1 609 791)	(521 854)	(1 376 861)	(437 158)
Koszt sprzedanych usług		(1 591 193)	(515 214)	(1 360 685)	(431 542)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		(18 598)	(6 640)	(16 176)	(5 616)
Zysk brutto ze sprzedaży		872 041	314 091	639 819	256 719
Koszty sprzedaży	2.3	(143 381)	(47 471)	(118 844)	(38 765)
Koszty ogólnoadministracyjne	2.3	(258 750)	(80 564)	(136 844)	(45 237)
Pozostałe przychody operacyjne		6 968	883	6 402	3 455
Pozostałe koszty operacyjne		(12 802)	(3 011)	(10 485)	(5 060)
Zysk z działalności operacyjnej		464 076	183 928	380 048	171 112
Przychody finansowe	2.12	15 648	6 055	13 619	(17 766)
Koszty finansowe	2.12	(36 638)	(12 609)	(28 355)	(8 717)
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	2.12	158	22	2 584	(4)
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności		635	328	581	218
Zysk przed opodatkowaniem		443 879	177 724	368 477	144 843
Podatek dochodowy	2.13	(104 811)	(41 820)	(67 466)	(27 286)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		339 068	135 904	301 011	117 557

Zysk netto	339 068	135 904	301 011	117 557
Zysk netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	335 057	134 015	297 198	115 361
- podmiotom niekontrolującym	4 011	1 889	3 813	2 196

1.3. ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Zysk na akcję
Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej	113,34	101,31
Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej	-	-
Zysk na jedną akcję	113,34	101,31
Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej	112,55	101,01
Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej	-	-
Rozwodniony zysk na jedną akcję	112,55	101,01

1.4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01.2024	od 01.07.2024	od 01.01.2023	od 01.07.2023
	do 30.09.2024	do 30.09.2024	do 30.09.2023	do 30.09.2023
Zysk netto	339 068	135 904	301 011	117 557
Pozostałe całkowite dochody	2 495	1 599	4 244	(950)
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	-	-	-	-
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	2 495	1 599	4 244	(950)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	2 495	1 599	4 244	(950)
Całkowite dochody	341 563	137 503	305 255	116 607
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	337 371	135 547	301 128	114 412
- podmiotom niekontrolującym	4 192	1 956	4 127	2 195

1.5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Noty	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2024		2 934	-	291 378	(6 199)	708 645	996 758	1 572	998 330
Zmiany w kapitale własnym od 01.01.2024 do 30.09.2024
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (Program Motywacyjny)	2.8	24	-	18 587	-	-	18 611	-	18 611
Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych	2.18	-	-	-	-	68 041	68 041	-	68 041
Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku nabycia udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli	2.15	-	-	-	-	(10 071)	(10 071)	119	(9 952)
Wycena opcji put przynależnych udziałowcom mniejszościowym		-	-	-	-	6 261	6 261	124	6 385
Dywidendy		-	-	-	-	(399 369)	(399 369)	(1 972)	(401 341)
Razem transakcje z właścicielami		24	-	18 587	-	(335 138)	(316 527)	(1 729)	(318 256)
Zysk netto od 01.01.2024 do 30.09.2024		-	-	-	-	335 057	335 057	4 011	339 068
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		-	-	-	2 314	-	2 314	181	2 495
Razem całkowite dochody		-	-	-	2 314	335 057	337 371	4 192	341 563
Zmiany razem		24	-	18 587	2 314	(81)	20 844	2 463	23 307
Saldo na dzień 30.09.2024		2 958	-	309 965	(3 885)	708 564	1 017 602	4 035	1 021 637

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM – C.D.

	Noty	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023		2 934	-	291 378	(10 361)	443 082	727 033	(1 617)	725 416
Zmiany w kapitale własnym od 01.01.2023 do 30.09.2023
Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych		-	-	-	-	6 279	6 279	-	6 279
Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku nabycia udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli		-	-	-	-	326	326	(393)	(67)
Wycena opcji put przynależnych udziałowcom mniejszościowym		-	-	-	-	(30 562)	(30 562)	(880)	(31 442)
Dywidendy		-	-	-	-	(120 770)	(120 770)	(505)	(121 275)
Razem transakcje z właścicielami		-	-	-	-	(144 727)	(144 727)	(1 778)	(146 505)
Zysk netto od 01.01.2023 do 30.09.2023		-	-	-	-	297 198	297 198	3 813	301 011
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		-	-	-	3 930	-	3 930	314	4 244
Razem całkowite dochody		-	-	-	3 930	297 198	301 128	4 127	305 255
Zmiany razem		-	-	-	3 930	152 471	156 401	2 349	158 750
Saldo na dzień 30.09.2023		2 934	-	291 378	(6 431)	595 553	883 434	732	884 166

1.6. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Noty	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem		443 879	368 477
Korekty:
Amortyzacja niefinansowych aktywów trwałych	2.5, 2.6	256 204	207 890
Wycena innych zobowiązań finansowych do wartości godziwej		384	1 010
Zmiana stanu odpisów aktualizujących oraz spisanie aktywów		6 768	795
Efekt zmiany umów leasingowych	2.6	(403)	(362)
(Zysk) / strata ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych aktywów trwałych		1 500	1 965
(Zysk) / strata ze sprzedaży aktywów finansowych		-	(50)
(Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych	2.12	(1 634)	(3 529)
Koszty odsetek	2.12	34 648	26 530
Przychody z odsetek	2.12	(13 856)	(10 040)
Koszt płatności w formie akcji (Program Motywacyjny)	2.18	68 041	6 279
Udział w (zyskach) / stratach jednostek stowarzyszonych		(635)	(581)
Zmiana stanu zapasów		(1 474)	(2 318)
Zmiana stanu należności		(1 529)	41 145
Zmiana stanu zobowiązań		(29 520)	(46 280)
Zmiana stanu rezerw		1 924	2 070
Inne korekty		42	135
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej		764 339	593 136
Zapłacony podatek dochodowy		(120 055)	(15 321)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		644 284	577 815
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych		(41 666)	(28 487)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych		(107 221)	(56 276)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		-	8 977
Wydatki na nabycie jednostek zależnych	2.4, 2.11, 2.15	(165 891)	(57 539)
Wpływy ze sprzedaży jednostek stowarzyszonych		-	50
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych		3 577	1 947
Pożyczki udzielone		(6 356)	(2 386)
Otrzymane odsetki		12 921	8 793
Otrzymane dywidendy		620	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(304 016)	(124 921)

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – C.D.

		od 01.01.2024	od 01.01.2023
	Noty	do 30.09.2024	do 30.09.2023
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wydatki z tytułu transakcji z podmiotami niekontrolującymi	2.15	(9 953)	(67)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	2.10	700	-
Spłaty kredytów i pożyczek	2.10	(28 193)	(19 583)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	2.6	(169 650)	(147 600)
Odsetki zapłacone		(3 933)	(6 317)
Dywidendy wypłacone		(201 657)	(121 275)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(412 686)	(294 842)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przed zmianami z tytułu różnic kursowych		(72 418)	158 052
Zmiany z tytułu różnic kursowych		-	-
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(72 418)	158 052
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		434 004	218 327
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		361 586	376 379

2. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

2.1. Informacje ogólne

2.1.1. Informacje o jednostce

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Benefit Systems ("Grupa Kapitałowa", "Grupa") jest Benefit Systems S.A. ("Spółka", "Spółka dominująca", "Jednostka dominująca"). Benefit Systems S.A. jest jednostką sporządzającą sprawozdanie na najwyższym szczeblu Grupy Kapitałowej.

Formą prawną działalności spółki jest spółka akcyjna, która powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie nastąpiło na mocy uchwały 2/2010 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2010 roku (wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta St. Warszawy – XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370919 w dniu 19 listopada 2010 roku). Spółce dominującej Benefit Systems S.A. nadano numer statystyczny REGON 750721670. W bieżącym okresie dane identyfikujące jednostkę sprawozdawczą nie uległy zmianie. Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce przy ul. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa. Siedziba Spółki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową. Państwem rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym jest Polska.

Grupa Kapitałowa Benefit Systems specjalizuje się w dostarczaniu rozwiązań w zakresie świadczeń pozapłacowych dla pracowników w obszarze sportu i rekreacji oraz wellbeingu pracowników. Głównym produktem oferowanym przez Spółkę dominującą jest karta MultiSport umożliwiająca korzystanie z sieci obiektów sportowych (w tym klubów fitness spółek z Grupy). Należące do Grupy sieci klubów fitness stanowią wsparcie i element przewagi konkurencyjnej w obszarze kart sportowych. Działalność Grupy opiera się na synergii między sprzedażą kart sportowych a posiadaną infrastrukturą klubów fitness w Polsce i za granicą. Poza Polską Grupa działa w Czechach, Bułgarii, Słowacji, Chorwacji i Turcji.

W ofercie Grupy znajduje się także platforma internetowa kafeteria MyBenefit. Dzięki niej pracownicy klientów biznesowych mają wybór spośród różnorodnych świadczeń pozapłacowych z listy zatwierdzonej przez pracodawcę. Dodatkowo Grupa oferuje rozwiązania z obszaru kultury i rozrywki (np. Program Kinowy, MultiTeatr) – głównie dostępne poprzez platformę kafeteryjną. Platforma MyBenefit jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę.

W ramach platformy MyBenefit rozwijane są jednocześnie nowe funkcjonalności, dzięki którym staje się ona kompleksowym narzędziem do zarządzania procesami na linii pracodawca – pracownik. Z poziomu MyBenefit firmy mogą wdrażać takie narzędzia jak firmowy intranet, raport korzyści pracownika Total Reward Statement, wnioski pracownicze z obsługą e-podpisu, systemy grywalizacji i nagradzania oraz ankiety i quizy.

Grupa rozwija także produkt MultiLife, dostępny w formule online i skupiający się na dobrostanie pracowników, zwłaszcza w obszarach: psychiki, rozwoju osobistego, zdrowego odżywiania oraz aktywności fizycznej. Program MultiLife łączy obecnie kilkanaście usług, takich jak m.in. wsparcie psychologa, kurs mindfulness, konsultacje z dietetykami i trenerami, kreator diety, kurs jogi, dostęp do internetowej platformy treningowej Yes2Move, pakiet podstawowych badań profilaktycznych, dostęp do e-książek w serwisie Legimi czy do streamingowego serwisu rozwojowego Youniversity.

Z produktów i usług Grupy korzystają przede wszystkim pracownicy firm (użytkownicy), którzy otrzymują od swoich pracodawców (klientów B2B Grupy) benefity pozapłacowe. Klientami są również osoby indywidualne kupujące karnety lub opłacające jednorazowe wejścia do klubów fitness, należących do Grupy (klienci B2C).

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej wg Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Działalność obiektów sportowych (PKD 2007) 93.11.Z.

2.1.2. Jednostki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejszym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz następujące jednostki zależne:

		Główne miejsce prowadzenia	Udział Grupy w kapitale*
Lp.	Nazwa jednostki zależnej	działalności i kraj rejestracji	30.09.2024	31.12.2023
1	VanityStyle Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
2	Lunching.pl Sp. z o.o. 1)	Kraków, Polska	100,00%	87,63%
3	Yes to Move Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
4	Total Fitness Sp. z o.o.2)	Warszawa, Polska	-	100,00%
5	FIT 1 Sp. z o.o.3)	Warszawa, Polska	-	100,00%
6	FIT 2 Sp. z o.o.3)	Warszawa, Polska	-	100,00%
7	Sport Operator Sp. z o.o.3)	Warszawa, Polska	-	100,00%
8	FIT 3 Sp. z o.o.3)	Warszawa, Polska	-	100,00%
9	Concept Self Investment Sp. z o.o.3)	Warszawa, Polska	-	100,00%
10	FIT 4 Sp. z o.o.3)	Warszawa, Polska	-	100,00%
11	Fit and More Sp. z o.o.3)	Warszawa, Polska	-	100,00%
12	Saturn Fitness Group Sp. z o.o.2)	Warszawa, Polska	-	100,00%
13	Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o.3)	Zabierzów, Polska	-	100,00%
14	Gravitan Warszawa Sp. z o.o.4)	Warszawa, Polska	-	100,00%
15	Zdrowe Miejsce Sp. z o.o.5)	Warszawa, Polska	80,00%	80,00%
16	Investment Gear 9 Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
17	Investment Gear 10 Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
18	Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o.6)	Zawiercie, Polska	-	100,00%
19	Interfit Club 1.0 Sp. z o.o.	Gliwice, Polska	75,00%	75,00%
20	Interfit Club 2.0 Sp. z o.o. 7)	Zabrze, Polska	100,00%	-
21	Interfit Club 4.0 Sp. z o.o.	Gliwice, Polska	75,00%	75,00%
22	Interfit Club 5.0 Sp. z o.o.	Gliwice, Polska	75,00%	75,00%
23	Interfit Consulting BIS Sp. z o.o.8)	Gliwice, Polska	75,00%	75,00%
24	Good Luck Club GLC sp. z o.o. 9)	Warszawa, Polska	100,00%	-
25	Artis Club Sp. z o.o.10)	Warszawa, Polska	100,00%	-
26	Gym Poznań Sp. z o.o.11)	Warszawa, Polska	100,00%	-
27	Benefit Systems International S.A.12)	Warszawa, Polska	98,06%	97,60%
28	BSI Investments Sp. z o.o. 12)13)	Warszawa, Polska	94,73%	92,13%
29	Benefit Systems Bulgaria OOD 12)	Sofia, Bułgaria	94,14%	93,70%
30	MultiSport Benefit S.R.O. 12)	Praga, Czechy	98,06%	97,60%
31	Benefit Systems Slovakia S.R.O. 12)	Bratysława, Słowacja	96,10%	95,65%
32	Benefit Systems D.O.O. 12)14)	Zagrzeb, Chorwacja	96,59%	94,67%
33	Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd 12)	Stambuł, Turcja	94,73%	92,13%
34	Benefit Systems, storitve, D.O.O. 12)	Lublana, Słowenia	93,16%	92,72%
35	Fit Invest International Sp. z o.o. 12)	Warszawa, Polska	98,06%	97,60%
36	FII Investments Sp. z o.o. 12)	Warszawa, Polska	98,06%	97,60%
37	Next Level Fitness OOD 12)	Sofia, Bułgaria	98,06%	97,60%
38	Fitness Flais Corporation OOD15)	Sofia, Bułgaria	98,06%	-
39	Power Ronic OOD15)	Sofia, Bułgaria	98,06%	-
40	Happy Group 1 OOD15)	Sofia, Bułgaria	98,06%	-
41	Fitness Flais Group OOD15)	Sofia, Bułgaria	98,06%	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2024 ROKU Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

42	Fitness Flais Pro OOD15)	Sofia, Bułgaria	98,06%	-
43	Flais Fit OOD15)	Sofia, Bułgaria	98,06%	-
44	Form Factory S.R.O. 12)	Praga, Czechy	98,99%	98,75%
45	Fitness Factory Prague S.R.O. 16)	Praga, Czechy	98,99%	-
46	Form Factory Slovakia S.R.O. 12)	Bratysława, Słowacja	98,06%	97,60%
47	Fit Invest D.O.O. 12)	Zagrzeb, Chorwacja	98,06%	97,60%
48	H.O.L.S. D.O.O.17)	Zagrzeb, Chorwacja	98,06%	-
49	Fit Invest Spor Hizmetleri Ltd 12)	Stambuł, Turcja	98,06%	97,60%
50	Fundacja MultiSport	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
51	MW Legal 24 Sp. z o.o. 18)	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%

*W tabeli prezentowany jest udział pośredni Grupy w kapitale spółek zależnych.

• 1) W dniu 29 listopada 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników zdecydowało o podwyższeniu kapitału Lunching.pl Sp. z o.o., w wyniku, którego udział Spółki dominującej wzrósł do 88,49% - zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 16 kwietnia 2024 roku. W dniu 4 marca 2024 roku Spółka dominująca nabyła za kwotę 4,1 mln zł pozostałe udziały Lunching.pl Sp. z o.o., osiągając 100% udziału w kapitale zakładowym. Ze względu na opcje zawarte w umowie nabycia, spółka jest konsolidowana od daty nabycia 73,97% udziałów (tj. od 13 kwietnia 2022 roku) przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. W dniu 19 kwietnia 2024 roku spółka Benefit Systems S.A. podpisała umowy, których przedmiotem są posiadane przez nią udziały w Lunching.pl Sp. z o.o. (Nota 2.15).
• 2) W dniu 10 maja 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami Total Fitness Sp. z o.o. oraz Saturn Fitness Group Sp. z o.o. (spółki przejmowane).
• 3) W dniu 2 kwietnia 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami FIT 1 Sp. z o.o., FIT 2 Sp. z o.o., FIT 3 Sp. z o.o., FIT 4 Sp. z o.o., Sport Operator Sp. z o.o., Concept Self Investment Sp. z o.o., Fit and More Sp. z o.o. oraz Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. (spółki przejmowane).
• 4) W dniu 29 lutego 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Gravitan Warszawa Sp. z o.o. (spółka przejmowana).
• 5) W dniu 1 października 2024 roku Spółka dominująca nabyła za kwotę 0,3 mln zł pozostałe 20% udziałów spółki Zdrowe Miejsce Sp. z o.o., osiągając 100% udziału w kapitale zakładowym.
• 6) W dniu 8 lipca 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o. (spółka przejmowana).
• 7) W dniu 12 września 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Interfit Club 2.0 Sp. z o.o. Transakcja nie została rozliczona metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3, gdyż nabyte aktywa nie stanowiły przedsięwzięcia w rozumieniu MSSF 3. Aktywa netto wynosiły 10 tys. zł i były to środki pieniężne.
• 8) W dniu 30 września 2024 roku została zarejestrowana spółka Interfit Consulting BIS Sp. z o.o. powstała z przekształcenia spółki Interfit Consulting Sp. z o.o. Sp. k.
• 9) W dniu 29 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Good Luck Club GLC Sp. z o.o. (Nota 2.4.1). W dniu 14 sierpnia 2024 roku został uzgodniony plan połączenia Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Good Luck Club GLC Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Połączenie zostało zarejestrowane dnia 9 października 2024 roku.
• 10) W dniu 29 lipca 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Artis Club Sp. z o.o. (Nota 2.4.1). W dniu 14 sierpnia 2024 roku został uzgodniony plan połączenia Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Artis Club Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Połączenie zostało zarejestrowane dnia 9 października 2024 roku.
• 11) W dniu 9 sierpnia 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Gym Poznań Sp. z o.o. (Nota 2.4.1).
• 12) W dniu 12 stycznia 2024 roku Spółka dominująca Benefit Systems S.A. nabyła 0,46% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Benefit Systems International S.A. od udziałowców mniejszościowych za kwotę 7,1 mln zł. Spółka Benefit Systems International S.A. posiada bezpośrednio i pośrednio udział w każdej ze spółek segmentu Zagranica. Opisane nabycie udziałów przez Spółkę dominującą w Benefit Systems International S.A wpływa zatem na udział Grupy w kapitałach spółek tego segmentu.
• 13) W dniu 14 sierpnia 2024 roku spółka zależna Benefit Systems International S.A. nabyła 2,2% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej BSI Investments Sp. z o.o. od udziałowców mniejszościowych za kwotę 0,2 mln EUR (0,7 mln zł).
• 14) W dniu 1 lipca 2024 roku spółka zależna Benefit Systems International S.A. nabyła 1,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Benefit Systems D.O.O. od udziałowców mniejszościowych za kwotę 0,5 mln EUR (2,2 mln zł).
• 15) W dniu 19 sierpnia 2024 roku spółka Next Level Fitness OOD nabyła 100% udziałów w spółkach Fitness Flais Corporation OOD, Power Ronic OOD, Happy Group 1 OOD, Fitness Flais Group OOD, Fitness Flais Pro OOD, Flais Fit OOD (Nota 2.4.1).
• 16) W dniu 31 lipca 2024 roku spółka Form Factory S.R.O. nabyła 100% udziałów w spółce Fitness Factory Prague S.R.O. (Nota 2.4.1).
• 17) W dniu 2 kwietnia 2024 roku spółka Fit Invest D.O.O. nabyła 100% udziałów w spółce H.O.L.S. D.O.O. (Nota 2.4.1). 18) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.

Udział Grupy w głosach poszczególnych jednostek zależnych jest zgodny z udziałem Grupy w ich kapitale zakładowym. Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony.

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 września 2024 roku udziały w 3 spółkach stowarzyszonych zostały wycenione metodą praw własności.

Nazwa jednostki stowarzyszonej	Główne miejsce prowadzenia działalności i kraj	Udział w kapitale podstawowym	Udział w prawach głosu	Wartość bilansowa wg metody praw własności
	rejestracji	na 30.09.2024	na 30.09.2024	30.09.2024	31.12.2023
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	48,10%	48,10%	3 112	3 097
Calypso Fitness S.A.	Warszawa, Polska	33,33%	33,33%	-	-
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	Katowice, Polska	20,00%	20,00%	-	-
Wartość bilansowa razem				3 112	3 097

2.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

2.2.1. Podstawa sporządzenia

Niniejszy skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej dnia 15 listopada 2024 roku.

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems obejmuje okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku i został sporządzony zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR) 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską oraz z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757).

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w wersji skróconej i nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską, w związku z czym raport należy czytać łącznie ze skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniem finansowym Grupy oraz Jednostki dominującej za rok 2023.

Walutą funkcjonalną Spółki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego raportu jest złoty polski. Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Walutą podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność, tj. w którym generuje i wydatkuje środki pieniężne, jest złoty polski. Sprawozdania finansowe spółek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską według zasad zaprezentowanych w zasadach rachunkowości.

Śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy oraz Jednostki dominującej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Jednostkę dominującą i Grupę Kapitałową.

2.2.2. Zasady rachunkowości

Zawarte w raporcie śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz zgodnie z zasadami stosowanymi w analogicznym okresie śródrocznym poprzedniego roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem pozycji wycenianych w wartości godziwej.

2.2.3. Niepewność szacunków

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd Spółki dominującej.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy oraz Jednostki dominującej za 2023 rok.

2.2.4. Korekty prezentacji oraz zmiana zasad rachunkowości

W okresie objętym niniejszym raportem Grupa nie dokonała korekty prezentacji, korekty błędów ani zmian zasad rachunkowości.

2.3. Segmenty operacyjne

Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy.

Grupa prezentuje wyniki w podziale na segmenty, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową strategię inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności. Prezentowane są następujące segmenty:

• 1. Polska;
• 1. Zagranica.

Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są regularnie przeglądane oraz wykorzystywane przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu.

Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów.

Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych. Grupa rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych, czyli przy zastosowaniu cen rynkowych.

Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest zysk lub strata na działalności operacyjnej oraz EBITDA, miara niewynikająca ze standardów, przez którą Grupa rozumie wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Ponadto, Grupa dodatkowo przypisuje do segmentów odsetki od zobowiązań leasingowych oraz udział w wynikach jednostek wycenianych metodą praw własności, których działalność ma charakter zbieżny ze specyfiką danego segmentu.

Segmenty operacyjne obejmują następującą działalność:

• segment Polska obejmuje działalność w zakresie sprzedaży kart sportowych, zarządzania klubami fitness, jak również świadczenia usług w zakresie motywacji pozapłacowej oferowanych za pośrednictwem platformy kafeteryjnej, pozwalającej użytkownikom na szeroki wybór produktów;
• segment Zagranica obejmuje działania Grupy Kapitałowej Benefit Systems poza polskim rynkiem w zakresie sprzedaży kart sportowych oraz zarządzania klubami fitness;
• Uzgodnienia obejmują wyłączenia transakcji między segmentami oraz pozostała działalność nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych, m.in. działalność Fundacji MultiSport, czy koszty Programu Motywacyjnego. Wyłączenia aktywów i zobowiązań obejmują przede wszystkim pożyczki udzielone pomiędzy segmentami oraz należności z tytułu dostaw i usług wynikające z transakcji zawartych pomiędzy segmentami.

Przychody ze sprzedaży wykazane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych, z wyjątkiem przychodów nie przypisanych do segmentów oraz wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących transakcji pomiędzy segmentami.

W Grupie Kapitałowej nie występuje istotna koncentracja sprzedaży do jednego bądź kilku zewnętrznych klientów. W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 30 września 2024 roku, Grupa nie zidentyfikowała pojedynczych klientów, z którymi zrealizowałaby przychody ze sprzedaży przekraczające poziom 10% łącznych przychodów Grupy.

Dane segmentów są prezentowane do poziomu wyniku operacyjnego z uwagi na fakt, iż decyzje dotyczące finansowania podejmowane są z perspektywy całej Grupy Kapitałowej.

Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, z wyjątkiem kosztów Programu Motywacyjnego, którym objęty jest kluczowy personel zarządczy segmentu Polska, a które prezentowane są w ramach Uzgodnień.

Uzgodnienie wyników segmentów do łącznych wyników Grupy w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 30 września 2024 roku oraz w okresie porównawczym jest następujące:

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
od 01.01.2024 do 30.09.2024
Przychody ze sprzedaży	1 810 270	671 718	(156)	2 481 832
w tym od klientów zewnętrznych	1 810 114	671 718	-	2 481 832
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	156	-	(156)	-
Koszt własny sprzedaży	(1 144 992)	(464 852)	53	(1 609 791)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	665 278	206 866	(103)	872 041
Koszty sprzedaży	(96 029)	(47 352)	-	(143 381)
Koszty ogólnoadministracyjne	(125 759)	(65 091)	(67 900)	(258 750)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(7 842)	559	1 449	(5 834)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	435 648	94 982	(66 554)	464 076
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	635	-	-	635
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(25 729)	(4 851)	-	(30 580)
Amortyzacja	216 670	39 531	3	256 204
EBITDA*	652 318	134 513	(66 551)	720 280
30.09.2024
Aktywa segmentu	2 697 270	679 982	(281 699)	3 095 553
Zobowiązania segmentu	1 645 783	713 431	(285 298)	2 073 916

* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

W okresie 9 miesięcy 2024 roku koszty ogólnoadministracyjne prezentowane w Uzgodnieniach zawierają koszty Programu Motywacyjnego w kwocie 68,0 mln zł (Nota 2.18).

Inwestycje w jednostki stowarzyszone 3 112 - - 3 112

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
od 01.01.2023 do 30.09.2023
Przychody ze sprzedaży	1 429 394	587 360	(74)	2 016 680
w tym od klientów zewnętrznych	1 429 320	587 360	-	2 016 680
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	74	-	(74)	-
Koszt własny sprzedaży	(965 149)	(411 752)	40	(1 376 861)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	464 245	175 608	(34)	639 819
Koszty sprzedaży	(84 681)	(34 163)	-	(118 844)
Koszty ogólnoadministracyjne	(91 577)	(39 177)	(6 090)	(136 844)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(5 157)	1 656	(582)	(4 083)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	282 830	103 924	(6 706)	380 048
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	581	-	-	581
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(17 365)	(2 354)	-	(19 719)
Amortyzacja	178 469	29 421	-	207 890
EBITDA*	461 299	133 345	(6 706)	587 938
30.09.2023
Aktywa segmentu	2 323 975	359 536	(187 047)	2 496 464
Zobowiązania segmentu	1 357 817	443 053	(188 572)	1 612 298

* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:

Inwestycje w jednostki stowarzyszone 3 016 - - 3 016

	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	2 481 988	2 016 754
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	(156)	(74)
Przychody ze sprzedaży	2 481 832	2 016 680
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	530 630	386 754
Wynik nieprzypisany do segmentu	(66 554)	(6 706)
Zysk z działalności operacyjnej	464 076	380 048
Przychody finansowe	15 648	13 619
Koszty finansowe	(36 638)	(28 355)
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	158	2 584
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	635	581
Zysk przed opodatkowaniem	443 879	368 477

	30.09.2024	31.12.2023
Aktywa segmentów
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	3 377 252	2 983 978
Aktywa nie alokowane do segmentów	3 551	1 536
Wyłączenie sald/rozrachunków	(285 250)	(185 091)
Aktywa razem	3 095 553	2 800 423

	30.09.2024	31.12.2023
Zobowiązania segmentów
Łączne zobowiązania segmentów operacyjnych	2 359 214	1 986 898
Zobowiązania nie alokowane do segmentów	25	37
Wyłączenie sald/rozrachunków	(285 323)	(184 842)
Zobowiązania razem	2 073 916	1 802 093

Wyłączenia aktywów i zobowiązań obejmują przede wszystkim pożyczki udzielone pomiędzy segmentami oraz należności z tytułu dostaw i usług wynikające z transakcji zawartych pomiędzy segmentami.

W podziale na poszczególne rynki krajowe przychody od klientów zewnętrznych oraz aktywa trwałe segmentów przedstawiają się następująco:

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
od 01.01.2024 do 30.09.2024
Przychody od klientów zewnętrznych:	1 810 114	671 718	-	2 481 832
Polska	1 810 114	371	-	1 810 485
Czechy	-	377 096	-	377 096
Bułgaria	-	158 416	-	158 416
Pozostałe	-	135 835	-	135 835
30.09.2024
Aktywa trwałe*:	1 912 753	469 410	17	2 382 180
Polska	1 912 753	8 108	17	1 920 878
Czechy	-	189 202	-	189 202
Bułgaria	-	183 207	-	183 207
Pozostałe	-	88 893	-	88 893

* Z wyłączeniem instrumentów finansowych oraz aktywów z tyt. podatku odroczonego.

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
od 01.01.2023 do 30.09.2023
Przychody od klientów zewnętrznych:	1 429 320	587 360	-	2 016 680
Polska	1 429 320	230	-	1 429 550
Czechy	-	336 882	-	336 882
Bułgaria	-	145 750	-	145 750
Pozostałe	-	104 498	-	104 498
30.09.2023
Aktywa trwałe*:	1 675 917	207 344	-	1 883 261
Polska	1 675 917	2 524	-	1 678 441
Czechy	-	127 779	-	127 779
Bułgaria	-	58 914	-	58 914
Pozostałe	-	18 127	-	18 127

* Z wyłączeniem instrumentów finansowych oraz aktywów z tyt. podatku odroczonego.

		od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie:
Sprzedaż kart sportowych w Polsce	B2B	1 420 858	1 137 469
Sprzedaż kart sportowych za granicą	B2B	621 599	548 116
Sprzedaż świadczeń kafeteryjnych	B2B	36 487	34 714
Sprzedaż klubów fitness w Polsce	B2B/B2C	343 978	251 514
Sprzedaż klubów fitness za granicą	B2C	49 819	39 091
Inne rozliczenia	B2B	7 129	3 989
Przychody z umów z klientami (MSSF 15)		2 479 870	2 014 893
Przychody z tyt. najmu i dzierżaw (MSSF 16)		1 962	1 787
Przychody ze sprzedaży łącznie		2 481 832	2 016 680

Koszty rodzajowe według segmentów przedstawiają się następująco:

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
od 01.01.2024 do 30.09.2024
Amortyzacja	216 670	39 531	3	256 204
w tym Amortyzacja prawa do użytkowania	127 435	24 803	-	152 238
Świadczenia pracownicze	250 125	96 886	68 041	415 052
Zużycie materiałów i energii	45 931	13 839	-	59 770
Usługi obce	807 056	413 552	(197)	1 220 411
Podatki i opłaty	4 318	423	-	4 741
Pozostałe koszty rodzajowe	27 035	10 111	-	37 146
Koszty według rodzaju razem	1 351 135	574 342	67 847	1 993 324
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	15 645	2 953	-	18 598
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnoadministracyjne	1 366 780	577 295	67 847	2 011 922

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
od 01.01.2023 do 30.09.2023
Amortyzacja	178 469	29 421	-	207 890
w tym Amortyzacja prawa do użytkowania	106 171	18 397	-	124 568
Świadczenia pracownicze	191 290	64 817	6 278	262 385
Zużycie materiałów i energii	39 989	13 437	-	53 426
Usługi obce	695 756	369 395	(228)	1 064 923
Podatki i opłaty	3 488	175	-	3 663
Pozostałe koszty rodzajowe	18 874	5 212	-	24 086
Koszty według rodzaju razem	1 127 866	482 457	6 050	1 616 373
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	13 541	2 635	-	16 176
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnoadministracyjne	1 141 407	485 092	6 050	1 632 549

Największymi pozycjami w kosztach usług obcych są koszty wizyt użytkowników kart sportowych w obiektach partnerów uczestniczących w programie MultiSport, koszty informatyczne, usług marketingowych oraz usług doradczych.

Koszty świadczeń pracowniczych prezentowane w Uzgodnieniach zawierają koszty Programu Motywacyjnego.

2.3.1. Segment Polska

Segment Polska zajmuje się działalnością w zakresie benefitów pozapłacowych takich jak karty sportowe i platforma kafeteryjna MyBenefit, a także zarządzania klubami fitness oraz inwestycjami w nowe kluby na rynku polskim. Grupa rozwija również produkty online w obszarach powiązanych z dobrostanem pracowników w formie platformy MultiLife.

Karty Sportowe dystrybuowane są przez Benefit Systems S.A. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty: MultiSport Plus, MultiSport Classic, MultiSport Light, MultiSport Kids / MultiSport Kids Aqua, MultiSport Student, MultiSport Senior, a także FitSport oraz FitProfit.

Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce i jednocześnie jeden z benefitów najbardziej preferowanych przez pracowników. Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, mających tym samym efektywne narzędzie do motywacji pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać z wielu placówek i aktywności oraz właścicieli obiektów sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie biznesu. Potencjał rynkowy nadal pozostaje duży – wciąż wielu Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że ich pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, a tym samym i o zdrowie. Według badania MultiSport Index 2023, obecnie 72% pracowników twierdzi, że po pandemii karty sportowe nabrały większego znaczenia w kontekście zdrowia psychofizycznego, a 68%, że karta MultiSport powinna być integralną częścią podstawowego pakietu benefitów w miejscu pracy. Na koniec trzeciego kwartału 2024 roku liczba aktywnych kart w Polsce wyniosła 1 507,2 tys. sztuk.

Grupa Benefit Systems inwestuje także w kluby fitness, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów sportoworekreacyjnych. Na koniec września 2024 roku Grupa posiadała w Polsce 230 klubów własnych prowadzonych przez będący częścią Benefit Systems S.A. Oddział Fitness oraz spółki Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o. oraz Interfit Consulting BIS Sp. z o.o., Good Luck Club GLC Sp. z o.o., Artis Club Sp. z o.o. oraz Gym Poznań Sp. z o.o. Obiekty Grupy prowadzą działalność pod markami: Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, My Fitness Place, FitFabric, Step One, Total Fitness, Saturn Fitness, Max-Gym, Interfit Club, Good Luck Club, Artis Wellnes Club, Gym World oraz Aquapark Wesolandia. Dodatkowo Grupa posiada udziały w spółkach, które na dzień 30 września 2024 roku zarządzały kolejnymi 12 obiektami. Grupa rozwija również ofertę produktów online takich jak platforma treningowa Yes2Move, zapewniająca dostęp do stale powiększającej się bazy treningów online i na żywo (treningi live) prowadzonych przez wykwalifikowanych trenerów.

Grupa inwestuje w rozwój własnej platformy kafeteryjnej MyBenefit oferującej szeroki wybór produktów i usług, w tym produkty własne Grupy Benefit Systems. Oferta w ramach platformy koncentruje się na benefitach z obszaru

sportu i zdrowia, kultury, rozrywki, rekreacji oraz turystyki krajowej i zagranicznej. Wśród propozycji dostępne są także bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce, kursy i szkolenia oraz oferta gastronomiczna. Benefity dostarczane są przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska liczy ok. 1,8 tys. podmiotów i jest systematycznie dostosowywana do potrzeb rynku i klientów.

Platforma kafeteryjna MyBenefit umożliwia pracownikom samodzielny wybór benefitów, w zakresie określonym przez pracodawcę i w ramach przyznanego budżetu. Wyboru benefitów użytkownicy dokonują bezpośrednio na platformie kafeteryjnej, gdzie każdy z nich ma indywidualne konto, które umożliwia pełną kontrolę i proste rozliczenia realizowanych benefitów. Platforma MyBenefit jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę.

W ramach platformy MyBenefit rozwijane są jednocześnie nowe funkcje, dzięki którym staje się ona kompleksowym narzędziem do zarządzania procesami na linii pracodawca – pracownik. Z poziomu MyBenefit firmy mogą wdrażać takie narzędzia jak firmowy intranet, raport korzyści pracownika Total Reward Statement, wnioski pracownicze z obsługą e-podpisu, systemy grywalizacji i nagradzania oraz ankiety i quizy.

Spółka dominująca rozwija produkt MultiLife zapewniający dostęp do usług online, takich jak platforma językowa, e-booki i audiobooki, kreator diety, kurs jogi, kurs mindfulness czy konsultacje z ekspertami. MultiLife to platforma online zapewniająca holistyczne wsparcie w dbaniu o dobrostan pracowników w czterech obszarach: rozwój, odżywianie, zdrowie i psychologia.

Wybrane dane finansowe segmentu Polska za 9 miesięcy 2024 roku oraz 9 miesięcy 2023 roku:

	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023	Zmiana
Segment Polska
Przychody ze sprzedaży	1 810 270	1 429 394	26,6%
Koszt własny sprzedaży	(1 144 992)	(965 149)	18,6%
Zysk brutto ze sprzedaży	665 278	464 245	43,3%
Koszty sprzedaży	(96 029)	(84 681)	13,4%
Koszty ogólnoadministracyjne	(125 759)	(91 577)	37,3%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(7 842)	(5 157)	52,1%
Zysk z działalności operacyjnej	435 648	282 830	54,0%
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	635	581	9,3%
EBITDA*	652 318	461 299	41,4%
Marża brutto ze sprzedaży	36,8%	32,5%	4,3 p.p
Liczba kart sportowych (w tys. szt.)	1 507,2	1 341,7	12,3%
Liczba karnetów B2C (w tys. szt.)	256,3	211,9	21,0%
Liczba klubów	230	195	17,9%
Obroty Kafeterii (mln zł)**	362,4	285,7	26,8%
Liczba użytkowników Kafeterii (w tys.)	780,6	672,1	16,1%

* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

** Z wyłączeniem sprzedaży kart sportowych.

Przychody segmentu Polska wzrosły o 26,6% w ujęciu rok do roku. Wzrost przychodów w głównej mierze jest efektem zwiększenia liczby kart sportowych do 1 507,2 tys. sztuk na dzień bilansowy (przy 1 341,7 tys. sztuk w okresie porównawczym) oraz wzrostem sprzedaży we własnych klubach fitness.

W dniu 1 lutego 2024 roku miało miejsce nabycie przez Grupę klubu fitness Active Point Fit & Gym w Tychach, który dołączył do sieci Fabryka Formy.

Ponadto w lutym 2024 roku Spółka otworzyła cztery kluby własne, w tym: dwa kluby sieci My Fitness Place w Krakowie, klub Fit Fabric w Łodzi oraz klub Zdrofit Fort Wola w Warszawie.

W dniu 8 marca 2024 roku w warszawskim Wilanowie Spółka otworzyła swój pierwszy butikowy klub Studio Zdrofit, którego znakiem rozpoznawczym są nowoczesne technologie, w tym wykorzystanie sztucznej inteligencji.

W kwietniu 2024 roku działalność zakończyły 2 kluby fitness: jeden w Warszawie – Zdrofit Żoliborz Centrum Olimpijskie, drugi we Wrocławiu - Fitness Academy Arkady.

W dniu 29 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca nabyła spółkę Good Luck Club GLC Sp. z o.o., w wyniku czego baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 4 kluby fitness ulokowane w Gdańsku (1 klub), Pruszczu Gdańskim (2 kluby) i Baninie (1 klub).

W czerwcu 2024 roku otwarty został nowy klub fitness sieci Fabryka Formy w Chorzowie, który mieści się w centrum dzielnicy Chorzów-Batory.

W dniu 17 lipca 2024 roku otwarty został nowy klub fitness sieci Zdrofit Żoliborz Wojska Polskiego w Warszawie.

W dniu 29 lipca 2024 roku Grupa nabyła 100% udziałów spółki Artis Club Sp. z o.o. zarządzającej klubem fitness, który mieści się w Centrum Royal Wilanów w Warszawie.

W dniu 9 sierpnia 2024 roku Grupa nabyła 100% udziałów spółki Gym Poznań Sp. z o.o. zarządzającej klubem fitness w Poznaniu.

W rezultacie wyżej opisanych działań, Grupa zwiększyła liczbę klubów fitness w Polsce do 230 obiektów na dzień 30 września 2024 roku. Na dzień publikacji niniejszego raportu liczba własnych klubów wynosi 239 obiektów.

Poza siecią własnych obiektów sportowych klienci programu MultiSport mają dostęp do sieci obiektów partnerskich, których liczba na koniec trzeciego kwartału 2024 roku wynosiła ok. 5,4 tys.

W okresie trzech kwartałów 2024 roku w segmencie Polska rozpoznano 127,4 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz 25,7 mln zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu.

2.3.2. Segment Zagranica

W skład segmentu wchodzą spółki zajmujące się rozwojem Programu MultiSport, spółki zarządzające klubami fitness za granicą w ramach strategii zabezpieczania głównego produktu – karty MultiSport oraz spółki holdingowe Benefit Systems International S.A., Fit Invest International Sp. z o.o., BSI Investments Sp. z o.o. oraz FII Investments Sp. z o.o.

Spółka Benefit Systems International S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych spółek segmentu.

W okresie 9 miesięcy 2024 roku następujące spółki segmentu zajmowały się rozwojem programu MultiSport: na rynku czeskim MultiSport Benefit S.R.O.; na rynku bułgarskim Benefit Systems Bulgaria OOD, na rynku słowackim Benefit Systems Slovakia S.R.O., na rynku chorwackim Benefit Systems D.O.O. oraz na rynku tureckim Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd. Za działalność klubów fitness odpowiedzialne były spółki: na rynku czeskim Form Factory S.R.O. oraz od 31 lipca 2024 roku Fitness Factory Prague S.R.O., słowackim Form Factory Slovakia S.R.O., bułgarskim Next Level Fitness OOD oraz od 19 sierpnia 2024 roku spółki sieci Flais: Fitness Flais Corporation OOD, Power Ronic OOD, Happy Group 1 OOD, Fitness Flais Group OOD, Fitness Flais Pro OOD i Flais Fit OOD, na rynku chorwackim Fit Invest D.O.O. i H.O.L.S. D.O.O., a na rynku tureckim spółka FII Investments Sp. z o.o., poprzez spółkę zależną Fit Invest Spor Hizmetleri Ltd.

Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica za 9 miesięcy 2024 roku oraz 9 miesięcy 2023 roku:

	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023	Zmiana
Segment Zagranica
Przychody ze sprzedaży	671 718	587 360	14,4%
Koszt własny sprzedaży	(464 852)	(411 752)	12,9%
Zysk brutto ze sprzedaży	206 866	175 608	17,8%
Koszty sprzedaży	(47 352)	(34 163)	38,6%
Koszty ogólnoadministracyjne	(65 091)	(39 177)	66,1%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	559	1 656	(66,2%)
Zysk z działalności operacyjnej	94 982	103 924	(8,6%)
EBITDA*	134 513	133 345	0,9%
Marża brutto ze sprzedaży	30,8%	29,9%	0,9 p.p
Liczba kart sportowych (w tys. szt.)	505,9	469,8	7,7%
Liczba karnetów B2C (w tys. szt.)	28,4	17,1	66,1%
Liczba klubów	60	25	140,0%

* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Liczba kart na koniec trzeciego kwartału 2024 roku wyniosła 505,9 tys. co oznacza przyrost o 36,1 tys. kart w stosunku do końca trzeciego kwartału 2023 roku. Największy przyrost w ujęciu procentowym w omawianym okresie miał miejsce na rynku tureckim, gdzie liczba kart wzrosła ponad niemal trzykrotnie. Dwucyfrową dynamikę przyrostu kart rok do roku zanotowała Słowacja (+29%) i Chorwacja (+22%). W Bułgarii liczba kart wzrosła o 7%, a rynek czeski zanotował spadek w liczbie kart o niecałe 3% w stosunku do roku ubiegłego, jednak z każdym kolejnym miesiącem obserwowana jest stopniowa odbudowa wolumenu kart aktywnych na tym rynku.

Trzeci kwartał 2024 roku zamknął się wzrostem liczby kart o 2,1% w stosunku do pierwszego półrocza 2024 roku, pomimo naturalnej sezonowości w tym okresie związanej z dezaktywacją kart w okresie letnim.

Liczba aktywnych kart sportowych* w krajach segmentu Zagranica (w tys. szt.):

Kraj	Stan na 30.09.2024*	Stan na 30.09.2023*	Zmiana
Czechy	237,5	244,8	(3,0%)
Bułgaria	140,0	130,6	7,2%
Słowacja	70,7	54,9	28,8%
Chorwacja	43,7	35,8	22,1%
Turcja	14,0	3,7	278,4%
Razem	505,9	469,8	7,7%

* średnia ważona liczba kart w ostatnim miesiącu wskazanego okresu

Równolegle do prowadzenia działań sprzedażowych, spółki segmentu Zagranica dbały o jakość obsługi klientów MultiSport poprzez rozwijanie sieci partnerskiej oraz monitorowanie jakości współpracy z partnerami w ramach istniejącej sieci. Na koniec trzeciego kwartału 2024 roku w ramach sieci partnerskiej MultiSport funkcjonowało łącznie 5 688 placówek, co stanowi przyrost rok do roku o 1 262 lokalizacji. Największym przyrostem w stosunku do pierwszego półrocza 2024 roku, zarówno nominalnym, jak i procentowym, charakteryzował się najmłodszy z rynków – Turcja.

Kraj	Stan na 30.09.2024	Stan na 30.09.2023	Zmiana
Czechy	2 107	1 872	12,6%
Bułgaria	896	898	(0,2%)
Słowacja	908	812	11,8%
Chorwacja	451	404	11,6%
Turcja	1 326	440	201,4%
Razem	5 688	4 426	28,5%

Liczba obiektów partnerskich w krajach segmentu Zagranica:

W trzecim kwartale 2024 roku spółki segmentu Zagranica prowadzące działalność w segmencie fitness poszukiwały nowych lokalizacji pod kluby fitness oraz prowadziły prace adaptacyjne w zakontraktowanych lokalizacjach. W minionym kwartale oddano do użytku 3 kluby w Czechach oraz 1 klub w Bułgarii.

Jednocześnie spółki prowadziły procesy akwizycji, w wyniku których w dniu 31 lipca 2024 roku miało miejsce nabycie spółki Fitness Factory Prague S.R.O. w Czechach, zarządzającej 2 klubami prowadzącymi działalność operacyjną. Dodatkowo, w następstwie zawartej w czerwcu 2024 roku umowy warunkowej, w dniu 19 sierpnia 2024 roku zostały nabyte udziały w 6 spółkach oraz przejęto określone składniki majątkowe i lokalizacje związane z siecią klubów fitness Flais, zlokalizowaną w Sofii w Bułgarii. W rezultacie Grupa Benefit Systems powiększyła liczbę klubów własnych o 15 działających operacyjnie klubów oraz 3 kluby w budowie.

W stosunku do czerwca 2024 roku liczba placówek własnych w segmencie wzrosła o 21 lokalizacji: 16 w Bułgarii i 5 w Czechach. Na koniec września 2024 roku spółki segmentu prowadziły łącznie 60 klubów. Na dzień publikacji niniejszego raportu liczba klubów zwiększyła się o 8 w wyniku otwarcia 6 nowych klubów w Bułgarii oraz po 1 klubie w Czechach i Chorwacji.

Kraj	Stan na 30.09.2024	Stan na 30.09.2023	Zmiana
Czechy	22	15	7
Bułgaria	30	9	21
Słowacja	1	1	0
Chorwacja	7	-	7
Razem	60	25	35

Liczba klubów własnych w krajach segmentu Zagranica:

Stabilne otoczenie makroekonomiczne rynków (z wyjątkiem Turcji), na których segment Zagranica prowadzi działalność operacyjną, oraz wysoka efektywność działań sprzedażowych pozwalają kontynuować wysoką dynamikę sprzedaży.

W okresie 9 miesięcy 2024 roku przyrost przychodów wyniósł 14,4% w stosunku do analogicznego okresu 2023 roku, w tym samym okresie wynik operacyjny spadł o 8,6%, głównie z tytułu zwiększania liczby pracowników w spółkach segmentu, związanego z dynamicznym rozwojem spółki tureckiej oraz rynku bułgarskiego, i wyniósł 95,0 mln zł. Z tego powodu wzrosła również relacja kosztów sprzedaży i ogólnoadministracyjnych do przychodów (16,7% vs. 12,5% w analogicznym okresie 2023 roku). W wyniku 2024 roku ujęta została rezerwa na długoterminowy plan motywacyjny dla kluczowego personelu w kwocie 1,8 mln zł, która w 2023 roku prezentowana była w całości w czwartym kwartale roku.

W okresie 9 miesięcy 2024 roku w segmencie Zagranica rozpoznano 24,8 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz 4,9 mln zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu.

2.3.3. Uzgodnienia

	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023	Zmiana
Uzgodnienia
Przychody ze sprzedaży	(156)	(74)	110,8%
Koszt własny sprzedaży	53	40	32,5%
Zysk brutto ze sprzedaży	(103)	(34)	202,9%
Koszty sprzedaży	-	-	-
Koszty ogólnoadministracyjne	(67 900)	(6 090)	1 014,9%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	1 449	(582)	(349,0%)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(66 554)	(6 706)	892,5%
EBITDA*	(66 551)	(6 706)	892,4%

* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Na koszty ogólnoadministracyjne prezentowane w Uzgodnieniach składają się głównie koszty Programu Motywacyjnego w kwocie 68,0 mln zł za okres 9 miesięcy 2024 roku i 6,3 mln zł za analogiczny okres 2023 roku (Nota 2.18).

W pozostałej działalności operacyjnej najistotniejszą wartość stanowią przychody i koszty Fundacji MultiSport.

2.4. Wartość firmy i przejęcia kontroli nad jednostkami zależnymi

2.4.1. Przejęcia kontroli nad jednostkami zależnymi

Przejęcia w okresie 9 miesięcy 2024 roku	Active Point Fit & Gym	H.O.L.S. D.O.O. (Chorwacja)	Good Luck Club GLC Sp. z o.o.	Artis Club Sp. z o.o.	Fitness Factory Prague S.R.O. (Czechy)	Gym Poznań Sp. z o.o.	Sieć klubów Flais (Bułgaria)	Razem
Data nabycia	01.02.2024	02.04.2024	29.04.2024	29.07.2024	31.07.2024	09.08.2024	19.08.2024
Cena nabycia na datę nabycia, w tym:	3 087	21 505	27 677	3 211	4 204	2 787	62 655	125 126
środki pieniężne	2 787	21 505	27 700	3 191	4 204	2 787	58 000	120 174
płatności warunkowe i odroczone	-	-	(23)	20	-	-	4 655	4 652
rozliczenie wierzytelności	300	-	-	-	-	-	-	300
Przejęte aktywa netto, w tym:	869	(47)	321	(2 098)	(256)	(1 437)	7 058	4 410
Wartości niematerialne	109*	843	292**	530	-	131	214	2 119
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2 079	8 987	18 863	7 072	3 325	1 662	40 530	82 518
Rzeczowe aktywa trwałe	730	261	751**	577	6 219	1 234	8 466	18 238
Należności długoterminowe	30	-	192	512	141	-	291	1 166
Pozostałe aktywa obrotowe	-	926	526	152	202	158	314	2 278
Środki pieniężne	-	35	141	76	17	-	602	871
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	-	(909)	(175)	(3 800)	(5 055)	(2 795)	(1 503)	(14 237)
Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowe	(1 717)	(4 834)	(16 680)	(5 973)	(3 325)	(1 170)	(35 180)	(68 879)
Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe	(362)	(4 291)	(2 184)	(1 099)	-	(492)	(5 351)	(13 779)
Pozostałe zobowiązania	-	(1 065)	(1 405)	(145)	(1 780)	(165)	(1 325)	(5 885)
Wartość firmy na datę nabycia	2 218*	21 552	27 356**	5 309	4 460	4 224	55 597	120 716
Różnice kursowe z konsolidacji	-	(109)	-	-	37	-	75	3
Wartość firmy na dzień 30.09.2024	2 218	21 443	27 356	5 309	4 497	4 224	55 672	120 719

* W drugim kwartale 2024 roku skorygowano prowizoryczne rozliczenie nabycia Active Point Fit & Gym. Zwiększenie prowizorycznej wyceny wartości firmy 1,8 mln zł o kwotę 0,4 mln zł do kwoty 2,2 mln zł wynika z przede wszystkim z aktualizacji przyjętych założeń i metodologii wyceny znaków towarowych.

** W trzecim kwartale 2024 roku skorygowano prowizoryczne rozliczenie nabycia Good Luck Club GLC Sp. z o.o. Zmniejszenie prowizorycznej wyceny wartości firmy o kwotę 0,6 mln zł do kwoty 27,4 mln zł wynika z przede wszystkim z aktualizacji wycen wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych.

Nabycie przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Active Point Fit & Gym

W dniu 1 lutego 2024 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca kupiła za kwotę 3,1 mln zł przedsiębiorstwo w postaci klubu fitness Active Point Fit & Gym zlokalizowanego w Tychach. Klub dołączono do sieci Fabryka Formy.

Rozliczenie ceny nastąpiło przez zapłatę środków pieniężnych w wysokości 2,8 mln zł w dniu podpisania umowy oraz potrącenie wzajemnych wierzytelności w kwocie 0,3 mln zł. Na dzień objęcia kontroli wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosiła 3,1 mln zł.

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 2,2 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubu od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu klubu fitness Active Point Fit & Gym może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

Nabycie 100% udziałów spółki H.O.L.S. D.O.O. w Chorwacji

W dniu 2 kwietnia 2024 roku Fit Invest D.O.O. nabyła 100% udziałów w spółce H.O.L.S. D.O.O. ("HOLS"). Rozliczenie ceny nastąpiło przez zapłatę środków pieniężnych w wysokości 5 mln EUR (21,5 mln zł).

Na dzień objęcia kontroli, według najlepszych szacunków Fit Invest D.O.O. wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosi 5 mln EUR (21,5 mln zł).

W efekcie nabycia HOLS, baza zagranicznych klubów własnych Grupy zwiększyła się o 3 kluby fitness, ulokowane w Zagrzebiu (Chorwacja) oraz 1 klub fitness w trakcie budowy. Przejęte obiekty prowadziły swoją działalność pod marką OrlandoFit, natomiast po nabyciu przez Grupę udziałów w HOLS dokonano rebrandingu i aktualnie kluby działają pod marką The Fitness.

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 21,6 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne Chorwacja i jest przypisana do segmentu operacyjnego Zagranica. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubu od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu HOLS może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

Nabycie 100% udziałów spółki Good Luck Club GLC Sp. z o.o.

W dniu 29 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Good Luck Club GLC Sp. z o.o. ("Good Luck"). Transakcja dotyczy przejęcia 4 klubów fitness ulokowanych w Gdańsku (1 klub), Pruszczu Gdańskim (2 kluby) i Baninie (1 klub). Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu 29 kwietnia 2024 roku.

Cena nabycia wynosi 27,7 mln zł. W pierwszym kwartale 2024 roku Spółka wpłaciła sprzedającemu 2,4 mln zł zaliczki, a pozostała kwota 25,3 mln zł została zapłacona 29 kwietnia 2024 roku w następujący sposób: 22,5 mln zł na rachunek bankowy sprzedającego, 2 mln zł do depozytu notarialnego jako zabezpieczenie klubu Banino, 0,8 mln zł do depozytu notarialnego jako zabezpieczenie remontu klubu w Pruszczu Gdańskim.

Zgodnie z zapisami umowy, cena za udziały może zostać skorygowana poprzez:

• obniżenie o kwotę 5,5 mln zł w przypadku niewydania Good Luck klubu fitness Banino w nowej lokalizacji, w terminach określonych w umowie; z tej kwoty 2 mln zł znajduje się w depozycie notarialnym, a 3,5 mln zł zostało zabezpieczone wekslem;
• obniżenie o kwotę 0,8 mln zł w przypadku niewykonania remontu w klubie fitness w Pruszczu Gdańskim, w terminach określonych w umowie. W związku z terminowym wykonaniem remontu i brakiem podstawy do korekty ceny, w lipcu 2024 roku depozyt notarialny 0,8 mln zł został zwolniony na rzecz sprzedającego;
• obniżenie lub podwyższenie maksymalnie o kwotę 0,1 mln zł, wyliczoną zgodnie z postanowieniami umowy (tj. rozliczenie memoriałowe przychodów Good Luck ze sprzedaży karnetów i obsługi karty MultiSport). Ustalona korekta ceny wyniosła 0,02 mln zł zwrotu od sprzedającego.

Na dzień objęcia kontroli wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosiła 27,7 mln zł.

W efekcie nabycia Good Luck, baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 4 kluby fitness, ulokowane w Gdańsku, Pruszczu Gdańskim i Baninie.

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 27,4 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubów od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu Good Luck może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

Nabycie 100% udziałów spółki Artis Club Sp. z o.o.

W dniu 29 lipca 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Artis Club Sp. z o.o. Transakcja dotyczy przejęcia 1 klubu fitness ulokowanego w Warszawie.

Cena zakupu udziałów wynosi 3,2 mln zł i została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy sprzedającego. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu 29 lipca 2024 roku. Ponadto w dniu 29 lipca 2024 roku Spółka dominująca wpłaciła kwotę 3,8 mln zł tytułem podwyższenia kapitału zakładowego Artis Club Sp. z o.o.

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 5,3 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubu od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu klubu fitness Artis Club może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

Nabycie 100% udziałów spółki Fitness Factory Prague S.R.O. w Czechach

W dniu 31 lipca 2024 roku Form Factory S.R.O. nabyła 100% udziałów w spółce Fitness Factory Prague S.R.O. w wyniku umowy zawartej 18 lipca 2024 roku. Według najlepszych szacunków Form Factory S.R.O. wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosi 1 mln EUR (4,2 mln zł). Cena została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych na rachunek powierniczy, a następnie po spełnieniu warunków umowy zwolniona do sprzedającego. Przeniesienie własności udziałów nastąpiło w dniu 31 lipca 2024 roku po spełnieniu warunków określonych w umowie.

W wyniku transakcji baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 2 kluby fitness ulokowane w Pradze (Czechy).

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 4,5 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne Czechy i jest przypisana do segmentu operacyjnego Zagranica. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubu od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu Fitness Factory Prague S.R.O. może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

Nabycie 100% udziałów spółki Gym Poznań Sp. z o.o.

W dniu 9 sierpnia 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Gym Poznań Sp. z o.o. ("Gym Poznań"). Transakcja dotyczy przejęcia 1 klubu fitness ulokowanego w Poznaniu.

Cena zakupu udziałów wynosi 2,8 mln zł i została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy sprzedającego. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu 9 sierpnia 2024 roku. Cena za udziały może zostać skorygowana poprzez: (i) podwyższenie o kwotę należności Gym Poznań dotyczących okresu sprzed dnia nabycia udziałów (ii) obniżenie o kwotę zobowiązań Gym Poznań dotyczących okresu sprzed dnia nabycia udziałów, przy czym według najlepszych szacunków Spółki dominującej korekta ceny nie powinna przekroczyć 0,1 mln zł. Ponadto w dniu 9 sierpnia 2024 roku Spółka dominująca wpłaciła kwotę 2,8 mln zł tytułem podwyższenia kapitału zakładowego Gym Poznań.

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 4,2 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubu od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu klubu fitness Gym Poznań może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

Nabycie udziałów oraz określonych składników majątkowych związanych z siecią klubów fitness Flais w Bułgarii

W dniu 12 sierpnia 2024 roku spółka Next Level Fitness OOD otrzymała decyzję Bułgarskiej Komisji Ochrony Konkurencji wyrażającą zgodę na koncentrację i przeprowadzenie transakcji nabycia sieci klubów fitness Flais zlokalizowaną w Sofii w Bułgarii, co oznacza spełnienie się warunku zawieszającego umowy warunkowej zawartej w dniu 20 czerwca 2024 roku. W rezultacie 19 sierpnia 2024 roku Next Level Fitness OOD nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek Fitness Flais Corporation OOD, Power Ronic OOD, Happy Group 1 OOD, Fitness

Flais Group OOD, Fitness Flais Pro OOD Flais Fit OOD oraz składniki majątkowe należące do 6 klubów fitness, zawarła nowe umowy najmu dotyczące tych klubów fitness, nabyła prawa do słowno-graficznego znaku towarowego Flais jak również przejęła pracowników i bazę klientów sieci Flais. Całość transakcji została ujęta jako przejęcie przedsięwzięcia zgodnie z MSSF 3. W wyniku transakcji baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 15 działających klubów fitness oraz 3 w budowie, wszystkie zlokalizowane w Sofii (Bułgaria).

Na dzień objęcia kontroli, według najlepszych szacunków Next Level Fitness OOD wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosi 14,7 mln EUR (62,7 mln zł). Ostateczna wysokość ceny sprzedaży udziałów uzależniona jest od wartości długu netto oraz wartości kapitału obrotowego netto nabytych spółek, wyliczonych zgodnie z postanowieniami umowy. Rozliczenie ceny sprzedaży udziałów nastąpiło poprzez zapłatę środków pieniężnych w wysokości 13,6 mln EUR (58 mln zł) na rachunek bankowy sprzedających oraz wpłatę środków pieniężnych w wysokości 1,1 mln EUR (4,7 mln zł) na rachunek powierniczy należący do Next Level Fitness OOD (Nota 2.11). Środki pieniężne na rachunku powierniczym zostaną rozliczone po upływie 15 miesięcy od przeniesienia własności udziałów, po spełnieniu warunków określonych w umowie i nie mogą być w tym czasie swobodnie wykorzystywane przez Next Level Fitness OOD (Nota 2.7).

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 55,6 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne Bułgaria i jest przypisana do segmentu operacyjnego Zagranica. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubu od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu klubów Flais może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

2.4.2 Wartość firmy

Poniższa tabela przedstawia zmiany wartości firmy w okresie 9 miesięcy 2024 roku:

	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Wartość brutto
Saldo na początek okresu	573 267	460 624
Nabycia i połączenia jednostek, w tym:	121 881	53 211
Active Point Fit & Gym (Nota 2.4.1)	2 218	-
H.O.L.S. D.O.O. (Chorwacja) (Nota 2.4.1)	21 552	-
Good Luck Club GLC Sp. z o.o. (Nota 2.4.1)	27 356	-
Artis Club Sp. z o.o. (Nota 2.4.1)	5 309	-
Fitness Factory Prague S.R.O. (Czechy) (Nota 2.4.1)	4 460	-
Gym Poznań Sp. z o.o. (Nota 2.4.1)	4 224	-
Sieć klubów Flais (Bułgaria) (Nota 2.4.1)	55 597	-
Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. – zakończenie rozliczenia nabycia 1)	(130)	-
Gravitan Warszawa Sp. z o.o. – zakończenie rozliczenia nabycia 1)	1 521	-
Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o.– korekta rozliczenia nabycia 2)	(180)	-
Spółki Interfit – korekta rozliczenia nabycia 3)	(49)	-
Lunching.pl Sp. z o.o.	-	322
Przejęcie 15 zorganizowanych części przedsiębiorstwa od Calypso Fitness S.A.	-	40 788
Saturn Fitness Group Sp. z o.o.	-	9 304
Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o.	-	2 797
Różnice kursowe z konsolidacji	3	-
Wartość brutto na koniec okresu	695 148	513 835

Odpisy aktualizujące wartość

Odpisy aktualizujące wartość na koniec okresu	-	-
Wartość firmy - wartość bilansowa na koniec okresu	695 148	513 835

1) W pierwszym półroczu 2024 roku zakończono rozliczenia dokonanych w 2023 roku nabyć spółek Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. i Gravitan Warszawa Sp. z o.o. Korekta prowizorycznej wyceny wartości firmy dla spółki Gravitan Warszawa Sp. z o.o. wynika przede wszystkim z aktualizacji przyjętych założeń i metodologii do wyceny znaków towarowych (zmniejszenie wyceny o 1,8 mln zł), natomiast dla spółki Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. przede wszystkim z przeprowadzenia wyceny przejętych wartości niematerialnych.

2) Korekta prowizorycznej wyceny wartości firmy dla spółki Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o. nabytej pod koniec 2023 roku wynika z przeprowadzenia wyceny przejętych znaków towarowych (0,4 mln zł) oraz rzeczowych aktywów trwałych (zmniejszenie o 0,3 mln zł).

3) Korekta prowizorycznej wyceny wartości firmy dla spółek Interfit nabytych pod koniec 2023 roku wynika z aktualizacji wartości przejętych aktywów obrotowych (0,4 mln zł) i zobowiązań krótkoterminowych (0,4 mln zł) oraz przeprowadzenia wyceny przejętych wartości niematerialnych (0,8 mln zł).

Wartość firmy zaprezentowana w aktywach została zaalokowana do następujących ośrodków generujących przepływy pieniężne:

	30.09.2024	31.12.2023
Polska	584 807	544 538
Czechy	32 837	28 340
Bułgaria	56 061	389
Chorwacja	21 443	-
Razem wartość firmy	695 148	573 267

2.5. Wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe

2.5.1. Wartości niematerialne

Wartość bilansowa wartości niematerialnych oraz jej zmiany w okresie 9 miesięcy 2024 roku przedstawiają się następująco:

	Znaki towarowe	Patenty i licencje	Oprogra mowanie komputer owe	Ukończo ne prace rozwojo we	Pozostałe wartości niemate rialne	Wartości niemate rialne w trakcie wytwarza nia	Razem
Stan na 30.09.2024
Wartość bilansowa brutto	14 000	11 493	9 179	176 649	45 329	40 199	296 849
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(4 144)	(8 318)	(8 496)	(101 315)	(30 698)	-	(152 971)
Wartość bilansowa netto	9 856	3 175	683	75 334	14 631	40 199	143 878
Stan na 31.12.2023
Wartość bilansowa brutto	14 410	9 712	8 678	162 492	42 674	16 146	254 112
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 699)	(5 650)	(8 353)	(73 578)	(26 141)	-	(115 421)
Wartość bilansowa netto	12 711	4 062	325	88 914	16 533	16 146	138 691

Znaki	Patenty i	Oprogra mowanie	Ukończo ne prace	Pozostałe wartości	Wartości niemate rialne w
towarowe	licencje	kompute	rozwojo	niemate	trakcie	Razem
		rowe	we	rialne	wytwarza
					nia

od 01.01.2024 do 30.09.2024

Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024	12 711	4 062	325	88 914	16 533	16 146	138 691
Połączenie jednostek gospodarczych (Nota 2.4.1)	817	-	-	-	1 302	-	2 119
Korekta rozliczenia nabycia	(618)	-	-	-	255	-	(363)
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	1 667	308	650	1 041	38 000	41 666
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	(607)	-	-	-	(15)	-	(622)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	121	200	13 507	99	(13 927)	-
Odpisy (+/-)	-	-	-	-	-	-	-
Amortyzacja (-)	(2 445)	(2 668)	(143)	(27 737)	(4 557)	-	(37 550)
Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-)	(2)	(7)	(7)	-	(27)	(20)	(63)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2024	9 856	3 175	683	75 334	14 631	40 199	143 878

Wartość bilansowa wartości niematerialnych na dzień 30 września 2024 roku wyniosła 143,9 mln zł i była o 5,2 mln zł wyższa w porównaniu do końca 2023 roku. Zmiana salda wartości niematerialnych, skompensowana naliczeniem amortyzacji 37,6 mln zł, wynika głównie z nakładów ponoszonych na rozwój, integrację i optymalizacje systemów biznesowo-sprzedażowych i platform internetowych dla klientów. Istotnymi pozycjami są: dalszy rozwój platformy MyBenefit, rozwój platformy internetowej i aplikacji mobilnej MultiLife, prace nad wdrożeniem nowego systemu ERP, automatyzacje i synchronizacje w zakresie zarządzania kartami MultiSport, oraz automatyzacje i optymalizacje w obsłudze klienta. W okresie 9 miesięcy 2024 roku w transakcji nabycia przedsiębiorstwa Active Point oraz spółek na rynku polskim, czeskim i bułgarskim wartość bilansowa wartości niematerialnych wzrosła o 2,1 mln zł. (Nota 2.4.1).

2.5.2. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych oraz jej zmiany w okresie 9 miesięcy 2024 roku przedstawiają się następująco:

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania	Razem
Stan na 30.09.2024
Wartość bilansowa brutto	721	436 024	97 308	788	261 862	56 254	852 957
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	-	(233 259)	(64 220)	(334)	(158 425)	-	(456 238)
Wartość bilansowa netto	721	202 765	33 088	454	103 437	56 254	396 719
Stan na 31.12.2023
Wartość bilansowa brutto	721	399 209	73 316	687	235 505	24 516	733 954
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	-	(212 737)	(54 574)	(191)	(133 186)	-	(400 688)
Wartość bilansowa netto	721	186 472	18 742	496	102 319	24 516	333 266

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania	Razem
od 01.01.2024 do 30.09.2024
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024	721	186 472	18 742	496	102 319	24 516	333 266
Połączenie jednostek gospodarczych (Nota 2.4.1.)	-	2 314	3 317	57	5 756	6 794	18 238
Korekta rozliczenia nabycia	-	-	-	-	(264)	-	(264)
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	3 664	16 455	119	23 915	72 079	116 232
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	(135)	(29)	(946)	-	(1 110)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia)	-	41 040	5 729	30	64	(46 817)	46
Odpisy (+/-)	-	99	(13)	-	(861)	-	(775)
Amortyzacja (-)	-	(29 379)	(10 342)	(144)	(26 551)	-	(66 416)
Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-)	-	(1 445)	(665)	(75)	5	(318)	(2 498)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2024	721	202 765	33 088	454	103 437	56 254	396 719

Na dzień 30 września 2024 roku wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych wyniosła 396,7 mln zł. Wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych o 63,4 mln zł w porównaniu do końca 2023 roku wynika głównie z poniesionych nakładów w kwocie 116,2 mln zł, związanych przede wszystkim z inwestycjami w nowe i istniejące kluby fitness. Wzrost wartości jest skompensowany naliczeniem amortyzacji w wysokości 66,4 mln zł.

W okresie 9 miesięcy 2024 roku Grupa dokonała przejęcia przedsiębiorstwa Active Point oraz spółek na rynku polskim, czeskim i bułgarskim, co spowodowało wzrost wartości bilansowej rzeczowych aktywów trwałych o 18,2 mln zł (Nota 2.4.1). Ponadto rozpoznano ujemne różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 2,5 mln zł.

Pozostałe środki trwałe obejmują przede wszystkim sprzęt fitness oraz wyposażenie biur i klubów fitness.

2.6. Leasing

2.6.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

	Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem
od 01.01.2024 do 30.09.2024
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024	990 181	9 437	10 705	1 010 323
Nowe umowy leasingowe	127 531	464	7 818	135 813
Połączenia jednostek gospodarczych (Nota 2.4.1)	82 518	-	-	82 518
Modyfikacje, zakończenie umów	71 282	(151)	(328)	70 803
Amortyzacja	(147 456)	(527)	(4 255)	(152 238)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(3 702)	(3)	(191)	(3 896)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2024	1 120 354	9 220	13 749	1 143 323

	Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem
od 01.01.2023 do 30.09.2023
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023	813 805	10 766	9 605	834 176
Nowe umowy leasingowe	41 580	-	4 251	45 831
Połączenia jednostek gospodarczych	96 946	-	-	96 946
Modyfikacje, zakończenie umów	80 285	1 217	383	81 885
Amortyzacja	(119 459)	(992)	(4 117)	(124 568)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(1 920)	-	(83)	(2 003)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2023	911 237	10 991	10 039	932 267

Modyfikacje umów leasingowych w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku wynikają przede wszystkim z indeksacji stawek czynszu oraz wydłużenia okresów najmu powierzchni klubów fitness.

2.6.2. Zobowiązania z tytułu leasingu

	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Saldo na początek okresu	1 062 477	954 595
Nowe umowy leasingowe	127 054	37 751
Połączenia jednostek gospodarczych (Nota 2.4.1)	82 658	96 946
Modyfikacje, zakończenie umów	69 632	83 223
Naliczone odsetki	30 580	19 719
Różnice kursowe	(9 904)	(9 122)
Rozliczenie zobowiązań	(169 650)	(147 600)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(4 258)	(2 098)
Saldo na koniec okresu	1 188 589	1 033 414
Długoterminowe	957 944	833 666
Krótkoterminowe	230 645	199 748

Analiza terminów wymagalności zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 30 września 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku przedstawia się następująco:

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem
Stan na 30.09.2024
Opłaty leasingowe	237 911	757 681	322 854	1 318 446
Koszty finansowe (-)	(7 266)	(43 931)	(78 660)	(129 857)

Wartość bieżąca 230 645 713 750 244 194 1 188 589

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem
Stan na 31.12.2023
Opłaty leasingowe	206 716	704 210	287 246	1 198 172
Koszty finansowe (-)	(6 229)	(60 326)	(69 140)	(135 695)
Wartość bieżąca	200 487	643 884	218 106	1 062 477

Na dzień 30 września 2024 roku, Grupa jest stroną nierozpoczętych jeszcze umów najmu lokali z przeznaczeniem na kluby fitness, nie ujętych w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu. Potencjalne przyszłe wypływy pieniężne z tytułu tych umów szacowane są na kwotę 186 143 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2023 roku na kwotę 62 741 tys. zł).

2.6.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w wynikach i przepływach pieniężnych

Kwoty rozpoznane w okresach 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 i 2023 roku dotyczące umów leasingowych przedstawiają się następująco:

	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku
Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania (ujęta w koszcie własnym sprzedaży oraz kosztach sprzedaży i ogólnoadministracyjnych)	(152 238)	(124 568)
Wynik na zmianie umów leasingowych (ujęty w pozostałych przychodach / kosztach operacyjnych)	403	362
Odsetki od zobowiązań leasingowych (ujęte w kosztach finansowych)	(30 580)	(19 719)
Różnice kursowe od zobowiązań leasingowych denominowanych w walutach obcych (ujęte w przychodach / kosztach finansowych)	9 904	9 122
Razem	(172 511)	(134 803)
Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych
Płatności leasingowe (ujęte w przepływach środków pieniężnych z działalności finansowej)	(169 650)	(147 600)

Koszt związany z krótkoterminowymi umowami leasingowymi oraz leasingami aktywów o niskiej wartości, nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu, rozpoznany w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku, w okresach 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 oraz 2023 roku wyniósł odpowiednio 2 747 tys. zł i 1 554 tys. zł. Koszt ten obejmował głównie wynajem powierzchni reklamowej (odpowiednio 2 102 tys. zł i 899 tys. zł) i dzierżawę drobnego wyposażenia klubów i biur (odpowiednio 646 tys. zł i 655 tys. zł). W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 zmienne opłaty leasingowe wyniosły 128 tys. zł. W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2023 zmienne opłaty leasingowe nie wystąpiły.

2.6.4. Subleasing

Grupa jest subleasingodawcą oraz leasingodawcą w odniesieniu do sprzętu fitness oddanego w dzierżawę dla obiektów sportowych będących partnerami Grupy, a także w odniesieniu do powierzchni biurowej i usługowej, która jest przedmiotem subleasingu. Umowy te zostały zaklasyfikowane jako leasing operacyjny.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku Grupa ujęła w sprawozdaniu z wyniku przychody z tytułu podnajmu powierzchni biurowej i usługowej na kwotę 1 433 tys. zł oraz z tytułu wynajmu sprzętu fitness w kwocie 502 tys. zł. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku przychody te wynosiły odpowiednio 830 tys. zł i 957 tys. zł. Dodatkowo w okresie 9 miesięcy 2024 roku Grupa rozpoznała przychody z tytułu wynajmu powierzchni reklamowej na kwotę 27 tys. zł. Kwoty te obejmują wyłącznie minimalne stałe opłaty subleasingu / leasingu. W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły opłaty warunkowe i inne.

2.7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Na dzień 30 września 2024 roku wartość środków pieniężnych wynosiła 361,6 mln zł, z czego 1,1 mln EUR (4,7 mln zł) stanowiły środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania znajdujące się na rachunku powierniczym w związku z nabyciem sieci klubów Flais (Nota 2.4.1 i Nota 2.11).

Spadek wartości środków pieniężnych o 72,4 mln zł w porównaniu do końca 2023 roku wynika m.in. z wydatków na inwestycje w nowe i istniejące kluby fitness (107,2 mln zł), rozwój systemów biznesowo-sprzedażowych i platform internetowych dla klientów (41,7 mln zł) oraz akwizycje (165,9 mln zł), a także na bieżące płatności leasingowe (169,7 mln zł). Grupa wypłaciła również dywidendy w kwocie 201,7 mln zł. Dodatkowo Grupa spłaciła w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku kredyty i pożyczki w kwocie 28,2 mln zł. Grupa wygenerowała gotówkę z działalności operacyjnej w wysokości 644,3 mln zł (po uwzględnieniu zapłaty przez Benefit Systems S.A. w kwietniu 2024 roku 80,8 mln zł zobowiązania z tytułu podatku dochodowego za 2023 rok).

W skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zwiększenie stanu należności wynosi 1,5 mln zł, natomiast w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zwiększenie stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wynosi 30,3 mln zł. Na różnicę składają się przede wszystkim wpłaty na poczet przyszłej transakcji zakupu akcji SmartLunch S.A. w kwocie 38,5 mln zł ujęte w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako pozostałe należności (Nota 2.15), ujęcie sald należności spółek przejmowanych w kwocie 3,0 mln zł oraz spłata pożyczek udzielonych pracownikom w ramach Programu Motywacyjnego w kwocie 3,5 mln zł.

W skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zmniejszenie stanu zobowiązań wynosi 29,5 mln zł, natomiast w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zmniejszenie stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług, pozostałych zobowiązań oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami wynosi 22,6 mln zł. Na różnicę składają się przede wszystkim uregulowanie zobowiązania do wydania akcji z Programu Motywacyjnego w kwocie 18,6 mln zł, kompensaty bezgotówkowe zobowiązań z tytułu dostaw i usług wobec partnerów z pożyczkami udzielonymi partnerom w kwocie 3,5 mln zł, ujęcie sald zobowiązań spółek przejmowanych w kwocie 8,8 mln zł oraz spłata innych zobowiązań finansowych w kwocie 0,7 mln zł.

2.8. Kapitał podstawowy

Na dzień 30 września 2024 roku kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 2 958 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosił 2 934 tys. zł) i dzielił się na 2 958 tys. akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Kwota kapitału podstawowego nie może być przeznaczona do podziału.

	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Liczba akcji na początek okresu	2 933 542	2 933 542
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (Program Motywacyjny)	24 750	-
Liczba akcji na koniec okresu	2 958 292	2 933 542

W dniu 23 stycznia 2024 roku Spółka dominująca wyemitowała 24 750 akcji serii G w związku z realizacją przez osoby uprawnione praw z warrantów subskrypcyjnych serii L przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 (Nota 2.18). Cena akcji zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego wyniosła 752,01 zł. Spółka otrzymała wpłaty na poczet objęcia akcji w wysokości 18,6 mln zł w czwartym kwartale 2023 roku.

Akcje Spółki dominującej nie pozostawały w posiadaniu jednostek zależnych i stowarzyszonych.

2.9. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły: zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych (z wyłączeniem akcji własnych) występujących w danym okresie.

Przy wyliczeniu zarówno podstawowego jak i rozwodnionego zysku (straty) na akcję Grupa stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego.

Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki dominującej, wyemitowanych w ramach realizowanych Programów Motywacyjnych (Nota 2.18).

Kalkulację podstawowego oraz rozwodnionego zysku na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji przedstawiono poniżej.

	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 956 214	2 933 542
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	20 737	8 805
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 976 951	2 942 347
Działalność kontynuowana
Zysk netto z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	335 057	297 198
Podstawowy zysk na akcję (zł)	113,34	101,31
Rozwodniony zysk na akcję (zł)	112,55	101,01

2.10. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

Informacje dotyczące zaciągniętych kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych prezentuje poniższa tabela:

Stan na 30.09.2024	Wartość bilansowa	Zobowiązanie długoterminowe	Zobowiązanie krótkoterminowe
Kredyty	46 474	27 900	18 574
Pożyczki	700	700	-
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem	47 174	28 600	18 574

Stan na 31.12.2023	Wartość bilansowa	Zobowiązanie długoterminowe	Zobowiązanie krótkoterminowe
Kredyty	60 529	41 866	18 663
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem	60 529	41 866	18 663

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku Grupa spłaciła 28,2 mln zł kredytów i pożyczek. W wyniku nabyć spółek opisanych Grupa przejęła kredyty w rachunkach bieżących oraz pożyczki, których saldo na dzień nabycia wynosiło 14,2 mln zł (Nota 2.4.1), w trzecim kwartale 2024 roku przejęte zobowiązania zostały spłacone. Dodatkowo dnia 27 maja 2024 roku Lunching.pl Sp. z o.o. otrzymała 0,7 mln zł pożyczki od przyszłego właściciela, spółki SmartLunch S.A. (Nota 2.15).

W dniu 23 września 2024 roku został podpisany aneks pomiędzy bankiem Santander Bank Polska S.A. oraz Benefit Systems S.A. do Umowy o MultiLinię. Na mocy aneksu został podniesiony dostępny limit na gwarancje bankowe z 85 mln zł do 105 mln zł. Okres dostępności pozostał bez zmian, do dnia 31 maja 2026 roku.

Po dniu bilansowym w ramach umowy kredytowej o kredyt konsorcjalny z Santander Bank Polska S.A. i Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju Spółka otrzymała środki pieniężne w wysokości 115 mln zł, a także został zawarty aneks, którego przedmiotem jest m.in. udzielenie dodatkowej transzy finansowania w wysokości 300 mln zł, z czego maksymalnie 25 mln EUR może zostać udzielone w euro (Nota 2.26).

2.11. Inne zobowiązania finansowe

Na inne zobowiązania finansowe wykazane w bilansie Grupy składają się zobowiązania z tytułu opcji dotyczących zakupu udziałów mniejszościowych oraz tzw. udziałów fantomowych w spółkach segmentu Zagranica, jak również zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w spółkach zależnych.

	30.09.2024	31.12.2023
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting BIS Sp. z o.o.	2 717	5 421
Zobowiązanie z tytułu nabycia sieci klubów Flais (Bułgaria)	4 656	-
Zobowiązanie z tytułu opcji – Benefit Systems International S.A.	48 115	56 283
Zobowiązanie z tytułu opcji – Benefit Systems Slovakia S.R.O.	4 746	4 407
Zobowiązanie z tytułu opcji – Benefit Systems D.O.O (Chorwacja)	5 497	5 018
Zobowiązanie z tytułu opcji – Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd (Turcja)	3 349	3 116
Zobowiązanie z tytułu opcji – Benefit Systems Bulgaria OOD	-	7 074
Inne	-	2 469
Długoterminowe inne zobowiązania finansowe, razem	69 080	83 788

	30.09.2024	31.12.2023
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting BIS Sp. z o.o.	3 026	-
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Artis Club Sp. z o.o.	20	-
Zobowiązanie z tytułu opcji – Benefit Systems Bulgaria OOD	16 227	8 361
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Lunching.pl Sp. z o.o.	-	4 092
Zobowiązanie z tytułu zakupu udziałów FIT 4 Sp. z o.o. i Fit and More Sp. z o.o.	-	4 030
Krótkoterminowe inne zobowiązania finansowe, razem	19 273	16 483

Opcje w spółkach segmentu Zagranica

Wycena zobowiązań z tytułu opcji w spółkach segmentu Zagranica na dzień 30 września 2024 roku została oszacowana na poziomie 77,9 mln zł (wobec 86,7 mln zł na 31 grudnia 2023 roku). Spadek wartości innych zobowiązań finansowych o 8,8 mln zł wynika przede wszystkim z faktu nabycia przez Spółkę dominującą 0,46% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Benefit Systems International S.A. od udziałowców mniejszościowych za kwotę 7,1 mln zł oraz z aktualizacji wyceny opcji, co przełożyło się na zmniejszenie kapitału rezerwowego łącznie o 0,7 mln zł. Dokonano także reklasyfikacji kwoty 1,7 mln zł do zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych.

Nabycie sieci klubów Flais

W dniu 19 sierpnia 2024 roku Next Level Fitness OOD nabyła kluby fitness należące do bułgarskiej sieci Flais (Nota 2.4.1). Zobowiązanie w wysokości 1,1 mln EUR (4,7 mln zł) reprezentuje szacowaną wartość pozostałej do zapłaty ceny nabycia, która zostanie rozliczona po upływie 15 miesięcy od przeniesienia własności udziałów, po spełnieniu warunków określonych w umowie. Środki te nie mogą być w tym czasie swobodnie wykorzystywane przez Next Level Fitness OOD (Nota 2.7).

Lunching.pl Sp. z o.o.

W dniu 4 marca 2024 roku Spółka dominująca nabyła za kwotę 4,1 mln zł pozostałe udziały Lunching.pl Sp. z o.o., osiągając 100% udziału w kapitale zakładowym. Część tej kwoty w wysokości 2,7 mln zł została zapłacona dnia 4 marca 2024 roku, kolejna transza w wysokości 0,4 mln zł została zapłacona 3 kwietnia 2024 roku, a pozostała część w wysokości 1,0 mln zł została zapłacona 4 czerwca 2024 roku.

FIT 4 Sp. z o.o. i Fit and More Sp. z o.o.

W dniu 30 listopada 2023 roku Spółka dominująca nabyła udziały w spółkach FIT 4 Sp. z o.o. i Fit and More Sp. z o.o., kontrolowanych odpowiednio przez Cal Capital Sp. z o.o. ("CC") i Camaro Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Camaro") (akcjonariuszy Calypso Fitness S.A.). Z kwoty pozostałej do rozliczenia na 31 grudnia 2023 roku, zobowiązanie wobec Camaro w wysokości 0,8 mln zł zostało zapłacone w dniu 30 stycznia 2024 roku. Zobowiązanie wobec CC w wysokości 3,2 mln zł zostało rozliczone w ten sposób, że w dniu 19 stycznia 2024 roku kwota 0,5 mln zł została zapłacona na rachunek CC, natomiast 2,7 mln zł zostało przekazane w imieniu CC tytułem darowizny CC na rzecz Fundacji MultiSport.

2.12. Przychody i koszty finansowe oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych

Istotne pozycje składające się na przychody i koszty finansowe Grupy zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

Przychody finansowe	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Odsetki od lokat	13 109	9 656
Odsetki od pożyczek	747	384
Zyski z tytułu różnic kursowych	1 634	3 529
Zysk ze sprzedaży aktywów finansowych	-	50
Inne przychody finansowe	158	-
Przychody finansowe razem	15 648	13 619

Koszty finansowe	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Odsetki z tytułu zobowiązań leasingowych	30 580	19 719
Odsetki z tytułu kredytów w rachunku bieżącym i inwestycyjnym	3 925	6 251
Odsetki z tytułu pożyczek	-	66
Odsetki z tytułu zobowiązań handlowych i pozostałych	143	494
Wycena innych zobowiązań finansowych do wartości godziwej	384	1 010
Inne koszty finansowe	1 606	815
Koszty finansowe razem	36 638	28 355

Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych (przychód + / koszt -)	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Odwrócenie (+) odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych - pożyczki	158	2 584
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych razem (+/-)	158	2 584

2.13. Podatek dochodowy

Efektywna stawka podatkowa za okres 9 miesięcy 2024 roku ukształtowała się na poziomie 23,6%. Największy wpływ na poziom efektywnej stawki podatkowej miały koszty Programu Motywacyjnego ujęte w wynikach pierwszych 9 miesięcy 2024 roku (68 mln zł), trwale nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu.

Grupa nie utworzyła aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 10 mln zł od strat podatkowych w niektórych spółkach Grupy z uwagi na niskie prawdopodobieństwo osiągnięcia przez te spółki dochodu podatkowego, z którym straty mogłyby zostać rozliczone.

Zobowiązanie z tytułu bieżącego podatku dochodowego na koniec września 2024 roku wynosi 83 mln zł i jest o 7,9 mln zł niższe niż na koniec 2023 roku, co wynika głównie z rozliczeń podatkowych Spółki dominującej, tj.:

• skorzystania przez Spółkę z uproszczonych zaliczek na podatek dochodowy w 2023 roku (tj. zaliczek w wysokości 1/12 podatku należnego za rok 2021). W dniu 2 kwietnia 2024 roku Spółka zapłaciła 80,8 mln zł podatku za 2023 rok;
• skorzystania przez Spółkę z uproszczonych zaliczek na podatek dochodowy w 2024 roku (tj. zaliczek w wysokości 1/12 podatku należnego za rok 2022). Termin zapłaty zobowiązania podatkowego za 2024 rok przypada na 31 marca 2025 roku;
• otrzymania zwrotu podatku związanego z korektą deklaracji za 2022 rok, dotyczącą ulgi B+R.

2.14. Sezonowość działalności

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa, jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w pierwszym, drugim i czwartym kwartale roku, co przekłada się na przychody, koszty i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. Z kolei sezonowość sprzedaży kafeteryjnej przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem świątecznym.

2.15. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej w związku z realizacją Programu Motywacyjnego

W dniu 23 stycznia 2024 roku Spółka dominująca wyemitowała 24 750 akcji serii G w związku z realizacją przez osoby uprawnione praw z warrantów subskrypcyjnych serii L przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 (Nota 2.18).

W związku z powyższym po wydaniu akcji, kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosi 2 958 292 zł i dzieli się na 2 958 292 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł następujących serii: 2 204 842 akcji serii A; 200 000 akcji serii B; 150 000 akcji serii C; 120 000 akcji serii D; 74 700 akcji serii E; 184 000 akcji serii F; 24 750 akcji serii G.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki dominującej wynosi 2 958 292 głosy.

Po dokonanym wydaniu akcji serii G wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zapisanego w statucie Spółki dominującej na potrzeby Programu Motywacyjnego zmniejszyła się z kwoty 125 000 zł (co odpowiada 125 000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda) do kwoty 100 250 zł.

Podział zysku netto Spółki dominującej za 2023 rok

W dniu 28 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za 2023 rok w kwocie 348,6 mln zł i postanowiło przeznaczyć cały zysk na wypłatę dywidendy oraz użyć kapitału zapasowego Spółki dominującej w kwocie 50,8 mln zł, stanowiącej część środków przekazanych na ten kapitał z zysku Spółki dominującej z lat ubiegłych, na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Łącznie z tytułu dywidendy postanowiono wypłacić kwotę 399,4 mln zł (Nota 2.19).

Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

W dniu 27 maja 2024 roku Pan Wojciech Szwarc z przyczyn osobistych złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki dominującej ze skutkiem na koniec dnia 28 maja 2024 roku.

W dniu 25 czerwca 2024 roku Pan Artur Osuchowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki dominującej ze skutkiem natychmiastowym w związku z objęciem funkcji członka zarządu Orlen S.A.

W dniu 7 sierpnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Panią Julitę Jabłkowską w skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na okres kadencji, która rozpoczęła swój bieg w dniu 29 czerwca 2023 roku.

Nabycie pozostałych udziałów Lunching.pl Sp. z o.o.

W dniu 4 marca 2024 roku Spółka dominująca nabyła za kwotę 4,1 mln zł pozostałe udziały Lunching.pl Sp. z o.o., osiągając 100% udziału w kapitale zakładowym. Część kwoty w wysokości 2,7 mln zł została zapłacona w dniu 4 marca 2024 roku, kolejna transza w wysokości 0,4 mln zł została zapłacona 3 kwietnia 2024 roku, a pozostała część w wysokości 1,0 mln zł została zapłacona 4 czerwca 2024 roku (Nota 2.11).

Zawarcie warunkowych umów dotyczących nabycia oraz objęcia akcji w SmartLunch S.A. w zamian m.in. za udziały w Lunching.pl Sp. z o.o.

W dniu 19 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca podpisała z akcjonariuszami spółki SmartLunch S.A. ("SmartLunch") umowę inwestycyjną, umowę akcjonariuszy oraz umowy sprzedaży akcji (dalej łącznie "Umowy"), ustalające warunki, na jakich Spółka dominująca dokona inwestycji w spółkę SmartLunch, co zostało szczegółowo opisane w Nocie 6.24 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku.

Na mocy Umów Benefit Systems S.A. nabędzie akcje serii A za cenę 6,5 mln zł oraz obejmie nowo wyemitowane akcje serii B spółki SmartLunch za wkład pieniężny 32,0 mln zł i wkład niepieniężny w postaci posiadanych przez Benefit Systems S.A. 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Lunching.pl Sp. z o.o. oraz w postaci pożyczki udzielonej Lunching.pl Sp. z o.o. przez Benefit Systems S.A. w wysokości 0,6 mln zł według stanu na dzień 31 marca 2024 roku. Nabycie i objęcie akcji SmartLunch będzie miało miejsce pod warunkiem dokonania rejestracji nowych akcji serii B przez właściwy sąd rejestrowy i z chwilą rejestracji Spółki dominującej jako nabywcy akcji serii A w rejestrze akcjonariuszy SmartLunch. Z chwilą spełnienia warunku zawieszającego, Spółka dominująca stanie się akcjonariuszem SmartLunch posiadającym 18,53% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu.

Na dzień 30 września 2024 roku oraz na moment zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego do publikacji warunek zawieszający nie został spełniony, a zatem w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2024 roku kwoty wpłacone do depozytu notarialnego oraz na rachunki bankowe sprzedających i SmartLunch (łącznie 38,5 mln zł) zostały zaprezentowane w pozycji Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności długoterminowe, a Lunching.pl Sp. z o.o. jest nadal konsolidowany.

Szacunkowa wartość transakcji nabycia i objęcia akcji SmartLunch przez Spółkę dominującą wynosi 59,3 mln zł.

SmartLunch prowadzi działalność w ramach kompleksowej organizacji procesów żywienia w firmach, oferując usługi cateringu pracowniczego, sprzedaży kart lunchowych i posiłków regeneracyjnych, prowadzenia kantyn oraz obsługuje automaty vendingowe. Inwestycja w SmartLunch ma na celu wzmocnienie pozycji rynkowej Benefit Systems w obszarze benefitów żywieniowych dla pracowników.

Akwizycje klubów fitness w segmentach Polska i Zagranica

W dniu 1 lutego 2024 roku Spółka dominująca kupiła za kwotę 3,1 mln zł przedsiębiorstwo w postaci klubu fitness Active Point Fit & Gym zlokalizowanego w Tychach (Nota 2.4.1). Klub dołączył do sieci Fabryka Formy, będącej własnością Spółki dominującej.

W dniu 2 kwietnia 2024 roku spółka Fit Invest D.O.O. kupiła za kwotę 5 mln EUR 100% udziałów w spółce H.O.L.S. D.O.O. w Chorwacji, w wyniku czego baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 3 kluby fitness ulokowane w Zagrzebiu oraz 1 klub fitness w trakcie budowy (Nota 2.4.1).

W dniu 29 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca kupiła za kwotę 27,7 mln zł 100% udziałów w spółce Good Luck Club GLC Sp. z o.o., w wyniku czego baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 4 kluby fitness ulokowane w Gdańsku (1 klub), Pruszczu Gdańskim (2 kluby) i Baninie (1 klub) (Nota 2.4.1).

W dniu 29 lipca 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Artis Club Sp. z o.o. Transakcja dotyczy przejęcia 1 klubu fitness ulokowanego w Warszawie (Nota 2.4.1).

W dniu 31 lipca 2024 roku, po spełnieniu warunków określonych w umowie zawartej 18 lipca 2024 roku, Form Factory S.R.O. nabyła 100% udziałów w spółce czeskiej Fitness Factory Prague S.R.O. W wyniku transakcji baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 2 kluby fitness ulokowane w Pradze (Nota 2.4.1).

W dniu 9 sierpnia 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Gym Poznań Sp. z o.o. Transakcja dotyczy przejęcia 1 klubu fitness ulokowanego w Poznaniu (Nota 2.4.1).

W dniu 19 sierpnia 2024 roku spółka Next Level Fitness OOD nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek Fitness Flais Corporation OOD, Power Ronic OOD, Happy Group 1 OOD, Fitness Flais Group OOD, Fitness Flais Pro OOD, a także określone składniki majątkowe oraz przejęła lokalizacje związane z siecią klubów fitness pod nazwą "Flais" w Sofii (Bułgaria). W wyniku transakcji baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 15 działających klubów fitness oraz 3 kluby fitness w trakcie budowy (Nota 2.4.1).

Transakcje z udziałowcami mniejszościowymi

W dniu 12 stycznia 2024 roku Spółka dominująca Benefit Systems S.A. nabyła 0,46% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Benefit Systems International S.A. od udziałowców mniejszościowych za kwotę 7,1 mln zł.

W dniu 1 lipca 2024 roku spółka zależna Benefit Systems International S.A. nabyła 1,5% udziałów w kapitale zakładowym chorwackiej spółki zależnej Benefit Systems D.O.O. od udziałowca mniejszościowego za kwotę 0,5 mln EUR (2,2 mln zł).

W dniu 14 sierpnia 2024 roku spółka zależna Benefit Systems International S.A. nabyła 2,2% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej BSI Investments Sp. z o.o. od udziałowca mniejszościowego za kwotę 0,2 mln EUR (0,7 mln zł).

Połączenia Benefit Systems S.A. ze spółkami zależnymi i przekształcenie spółki zależnej

W okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30 września 2024 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostały zarejestrowane następujące połączenia spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) z poniższymi spółkami zależnymi (spółki przejmowane):

• w dniu 29 lutego 2024 roku ze spółką Gravitan Warszawa Sp. z o.o.;
• w dniu 2 kwietnia 2024 roku ze spółkami: FIT 1 Sp. z o.o., FIT 2 Sp. z o.o., FIT 3 Sp. z o.o., FIT 4 Sp. z o.o., FIT and More Sp. z o.o., Concept Self Investment Sp. z o.o., Sport Operator Sp. z o.o., Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o.;
• w dniu 10 maja 2024 roku ze spółkami Total Fitness Sp. z o.o. oraz Saturn Fitness Group Sp. z o.o.;
• w dniu 8 lipca 2024 roku ze spółką Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o.

W wyniku połączenia spółki przejmowane przestały istnieć, a spółka Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki łączonych spółek.

W dniu 14 sierpnia 2024 roku został uzgodniony plan połączenia spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami Artis Club Sp. z o.o. i Good Luck Club GLC Sp. z o.o. (spółki przejmowane), przewidujący przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą. Połączenie zostało zarejestrowane dnia 9 października 2024 roku (Nota 2.26).

W dniu 30 września 2024 roku zostało zarejestrowane przekształcenie spółki Interfit Consulting Sp. z o.o. Sp. k. w spółkę Interfit Consulting BIS Sp. z o.o. na podstawie uchwały wspólników z dnia 30 lipca 2024 roku.

2.16. Opis istotnych dokonań oraz niepowodzeń emitenta w okresie

Ponad dwa miliony kart w Polsce i za granicą

Na koniec trzeciego kwartału 2024 roku z kart sportowych oferowanych przez Grupę Benefit Systems korzystało 2 013,1 tys. użytkowników, z czego 1 507,2 tys. w Polsce oraz 505,9 tys. na rynkach zagranicznych. Oznacza to wzrost liczby kart sportowych o 93,8 tys. w stosunku do końca 2023 roku. Grupa obserwuje utrzymujące się zainteresowanie pracodawców i pracowników ofertą sportową na wszystkich rynkach, na których działa.

Dywidenda

Rekomendowana przez Zarząd Benefit Systems kwota dywidendy za rok 2023 wyniosła 399,4 mln, co oznacza wypłatę 135 zł na jedną akcję oraz trzykrotny wzrost dywidendy w stosunku do wypłaty za 2022 rok. Dzień dywidendy ustalono na 16 września 2024 roku, a wypłatę w dwóch równych transzach w terminach 27 września i 25 listopada 2024 roku. Rekomendacja Zarządu została 27 maja 2024 roku pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Benefit Systems, a 28 czerwca 2024 roku zarekomendowana dywidenda została uchwalona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie i zostanie pokryta przez przeznaczenie całości zysku netto Spółki za 2023 rok w wysokości 348,6 mln zł oraz użycie 50,8 mln zł z kapitału zapasowego z zysków lat ubiegłych Spółki.

SmartLunch

Spółka Benefit Systems S.A. zawarła umowy warunkowe (Nota 2.15) dotyczące objęcia 18,53% akcji w SmartLunch S.A., zajmującej się organizacją żywienia zbiorowego w średnich i dużych przedsiębiorstwach. W transakcji uwzględniono wkład niefinansowy w postaci 100% udziałów spółki Lunching.pl Sp. z o.o., która w ramach połączenia zasili swoim know-how i zasobami dynamicznie rozwijający się SmartLunch. Do momentu zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, Spółka nie objęła akcji ze względu na brak spełnienia warunków zawieszających w postaci rejestracji nowych akcji serii B przez właściwy sąd rejestrowy i rejestracji Spółki jako nabywcy akcji serii A w rejestrze akcjonariuszy SmartLunch S.A.

Nagrody i wyróżnienia dla Benefit Systems S.A.

Benefit Systems S.A. znalazł się w gronie laureatów Orłów "Rzeczpospolitej" XXVI Rankingu Listy 500 w kategorii: handel i usługi niefinansowe. Lista 500 "Rzeczpospolitej" to prestiżowe i renomowane zestawienie największych przedsiębiorstw w Polsce. To obiektywny przegląd, który uwzględnia takie wskaźniki jak: wyniki finansowe, rentowność, zatrudnienie, wynagrodzenia i inwestycje.

Benefit Systems S.A. został wyróżniony w zestawieniu "Czempioni 20 lat integracji", w którym magazyn Forbes nagrodził przedsiębiorstwa, które najlepiej wykorzystały dwie dekady integracji z Unią Europejską do rozwoju, ekspansji i budowy marki.

Spółka dominująca zajęła także 2 miejsce w rankingu Forbes i Statista "Poland's Best Employers 2024" w kategorii "Gastronomia, turystyka, sport i usługi rekreacyjne". Ranking stanowi zestawienie 300 działających w Polsce firm, których wybitne osiągnięcia w zakresie HR uhonorowane zostały tytułem najlepszego pracodawcy. Podstawą badania była lista 2 tys. pracodawców zatrudniających na terenie Polski co najmniej 250 pracowników.

W marcu 2024 roku Benefit Systems znalazł się również w czołówce spółek giełdowych, według rankingu "Puls Biznesu", uzyskując 1. miejsce w kategorii Sukces w 2023 roku. W ogólnym zestawieniu 140 największych spółek notowanych na warszawskim parkiecie firma awansowała z piątej na czwartą pozycję.

W kwietniu 2024 roku Benefit Systems zajął trzecie miejsce w rankingu relacji inwestorskich Gazety Giełdy i Inwestorów "Parkiet". Ranking obejmował spółki wchodzące w skład indeksu WIG30, do którego Spółka została włączona w marcu 2024 roku.

W drugim kwartale 2024 roku Spółka Benefit Systems S.A. została laureatem Polskiej Nagrody Inteligentnego Rozwoju 2024 w kategorii INNOWACYJNA FIRMA, za stworzenie kompleksowej oferty usług z obszaru wellbeingu

MultiSport, MultiLife i MyBenefit. Dodatkowo platforma MultiLife została wyróżniona nagrodą MARKA PRZYSZŁOŚCI 2024 w kategorii "usługi" za innowacyjne rozwiązanie wellbeingowe. W tym samym konkursie Piotr Szostak, dyrektor zarządzający ds. strategii i rozwoju produktu w Benefit Systems, został laureatem nagrody Lider Inteligentnego Rozwoju 2024.

W trzecim kwartale 2024 roku Spółka została nagrodzona w ramach 9. Edycji badania Marka Godna Zaufania 2024 w kategorii OPIEKUN PRACOWNIKA za najciekawszy i najbardziej kompleksowy pakiet benefitów pracowniczych. Badanie zostało przeprowadzone wśród 1 110 przedsiębiorców na zlecenie wydawcy miesięcznika "My Company Polska" przez instytut badawczy ARC Rynek i Opinia.

Otwarcia nowych klubów i akwizycje

W lutym 2024 roku otwarty został Zdrofit w Forcie Wola oraz dwa kluby My Fitness Place w Krakowie. Nowy Zdrofit to 58. klub sieci w stolicy i od początku działalności cieszy się popularnością wśród użytkowników. Obiekt zajmuje powierzchnię 1,6 tys. mkw., na której zaprojektowano osiem stref: fitness, rowerową, maszyn siłowych, cardio, funkcjonalną, stretchingu, treningów personalnych i odnowy biologicznej. Sala fitness o powierzchni 200 mkw. jest jedną z największych w tej części Warszawy. Sieć My Fitness Place powiększyła się o 2 obiekty, każdy o powierzchni ok. 800 mkw. Dodatkowo w tym samym miesiącu został otwarty klub FitFabric w Galerii Retkińskiej w Łodzi, o powierzchni ponad 1,3 tys. mkw.

Pod koniec pierwszego kwartału w warszawskim Wilanowie Spółka otworzyła pierwszy butikowy klub Studio Zdrofit. To nowy koncept klubu, który charakteryzuje się wykorzystaniem podczas treningów najnowszych technologii, w tym sztucznej inteligencji, unikatowymi formatami zajęć grupowych oraz kompleksowym wsparciem trenerskim.

W kwietniu 2024 roku spółka Benefit Systems nabyła pomorską sieć fitness Good Luck Club obejmującą 4 kluby. Good Luck Club to sieć zapewniająca wysokiej jakości usługi, w tym rozbudowane strefy saun i relaksu.

W czerwcu 2024 w Chorzowie otwarty został klub fitness Fabryka Formy. To pierwszy klub sieci w tym mieście i piętnasty w woj. śląskim. W zajmującym powierzchnię ponad tysiąca mkw. klubie przygotowano osiem stref: cardio, dwuboju i trójboju siłowego, wolnych ciężarów, maszyn, funkcjonalną, stretchingu, fitnessu i relaksu.

Również w czerwcu 2024 roku zawarta została warunkowa umowa nabycia udziałów oraz określonych składników majątkowych związanych z siecią klubów fitness Flais zlokalizowaną w Sofii w Bułgarii. W rezultacie zawarcia w sierpniu 2024 roku umowy przyrzeczonej, po spełnieniu umownych warunków zawieszających własnością Grupy Benefit Systems stało się 15 działających klubów fitness oraz 3 w budowie, wszystkie zlokalizowane w stolicy Bułgarii (Nota 2.4). To nowoczesna sieć z atrakcyjną i szeroką ofertą zajęć sportowych, które cieszą się dużą popularnością wśród użytkowników programu MultiSport.

W lipcu 2024 roku Grupa Benefit Systems przejęła dwa kluby czeskiej sieci Factory Pro. Przejmowane kluby cieszą się dużą popularnością wśród użytkowników czeskich kart MultiSport. Factory Pro działa na rynku czeskim od 1999 roku i specjalizuje się w usługach fitness i wellness. Obecnie sieć posiada dwa kluby w Pradze.

Dodatkowo w lipcu 2024 roku należąca do Grupy Benefit Systems sieć Zdrofit otworzyła setny klub na warszawskim Żoliborzu. Nowy klub to kameralny obiekt, zaprojektowany i wyposażony zgodnie ze standardami obranymi przez sieć oraz w pełni odpowiadający potrzebom trenujących bez względu na ich wcześniejsze doświadczenia treningowe.

Letnia Gra

Benefit Systems S.A. zrealizował kolejną edycję Letniej Gry - wakacyjnej grywalizacji, której celem jest wsparcie użytkowników kart MultiSport w utrzymaniu regularnej aktywności fizycznej, mającej pozytywny wpływ na ich kondycję i zdrowie psychofizyczne. Letnia Gra odbywała się na platformie grywalizacyjnej online, na której użytkownicy kart MultiSport przez całe wakacje zaangażowani są w interaktywny proces łączący aktywność online i offline.

Profesjonalne siłownie plenerowe MultiSport

W wakacje 2024 roku w Gdyni, Kołobrzegu i Międzyzdrojach pojawiły się nowoczesne, bezpłatne siłownie plenerowe, zlokalizowane bezpośrednio na plaży lub na nadmorskim bulwarze. Inicjatorem projektu jest Benefit

Systems, operator kart MultiSport, a jego celem jest aktywizacja sportowa zarówno mieszkańców nadmorskich miast, jak i turystów. Obiekty zostały otwarte głównie na czas wakacji.

Edukacja rynku – raporty

W maju 2024 roku ukazał się raport z badania rynku świadczeń pozapłacowych, które na zlecenie Benefit Systems S.A. przeprowadziła agencja Minds&Roses. Wyniki badania wskazują, że większość firm planuje utrzymać lub zwiększyć budżet przeznaczony na świadczenia pozapłacowe. Pracownicy obecnie mają dostęp do różnorodnych benefitów, które widocznie wpływają na ich zaangażowanie i satysfakcję. Coraz większą popularnością cieszą się benefity dostępne w formule online oraz te związane z rozwojem osobistym, budowaniem kompetencji i regeneracją.

W czerwcu 2024 roku ukazał się raport "Dobrostan Polek i Polaków". Raport powstał na podstawie badania przeprowadzonego przez infuture.institute we współpracy z Benefit Systems S.A. Badanie posłużyło sprawdzeniu tego, czym dla Polaków jest dobrostan, co się na niego składa, co go wzmacnia, a co go zaburza, a także sprawdzeniu w jakiej kondycji znajduje się wellbeing mieszkańców Polski. Wraz z raportem premierę miało autorskie narzędzie do pomiaru dobrostanu – Wellbeing Score. To wskaźnik powiązany z platformą MultiLife, służący organizacjom do mierzenia aktualnego poziomu dobrostanu w firmie.

Kampania "Raportu o dobrostanie Polek i Polaków" już w pierwszych tygodniach była komentowana w najbardziej poczytnych tytułach newsowych, biznesowych i lifestyle – tylko w tej grupie generując blisko 50 wysoko jakościowych publikacji o ekwiwalencie reklamowym przekraczającym 1,5 mln zł i zasięgu ponad 1,2 mln odbiorców. Osoby, które zetknęły się z komunikacją na temat raportu, w pierwszych dwóch miesiącach kampanii skorzystały z badania Wellbeing Score aż 160 tys. razy, co jest wynikiem unikalnym wśród badań społecznych. Skuteczność podjętych działań w obszarze upowszechnienia wiedzy eksperckiej nt. dobrostanu obrazują również wyniki autorskiego videocastu "Odgruzować dobrostan" – odcinki serii zostały łącznie wyświetlone ponad 1,2 mln razy. Swoje zadanie spełniła także współpraca z różnorodnym gronem influencerów, którzy podejmowali temat wellbeingu na swój unikalny sposób – suma aktywności pod wszystkimi publikacjami przekroczyła 41 tysięcy.

MultiSport i MultiLife partnerami filmu "Jak ruchem zmienić umysł"

Produkcja Fundacji Veritas, której partnerami są MultiSport i MultiLife, to historia o sile aktywności fizycznej i jej fascynującym wpływie na umysł i ciało człowieka. Film łączy wiedzę ekspertów, współpracujących także z Benefit Systems, z cennymi doświadczeniami miłośników sportu.

Strategia ESG

Grupa Benefit Systems wdrożyła nową strategię ESG na lata 2024-2026, której celem jest wzmocnienie zaangażowania firmy w zrównoważony rozwój i odpowiedzialność społeczną. Strategia koncentruje się na trzech głównych filarach: społeczeństwie, biznesie oraz środowisku, podkreślając dążenie Grupy do wspierania dobrostanu różnych grup społecznych oraz utrzymania najwyższych standardów etycznych w działalności firmy.

Działania Fundacji MultiSport

W marcu 2024 roku w miasteczku edukacyjnym miniciti w Centrum Praskim Koneser w Warszawie odbyło się spotkanie promujące bajkę terapeutyczną "Jak grają najlepsi", popularyzującą sport osób z niepełnosprawnościami. Bajka została wysłana do szkół i placówek oświatowych, można ją również bezpłatnie pobrać zarówno w formie ebooka, jak i audiobooka. Towarzyszy jej pakiet materiałów edukacyjnych dla nauczycieli, którzy mogą wykorzystać je do prowadzenia specjalnych lekcji i rozmów z dziećmi. Publikacja powstała w ramach współpracy Fundacji MultiSport i Fundacji Zaczytani.org. Ambasadorem historii został podróżnik Jan Mela.

Projekt "Zajęcia MultiSportowe z elementami gimnastyki korekcyjno-kompensacyjnej" realizowany przez Fundację MultiSport w I półroczu rozpoczął się 1 lutego 2024 roku i trwał do 14 czerwca 2024 roku. W tym czasie odbyły się 1 723 zajęcia MultiSportowe (każde trwające 60 minut), w których uczestniczyło łącznie 26 658 uczniów z klas I-VI szkoły podstawowej. Projekt obejmował 27 szkół podstawowych oraz 1 akademię piłkarską z województw: mazowieckiego, świętokrzyskiego, lubelskiego i podkarpackiego.

III edycja projektu "Aktywne Szkoły MultiSport" realizowana przez Fundację MultiSport rozpoczęła się 1 stycznia 2024 roku i trwała do 14 czerwca 2024. Projekt realizowany był na terenie 6 województw w 8 miastach, we

współpracy z 18 szkołami. W programie uczestniczyło 4 732 dzieci. Zajęcia realizowane były w 16 klubach przez 34 trenerów. W II półroczu Program rozpoczął się 9 września i potrwa do 20 grudnia. Projekt został powiększony do 130 planowanych grup uczniów. Obejmuje 46 szkół podstawowych oraz 3 akademie piłkarskie z województw: mazowieckiego, lubelskiego, podkarpackiego, świętokrzyskiego, małopolskiego i śląskiego.

2.17. Perspektywy

Długoterminowo Grupa niezmiennie obserwuje wysoki potencjał rozwoju programu MultiSport w Polsce i na rynkach zagranicznych. W efekcie pandemii COVID-19 nastąpiło zwiększenie społecznej świadomości w obszarze ochrony zdrowia i podnoszenia odporności, co przekłada się na wzrost aktywności użytkowników i popularności kart sportowych. W Polsce i na rynkach zagranicznych Grupa obserwuje także inne trendy wspierające dalszy rozwój rynku kart sportowych, m.in. niski poziom bezrobocia w połączeniu z silnym rynkiem pracy, czy większą skłonność do korzystania z produktów sportowych pokoleń rozpoczynających karierę zawodową.

Wedle szacunków Grupy długoterminowy potencjał rynku kart sportowych wynosi od 2,5 do 2,8 mln sztuk w Polsce oraz od 1,7 do 2,0 mln sztuk za granicą (Czechy, Bułgaria, Słowacja, Chorwacja).

Na perspektywy kolejnych okresów istotny wpływ ma sytuacja gospodarcza w krajach, w których operuje Grupa m.in. poprzez ceny energii, surowców i paliw, presję inflacyjną, zmiany regulacyjne, spadek aktywności w wybranych sektorach gospodarki, wzrost stopy bezrobocia czy osłabienie walut lokalnych, co z kolei może przekładać się na wzrost kosztów operacyjnych oraz spadek popytu na usługi i produkty Grupy. Z drugiej strony według prognoz Komisji Europejskiej w 2025 i 2026 roku na głównych rynkach Grupy oczekiwany jest spadek inflacji, stopniowe przyspieszenie tempa wzrostu PKB oraz spadek lub brak istotnego wzrostu poziomu stopy bezrobocia, co może sprzyjać popytowi na usługi i produkty Grupy oraz może ograniczyć presję na wzrost kosztów operacyjnych.

2.18. Program motywacyjny

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny ("Program"), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej.

W dniu 3 lutego 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce dominującej Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło do 4,1% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach.

Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 3 lutego 2021 roku, nieprzyznane warranty za rok 2021 mogą powiększyć pulę warrantów za rok 2023 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K1) oraz za rok 2025 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K2). Warranty serii K1 mogą zostać przyznane w liczbie odpowiadającej 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K1 wyłącznie, jeśli skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) przekroczy wartości będące sumą progów za lata 2021-2023, czyli odpowiednio 400, 460 oraz 515 mln zł. W przypadku serii K2 przyznanie warrantów może nastąpić w przypadku gdy skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) za lata 2021-2025 przekroczy sumę progów za ten sam okres (825, 920 oraz 1 010 mln zł) w wysokości będącej odpowiednio 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K2.

W związku z osiągnieciem 100% progu dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej za rok 2023, w dniu 18 marca 2024 roku nastąpiło przyznanie wyższej kadrze kierowniczej (w tym Zarządowi Jednostki dominującej) 25 000 warrantów subskrypcyjnych serii Ł. Równocześnie, w związku z osiągnieciem 100% progu dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej za lata 2021-2023, w dniu 18 marca 2024 roku nastąpiło przyznanie 12 500 warrantów subskrypcyjnych serii K1 za rok 2021. Wartość godziwa przyznanych pracownikom warrantów subskrypcyjnych została oszacowana na dzień ich przyznania, przy zastosowaniu modelu analitycznego Blacka i Scholesa.

Łączny koszt Programu ujęty w wynikach Grupy w okresie 9 miesięcy 2024 roku wyniósł 68 mln zł. W 2023 roku Grupa ujęła 6,3 mln zł kosztów Programu, w tym 6,3 mln zł w wynikach 9 miesięcy 2023 roku.

2.19.Dywidenda

W dniu 15 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dywidendową na lata 2023-2025, zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy, z wyłączeniem dodatnich lub ujemnych niezrealizowanych różnic kursowych ujętych w tym okresie. Rekomendacja Zarządu Spółki dominującej będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 15 grudnia 2022 roku. Równocześnie Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o odstąpieniu od stosowania dotychczas obowiązującej "Polityki Dywidendowej na lata 2020-2023".

W dniu 28 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za 2023 rok w kwocie 348,6 mln zł i postanowiło:

• kwotę 348,6 mln zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy,
• użyć kapitału zapasowego w kwocie 50,8 mln zł, stanowiącej część środków przekazanych na ten kapitał z zysku z lat ubiegłych, na wypłatę dywidendy.

Łącznie z tytułu dywidendy postanowiono wypłacić kwotę 399,4 mln zł, czyli 135 zł na jedną akcję. Liczba akcji objętych dywidendą to 2 958 292 akcje. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczyło dzień dywidendy na 16 września 2024 roku, a dzień wypłaty pierwszej transzy dywidendy na 27 września 2024 roku w wysokości 67,5 zł na jedną akcję a drugiej transzy dywidendy na 25 listopada 2024 roku w wysokości 67,5 zł na jedną akcję.

Zobowiązanie z tytułu dywidendy zostało zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako oddzielna pozycja w ramach zobowiązań krótkoterminowych.

2.20. Akcjonariat

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, akcje serii E zostały objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020, zaś akcje serii G zostały objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii L przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025.

	Stan na dzień przekazania raportu		Stan na dzień przekazania raportu
	za 3 kwartał 2024		za 1 półrocze 2024 roku
			Udział w			Udział w
Akcjonariusz	Udział w ogólnej Liczba akcji kapitale liczbie głosów na WZA			Liczba akcji	Udział w	ogólnej	Zmiana
					kapitale	liczbie głosów	stanu
				na WZA
Benefit Invest 1 Company *	453 691	15,34%	15,34%	453 691	15,34%	15,34%	-
Fundacja Drzewo i Jutro *	208 497	7,05%	7,05%	208 497	7,05%	7,05%	-
Benefit Invest Ltd. *	0	0,00%	0,00%	10 421	0,35%	0,35%	(10 421)
Nationale-Nederlanden PTE	320 182	10,82%	10,82%	320 182	10,82%	10,82%	-
Allianz OFE	276 290	9,34%	9,34%	276 290	9,34%	9,34%	-
Marek Kamola	233 000	7,88%	7,88%	233 000	7,88%	7,88%	-
Generali OFE	216 221	7,31%	7,31%	216 221	7,31%	7,31%	-
Pozostali	1 250 411	42,25%	42,25%	1 239 990	41,92%	41,92%	10 421
RAZEM	2 958 292	100,00%	100,00%	2 958 292	100,00%	100,00%	-

* Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w Nocie 28 Transakcje z podmiotami powiązanymi w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy za 2023 rok.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki na dzień przekazania raportu za trzeci kwartał 2024 roku wynosi 2 958 292 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 958 292 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 74 700 akcji serii E, 184 000 akcji serii F oraz 24 750 akcji serii G. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 958 292. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

2.21. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (warrantów subskrypcyjnych) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień przekazania sprawozdania jest następujący:

	Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartał 2024 roku		Stan na dzień przekazania raportu za 1 półrocze 2024 roku
Członek Zarządu	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba akcji	Udział w kapitale	Zmiana stanu
Marcin Fojudzki	-	-	-	-	-
Emilia Rogalewicz	4 000	0,14%	4 000	0,14%	-
Razem	4 000	0,14%	4 000	0,14%	-

Warranty w posiadaniu Członków Zarządu według stanu na dzień przekazania raportu za trzeci kwartał 2024 roku:

Członek Zarządu	Warranty serii K1 przyznane za 2021 rok	Warranty serii Ł przyznane za 2023 rok	Niewykorzystane warranty serii K1 i Ł
Marcin Fojudzki	-	250	250
Emilia Rogalewicz	1 850	3 500	5 350
Razem	1 850	3 750	5 600

Cena wykonania przyznanych opcji na dzień przekazania raportu za trzeci kwartał 2024 roku wynosi 617,01 zł.

Członkowie Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. nie posiadają akcji Spółki. Natomiast spółka kontrolowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiada 453 691 akcji spółki Benefit Systems S.A. stanowiące 15,34% udziału w kapitale, a osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro posiadającej 7,05% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A. (Nota 2.20).

2.22. Naruszenia postanowień umów (kredyty, pożyczki)

W okresie pierwszych 9 miesięcy 2024 roku Grupa nie naruszyła postanowień żadnej z umów kredytowych ani pożyczek.

2.23. Zobowiązania warunkowe oraz informacje o postępowaniach przed sądem lub organem administracji

Wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń według stanu na koniec poszczególnych okresów przedstawia się następująco:

	30.09.2024	31.12.2023
Gwarancje udzielone / Poręczenie spłaty zobowiązań wobec:
Jednostek stowarzyszonych	2 463	2 421
Zobowiązania warunkowe razem	2 463	2 421

Gwarancje udzielone jednostkom stowarzyszonym zabezpieczają płatności czynszowe w klubach fitness.

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK") w dniu 22 czerwca 2018 roku w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia w sprawie podziału rynku klubów fitness, podejrzeniem czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych ("Postępowanie").

4 stycznia 2021 roku Spółka dominująca otrzymała decyzję Prezesa UOKiK ("Decyzja"), która dotyczy jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie.

Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012-2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915 218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy w określonych przypadkach decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60-90%) czy opinią prawników, Spółka dominująca utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł.

Spółka dominująca nie zgodziła się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa.

W dniu 21 sierpnia 2023 roku Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Sąd") oddalił odwołanie Spółki dominującej od Decyzji. Wyrok Sądu nie jest prawomocny. Spółka dominująca nie zgadza się z wydanym orzeczeniem, w związku z czym złożyła apelację od wyroku we właściwym terminie. Kierując się opinią prawników, na 30 września 2024 roku Spółka dominująca utrzymała wartość rezerwy na niezmienionym poziomie.

W odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych), postępowanie zostało zakończone wydaniem w dniu 7 grudnia 2021 roku przez Prezesa

UOKiK decyzji ("Decyzja II") na podstawie art. 12 ust.1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Decyzją II Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę i zobowiązał Spółkę do podjęcia określonych działań, opisanych w Nocie 34.1 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2022, które Spółka dominująca w całości wykonała w zakreślonym terminie.

2.24. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognozy wyników

Grupa Benefit Systems oraz Spółka dominująca nie publikowały prognoz wyników na 2024 rok.

2.25. Informacje o zawarciu przez Grupę transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W prezentowanym okresie Grupa nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach.

2.26. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nabycie 20% udziałów spółki Zdrowe Miejsce Sp. z o.o.

W dniu 1 października 2024 roku Benefit Systems S.A. nabyła pozostałe 20% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Zdrowe Miejsce Sp. z o.o. za kwotę 0,3 mln zł, osiągając 100% udziału w kapitale zakładowym tej spółki.

Otrzymanie finansowania od Santander Bank Polska S.A. oraz Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju

W dniu 2 października 2024 roku spółka Benefit Systems S.A. otrzymała środki pieniężne w wysokości 115 mln zł z tytułu kredytu konsorcjalnego od Santander Bank Polska S.A. oraz Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju w ramach umowy kredytowej, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym 13/2022 z dnia 1 kwietnia 2022.

Połączenie Benefit Systems S.A. ze spółkami Artis Club Sp. z o.o. i Good Luck Club GLC Sp. z o.o.

W dniu 9 października 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami Artis Club Sp. z o.o. i Good Luck Club GLC Sp. z o.o. (spółki przejmowane). W wyniku połączenia spółki Artis Club Sp. z o.o. i Good Luck Club GLC Sp. z o.o. przestały istnieć, a spółka Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki spółek przejmowanych.

Nabycie 100% udziałów spółki MyOrganiq Sp. z o.o.

W dniu 31 października 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym MyOrganiq Sp. z o.o. Transakcja dotyczy przejęcia 8 klubów fitness ulokowanych w Poznaniu, Bydgoszczy, Zgorzelcu, Swarzędzu i Stargardzie oraz 2 klubów w budowie w Bydgoszczy oraz Lublinie.

Cena zakupu udziałów wynosi 19,1 mln zł i została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy sprzedających. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu 31 października 2024 roku. Ponadto w dniu 31 października 2024 roku Spółka dominująca wpłaciła kwotę 5,6 mln zł tytułem podwyższenia kapitału zakładowego MyOrganiq Sp. z o.o.

Zawarcie z Santander Bank Polska oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju aneksu do umowy kredytowej

W dniu 8 listopada 2024 roku Spółka oraz niektóre jej podmioty zależne zawarły aneks do umowy kredytowej z Santander Bank Polska S.A. oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju. Przedmiotem aneksu jest m.in. udzielenie dodatkowej transzy finansowania w wysokości 300 mln zł przez Santander Bank Polska S.A. Część dodatkowego finansowania może zostać udzielona w euro (maksymalnie 25 mln EUR). Dodatkowe finansowanie udzielone jest na okres pięcioletni i będzie zabezpieczone analogicznie do dotychczasowego finansowania, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 13/2022 z dnia 1 kwietnia 2022 roku. Wypłata środków będzie uzależniona od spełnienia warunków zawieszających. W pozostałym zakresie aneks zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.

3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.

3.1. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	30.09.2024	31.12.2023
Wartość firmy	366 404	281 225
Wartości niematerialne	125 930	113 961
Rzeczowe aktywa trwałe	268 380	219 651
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	858 470	670 960
Inwestycje w jednostkach zależnych	150 664	272 819
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	2 415	2 415
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	45 085	3 367
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	309 680	239 939
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	23 218	15 021
Aktywa trwałe	2 150 246	1 819 358
Zapasy	5 637	5 102
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	148 268	208 320
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	3 823	3 130
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	230 478	284 273
Aktywa obrotowe	388 206	500 825
Aktywa razem	2 538 452	2 320 183

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – C.D.

	30.09.2024	31.12.2023
Kapitał podstawowy	2 958	2 934
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	249 379	230 792
Zyski zatrzymane	712 793	833 240
Kapitał własny razem	965 130	1 066 966
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	351	351
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	10	-
Inne zobowiązania finansowe	2 718	5 421
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	27 900	41 866
Zobowiązania z tytułu leasingu	716 799	583 593
Zobowiązania długoterminowe	747 778	631 231
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2 635	2 098
Pozostałe rezerwy	10 767	10 767
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	322 081	349 286
Zobowiązania z tytułu dywidendy	199 685	-
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	68 611	78 831
Inne zobowiązania finansowe	3 046	8 122
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	18 574	18 591
Zobowiązania z tytułu leasingu	181 544	135 654
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	18 601	18 637
Zobowiązania krótkoterminowe	825 544	621 986
Zobowiązania razem	1 573 322	1 253 217
Pasywa razem	2 538 452	2 320 183

3.2. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	od 01.01.2024	od 01.07.2024	od 01.01.2023	od 01.07.2023
	do 30.09.2024	do 30.09.2024	do 30.09.2023	do 30.09.2023
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	1 704 329	584 544	1 337 557	465 652
Przychody ze sprzedaży usług	1 678 990	576 424	1 317 188	459 013
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	25 339	8 120	20 369	6 639
Koszt własny sprzedaży	(1 078 018)	(351 899)	(902 123)	(293 441)
Koszt sprzedanych usług	(1 062 482)	(346 291)	(889 624)	(288 654)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(15 536)	(5 608)	(12 499)	(4 787)
Zysk brutto ze sprzedaży	626 311	232 645	435 434	172 211
Koszty sprzedaży	(85 117)	(28 219)	(74 605)	(24 848)
Koszty ogólnoadministracyjne	(182 764)	(53 827)	(86 219)	(28 003)
Pozostałe przychody operacyjne	2 069	625	3 416	2 134
Pozostałe koszty operacyjne	(10 822)	(4 727)	(10 199)	(5 247)
Zysk z działalności operacyjnej	349 677	146 497	267 827	116 247
Przychody finansowe	34 519	10 172	35 187	(5 445)
Koszty finansowe	(26 344)	(9 545)	(25 761)	(10 274)
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	274	25	2 659	71
Zysk przed opodatkowaniem	358 126	147 149	279 912	100 599
Podatek dochodowy	(79 215)	(31 503)	(53 801)	(19 848)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	278 911	115 646	226 111	80 751

3.3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01.2024	od 01.07.2024	od 01.01.2023	od 01.07.2023
	do 30.09.2024	do 30.09.2024	do 30.09.2023	do 30.09.2023
Zysk netto	278 911	115 646	226 111	80 751
Pozostałe całkowite dochody	-	-	-	-
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	-	-	-	-
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	-	-	-	-
Całkowite dochody	278 911	115 646	226 111	80 751

3.4. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2024	2 934	-	230 792	833 240	1 066 966
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (Program Motywacyjny)	24	-	18 587	-	18 611
Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych	-	-	-	68 041	68 041
Dywidenda	-	-	-	(399 369)	(399 369)
Kapitał z połączenia	-	-	-	(68 030)	(68 030)
Razem transakcje z właścicielami	24	-	18 587	(399 358)	(380 747)
Zysk netto od 01.01.2024 do 30.09.2024	-	-	-	278 911	278 911
Razem całkowite dochody	-	-	-	278 911	278 911
Saldo na dzień 30.09.2024	2 958	-	249 379	712 793	965 130

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2023	2 934	-	230 792	616 140	849 866
Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych	-	-	-	6 279	6 279
Kapitał z połączenia	-	-	-	(11 265)	(11 265)
Dywidenda	-	-	-	(120 275)	(120 275)
Razem transakcje z właścicielami	-	-	-	(125 261)	(125 261)
Zysk netto od 01.01.2023 do 30.09.2023	-	-	-	226 111	226 111
Razem całkowite dochody	-	-	-	226 111	226 111
Saldo na dzień 30.09.2023	2 934	-	230 792	716 990	950 716

3.5. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	358 126	279 912
Korekty:
Amortyzacja niefinansowych aktywów trwałych	195 433	157 216
Wycena innych zobowiązań finansowych do wartości godziwej	324	435
Zmiana stanu odpisów aktualizujących oraz spisanie aktywów	7 063	19
Efekt zmiany umów leasingowych	(141)	(27)
(Zysk) / strata ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych aktywów trwałych	1 019	1 894
(Zysk) / strata ze sprzedaży aktywów finansowych	-	(50)
(Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych	(6 518)	(4 602)
Koszty odsetek	25 677	21 785
Przychody z odsetek	(22 176)	(22 260)
Przychody z dywidend	(5 824)	(4 941)
Koszt płatności w formie akcji (Program Motywacyjny)	66 589	6 028
Zmiana stanu zapasów	(105)	(1 373)
Zmiana stanu należności	65 997	43 291
Zmiana stanu zobowiązań	(39 574)	(12 017)
Zmiana stanu rezerw	414	1 473
Inne korekty	(313)	14
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	645 991	466 797
Zapłacony podatek dochodowy	(96 249)	(3 770)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	549 742	463 027
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(35 726)	(24 898)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(62 836)	(29 310)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	75	9 460
Wydatki na nabycie jednostek zależnych	(97 138)	(37 237)
Wpływy ze sprzedaży jednostek stowarzyszonych	-	50
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	4 816	42 362
Pożyczki udzielone	(105 683)	(50 616)
Otrzymane odsetki	11 296	12 870
Otrzymane dywidendy	5 824	4 941
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(279 372)	(72 378)

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – C.D.

	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłaty kredytów i pożyczek	(13 991)	(19 425)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(125 534)	(133 746)
Odsetki zapłacone	(3 925)	(6 251)
Dywidendy wypłacone	(199 684)	(120 275)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(343 134)	(279 697)
Środki pieniężne z połączenia jednostek gospodarczych	18 969	84
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(53 795)	111 036
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	284 273	143 396
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	230 478	254 432

Zatwierdzenie do publikacji

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems sporządzony za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 15 listopada 2024 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
15 listopada 2024 roku	Marcin Fojudzki	Członek Zarządu
15 listopada 2024 roku	Emilia Rogalewicz	Członek Zarządu

Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie sprawozdania finansowego

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
15 listopada 2024 roku	Katarzyna Beuch	Dyrektorka Finansowa