XTPL S.A.

AGM Information • Nov 18, 2024

Załącznik nr 1

do raportu bieżącego ESPI nr 55/2024 z dnia 18 listopada 2024 roku

Treść uchwał podjętych przez NWZ w dniu 18 listopada 2024 roku

Uchwała nr 01/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 listopada 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wybiera Jakuba Kapica na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 1.254.008 akcji, z których oddano 1.254.008 ważnych głosów, co stanowi 53,37% kapitału zakładowego, w tym:

• za podjęciem uchwały 1.252.808 głosów,

• przeciw 0 głosów,

• wstrzymało się 1.200 głosów.

Uchwała nr 02/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 listopada 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie opinii Zarządu XTPL S.A. uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy

prawa poboru akcji serii X oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii X.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii X z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 1.254.008 akcji, z których oddano 1.254.008 ważnych głosów, co stanowi 53,37% kapitału zakładowego, w tym:

• za podjęciem uchwały 1.254.008 głosów,

• przeciw 0 głosów,

• wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała nr 03/11/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 18 listopada 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii X z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 431, art. 432 i art. 433 Kodeksu spółek handlowych, postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 234.987,70 zł (dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych i 70/100) do kwoty nie mniejszej niż 234.987,80 zł (dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych i 80/100) i nie większej niż 264.987,70 zł (dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych i 70/100), tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 300.000 (trzystu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii X, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii X").
• 1. Emisja Akcji Serii X nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej ("Oferta Publiczna"), co do której nie ma obowiązku sporządzania, zatwierdzania i udostępniania prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być

publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129").

• 1. Oferta Publiczna Akcji Serii X zostanie skierowana do wybranych przez Zarząd: (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129 lub (ii) nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani (z uwzględnieniem limitów wynikających z przepisów prawa) lub (iii) do inwestorów, którzy nabędą Akcje Serii X o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora, w związku z czym zgodnie odpowiednio z art. 1 ust. 4 lit. a), lit. b) oraz lit. d) Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzenie Oferty Publicznej Akcji Serii X nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia prospektu.
• 1. Akcje Serii X będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) Akcje Serii X zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b) Akcje Serii X zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje Serii X mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii X zostanie ustalona przez Zarząd Spółki zgodnie z § 3 pkt 1 poniżej.
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii X zawierane będą przez Spółkę do dnia 6 grudnia 2024 roku.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu pisemnej opinii Zarządu Spółki z dnia 19 października 2024 roku, uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii X oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii X, w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii X w całości.

Upoważnia i umocowuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz do określenia szczegółowych warunków subskrypcji Akcji Serii X, w tym do:

• 1) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii X, w tym w szczególności do ewentualnego ustalenia przedziału cenowego albo ceny maksymalnej Akcji Serii X;
• 2) ustalenia zasad płatności za Akcje Serii X;
• 3) ustalenia terminów przeprowadzenia emisji i subskrypcji Akcji Serii X;
• 4) określenia pozostałych zasad emisji Akcji Serii X w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym w szczególności Zarząd Spółki jest uprawniony do ustalenia, aby emisja Akcji Serii X została przeprowadzona w taki sposób, aby akcjonariuszom Spółki posiadającym co najmniej 0,5% akcji Spółki (każdy indywidualnie) według stanu na koniec dnia rejestracji na to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Inwestorzy Uprawnieni") przysługiwało pierwszeństwo objęcia Akcji Serii X w liczbie umożliwiającej takiemu Inwestorowi Uprawnionemu utrzymanie nie niższego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki niż udział, jaki ten Inwestor Uprawniony posiadał na koniec dnia rejestracji na to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Powyższe będzie mieć zastosowanie pod warunkiem, że tacy Inwestorzy Uprawnieni zostaną zaproszeni przez Zarząd do wzięcia udziału w procesie budowy księgi popytu Akcji Serii X i złożą deklaracje zainteresowania objęcia Akcji Serii X, a następnie przyjmą oferty objęcia Akcji Serii X. Zaproszenie do udziału w procesie budowy księgi popytu oraz ewentualne złożenie oferty objęcia Akcji Serii X będzie należało do wyłącznego uznania Zarządu Spółki z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować Akcje Serii X tym Inwestorom Uprawnionym, którzy spełnią określone powyżej warunki, a rozliczenie subskrypcji Akcji Serii X na rzecz takiego Inwestora Uprawnionego może zostać od strony technicznej dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki.

§ 4

• 1. Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych określi ostateczną treść § 5 ust. 1 i ust. 2 statutu Spółki poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po zakończeniu subskrypcji Akcji Serii X.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmianę statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonywaną na mocy tej uchwały.

§ 5

Upoważnia się i umocowuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i

faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, związanych z przeprowadzeniem Oferty Publicznej.

§ 6

• 1. Akcje Serii X będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii X do obrotu na tym rynku.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Serii X w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii X do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa w ust. 1 powyżej.

§ 7

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii X, zmienia się § 5 ust. 1 i ust. 2 statutu Spółki w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"§ 5. Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 234.987,80 zł (dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych i 80/100) i nie więcej niż 264.987,70 zł (dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych i 70/100) i dzieli się na nie mniej niż 2.349.878 (dwa miliony trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem) i nie więcej niż 2.649.877 (dwa miliony sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
  • 1) 670.000 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 67.000,00 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych i 00/100),
  • 2) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych i 00/100),
  • 3) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych i 00/100),
• 4) 198.570 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt) akcji serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 19.857,00 zł (dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych i 00/100),
• 5) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100),
• 6) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100),
• 7) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),
• 8) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),
• 9) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100),
• 10) 5.150 (pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 515,00 zł (pięćset piętnaście złotych i 00/100),
• 11) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100),
• 12) 140.020 (sto czterdzieści tysięcy dwadzieścia) akcji serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 14.002,00 zł (czternaście tysięcy dwa złote i 00/100),
• 13) 155.000 (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 15.500 zł (piętnaście tysięcy pięćset złotych i 0 /100),
• 14) 47.000 (czterdzieści siedem tysięcy) akcji serii N, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.700 zł (cztery tysiące siedemset złotych i 0 /100),
• 15) 41.400 (czterdzieści jeden tysięcy czterysta) akcji serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.140 zł (cztery tysiące sto czterdzieści złotych i 0 /100),
• 16) 42.602 (czterdzieści dwa tysiące sześćset dwa) akcji serii P, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.260,20 zł (cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy),
• 17) 78.000 (siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji serii S, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 7.800,00 zł (siedem tysięcy osiemset złotych i 0/100),
• 18) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii T, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 12.500 zł (dwanaście tysięcy pięćset złotych),
• 19) 45.655 (czterdzieści pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji serii U, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej 4.565,50 zł (cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt pięć złotych i 50/100),
• 20) 275.000 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii V, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 27.500,00 zł (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych),
• 21) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii X, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większej niż 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych)."

§ 8

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym staje się skuteczna w zakresie zmian statutu z chwilą rejestracji zmian przez sąd rejestrowy.

W głosowaniu wzięło udział 1.254.008 akcji, z których oddano 1.254.008 ważnych głosów, co stanowi 53,37% kapitału zakładowego, w tym:

• za podjęciem uchwały 1.199.008 głosów,
• przeciw 55.000 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.