Herkules S.A.

Quarterly Report • Nov 19, 2024

ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY QSR 3/2024

GRUPY KAPITAŁOWEJ

za okres

od 1 lipca 2024 r.

do 30 września 2024 r.

sporządzony zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

SPIS TREŚCI

1.	INFORMACJE OGÓLNE 4
	1.1. Najistotniejsze informacje na temat działalności Grupy Kapitałowej Herkules w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem 4
	1.2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Herkules 6
	1.3. Kapitał akcyjny spółki dominującej i jego zmiany w okresie sprawozdawczym 8
	1.4. Organy korporacyjne Spółki Dominującej. 9
	1.5. Postępowanie układowe Herkules S.A. 9
	1.6. Informacja o działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej 11
	1.6.1. Profil działalności Herkules S.A 11
	1.6.2. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Gastel Hotele Sp. z o.o. 12
	1.6.3. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Gastel Prefabrykacja S.A. 12
	1.6.4. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o 13
	1.6.5. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Gastel Operator Sp. z o.o. 14
	1.6.6. Zasięg działalności, struktura sprzedaży oraz rynki zbytu i zaopatrzenia Grupy Kapitałowej. 14
	1.7. Wskazanie istotnych akcjonariuszy oraz zmian w strukturze własności akcji 16
	1.8. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające lub nadzorujące emitenta 17

2.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 18
	2.1. Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 18
	2.2. Założenie kontynuacji działalności. 18
	2.3. Zawartość skonsolidowanego sprawozdania finansowego 19
	2.4. Wybrane skonsolidowane dane finansowe przeliczone na euro 19
	2.5. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 21
	2.6. Wyjaśnienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego 27

3.	DODATKOWE DANE OBJAŚNIAJĄCE 41
	3.1. Segmenty operacyjne 41
	3.2. Czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe w okresie objętym sprawozdaniem 42
	3.3. Istotne dokonania i niepowodzenia oraz związane z nimi zdarzenia w okresie sprawozdawczym. 51
	3.4. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą
	aktywów finansowych i zobowiązań finansowych. 52
	3.5. Rodzaj oraz kwoty pozycji nietypowych wpływających na dane finansowe 53
	3.6. Wartości szacunkowe wywierające istotny wpływ na bieżący okres śródroczny. 54
	3.7. Informacja o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania
	zakupu rzeczowych aktywów trwałych 55
	3.8. Informacje o toczących się postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
	administracji publicznej. 55
	3.9. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 57
	3.10. Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych oraz korekty błędów poprzednich okresów 58
	3.11. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do
	których nie podjęto żadnych działań naprawczych 58
	3.12. Informacje o zmianie sposobu ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych. 59
	3.13. Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 59
	3.14. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników
	zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 59

3.15. Sezonowość lub cykliczność działalności 59
3.16. Podstawowe dane spółek objętych konsolidacją. 60
3.17. Wspólne przedsięwzięcia, w których Spółka Dominująca jest wspólnikiem. 61
3.18. Transakcje z podmiotami powiązanymi. 61
3.19. Skutki zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Herkules 63
3.20. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. 63
3.21. Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie 63
3.22. Informacja o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji w
istotnych wartościach. 63
3.23. Struktura zatrudnienia. 66
3.24. Ocena wpływu sytuacji politycznej w Ukrainie. 66
3.25. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
67
3.26. Istotne zdarzenia, które nastąpiły po zakończeniu okresu śródrocznego, a nie zostały odzwierciedlone w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym za ten okres śródroczny 69
3.27. informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Herkules S.A.

1.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO HERKULES S.A. 70
2.	ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI 70
3.	ZAWARTOŚĆ SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO HERKULES S.A. 70
4.	WYBRANE DANE FINANSOWE HERKULES S.A. PRZELICZONE NA EURO 71
5.	SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE HERKULES S.A. 72
	5.1. Rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów Herkules S.A. za okres od 1 stycznia do 30 września 2024 r 72
	5.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Herkules S.A. na dzień 30 września 2024 r. 73
	5.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Herkules S.A. za okres od 1 stycznia do 30 września 2024 r 75
	5.4. Sprawozdanie zmian w kapitale własnym Herkules S.A. za okres od 1 stycznia do 30 września 2024 r 76

oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Herkules. ......................................... 69

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1. Najistotniejsze informacje na temat działalności Grupy Kapitałowej Herkules w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.

Krajowy sektor budowlany wciąż zmaga się z okresową dekoniunkturą, która panuje od 3. kwartału 2022 r. Wg raportu GUS w 1 półroczu 2024 r. spadła r/r liczba i powierzchnia przekazanych do eksploatacji mieszkań oraz budynków niemieszkalnych. W zakresie wydanych pozwoleń odnotowano wzrost liczby i powierzchni mieszkań oraz spadek liczby i powierzchni użytkowej budynków niemieszkalnych.

W przypadku mieszkań liczba i powierzchnia mieszkań spadły w porównaniu 1. półrocza 2024 i 1. półrocza 2023 okresów odpowiednio 14,5% i 17,9%. Liczba nowych budynków mieszkalnych spadła r/r o 22,7%. Pozytywnym symptomem w segmencie budownictwa mieszkaniowego jest wzrost r/r rozpoczętych budów o 43% oraz wzrost wydanych pozwoleń na budowę o 28,7%.

W przypadku pozostałych gałęzi sektora sytuacja jest mniej korzystna. Przykładowo dla budownictwa biurowego odnotowano spadek oddanych budynków o 4,1% (spadek w oddanej powierzchni użytkowej to 31,2%). W budownictwie handlowo-usługowym odnotowano mniej oddanych do użytkowania budynków o 17,7%, a w budownictwie magazynowym mniej o 15,8%. W gałęzi przemysłowej pojawiło się oddawanych obiektów mniej o 21,4%. 1

Powyższe tendencje potwierdzają odczyty statystyczne poszczególnych miesięcy 3. kwartału br. Według danych wstępnych, produkcja budowlano-montażowa (w cenach stałych) zrealizowana w lipcu 2024 r. na terenie kraju przez przedsiębiorstwa budowlane o liczbie pracujących powyżej 9 osób była niższa o 1,4% w porównaniu z analogicznym okresem 2023 r. (w lipcu ub.r. wzrost o 1,1%) oraz wyższa o 0,9% w stosunku czerwca br. (przed rokiem spadek o 6,9%). Adekwatnie w sierpniu 2024 r. wolumen tej produkcji był niższy niższa już o 9,6% w porównaniu z analogicznym okresem 2023 r. (w sierpniu ub.r. wzrost o 3,5%) oraz niższy o 1,5% w stosunku lipca br. (przed rokiem wzrost o 7,5%). We wrześniu 2024 r. wartość tej produkcji była niższa o 9,0% w porównaniu z analogicznym okresem 2023 r. (we wrześniu ub.r. wzrost o 11,3%) oraz wyższa o 12,0% w stosunku do sierpnia br. (przed rokiem wzrost o 11,3%). 2 W przypadku budownictwa mieszkaniowego, które jest względnie symptomatycznym miernikiem dla całego sektora, liczba i powierzchnia mieszkań spadły w porównaniu łącznie trzech kwartałów 2024 do analogicznego okresu 2023 r. odpowiednio o 9,6% oraz 11,4%. Pozytywny czynnikiem jest wzrost rok do roku liczby wydanych pozwoleń na budowę lub dokonanych zgłoszeń budów o 25,9%.³

Wyżej opisany ogólny stan sektora ponownie wywiera silny wpływ na sprzedaż i rentowność Grupy Kapitałowej Herkules. Pomimo dostrzeganego w ostatnich miesiącach niewielkiego polepszenia koniunktury, prezentowany niniejszym raportem okres wciąż charakteryzował się niskim poziomem cen usług i w konsekwencji spadkiem uzyskiwanych marż oraz niską ilością projektów i w rezultacie niskim stopniem wykorzystania posiadanych maszyn – zwłaszcza w obszarze żurawi w wysokich grupach udźwigów (budownictwo energetyczne i specjalistyczne). Pomimo pewnego ożywienia w segmencie budownictwa mieszkaniowego, zauważyć można wciąż zdecydowanie niski poziom inwestycji publicznych (infrastruktura), przemysłowych i energetycznych oraz silna stagnacja w sektorze budownictwa biurowego i innych nieruchomości komercyjnych – zwłaszcza w zakresie budownictwa wysokościowego i przemysłowo-energetycznego. W wolumenie pozyskiwanych do obsługi projektów wciąż brakuje zleceń z

¹ Opracowano na podstawie: "Budownictwo w 1 półroczu 2024 roku" Informacja sygnalna GUS, Urząd Statystyczny w Lublinie.

² Opracowano na podstawie: "Dynamika produkcji budowlano-montażowej"(za lipiec, sierpień wrzesień 2024) Informacja sygnalna GUS, Urząd Statystyczny w Lublinie

³ Budownictwo mieszkaniowe w okresie styczeń-wrzesień 2024 r. Informacja sygnalna GUS, Urząd Statystyczny w Lublinie.

tych obszarów, które zazwyczaj charakteryzują się wyższą marżowością niż standardowe przedsięwzięcia budownictwa kubaturowego.

Prezentowany niniejszym sprawozdaniem okres charakteryzuje się zmniejszeniem sprzedaży z działalności podstawowej we wszystkich segmentach operacyjnych. Każdy z tych obszarów funkcjonuje na odmiennych rynkach, jednak główne przyczyny spadku aktywności są zbliżone i powodowane przez dekoniunkturę panującą w sektorze budowlanym, która jest wywołana inflacyjnymi wzrostami cen materiałów, robocizny i usług oraz kosztów finansowania, w konsekwencji negatywnym postrzeganiem ryzyka inwestycyjnego .

Poniżej zaprezentowano skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat uzyskany za okres objęty niniejszym sprawozdaniem oraz w okresie porównywalnym.

L.p.	Pozycja	Za okres 01.07. - 30.09.2024	Za okres 01.01. - 30.09.2024	Za okres 01.07. - 30.09.2023	Za okres 01.01. - 30.09.2023
A	Przychody ze sprzedaży	26 276	73 922	31 016	92 981
a	Sprzedaż towarów	250	468	158	496
b	Sprzedaż produktów	26 026	73 454	30 858	92 485
B	Koszty operacyjne	30 097	83 260	28 955	89 672
1	W tym: amortyzacja	4 599	13 781	4 771	14 728
-	Zysk (strata) na sprzedaży (A - B)	-3 821	-9 338	2 061	3 309
1	Pozostałe przychody operacyjne	292	5 288	692	3 094
2	Pozostałe koszty operacyjne	29	812	-53	2 918
C	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-3 558	-4 862	2 806	3 485
D	Przychody finansowe	908	4 655	-508	2 872
E	Koszty finansowe	1 764	7 335	5 347	73 061
F	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-4 414	-7 542	-3 049	-66 704
G	Podatek dochodowy	-697	-1 163	901	1 666
I	Zysk (strata) netto	-3 717	-6 379	-3 950	-68 370

Poza negatywnym wpływem dekoniunktury w sektorze budowlanym oraz niskiej podaży projektów energetycznych, przemysłowych i infrastrukturalnych, na kształt sprawozdania przedstawionego niniejszym raportem wciąż oddziaływają zdarzenia związane z udziałem Grupy Kapitałowej Herkules w realizacji nierentownego kontraktu GSMR, a w szczególności skutki materializacji zobowiązań wynikających z zabezpieczeń udzielonych przez Herkules S.A. na rzecz spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego. Efekty powyższego niekorzystnie wpływają przede wszystkim na strukturę bilansową, kształtując wolumen zobowiązań krótkoterminowych na istotnie wysokim poziomie, odbiegającym od tego, który wynikałby z normalnej działalności gospodarczej.

Dla celów poprawy struktury bilansowej, zwłaszcza w obliczu prowadzonego postępowania układowego, przeprowadzono w prezentowanym okresie szereg działań w kierunku uzgodnienia z instytucjami finansującymi korzystniejszej dla Grupy Kapitałowej Herkules i dla jej płynności formy spłat znaczącej części długu odsetkowego, która przypadała do spłaty w 2024 roku i w kolejnych okresach.

1.2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Herkules

Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej jest Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, zwana w dalszej części niniejszego opracowania Herkules S.A., Spółką, spółka dominującą.

nazwa (firma)	Herkules S.A.
forma prawna	Spółka akcyjna
Siedziba	Warszawa
Adres	Ul. Annopol 5, 03-236 Warszawa
REGON	017433674
PKD	7732Z
NIP	9512032166
KRS	0000261094
kod LEI	2594006UP7JO0QGZ0H25

Herkules S.A. jest obecną nazwą spółki Gastel Żurawie S.A. (wcześniej EFH Żurawie Wieżowe S.A.). EFH Żurawie Wieżowe S.A. powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością EFH Żurawie Wieżowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która funkcjonowała do dnia 31 lipca 2006 r. i zarejestrowana była pod nr KRS 0000069998. EFH Żurawie Wieżowe S.A. była następcą prawnym EFH Żurawie Wieżowe Sp. z o.o.

W dniu 3 marca 2010 r. zarejestrowane zostało połączenie Gastel Żurawie S.A. ze spółką Gastel S.A. Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez spółkę Gastel Żurawie S.A. (spółka przejmująca pod względem prawnym) spółki Gastel S.A. (spółka przejmowana pod względem prawnym) w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej poprzez emisję akcji, które spółka przejmująca wydała akcjonariuszom spółki przejmowanej. W 2011 r. uchwalono zmianę firmy spółki z Gastel Żurawie S.A. na Herkules S.A.

Herkules S.A. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000261094.

W dniu 7 listopada 2023 r. na wniosek Spółki złożony 25 lipca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XVIII Wydział Gospodarczy otworzył postępowanie układowe wobec Herkules S.A. i wyznaczył nadzorcę sądowego w osobie Pawła Lewandowskiego (nr licencji 735). Postępowanie powyższe prowadzone jest pod sygnaturą WA1M/GRu/4/2023.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej Herkules obok jednostki dominującej Herkules S.A. wchodzą także jednostki zależne kapitałowo: Gastel Hotele Sp. z o.o., Gastel Prefabrykacja S.A., pośrednio zależna Gastel Operator Sp. z o.o. oraz jednostki powiązane Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji, Viatron S.A w upadłości.

Gastel Hotele Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Annopol 5, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy pod numerem 0000259201. Herkules S.A. posiada 7 900 udziałów tej spółki o łącznej wartości nominalnej 3 950 tys. zł, co stanowi 98,75% jej udziałów.

Gastel Prefabrykacja S.A. to spółka z siedzibą w Karsinie przy ul. Dworcowej 30A, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku pod numerem 0000441812. Herkules S.A. posiada 12 566 000 akcji tej spółki o łącznej wartości nominalnej 12 566 tys. zł, co stanowi 100% jej kapitału.

Gastel Operator Sp. z o.o. to spółka z siedzibą w Warszawie przy ul. Annopol 5, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy pod numerem 0001133218. Wyłącznym udziałowcem tej spółki jest Gastel Prefabrykacja S.A., która posiada 30 udziałów o łącznej wartości 30 tys. zł.

Viatron S.A. w upadłości (zwana w niniejszym opracowaniu Viatron S.A.) to spółka z siedzibą w Gdyni przy Pl. Kaszubskim 8/505, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku. Herkules S.A. posiada 743 535 akcji tej spółki o łącznej wartości nominalnej 743,5 tys. zł, co stanowi 65,15% jej kapitału. Spółka była notowana w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. W związku z funkcjonowaniem w Viatron S.A. syndyka masy upadłościowej i tym samym ograniczeniem możliwości sprawowania zarządu nad spółką przez organ zarządzający oraz utratą kontroli przez organ nadzorujący, spółka dominująca nie posiada kontroli właścicielskiej nad Viatron S.A. Gdyńska spółka ma status podmiotu powiązanego, ale jej dane finansowe są wyłączone z konsolidacji.

Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji (zwana w niniejszym opracowaniu Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.) – spółka z siedzibą w Warszawie przy ul. Annopol 5, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy pod numerem 0000572360. Herkules S.A. posiada bezpośrednio 100 udziałów tej spółki o wartości nominalnej 5 000 zł, co stanowi 100% łącznej liczby jej udziałów. W związku z otwartym postępowaniem sanacyjnym i wprowadzeniem do spółki zarządcy sądowego nadzorującego ten proces i tym samym ograniczeniem możliwości sprawowania zarządu nad spółką przez organ zarządzający, spółka dominująca utraciła kontrolę właścicielską nad Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Spółka powyższa ma status podmiotu powiązanego, ale jej dane finansowe są wyłączone z konsolidacji.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania graficzna struktura Grupy Kapitałowej Herkules przestawia się następująco:

Grupa Kapitałowa Herkules nie posiada jednostek nadrzędnych.

Poniżej przedstawiono zależności kapitałowe pomiędzy Herkules S.A. a pozostałymi spółkami w Grupie Kapitałowej.

Spółka zależna	Udziały posiadane przez Herkules S.A.	Udział Herkules S.A. w kapi tale i w głosach/ak cjach	Charakter powiązania
Gastel Hotele Sp. z o.o.	7 900 udziałów o łącznej wartości nomi nalnej 3 950 tys. zł	98,75%	kapitałowy
Gastel Prefabrykacja S.A.	12 566 000 akcji o łącznej wartości nomi nalnej 12 566 tys. zł	100,00%	Kapitałowy

Spółka zależna	Udziały posiadane przez Gastel Prefabrykacja S.A.	Udział Gastel Prefabry kacja S.A. w kapitale i w głosach/akcjach	Charakter powiązania
Gastel Operator Sp. z o.o.	30 udziałów o łącznej wartości nominal nej 30 tys. zł	100,00%	kapitałowy

Spółka powiązana	Udziały posiadane przez Herkules S.A.	Udział Herkules S.A. w kapi tale i w głosach/ak cjach	Charakter powiązania
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	100 udziałów łącznej wartości nominal nej 5 tys. zł	100,00%	kapitałowy – spółka wyłączona z konsolidacji
Viatron S.A.	743 535 akcji o łącznej wartości nominal nej 743,5 tys. zł,	65,15%	kapitałowy – spółka wyłączona z konsolidacji

W dniu 12 lipca 2023 r. Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku IV Wydział Gospodarczy wydał postanowienie w przedmiocie ogłoszenia upadłości Viatron S.A. i wyznaczył syndyka dla spółki w tym postępowaniu.

Zarządca sądowy powołany dla Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. skierował do sądu wnioski o umorzenie postępowania sanacyjnego tej spółki, jednak ze względu na toczące się obecnie mediacje pomiędzy spółka powiązaną a PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. dotyczące rozliczenia wykonanych prac, w październiku 2024 r. przekazał do sądu pismo o pozostawienie powyższego wniosku bez rozpoznania.

W relacjach obowiązujących w Grupie Kapitałowej nie ma ograniczeń w korzystaniu z aktywów spółek zależnych i rozliczania zobowiązań spółek zależnych. Nie istnieją jakiekolwiek porozumienia ograniczające tytuł własności udziałów i akcji spółek zależnych oraz żadne z akcji lub udziałów nie są uprzywilejowane względem pozostałych.

1.3. Kapitał akcyjny spółki dominującej i jego zmiany w okresie sprawozdawczym.

Na dzień 1 stycznia 2024 r. oraz na dzień bilansowy 30 września 2024 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu, kapitał akcyjny spółki dominującej wynosi 68 238 210,00 zł i dzieli się na 34 119 105 akcji. Wszystkie akcje są i posiadają tożsame prawa. Na jedną akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu spółki dominującej.

1.4. Organy korporacyjne Spółki Dominującej.

Skład Zarządu Herkules S.A

Na dzień 1 stycznia 2024 r. oraz na dzień zatwierdzenia i publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Herkules S.A. funkcjonował w następującym składzie:

Mariusz Zawisza – Prezes Zarządu Mateusz Rychlewski – Wiceprezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej Herkules S.A.

Na dzień 1 stycznia 2024 r. oraz na dzień zatwierdzenia i publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Herkules S.A. pełniła funkcję w następującym składzie:

Piotr Kwaśniewski – przewodniczący Rady Nadzorczej Paweł Chołota – członek Rady Nadzorczej Błażej Dowgielski – członek Rady Nadzorczej Leszek Kukawski – członek Rady Nadzorczej Michał Stalmach – członek Rady Nadzorczej

Prokura

Prokurentem Herkules S.A. jest Tadeusz Orlik – Dyrektor Działu Finansowego. Ustanowiona od dnia 1 sierpnia 2013 r. prokura ma charakter łączny – dla skutecznego reprezentowania Spółki (składania oświadczeń w imieniu Spółki) wymagane jest współdziałanie prokurenta z jednym z członków Zarządu Spółki.

1.5. Postępowanie układowe Herkules S.A.

W związku z uczestnictwem Grupy Kapitałowej Herkules w realizacji projektu GSMR dla PKP Polski Linie Kolejowe S.A., spółka celowa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pozyskała w okresie 2018 – 2020 produkty bankowe niezbędne do udziału w tym przedsięwzięciu. Na wniosek spółki celowej Bank Gospodarstwa Krajowego udzielił gwarancji należytego wykonania, gwarancji zwrotu zaliczki i kredytu obrotowego z przeznaczeniem na finansowanie projektu. Zobowiązania spółki celowej wobec banku z tytułu powyższych produktów zostały poręczone przez Herkules S.A. i zabezpieczone zastawem na grupie 21 maszyn.

Pierwotna błędna wycena parametrów kontraktowych, błędne założenia realizacyjne oraz późniejsze już niezawinione przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. problemy realizacyjne wynikające z niedostatecznego przygotowania inwestycji przez Zamawiającego oraz niespodziewana niekorzystna zmiana warunków rynkowych wywołana pandemią SARS-CoV-2 i wojną w Ukrainie spowodowały powstanie rażącej straty na tej realizacji dla Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (przekraczającej około 25% planowanego przychodu). W obliczu pasywnej postawy Zamawiającego oraz zablokowania przez niego jakiejkolwiek waloryzacji wynagrodzenia, spółka powiązana, aby uniknąć ryzyka niewypłacalności, zmuszona została do otwarcia postępowania sanacyjnego, w ramach którego 17 maja 2023 r. odstąpiła od Kontraktu za zgodą sędziego – komisarza ze skutkiem na dzień 20 grudnia 2022 r.

Reakcją Zamawiającego na powyższe było żądanie wypłaty z gwarancji zwrotu zaliczki oraz nieuzasadnione zdaniem spółki Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. żądanie wypłaty z gwarancji należytego wykonania. Bank Gospodarstwa Krajowego w czerwcu i w lipcu 2023 r. wypłacił roszczenie Zamawiającego, a ponadto nie przedłużył spółce celowej kredytu bankowego, a zatem zobowiązania z wszystkich trzech tytułów stały się wymagalne. W związku z brakiem możliwości spłaty tak powstałego długu, bank wystąpił z roszczeniem dotyczącym wypłat gwarancyjnych do Herkules S.A. jako poręczyciela tych dwóch produktów (kredyt, wspólnie z roszczeniami gwarancyjnymi jest zabezpieczony wspomnianym poręczeniem rzeczowym). Wysoka wartość tego zobowiązania oraz wymagalność tego długu stanowią istotne zagrożenie dla wypłacalności spółki dominującej i w konsekwencji jej dalszej działalności.

Powyższa sytuacja stała się przesłanką do złożenia przez Herkules S.A. w dniu 25 lipca 2023 roku w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego – postępowania układowego oraz wniosku o ogłoszenie upadłości.

W dniu 7 listopada 2023 r. w odpowiedzi na powyższe złożone wnioski, Sąd otworzył postępowanie układowe wobec Herkules S.A. i wyznaczył nadzorcę sądowego.

Celem otwarcia powyższego postępowania układowego Herkules S.A. jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki, przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli, a zatem neutralizacja ryzyka niewypłacalności, a w konsekwencji upadłości, poprzez restrukturyzację zobowiązań, głównie wobec największego obecnie wierzyciela Herkules S.A. – Banku Gospodarstwa Krajowego. W 1. kwartale 2024 r. Spółka, za zgodą Banku Gospodarstwa Krajowego, dokonała zbycia jednego z zastawionych przedmiotów, a wpływy z transakcji w kwocie około 2,1 mln zł zostały przekazane na zmniejszenie zobowiązania z tytułu roszczenia banku o zwrot wypłaconej sumy gwarancyjnej z gwarancji zwrotu zaliczki. Powyższe zdarzenie jest realizacją jednego z działań ujętych w planie restrukturyzacyjnym Herkules S.A. mających na celu zmniejszenie ekspozycji Grupy Kapitałowej wobec banku.

Ponadto należy zauważyć, że Grupa Kapitałowa Herkules prowadzi działania formalne i prawne w celu wyegzekwowania swoich należności i uzasadnionych roszczeń od PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. związanych z końcowym rozliczeniem uczestnictwa w projekcie GSMR oraz bezpodstawną, w ocenie zarządu Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., realizacją gwarancji należytego wykonania. Jedną z takich aktywności jest udział Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w arbitrażu z PKP Polskie lnie Kolejowe S.A. przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP. Po kilku miesiącach prac przygotowawczych, na początku września 2024 r. została zawarta umowa mediacyjna, a strony prezentują obecnie swoje oczekiwania i stanowiska. Wynik tego postępowania może przynieść szansę na pozyskanie w przyszłości źródła spłaty ekspozycji Grupy Kapitałowej Herkules wobec Banku Gospodarstwa Krajowego.

W ramach postępowania układowego w dniu 14 października 2024 r. Herkules S.A. udostępniła publicznie za pośrednictwem systemu informatycznego Krajowy Rejestr Zadłużonych (KRZ) prowadzonego przez Ministra Sprawiedliwości plan restrukturyzacyjny oraz propozycje układowe. Zgodnie ze sporządzonym planem restrukturyzacyjnym Spółka planuje wdrożyć (częściowo już wdrożyła) następujące środki restrukturyzacyjne:

• odejście od kontraktów znaczących rozmiarów w formie generalnego wykonawstwa,
• redukcja kosztów operacyjnych,
• zmiany organizacyjne,
• zmiana struktury zobowiązań finansowych,
• rozliczenie Kontraktu GSM-R,
• wpływy z inwestycji kapitałowych,
• dezinwestycje niektórych aktywów trwałych,
• restrukturyzacja zobowiązań wobec Banku Gospodarstwa Krajowego wynikająca z udzielonych poręczeń i innych zabezpieczeń.

W ramach propozycji układowych objętych planem restrukturyzacyjnym przewidziano dziesięć grup wierzycieli, przyjmując podział na grupy i plan spłaty uwzględniający poszczególne kategorie interesu. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy obwieścił, że w dniu 14 października 2024 r. nadzorca sądowy dłużnika, którym jest Herkules S.A. złożył spis wierzytelności. Zgodnie z obowiązującymi normami prawa restrukturyzacyjnego, w terminie dwóch tygodni od dnia obwieszczenia uczestnicy postępowania mają prawo złożyć do sędziego-komisarza sprzeciw co do umieszczenia wierzytelności w spisie wierzytelności, a także sprzeciw co do pominięcia wierzytelności w spisie wierzytelności.

W terminie przewidzianym przez prawo restrukturyzacyjne za pośrednictwem systemu KRZ zgłoszony został sprzeciw do spisu wierzycieli przez Skarb Państwa reprezentowany przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie. Sprzeciw kwestionuje uprzednio wykazaną przez Spółkę wierzytelność wskazując na kwotę nieistotnie od niej różną. Spółka wszczęła procedurę zmierzającą do uzgodnienia z wierzycielem właściwej kwoty i ewentualnej korekty spisu wierzycieli.

1.6. Informacja o działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej.

1.6.1. Profil działalności Herkules S.A.

Herkules S.A. jest dominującym podmiotem w Grupie Kapitałowej Herkules. Zadaniem Spółki jest prowadzenie podstawowej działalności operacyjnej oraz nadzór nad grupą kapitałową Grupą Kapitałową.

Głównym przedmiotem działalności Herkules S.A. jest wynajem różnego typu żurawi z przeznaczeniem dla budownictwa i innych sektorów, w których wymagane jest podnoszenia ładunków. Ponadto Grupa Kapitałowa świadczy usługi ogólnobudowlano-montażowe, w tym budowy obiektów telekomunikacyjnych. Poniżej wykazano podstawowe obszary działalności operacyjnej:

• wynajem żurawi kołowych
• wynajem żurawi wieżowych
• wynajem żurawi kratowych (w tym gąsienicowych)
• generalne wykonawstwo obiektów telekomunikacyjnych

Oferta Herkules S.A. kierowana jest zasadniczo do sektora budowlanego i jego wszelkich gałęzi, począwszy od budownictwa infrastrukturalnego i drogowego, poprzez budownictwo mieszkaniowe, aż po wykonawstwo skomplikowanych obiektów przemysłowych i energetycznych, w tym farm wiatrowych. W tym celu spółka dominująca zbudowała silne zaplecze maszynowo – logistyczne, składające się przede wszystkim z urządzeń transportu pionowego. Najważniejszym składnikiem majątkowym spółki dominującej jest baza maszynowa składająca się z 240 żurawi wieżowych, w której znaczący udział mają maszyny o wysokich – ponad 200 tm, grupach udźwigu. To one pozwalają przedsiębiorstwu zaistnieć w najbardziej prestiżowych projektach konstrukcyjnych ostatnich lat – w budownictwie wysokościowym i infrastrukturze przemysłowo-energetycznej. Dzięki nim marka Herkules jest widoczna i rozpoznawalna w całej Polsce. Niezwykle istotnym uzupełnieniem jest 27 wielozadaniowych żurawi hydraulicznych, które są stosowane zarówno w budownictwie jako żurawie główne i pomocnicze, ale też we wszelkich innych branżach, gdzie wymagane są wysokie udźwigi. Herkules S.A. dysponuje też 2 wysokotonażowymi (600-750 ton) żurawiami kratowymi stosowanymi głównie w energetyce wiatrowej, a także w budownictwie infrastrukturalnym oraz przemysłowym. Wymienione wyżej maszyny z różnych rodzajów często współdziałają komplementarnie, co zwiększa atrakcyjność i kompleksowość oferty przedsiębiorstwa.

Spółka aktywnie działa w sektorze budownictwa energetycznego i telekomunikacyjnego uczestnicząc w budowie sieci przesyłowych i przekaźnikowych oraz świadcząc kompleksowe usługi wznoszenia i wyposażenia samodzielnych stacji bazowych. Realizuje też kompleksowo sieci teletechniczne. W zakresie tym Spółka współpracuje od lat z najważniejszymi na rynku operatorami telekomunikacyjnymi oraz podmiotami rozwijającymi infrastrukturę telekomunikacyjną.

Herkules S.A. jest także od kilkunastu lat aktywna na rynku energetyki źródeł odnawialnych. Jej żurawie uczestniczyły w tym okresie w budowie wielu farm wiatrowych zarówno w kraju jak i za granicą.

Spółka poprzez działania personelu handlowego oraz koordynację działań swoich biur i przedstawicielstw terenowych obejmuje zasięgiem całą Polskę.

1.6.2. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Gastel Hotele Sp. z o.o.

Spółka Gastel Hotele Sp. z o.o. została utworzona w celu zarządzania centrum sanatoryjno-hotelowo-konferencyjnym w Krynicy Zdroju. Spółka posiada w tym mieście nieruchomość gruntową zabudowaną budynkiem o charakterze sanatoryjno-wypoczynkowym. Od 2006 r. do początku 2010 r. w obiekcie tym prowadzone były prace remontowo – budowlane mające na celu przebudowę nabytego zaniedbanego budynku w nowoczesny i komfortowy kompleks. W ramach prowadzonych działań Gastel Hotele Sp. z o.o. oraz jednostka dominująca zawarły w 2006 r. umowę o zastępstwo inwestycyjne, która zaangażowała Herkules S.A. jako inwestora zastępczego dla tej inwestycji. Na początku 2010 r. z uwagi na skutki kryzysu finansowego i trudności z pozyskaniem finansowania dla powyższego projektu, bieżący stan obiektu został zabezpieczony, a prace remontowo – budowlane zostały spowolnione. Od tego czasu Gastel Hotele Sp. z o.o. nie prowadziła działalności operacyjnej. Nakłady budowlane poniesione dotychczas przez Herkules S.A. na mocy umowy o zastępstwo inwestycyjne zostały ujęte w tej spółce w pozycji środków trwałych w budowie.

Spółka dominująca w 2016 r. zleciła prace zmierzające do zmiany sposobu finalizacji obiektu w Krynicy w postaci nieznacznie przeprojektowanego projektu deweloperskiego sanatorium w systemie condominium. Prace projektowe i związane z pozwoleniami trwały do końca 2019 r. Po tym okresie przyjęto koncepcję preferującą sprzedaż obiektu w stanie, w jakim on obecnie się znajduje, jako bardziej uzasadnioną ekonomicznie. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie zawarto w tym zakresie żadnych wiążących transakcji.

Gastel Hotele Sp. z o.o. jest administrowana w swojej siedzibie zlokalizowanej w Warszawie.

1.6.3. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Gastel Prefabrykacja S.A.

Spółka Gastel Prefabrykacja S.A. została utworzona przez Herkules S.A. w październiku 2012 r. w celu przejęcia segmentu produkcji prefabrykatów żelbetowych ze spółki macierzystej. W związku z realizacją powyższej koncepcji w dniu 2 kwietnia 2013 r. dokonano wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci Zakładu Prefabrykacji Betonu Karsin jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa do powyższej spółki na podwyższenie kapitału. Główną działalnością Gastel Prefabrykacja S.A. jest produkcja strunobetonowych wież (masztów) wirowanych dla branży reklamy, energetyki i telekomunikacji, żelbetowych kontenerów teletechnicznych i energetycznych oraz słupów żelbetowych i drobniejszych elementów przestrzennych wykonanych z żelbetu, tj. obudowy instalacyjne, zapory drogowe. Wśród odbiorców produktów tej spółki są m.in. stacje paliw, restauracje, operatorzy teletechniczni, lotniska, obiekty wojskowe i infrastrukturalne. Działalność spółki prowadzona jest w jej siedzibie w Karsinie w województwie pomorskim, gdzie jest zlokalizowany zakład produkcyjny wraz biurem sprzedaży.

W związku z realizacją przez Grupę Kapitałową Herkules projektu budowy systemu łączności kolejowej GSMR dla PKP Polskich Linii Kolejowych S.A., jednym z kluczowych odbiorców Gastel Prefabrykacja S.A. była spółka Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., nabywając maszty telekomunikacyjne i kontenery teletechniczne. Produkcja dla potrzeb realizacji tego kontraktu rozpoczęła się w I kwartale 2018 r. i przed 2022 r. sprzedaż dla spółki zależnej zajmowała około 50% - 60% aktywności Gastel Prefabrykacja S.A. W 2022 r., ze względu na problemy realizacyjne związane z tym projektem i spowolnienie procesu wykonawczego, udział ten zmalał do 35%, a w 2023 r. udział ten wynosił już jedynie około 0,3%. Pozostała część sprzedaży to obrót z innymi poza Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wykonawcami projektu kolejowego lub projekty pozyskane poza kontraktem GSMR.

1.6.4. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.

Pomimo wyłączenia danych Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. z konsolidacji, informacje poniższe są zaprezentowane w celu pełniejszego wyjaśnienia sytuacji spółki dominującej i prowadzonego wobec niej postępowania układowego.

Spółka Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. została utworzona w 2015 r. pod nazwą SPC-3 Sp. z o.o. przez grupę kapitałową Nokia dla celów realizacji projektów rozwoju telekomunikacji i łączności kolejowej. W dniu 21 września 2017 r. miała miejsce sprzedaż 100% udziałów Spółki przez dotychczasowych udziałowców (Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o. i Nokia Solutions and Networks BV) na rzecz spółki Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie. Transakcja ta była związana z udziałem SPC-3 Sp. z o.o. w konsorcjum, które zostało stworzone dla celów ofertowania w procesie przetargowym ogłoszonym przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) pod nazwą "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSMR na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS" oraz dla celów realizacji powyższego projektu. W konsorcjum tym obok Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i poza jego liderem – Nokia Solutions And Network Sp. z o.o. są spółki Wasko S.A. z siedzibą w Gliwicach (poprzez spółkę zależną Fonon Sp. z o.o.) oraz Compremum S.A. (d. Pozbud T&R S.A.) z siedzibą w Poznaniu (poprzez spółkę zależną SPC-2 Sp. z o.o.).

Wyżej wspomniany kontrakt został podpisany 29 marca 2018 r. i spółka, jako podmiot celowy, zajmowała się realizacją i nadzorem w części, która przypadła wykonawczo Grupie Kapitałowej Herkules. Zadaniem tym było zbudowanie około 1 200 obiektów radiowych rozlokowanych wzdłuż 13 tys. km trakcji kolejowej na terenie Polski. Obiektem radiowym jest maszt telekomunikacyjny z kontenerem instalacyjno-technicznym zlokalizowany na wydzielonym (ogrodzonym) terenie z wpięciem go w sieć elektryczną i teletechniczną. Działalność spółki polegała na pozyskaniu pozwoleń na budowę w określonych lokalizacjach, wykonaniu projektów budowlanych obiektów radiowych, wybudowaniu tych obiektów i przekazaniu ich do końcowej certyfikacji po uruchomieniu. Spółka korzystała w tym zakresie z doświadczeń w budowie sieci i instalacji teletechnicznych działu budownictwa telekomunikacyjnego w Herkules S.A. i dotychczasowych zadań budowlano – montażowych Gastel Prefabrykacja S.A. Grupa Kapitałowa Herkules przed zawarciem przedmiotowego kontraktu uczestniczyła w podobnych projektach o znacząco mniejszej skali – m.in. budowa Krajowego Systemu Bezpieczeństwa Morskiego oraz realizacji sieci GSMR wzdłuż jednej z pilotażowych linii kolejowych.

Dla celów realizacji projektu spółka celowa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pozyskała w okresie 2018 – 2020 produkty bankowe niezbędne do udziału w tym przedsięwzięciu. Na wniosek spółki celowej Bank Gospodarstwa Krajowego udzielił m.in. gwarancji należytego wykonania, dwóch gwarancji zwrotu zaliczek i kredytu obrotowego z przeznaczeniem na finansowanie projektu. Zobowiązania spółki celowej wobec banku z tytułu powyższych produktów zostały poręczone przez Herkules S.A. i zabezpieczone zastawem na grupie 21 maszyn.

Pierwotna błędna wycena parametrów kontraktowych, błędne założenia wykonawcze oraz późniejsze już niezawinione przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. problemy realizacyjne wynikające z niedostatecznego przygotowania inwestycji przez Zamawiającego oraz niespodziewana niekorzystna zmiana warunków rynkowych wywołana pandemią SARS-CoV-2 i wojną w Ukrainie spowodowały powstanie rażącej straty na tej realizacji dla Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (przekraczającej około 25% planowanego przychodu). W obliczu pasywnej postawy Zamawiającego oraz zablokowania przez niego jakiejkolwiek waloryzacji wynagrodzenia, spółka powiązana, aby uniknąć ryzyka niewypłacalności, zmuszona została do otwarcia postępowania sanacyjnego, w ramach którego 17 maja 2023 r. odstąpiła od Kontraktu za zgodą sędziego – komisarza ze skutkiem na dzień 20 grudnia 2022 r.

Obecnie Grupa Kapitałowa Herkules prowadzi działania formalne i prawne w celu wyegzekwowania swoich należności i uzasadnionych roszczeń od PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. związanych z końcowym rozliczeniem uczestnictwa w projekcie GSMR oraz bezpodstawną, w ocenie zarządu Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., realizacją gwarancji należytego wykonania. Jedną z takich aktywności jest udział Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w arbitrażu z PKP Polskie lnie Kolejowe S.A. przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP. Po kilku miesiącach prac przygotowawczych, na początku września 2024 r. została zawarta umowa mediacyjna, a, a strony prezentują obecnie swoje oczekiwania i stanowiska. Wynik tego postępowania może przynieść szansę na pozyskanie w przyszłości źródła spłaty ekspozycji Grupy Kapitałowej Herkules wobec Banku Gospodarstwa Krajowego.

1.6.5. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Gastel Operator Sp. z o.o.

Grupa Kapitałowa Herkules powiększyła się we wrześniu 2024 r. o nową spółkę Gastel Operator Sp. z o.o., która w założeniu ma grupować wykwalifikowaną kadrę operatorską i świadczyć usługę obsługi żurawi głównie dla spółki dominującej. Wyłącznym udziałowcem tej spółki jest Gastel Prefabrykacja S.A. Celem powołania nowej spółki jest zbudowanie krytycznego zasobu wykwalifikowanych operatorów dla maszyn użytkowanych w Grupie Kapitałowej. Spółka została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 października 2024 r. i w okresie prezentowanym niniejszym sprawozdaniem nie prowadziła działalności gospodarczej.

1.6.6. Zasięg działalności, struktura sprzedaży oraz rynki zbytu i zaopatrzenia Grupy Kapitałowej.

Grupa Kapitałowa Herkules ze względu na specyfikę prowadzonej działalności gospodarczej wyróżnia następujące segmenty operacyjne:

• A) Wynajem żurawi dotyczy usług dźwigowych zgrupowanych w trzech działach funkcjonalnych: wynajmu żurawi wieżowych, wynajmu żurawi hydraulicznych oraz energetyki wiatrowej (sekcja wyodrębniona ze względu na wyjątkową rolę żurawi kratowych o dużych udźwigach i specyfikę zarządzania tymi maszynami); głównym odbiorcą usług zgrupowanych w tym segmencie jest ogólnie rozumiany sektor budowlany we wszelkich jego podkategoriach, choć dział żurawi hydraulicznych obsługuje również zlecenia niezwiązane z budownictwem.
• B) Budownictwo telekomunikacyjne usługi projektowania i budowy infrastruktury telekomunikacyjnej i teletechnicznej, takiej jak stacje bazowe telefonii komórkowej, wewnętrzne i zewnętrzne sieci informatyczne oraz remonty takich instalacji; głównymi odbiorcami są operatorzy telefonii komórkowej, dostawcy rozwiązań teleinformatycznych, instytucje administracji centralnej i samorządowej.
• C) Produkcja prefabrykatów żelbetowych podstawowym produktem są maszty w technologii strunobetonu wirowanego, wykorzystywane w energetyce, telekomunikacji oraz jako pylony reklamowe, pozostałe produkty to kontenery teletechniczne i energetyczne, słupy żelbetowe oraz różnorodne betonowe elementy przestrzenne; główni odbiorcy tych produktów reprezentują sektor energetyczny, telekomunikacyjny, paliwowy i restauracyjny.

Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży zrealizowanej w Grupie Kapitałowej Herkules w okresie od stycznia do września 2024 r. i w analogicznym okresie 2023 r. według podstawowych segmentów operacyjnych. W porównaniu obu okresów widoczny jest wyraźny spadek udziału biznesu prowadzonego przez spółkę dominującą (usługi sprzętowe i budownictwo telekomunikacyjne) na korzyść aktywności spółki Gastel Prefabrykacja S.A., w której skupiona jest produkcja elementów żelbetowych i usługi związane z tymi produktami.

Zasadnicza część przychodów uzyskiwanych przez Grupę Kapitałową Herkules pochodzi z rynku krajowego. Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży uzyskanej w porównywanych dziewięciomiesięcznych okresach według kraju siedziby odbiorców.

3Q 2024		3Q 2023
Polska	98,0%	Polska	97,6%
Czechy	0,9%	Litwa	1,7%
Włochy	0,6%	Czechy	0,5%
Słowenia	0,4%	Niemcy	0,1%
Litwa	0,1%	Pozostałe	0,1%
Razem	100,00%	Razem	100,00%

W relacji obu okresów widoczny jest spadek sprzedaży do podmiotów zagranicznych – w 1. kwartale 2023 r. istotnym w strukturze przychodów projektem był kontrakt dotyczący farmy wiatrowej na Litwie.

Pięciu odbiorców o największym udziale w sprzedaży Grupy Kapitałowej Herkules w okresie trzech kwartałów 2024 r. odpowiada za 26,2% sumy przychodów uzyskanych w tym okresie. Podmioty te nie są powiązane z Herkules S.A. lub jej spółkami zależnymi, a obroty z poszczególnymi podmiotami nie przekroczyły progu 10% łącznej sprzedaży. W gronie pięciu głównych odbiorców 8,2% łącznej sprzedaży okresu dotyczy sektora OZE (1 podmiot), 11,5% - pochodzi z sektora prefabrykatów żelbetowych (2 podmioty), a 3,9% - segmentu budownictwa telekomunikacyjnego (1 odbiorca). Najistotniejszy kontrahent z sektora budownictwa kubaturowego osiągnął udział 4,5% sumy przychodów wskazanego kwartału.

Baza dostawców operacyjnych Grupy charakteryzuje się niskim stopniem koncentracji, w okresie od stycznia do września 2024 r. odnotowano kontakty handlowe z ponad 1300 podmiotami. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem obroty z żadnym z nich nie przekroczyły 10% ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży. Największe obroty w zakresie podstawowej działalności operacyjnej Grupy odnotowano z następującymi przedsiębiorstwami:

•	Kontrahent A (paliwa)	3,0% sumy przychodów
•	Kontrahent B (obsługa żurawi)	2,6% sumy przychodów
•	Kontrahent C (obsługa żurawi)	2,2% sumy przychodów
•	Kontrahent D (obsługa żurawi)	2,1% sumy przychodów
•	Kontrahent E (obsługa żurawi)	1,9% sumy przychodów

Podmioty te nie są powiązane z Herkules S.A. lub jej spółkami zależnymi.

1.7. Wskazanie istotnych akcjonariuszy oraz zmian w strukturze własności akcji.

Na dzień 1 lipca 2024 r. wykaz akcjonariuszy o istotnym udziale w strukturze właścicielskiej Herkules S.A. przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w liczbie głosów
VALUE FIZ Subfundusz 1	11 289 942	33,09%	11 289 942	33,09%
Willet Sp. z o.o.	2 323 531	6,81%	2 323 531	6,81%
Fairfax Polska Sp. z o.o.	2 035 904	5,97%	2 035 904	5,97%
Pozostali	18 469 728	54,13%	18 469 728	54,13%
razem liczba akcji /głosów w kapitale zakładowym	34 119 105	100,00%	34 119 105	100,00%

W 3. kwartale 2024 r. nastąpiły zmiany w powyższym stanie posiadania i na dzień 30 września 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu struktura przedstawia się następująco (zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami akcjonariuszy).

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w liczbie głosów
VALUE FIZ Subfundusz 1	16 810 853	49,27%	16 810 853	49,27%
Pozostali	17 308 252	50,73%	17 308 252	50,73%
razem liczba akcji /głosów w kapitale zakładowym	34 119 105	100,00%	34 119 105	100,00%

1.8. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające lub nadzorujące emitenta.

Zgodnie z otrzymanymi od osób zarządzających i nadzorujących Herkules S.A. informacjami, poniżej wskazuje się stan posiadania akcji Spółki przez te osoby, na dzień opublikowania raportu za 1. kwartał 2024 r. i na dzień publikacji sprawozdania okresowego za 3. kwartał 2024 r.

Osoba	Pełniona funkcja	Ilość posiadanych ak cji w dniu publikacji raportu kwartalnego QSr 1/2024	Ilość posiadanych ak cji w dniu publikacji raportu okresowego QSr 3/2024	Zmiana
osoby zarządzające
Mariusz Zawisza	Prezes Zarządu	0	0	0
Mateusz Rychlewski	Wiceprezes Zarządu	11 600	11 600	0
Tadeusz Orlik	Prokurent	0	0	0
osoby nadzorujące
Piotr Kwaśniewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	351 556	467 812	+ 116 256
Błażej Dowgielski	Członek Rady Nadzorczej	17 000	14 000	- 3 000
Paweł Chołota	Członek Rady Nadzorczej	101 503	137 000	+ 35 497
Leszek Kukawski	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Michał Stalmach	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0

2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

2.1. Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa sporządziła skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej dla okresu bieżącego i porównywalnego. Zawartość niniejszego raportu zgodna jest także z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz Rozporządzenia MF z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 757 z dnia 20 kwietnia 2018 roku).

Zasady rachunkowości (polityka) zastosowane do sporządzenia mniejszego sprawozdania zostały opublikowane w rocznym skonsolidowanym raporcie finansowym Grupy Kapitałowej Herkules za 2023 r. w dniu 23 kwietnia 2024 r. Zasady te nie zostały zmienione w stosunku do ostatniego rocznego sprawozdania finansowego.

2.2. Założenie kontynuacji działalności.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu dalszego kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową Herkules w okresie przynajmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, jednakże występuje znacząca niepewność, co do możliwości kontynuacji tej działalności. Zarząd spółki dominującej rozpoznaje istotne ryzyko w tym względzie z uwagi na ujęcie na dzień 30 czerwca 2023 r. rezerwy na zobowiązania o wartości 63,2 mln zł wobec Banku Gospodarstwa Krajowego, które ma związek z udzielonymi przez Herkules S.A. zabezpieczeniami wymagalnej ekspozycji z tytułu produktów finansowych banku udzielonych spółce powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.

Powyższa sytuacja stała się przesłanką do złożenia przez Herkules S.A. w dniu 25 lipca 2023 r. w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego – postępowania układowego oraz wniosku o ogłoszenie upadłości.

W dniu 7 listopada 2023 r. w odpowiedzi na powyższe złożone wnioski, Sąd otworzył postępowanie układowe wobec Herkules S.A., a rozpatrywanie wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego zostało wstrzymane.

Celem otwarcia powyższego postępowania układowego Herkules S.A. jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki, przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli, a zatem neutralizacja ryzyka niewypłacalności, a w konsekwencji upadłości, poprzez restrukturyzację zobowiązań, głównie wobec największego obecnie wierzyciela Herkules S.A. – Banku Gospodarstwa Krajowego. Ponadto należy zauważyć, że Grupa Kapitałowa Herkules prowadzi działania formalne i prawne w celu wyegzekwowania swoich należności i uzasadnionych roszczeń od PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. związanych z końcowym rozliczeniem uczestnictwa w projekcie GSMR oraz bezpodstawną, w ocenie zarządu Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., realizacją gwarancji należytego wykonania.

W trakcie realizowanego postępowania restrukturyzacyjnego spółka dominująca prowadzi aktywnie działalność operacyjną, współpracując z dotychczasowymi i nowymi kontrahentami – odbiorcami i dostawcami. Spółka nie utraciła również istotnych źródeł finansowania zewnętrznego, a we współpracy z instytucjami finansującymi dokonuje zmian w zadłużeniu kredytowo-leasingowym w celu uzyskania korzystniejszej struktury długu odsetkowego. Obecnie jednak jest konfrontowana z silną dekoniunkturą w szeroko pojętej branży budowalnej, której skutkiem jest zmniejszenie wolumenu zleceń i istotny spadek marż i rentowności przy silnej presji na wzrost wynagrodzeń i stawek usług kluczowych podwykonawców. Sytuacja ta stanowi istotny czynnik ryzyka dla prowadzonego postępowania układowego i kontynuacji działalności.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Herkules S.A. ocenia, że pomimo istniejących przesłanek niepewności identyfikowanego ryzyka, dalsza kontynuacja działalności przy zakładanym powodzeniu postępowania układowego jest podstawowym scenariuszem rozwoju sytuacji Herkules S.A. i najbardziej prawdopodobnym w dającej się przewidzieć przyszłości. Podstawową przesłanką takiego osądu jest w szczególności fakt prowadzenia przez Spółkę w dalszym ciągu działalności operacyjnej, co przy powrocie koniunktury w sektorze budowlanym i przy generowaniu pozytywnych przepływów pieniężnych przez Spółkę otworzy przestrzeń do dalszej realizacji otwartego postępowania restrukturyzacyjnego.

2.3. Zawartość skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzane jest metodą konsolidacji pełnej. Raport kwartalny zawiera dane za 3. kwartał 2024 r. wraz ze stosownymi uzupełnieniami konsolidacyjnymi w układzie:

• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 lipca do 30 września 2024 r. i od 1 stycznia do 30 września 2024 r. oraz dane porównywalne za okres od 1 lipca do 30 września 2023 r. i od 1 stycznia do 30 września 2023 r.,
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2024 r. oraz dane porównywalne na dzień 30 czerwca 2024 r., 31 grudnia 2023 r. i 30 września 2023 r.,
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 lipca do 30 września 2024 r. i od 1 stycznia do 30 września 2024 r. oraz dane porównywalne za okres od 1 lipca do 30 września 2023 r. i od 1 stycznia do 30 września 2023 r.,
• skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 lipca do 30 września 2024 r. oraz dane porównywalne prezentujące zmiany w stanie kapitałów w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 r., od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. i od 1 stycznia do 30 września 2023 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w polskich złotych, jako że polski złoty jest podstawową walutą, w której denominowane są transakcje (operacje gospodarcze) Grupy. Dane finansowe w niniejszym sprawozdaniu zostały przedstawione w tysiącach złotych – chyba, że w treści sprawozdania zaznaczono inaczej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Herkules zawiera sprawozdanie spółki Herkules S.A. wraz ze skonsolidowanymi danymi spółek Gastel Hotele sp. z o.o. i Gastel Prefabrykacja S.A.

2.4. Wybrane skonsolidowane dane finansowe przeliczone na euro.

Wybrane dane finansowe prezentowano w sprawozdaniu finansowym w następujący sposób:

▪ pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono na euro według średniego kursu wymiany złotego w stosunku do euro ustalonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 30 września 2024 r. oraz na dzień 31 grudnia 2023 r.

▪ pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na euro po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie od 1 stycznia do 30 września 2024 r. oraz od 1 stycznia do 30 września 2023 r.

W okresie objętym sprawozdaniem kursy euro przedstawiały się następująco:

kurs średni NBP w okresie od 01.01.2024 do 30.09.2024	4,3022 zł/eur
kurs średni NBP na dzień 30.09.2024	4,2791 zł/eur
kurs średni NBP w okresie od 01.01.2023 do 30.09 2023	4,5773 zł/eur
kurs średni NBP na dzień 30.09.2023	4,6356 zł/eur
kurs średni NBP na dzień 31.12.2023	4,3480 zł/eur
najniższy kurs średni NBP w okresie od 01.01.2024 do 30.09.2024	4,2678 zł/eur
najwyższy kurs średni NBP w okresie od 01.01.2024 do 30.09.2024	4,3434 zł/eur
najniższy kurs średni NBP w okresie od 01.01.2023 do 30.09.2023	4,4135 zł/eur
najwyższy kurs średni NBP w okresie od 01.01.2023 do 30.09.2023	4,7170 zł/eur

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wyszczególnienie	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy
	od 01.01. do 30.09.2024	od 01.01. do 30.09.2023	od 01.01. do 30.09.2024	od 01.01. do 30.09.2023
Przychody ze sprzedaży	73 922	92 981	17 182	20 314
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-4 862	3 485	-1 130	761
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-7 542	-66 704	-1 753	-14 573
Zysk (strata) netto akcjonariuszy jednostki dominującej	-6 377	-68 368	-1 482	-14 936
EBITDA	8 919	18 213	2 073	3 979
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	7 367	16 649	1 712	3 637
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	5 163	7 115	1 200	1 554
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-11 983	-23 114	-2 785	-5 050
Przepływy pieniężne razem	512	596	119	130
Środki pieniężne na koniec okresu	11 653	5 523	2 723	1 191
Średnia ważona liczba akcji w okresie	34 119 105	34 119 105	34 119 105	34 119 105
Zysk netto z działalności kontynuowanej przypadający na 1 akcję (w zł)	-0,19	-2,00	-0,04	-0,44

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	na dzień	na dzień
	30.09.2024	31.12.2023	30.09.2024	31.12.2023
Aktywa razem	251 905	272 262	58 869	62 618
Aktywa trwałe	206 839	220 174	48 337	50 638
Aktywa obrotowe	45 066	52 088	10 532	11 980
Pasywa razem	251 905	272 262	58 869	62 618
Kapitał własny	85 653	89 731	20 016	20 637
- w tym: kapitał akcyjny	68 238	68 238	15 947	15 694
Zobowiązania i rezerwy	166 252	182 531	38 852	41 981

2.5. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

2.5.1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Herkules za okres od 1 stycznia do 30 września 2024 r.

L.p.	Pozycja	Za okres 01.07. - 30.09.2024	Za okres 01.01. - 30.09.2024	Za okres 01.07. - 30.09.2023	Za okres 01.01. - 30.09.2023
A	Przychody ze sprzedaży	26 276	73 922	31 016	92 981
a	Sprzedaż towarów	250	468	158	496
b	Sprzedaż produktów	26 026	73 454	30 858	92 485
B	Koszty operacyjne	30 097	83 260	28 955	89 672
1	Amortyzacja	4 599	13 781	4 771	14 728
2	Zużycie materiałów i energii	3 860	12 088	4 258	14 909
3	Usługi obce	11 874	33 296	10 900	33 329
4	Podatki i opłaty	214	611	185	548
5	Koszty świadczeń pracowniczych	6 482	19 788	7 130	21 233
6	Pozostałe koszty rodzajowe	971	3 187	1 273	3 952
7	Zmiana stanu produktów	1 906	170	287	373
8	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	191	339	151	600
-	Zysk (strata) na sprzedaży (A - B)	-3 821	-9 338	2 061	3 309
9	Pozostałe przychody operacyjne	292	5 288	692	3 094
10	Pozostałe koszty operacyjne	29	812	-53	2 918
C	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-3 558	-4 862	2 806	3 485
D	Przychody finansowe	908	4 655	-508	2 872
E	Koszty finansowe	1 764	7 335	5 347	73 061
F	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-4 414	-7 542	-3 049	-66 704
G	Podatek dochodowy	-697	-1 163	901	1 666
H1	Zysk (strata) z działalności kontynuowanej	-3 717	-6 379	-3 950	-68 370
H2	Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0	0	0
I	Zysk (strata) netto	-3 717	-6 379	-3 950	-68 370
K	Inne całkowite dochody	0	0	0	0
L	Całkowite dochody razem	-3 717	-6 379	-3 950	-68 370
M1	Całkowite dochody przypisane do udziałów niekontrolujących	-1	-2	-1	-2
M2	Całkowite dochody przypisane do właścicieli jednostki domi nującej	-3 716	-6 377	-3 949	-68 368

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą:	Za okres 01.07. - 30.09.2024	Za okres 01.01. - 30.09.2024	Za okres 01.07. - 30.09.2023	Za okres 01.01. - 30.09.2023
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	34 119 105	34 119 105	34 119 105	34 119 105
Podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na jedną ak cję z działalności kontynuowanej (w zł)	-0,11	-0,19	-0,12	-2,00
Podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na jedną ak cję z działalności zaniechanej (w zł)	0,00	0,00	0,00	0,00
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	-0,11	-0,19	-0,12	-2,00

Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą:	Za okres 01.07. - 30.09.2024	Za okres 01.01. - 30.09.2024	Za okres 01.07. - 30.09.2023	Za okres 01.01. - 30.09.2023
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	34 119 105	34 119 105	34 119 105	34 119 105
Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną ak cję z działalności kontynuowanej (w zł)	-0,11	-0,19	-0,12	-2,00
Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną ak cję z działalności zaniechanej (w zł)	0,00	0,00	0,00	0,00
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	-0,11	-0,19	-0,12	-2,00

2.5.2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Herkules na dzień 30 września 2024 r.

L.p.	Pozycja	Stan na 30.09.2024	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.09.2023
I.	AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)	206 839	210 726	220 174	225 152
1	Wartości niematerialne	9	28	67	132
2	Rzeczowe aktywa trwałe	193 642	197 482	206 840	211 726
3	Wartość firmy	12 713	12 713	12 713	12 713
4	Inne inwestycje długoterminowe	0	0	0	0
5	Nieruchomości inwestycyjne	0	0	0	0
6	Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0	0
7	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0	0
8	Należności długoterminowe	475	503	554	581
-	w tym rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	475	503	554	581
II	AKTYWA OBROTOWE	45 066	47 290	52 088	52 097
A	AKTYWA OBROTOWE BEZ AKTYWÓW DO ZBYCIA	45 066	47 290	51 467	51 473
1	Zapasy	4 864	6 643	4 265	6 350
2	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	23 595	21 350	32 652	33 260
-	w tym rozliczenia międzyokresowe kosztów	2 746	1 809	2 198	3 291
3	Aktywa dotyczące podatku bieżącego	404	253	256	505
4	Aktywa obrotowe z tytułu umów	4 550	4 224	3 153	5 835
5	Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0	0	0
6	Inne obrotowe aktywa niefinansowe	0	0	0	0
7	Środki pieniężne i inne ekwiwalenty	11 653	14 820	11 141	5 523
B	AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA	0	0	621	624
	AKTYWA RAZEM	251 905	258 016	272 262	277 249

L.p.	Pozycja	Stan na 30.09.2024	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.09.2023
I	KAPITAŁ WŁASNY	85 653	89 370	89 731	92 519
A	KAPITAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ	85 629	89 345	89 705	92 489
1	Kapitał podstawowy	68 238	68 238	68 238	68 238
2	Akcje Własne	0	0	0	0
3	Agio	0	0	0	0
4	Pozostałe kapitały rezerwowe	59 941	59 941	59 941	59 941
5	Zyski zatrzymane	-42 550	-38 834	-38 474	-35 690
-	w tym zysk (strata) netto bieżącego okresu	-6 377	-2 661	-71 152	-68 368
B	KAPITAŁ UDZIAŁOWCÓW NIEKONTROLUJĄCYCH	24	25	26	30
II	ZOBOWIĄZANIA RAZEM	166 252	168 646	182 531	184 729
A	ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	56 981	60 545	54 564	54 121
1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17 628	18 325	18 791	19 560
2	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	278	278	281	242
3	Kredyty i pożyczki	7 243	7 765	8 846	2 790
4	Zobowiązania z tytułu leasingu	27 084	29 283	21 459	26 195
5	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe	4 748	4 894	5 187	5 334
-	w tym rozliczenia międzyokresowe przychodów	4 748	4 894	5 187	5 334
B	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	109 271	108 101	127 967	130 608
B1	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE BEZ ZOB. DOT. AKTY WÓW DO ZBYCIA	109 271	108 101	127 967	130 608
1	Kredyty i pożyczki	4 026	3 518	2 503	10 921
2	Zobowiązania z tytułu leasingu	12 869	13 773	27 010	28 299
3	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	44	44	41	41
4	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowią zania krótkoterminowe	91 559	89 878	97 093	89 768
-	rozliczenia międzyokresowe przychodów	787	734	999	976
-	rozliczenia międzyokresowe bierne	1 498	1 642	1 537	1 853
5	Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego, krótkotermi nowe	773	888	1 320	1 579
6	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu umów	0	0	0	0
B2	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE DOT. AKTYWÓW DO ZBYCIA	0	0	0	0
	PASYWA RAZEM	251 905	258 016	272 262	277 249

2.5.3. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Herkules za okres od 1 stycznia do 30 września 2024 r.

L.p.	Pozycja	Za okres 01.07. - 30.09.2024	Za okres 01.01. - 30.09.2024	Za okres 01.07. - 30.09.2023	Za okres 01.01. - 30.09.2023
I	Zysk / Strata przed opodatkowaniem	-4 414	-7 542	-3 049	-66 704
II	Korekty razem:	6 300	15 936	7 502	84 518
1	Amortyzacja	4 599	13 781	4 771	14 728
2	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych (niedot. środków pie niężnych i ich ekwiwalentów)	-185	-479	1 652	-664
3	Przychody z tytułu odsetek	0	0	0	0
4	Koszty z tytułu odsetek	1 231	3 063	1 393	4 344
5	Przychody z tytułu dywidend	0	0	0	0
6	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-116	-4 229	-407	810
7	Zmiana stanu rezerw	0	0	0	0
8	Zmiana stanu zapasów	1 779	-599	284	647
9	Zmiana stanu należności	-2 694	7 591	-4 228	5 582
10	Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	1 686	-3 192	4 037	59 071
11	Zmiana stanu pozostałych aktywów	0	0	0	0
12	Inne korekty	0	0	0	0
III	Środki pieniężne z działalności operacyjnej	1 886	8 394	4 453	17 814
a	Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-266	-1 027	167	-1 165
IV	Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	1 620	7 367	4 620	16 649
1	Zbycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerial nych innych niż wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych	86	6 503	3 684	12 375
2	Nabycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerial nych innych niż wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych	-575	-1 340	-1 198	-3 730
3	Zaliczki gotówkowe wpłacane i pożyczki udzielane podmio tom powiązanym	0	0	-15	-1 530
B	Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	-489	5 163	2 471	7 115
1	Wpływy z tyt. kredytów i pożyczek	603	1 866	-314	6 216
2	Spłaty kredytów i pożyczek	-572	-1 801	-2 041	-11 200
3	Spłata zobowiązań z tytułu umów leasingu	-3 042	-8 985	-3 987	-13 786
4	Spłata odsetek	-1 231	-3 063	-1 393	-4 344
C	Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-4 242	-11 983	-7 735	-23 114
D	Przepływy pieniężne razem (przed różnicami kursowymi)	-3 111	547	-644	650
1	Różnice kursowe dot. środków pieniężnych i ich ekwiwalen tów	-56	-35	-68	-54
E	Przepływy pieniężne netto razem	-3 167	512	-712	596
F	Środki pieniężne na początek okresu	14 820	11 141	6 235	4 927
G	Środki pieniężne na koniec okresu	11 653	11 653	5 523	5 523

2.5.4. Skonsolidowane Sprawozdanie Zmian w Kapitale Własnym Grupy Kapitałowej Herkules za okres od 1 stycznia do 30 września 2024 r.

Pozycja	Kapitał pod stawowy	Pozostałe ka pitały rezer wowe	Zyski zatrzy mane	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki do minującej	Kapitał udzia łowców nie kotrolujących	Kapitał własny razem
Stan na początek okresu	68 238	59 941	-38 834	89 345	25	89 370
Korekta błędu lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0	0	0
Stan na początek okresu po zmianach	68 238	59 941	-38 834	89 345	25	89 370
Wynik okresu ubiegłego	0	0	0	0	0	0
Wynik okresu bieżącego	0	0	-3 716	-3 716	-1	-3 717
Inne całkowite dochody	0	0	0	0	0	0
Całkowite dochody	0	0	-3 716	-3 716	-1	-3 717
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0
Razem zwiększenia/zmniejszenia	0	0	-3 716	-3 716	-1	-3 717
Stan na koniec okresu	68 238	59 941	-42 550	85 629	24	85 653

trzy miesiące zakończone 30.09.2024

dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2024

Pozycja	Kapitał pod stawowy	Pozostałe ka pitały rezer wowe	Zyski zatrzy mane	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki do minującej	Kapitał udzia łowców nie kotrolujących	Kapitał własny razem
Stan na początek okresu	68 238	59 941	-38 474	89 705	26	89 731
Korekta błędu lat ubiegłych	0	0	2 301	2 301	0	2 301
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0	0	0
Stan na początek okresu po zmianach	68 238	59 941	-36 173	92 006	26	92 032
Wynik okresu ubiegłego	0	0	0	0	0	0
Wynik okresu bieżącego	0	0	-6 377	-6 377	-2	-6 379
Inne całkowite dochody	0	0	0	0	0	0
Całkowite dochody	0	0	-6 377	-6 377	-2	-6 379
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0
Razem zwiększenia/zmniejszenia	0	0	-6 377	-6 377	-2	-6 379
Stan na koniec okresu	68 238	59 941	-42 550	85 629	24	85 653

Pozycja	Kapitał pod stawowy	Pozostałe ka pitały rezer wowe	Zyski zatrzy mane	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki do minującej	Kapitał udzia łowców nie kotrolujących	Kapitał własny razem
Stan na początek okresu	68 238	59 941	32 678	160 857	32	160 889
Korekta błędu lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0	0	0
Stan na początek okresu po zmianach	68 238	59 941	32 678	160 857	32	160 889
Wynik okresu ubiegłego	0	0	0	0	0	0
Wynik okresu bieżącego	0	0	-71 152	-71 152	-6	-71 158
Inne całkowite dochody	0	0	0	0	0	0
Całkowite dochody	0	0	-71 152	-71 152	-6	-71 158
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0
Razem zwiększenia/zmniejszenia	0	0	-71 152	-71 152	-6	-71 158
Stan na koniec okresu	68 238	59 941	-38 474	89 705	26	89 731

dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2023

dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2023

Pozycja	Kapitał pod stawowy	Pozostałe ka pitały rezer wowe	Zyski zatrzy mane	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki do minującej	Kapitał udzia łowców nie kotrolujących	Kapitał własny razem
Stan na początek okresu	68 238	59 941	32 678	160 857	32	160 889
Korekta błędu lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0
Korekta prezentacyjna	0	0	0	0	0	0
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0	0	0
Stan na początek okresu po zmianach	68 238	59 941	32 678	160 857	32	160 889
Wynik okresu ubiegłego	0	0	0	0	0	0
Wynik okresu bieżącego	0	0	-64 419	-64 419	-2	-64 421
Inne całkowite dochody	0	0	0	0	0	0
Całkowite dochody	0	0	-68 368	-68 368	-2	-68 370
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0
Razem zwiększenia/zmniejszenia	0	0	-68 368	-68 368	-2	-68 370
Stan na koniec okresu	68 238	59 941	-35 690	92 489	30	92 519

2.6. Wyjaśnienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Lp.	Rzeczowe aktywa trwałe	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
1	Środki trwałe	182 930	186 480	195 777	200 500
-	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	4 930	4 930	4 930	4 930
-	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	8 305	8 503	8 213	8 719
-	urządzenia techniczne i maszyny	166 779	169 972	178 889	182 701
-	środki transportu	2 799	2 947	3 592	3 978
-	inne środki trwałe	117	128	153	172
2	Środki trwałe w budowie	10 712	11 002	11 063	11 226
Razem		193 642	197 482	206 840	211 726

2.6.1. Rzeczowe aktywa trwałe

2.6.2. Inne inwestycje długoterminowe

Lp.	Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny naby cia	Korekty ak tualizujące wartość	Połączenie jednostek	Wartość bi lansowa udziałów	Procent po siadanych udziałów	Procent po siadanych głosów	Metoda konsolidacji
1	Viatron S.A., Gdynia	4 429	-4 429	0	0	65,15%	65,15%	Niekonsoli dowana
2	Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	5	-5	0	0	100,00%	100,00%	Niekonsoli dowana
Razem		4 434	-4 434	0	0	-	-	-

Powyżej wykazano na dzień bilansowy inwestycje w innych jednostkach powiązanych, które ze względu na utratę kontroli przez spółkę dominującą wyłączono z konsolidacji. Z uwagi na uprawdopodobniony brak zwrotu z tych inwestycji, wartość bilansowa akcji i udziałów podlega odpisowi aktualizującemu w pełnej wartości.

2.6.3. Pozostałe aktywa finansowe

Lp.	Zapasy	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
1	Długoterminowe pozostałe aktywa finansowe	0	0	0	0
2	Krótkoterminowe pozostałe aktywa finansowe	0	0	0	0
a	pożyczka dla podmiotu powiązanego (Viatron S.A.)	264	259	250	245
b	pożyczka dla podmiotu powiązanego (Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.)	35 926	35 233	33 858	33 171
c	saldo odpis pożyczek wewnątrzgrupowych	-36 190	-35 492	-34 108	-33 416
Razem		0	0	0	0

Powyżej wykazano aktywa finansowe w postaci pożyczek udzielonym innym jednostkom powiązanym, które ze względu na utratę kontroli przez spółkę dominującą wyłączono z konsolidacji. Z uwagi na uprawdopodobniony brak zwrotu tych pożyczek, aktywa te podlegają odpisowi aktualizującemu w pełnej wartości.

2.6.4. Zapasy

Lp.	Zapasy	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
1	Materiały	1 911	1 965	1 510	1 683
2	Towary	195	247	138	240
3	Produkty gotowe	2 030	3 932	2 282	3 618
4	Półprodukty i produkty w toku	492	365	245	750
5	Zaliczki na dostawy	236	134	90	59
Razem		4 864	6 643	4 265	6 350

2.6.5. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności długoterminowe

Lp.	Należności długoterminowe	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
1	Należności od pozostałych jednostek, z tego:	475	503	554	581
a	należności długoterminowe z tytułu dostaw i usług	0	0	0	0
b	rozliczenia międzyokresowe kosztów	475	503	554	581
c	zaliczki na rzeczowe aktywa trwałe	0	0	0	0
d	inne należności długoterminowe	0	0	0	0
	Razem	475	503	554	581

Należności krótkoterminowe

Lp.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
1	Należności od pozostałych jednostek, z tego:	23 595	21 350	32 652	33 260
a	z tytułu dostaw i usług, w tym w okresie spłaty:	18 794	17 462	28 046	27 690
b	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń oraz innych świad czeń	115	113	111	110
c	rozliczenia międzyokresowe kosztów (krótkoterminowe)	2 746	1 809	2 198	3 291
d	inne	1 940	1 966	2 297	2 169
-	należności od pracowników	329	336	320	79
-	pozostałe (w tym przekazane wadia i kaucje)	1 611	1 630	1 977	2 090
Razem		23 595	21 350	32 652	33 260

2.6.6. Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz o odwróceniu takich odpisów

Lp.	Odpisy aktualizujące wartość majątku trwałego (w tym udziałów w spółkach powiązanych wyłączonych z konsoli dacji)	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
a	stan na początek okresu	9 554	9 554	11 569	11 569
b	zwiększenia	0	0	0	0
c	zmniejszenia	0	0	2 015	1 985
-	wykorzystanie odpisów aktualizujących (sprzedaż aktywów trwałych)	0	0	2 015	1 985
d	stan na koniec okresu	9 554	9 554	9 554	9 584

Lp.	Odpisy aktualizujące wartość zapasów	Stan na 30.09.2023	Stan na 30.06.2023	Stan na 31.12.2022	Stan na 30.09.2022
a	stan na początek roku	83	83	83	83
b	zwiększenia	0	0	0	0
c	zmniejszenia	0	0	0	0
d	stan na koniec okresu	83	83	83	83

Lp.	Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz krótkoterminowych aktywów finansowych	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
a	stan na początek okresu	47 072	47 072	40 051	40 051
b	zwiększenia, w tym:	4 373	3 675	7 588	5 254
-	utworzenie odpisów aktualizujących należności z tytułu do staw i usług		2 291	4 601	2 959
-	utworzenie odpisów aktualizujących aktywa finansowe (pożyczka Viatron S.A.)	14	10	27	22
-	utworzenie odpisów aktualizujących aktywa finansowe (pożyczka Herkules Infrastruktura sp. z o.o.)	2 068	1 374	2 960	2 273
c	zmniejszenia, w tym:	19	19	567	342
-	rozwiązanie odpisów aktualizujących	19	19	567	342
d	stan na koniec okresu	51 426	50 728	47 072	44 963

Dokonane odpisy aktualizujące wartość należności bieżących uwzględniają również analizę oczekiwanych strat kredytowych.

2.6.7. Aktywa krótkoterminowe z tytułu umów

Lp.	Należności długoterminowe	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
1	Należności z tyt. wyceny projektów długoterminowych	4 550	4 224	3 153	5 835
	Razem	4 550	4 224	3 153	5 835

W aktywach z tytułu kontraktów długoterminowych ujmuje się niezafakturowaną sprzedaż rozpoznaną zgodnie z poziomem zaawansowania prowadzonych projektów.

2.6.8. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Lp.	Aktywa do sprzedaży	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
1	Nieruchomość w Warszawie przy ul. Kaczorowej	0	0	621	624
	Razem	0	0	621	624

Spółka dominująca w 1. kwartale 2024 r. sfinalizowała transakcje zbycia powyższej nieruchomości, a wartość tej transakcji to 3,9 mln zł.

2.6.9. Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Lp.	Aktywa / rezerwy z tytułu podatku odroczonego		Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.09.2023
1	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
a	stan na początek roku	13 649	13 649	16 971	16 971
b	zwiększenia	412	224	283	30
c	zmniejszenia	905	905	3 605	2 853
d	stan na koniec okresu	13 156	12 968	13 649	14 148
2	Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
a	stan na początek roku	32 440	32 440	37 288	37 288
b	zwiększenia	300	277	79	88
c	zmniejszenia	1 956	1 424	4 927	3 668
d	stan na koniec okresu	30 784	31 293	32 440	33 708
3	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13 156	12 968	13 649	14 148
4	Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30 784	31 293	32 440	33 708
5	Aktywa netto z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0	0
6	Rezerwy netto z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17 628	18 325	18 791	19 560

Lp.	Rezerwy	01.01.2024	utworzenie	zwiększenie	wykorzysta nie	rozwiązanie	30.09.2024
1	Rezerwa na świadczenia emerytalne i po dobne	322	0	0	0	0	322
	Razem rezerwy	322	0	0	0	0	322

2.6.10. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Lp.	Rezerwy	01.01.2023	utworzenie	zwiększenie	wykorzysta nie	rozwiązanie	30.06.2023
1	Rezerwa na świadczenia emerytalne i po dobne	322	0	0	0	0	322
	Razem rezerwy	322	0	0	0	0	322

Lp.	Rezerwy	01.01.2023	utworzenie	zwiększenie	wykorzysta nie	rozwiązanie	31.12.2023
1	Rezerwa na świadczenia emerytalne i po dobne	283	0	39	0	0	322
	Razem rezerwy	283	0	39	0	0	322

Lp.	Rezerwy	01.01.2023	utworzenie	zwiększenie	wykorzysta nie	rozwiązanie	30.09.2023
1	Rezerwa na świadczenia emerytalne i po dobne	283	0	0	0	0	283
	Razem rezerwy	283	0	0	0	0	283

2.6.11. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

Lp.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania - długoterminowe	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
1	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe	4 748	4 894	5 187	5 334
a	zobowiązania długoterminowe z tytułu dostaw i usług	0	0	0	0
b	rozliczenia międzyokresowe przychodów (długoterminowe)	4 748	4 894	5 187	5 334
c	Inne zobowiązania długoterminowe	0	0	0	0
Razem		4 748	4 894	5 187	5 334

Zobowiązania krótkoterminowe

Lp.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozo stałe zobowiązania - krótkoterminowe	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
1	z tytułu dostaw i usług	15 777	13 739	13 540	12 105
2	zaliczki otrzymane na dostawy	311	187	536	782
3	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń oraz innych świadczeń	3 838	4 135	5 472	3 838
4	Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	2 701	2 853	3 181	2 658
6	Rozliczenia międzyokresowe bierne	1 498	1 642	1 537	1 853
7	Rozliczenia międzyokresowe przychodów	787	734	999	976
8	pozostałe	66 647	66 588	71 828	67 556
-	rezerwy na koszty operacyjne	556	166	604	226
-	kaucje kontraktowe	241	241	241	241
-	rozliczenia pracownicze	88	35	51	100
-	rezerwy na szkody komunikacyjne	7	0	269	22
-	rezerwy z tytułu poręczeń i innych zabezpieczeń	65 608	65 608	70 052	66 424
-	inne	147	538	611	543
Razem		91 559	89 878	97 093	89 768

2.6.12. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Poniżej przedstawiono wykaz zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek w Grupie Kapitałowej Herkules na dzień bilansowy 30 września 2024 r. i na poszczególne dni bilansowe danych porównywalnych.

Lp.	Treść	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
1	Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	7 243	7 765	8 846	2 790
2	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	4 026	3 518	2 503	10 921
a)	krótkoterminowa część zadłużenia długoterminowego	2 160	2 255	2 453	3 116
b)	kredyty i pożyczki krótkoterminowe	1 866	1 263	50	7 805
Razem		11 269	11 283	11 349	13 711

Poniżej przedstawiono wykaz kredytów i pożyczek otwartych na dzień bilansowy 30 września 2024 r. w spółce dominującej.

Nazwa banku	rodzaj zobo wiązania	waluta kre dytu	limit kre dytowy	kwota po została do spłaty	Data przy znania	Termin spłaty	Zabezpieczenie
Bank Polskiej Spółdzielczości	kredyt inwe stycyjny	PLN	6 753	1 372	18.09.2019	31.12.2028	zastaw rejestrowy na składnikach ma jątku trwałego, oświadczenie kredyto biorcy o poddaniu się egzekucji, pełno mocnictwo dla banku do dysponowa nia rachunkami kredytobiorcy
Bank Polskiej Spółdzielczości	kredyt obro towy nieod nawialny	PLN	6 500	4 999	26.09.2012	31.12.2028	hipoteka, zastaw rejestrowy na skład nikach majątku trwałego, oświadcze nie kredytobiorcy o poddaniu się egze kucji, pełnomocnictwo dla banku do dysponowania rachunkami kredyto biorcy
Deutsche Lea sing Polska	pożyczka in westycyjna	PLN	4 770	3 031	08.02.2022	15.10.2028	Zastaw rejestrowy na finansowanym składniku majątkowym
Razem			18 023	9 402

W marcu 2023 r. w procesie wydłużenia limitu w rachunku bieżącym, Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. dokonał prolongaty terminu spłaty długu o kolejny rok – do marca 2024 r., jednak ograniczył finansowanie poprzez zamianę limitu w rachunku bieżącym na kredyt obrotowy z harmonogramem spłaty, z którego wynika konieczność stopniowej spłaty długu do marca 2024 r. kwoty 6,5 mln zł. W toku dalszych negocjacji już po otwarciu postępowania układowego wobec Spółki, strony uzgodniły nowy termin spłaty powyższego zadłużenia ustalając go na grudzień 2028 r. Na ten sam okres został wydłużony także kredyt inwestycyjny, który Spółka ma w powyższym banku.

Nowy termin spłaty długu został uzgodniony także z Deutsche Leasing Polska S.A. Pożyczka, która pierwotnie miała zostać spłacona w styczniu 2027 r., została wydłużona do października 2028 r.

Poniżej przedstawiono zadłużenie bankowe w spółce zależnej Gastel Prefabrykacja S.A. otwarte na dzień bilansowy 30 września 2024 r.

Nazwa banku	rodzaj zobo wiązania	waluta kre dytu	limit kre dytowy	kwota po została do spłaty	Data przy znania	Termin spłaty	Zabezpieczenie
ING Bank Śląski	limit zadłuże nia	PLN	2 200	1 866	30.09.2020	18.01.2025	Weksel, hipoteka na nieruchomości, cesja z polisy dot. zabezpieczonej nie ruchomości, poręczenie Herkules S.A.
Razem			2 200	1 866

W procesie przedłużania finansowania obrotowego dla spółki produkcyjnej i ze względu na reorganizację finansowania obrotowego udzielonego przez ING Bank Śląski S.A., kredyty obrotowe w rachunku kredytowym (niewykorzystane limity łącznie na 1 330 tys. zł) oraz kredyt inwestycyjny (ekspozycja 305 tys. zł) zostały spłacone w styczniu 2024 r., a limit zadłużenia w rachunku bieżącym odnowiony na kolejny rok w niezmienionej wysokości 2 200 tys. zł. Towarzyszący tej linii limit gwarancyjny został podwyższony z kwoty 1 000 tys. zł do 1 300 tys. zł.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółka Gastel Hotele Sp. z o.o. nie korzystała z pozagrupowego finansowania zewnętrznego.

2.6.13. Zobowiązania leasingowe

Poniżej przedstawiono wykaz zadłużenia ujmowanego bilansowo z tytułu leasingu w Grupie Kapitałowej Herkules na dzień bilansowy 30 września 2024 r. i na poszczególne dni bilansowe danych porównywalnych.

Lp.	Treść	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
1	Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finanso wego	27 084	29 283	21 459	26 195
a	leasing ruchomości	26 418	28 550	21 176	25 962
b	prawo do użytkowania nieruchomości (ujęte zgodnie z MSSF16)	666	733	283	233
2	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finanso wego	12 869	13 773	27 010	28 299
a	leasing ruchomości	12 601	13 493	26 800	27 575
b	prawo do użytkowania nieruchomości (ujęte zgodnie z MSSF16)	268	280	210	724
Razem		39 953	43 056	48 469	54 494

Poniżej przedstawiono wykaz zadłużenia ujmowanego bilansowo z tytułu leasingu na dzień bilansowy 30 września 2024 r. i poszczególne dni bilansowe danych porównywalnych w podziale na przedsiębiorstwa finansujące:

Lp.	Finansujący	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
1	Umowy leasingu ruchomości	38 989	42 043	47 976	53 537
a	BPS Leasing	213	236	281	303
b	Carefleet	400	636	987	1 170
c	Deutsche Leasing Polska	444	491	584	630
d	ING Lease (Polska)	19 653	20 154	21 004	22 754
e	Millennium Leasing	14 656	16 323	19 627	22 148
f	SG Equipment Leasing Polska	2 591	3 282	4 626	5 641
g	Siemens Finance	790	816	867	891
h	Toyota Leasing Polska	242	105	0
2	Prawo do użytkowania nieruchomości (ujęte zgodnie z MSSF16)	934	1 013	493	957
Razem		39 923	43 056	48 469	54 494

2.6.14. Zmiany zobowiązań i aktywów warunkowych w okresie od zakończenia ostatniego roku obrotowego.

Aktywa warunkowe (wykazywane bilansowo)

Lp.	Treść	zmiana	30.09.2024	31.12.2023
1	Roszczenia z tytułu należności dochodzonych na drodze sądowej	90	1 762	1 672
Razem		90	1 762	1 672

Zobowiązania warunkowe (wykazywane bilansowo)

Lp.	Treść	zmiana	30.09.2024	31.12.2023
1	Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego za bezpieczone wekslami	5 625	27 084	21 459
2	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego za bezpieczone wekslami	-14 141	12 869	27 010
Razem		-8 516	39 953	48 469

Lp.	Treść	zmiana	30.09.2024	31.12.2023
1	Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów bankowych za bezpieczone wekslami	-1 603	7 243	8 846
2	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów bankowych za bezpieczone wekslami	1 523	4 026	2 503
Razem		-80	11 269	11 349

Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe)

Poniżej wykazano stan zobowiązań warunkowych na wskazane dni bilansowe z tytułu udzielonych spółkom Grupy Kapitałowej gwarancji oraz wystawionych weksli na zabezpieczenie zobowiązań handlowych.

Lp.	Treść	zmiana	30.09.2024	31.12.2023
1	Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji i weksli	-1 572	1 196	2 768
Razem		-1 572	1 196	2 768

Na wykazaną powyżej kwotę 1 196 tys. zł z tytułu gwarancji i weksli na dzień 30 września 2024 r. składają się następujące pozycje:

• weksle wystawiona przez Herkules S.A. na poczet zobowiązań handlowych (w wartości zobowiązania na dzień bilansowy)

Lp.	Rodzaj zobowiązania	Beneficjent	Data otwar cia	Data wyga śnięcia	Wartość zobo wiązania na 30.09.2024
1	zobowiązania bieżące	Pol-Oil Corporation Sp. z o.o.	12.10.2010	bezterminowo	0
2	zobowiązania bieżące	Orlen S.A.	15.03.2013	bezterminowo	501
3	zobowiązania bieżące	Inter Cars S.A.	15.02.2015	bezterminowo	75
Razem					576

• gwarancja ubezpieczeniowa na zabezpieczenie kontraktu udzielone Herkules S.A.

Lp.	Rodzaj zobowiązania	Beneficjent	Data otwar cia	Data wyga śnięcia	Wartość zobo wiązania na 30.09.2024
1	gwarancja ubezpieczeniowa	Nokia Solutions And Networks Sp. z o.o.	31.08.2022	01.09.2025	50
Razem					50

• gwarancje bankowe na zabezpieczenie kontraktów udzielone Gastel Prefabrykacja S.A.

Lp.	Rodzaj zobowiązania	Beneficjent	Data otwarcia	Data wyga śnięcia	Wartość zobo wiązania na 30.09.2024
1	gwarancja bankowa	Orlen S.A.	27.06.2023	28.11.2025	50
2	gwarancja bankowa	Orlen S.A.	05.03.2024	28.11.2025	250
3	gwarancja bankowa	Nordex Polska Sp. z o.o.	14.03.2024	28.02.2025	270
Razem					570

Poniżej wykazano zobowiązanie warunkowe w postaci odsetek i kosztów ubocznych naliczanych w okresie od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego wobec Herkules S.A. od wierzytelności będących przedmiotem poręczenia przez Herkules S.A. względem Banku Gospodarstwa Krajowego za zobowiązania Herkules infrastruktura Sp. z o.o.

Lp.	Treść	zmiana	30.09.2024	31.12.2023
1	Odsetki i koszty uboczne naliczane od zadłużenia Herkules In-fra struktura Sp. z o.o.	10 639	12 940	2 301
Razem		10 639	12 940	2 301

Poręczenia udzielone w ramach Grupy Kapitałowej (wyłączone w konsolidacji)

Poniżej wykazano aktywne na dzień bilansowy zabezpieczenia udzielone przez Herkules S.A. za zobowiązania Gastel Prefabrykacja S.A.

Lp.	Rodzaj zobowiązania	Beneficjent	Data otwarcia	Data wyga śnięcia	Wartość zobo wiązania na 30.09.2024
1	poręczenie za zob. Gastel Prefabrykacja S.A.	Energa Logistyka Sp. z o.o.	20.05.2013	beztermi nowo	0
2	poręczenie za zob. Gastel Prefabrykacja S.A	ING Bank Śląski S.A.	31.08.2022	19.01.2025	570
3	poręczenie za zob. Gastel Prefabrykacja S.A	ING Bank Śląski S.A.	31.08.2022	19.01.2025	1 866
	Razem				2 436

Zgodnie z warunkami zawartymi w umowach o finansowanie, Gastel Prefabrykacja S.A. poręcza za zobowiązania Herkules S.A. z tytułu jednej z umów leasingu.

Lp.	Rodzaj zobowiązania	Beneficjent	Data otwarcia	Data wyga śnięcia	Wartość zobo wiązania na 30.09.2024
1	poręczenie wekslowe za zob. Herkules S.A.	ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	19.01.2022	16.07.2030	19 653
	Razem				19 653

2.6.15. Struktura przychodów

Lp.	Przychody ze sprzedaży	01.01. - 30.09.2024	01.00. - 30.09.2023
1	Sprzedaż towarów	250	158
2	Sprzedaż produktów i usług	26 026	30 858
	Razem	26 276	31 016

2.6.16. Koszty działalności operacyjnej

Lp.	Koszty działalności operacyjnej	Za okres 01.01. - 30.09.2024	Za okres 01.01. - 30.09.2023
1	Amortyzacja	13 781	14 728
2	Zużycie materiałów i energii	12 088	14 909
3	Usługi obce	33 296	33 329
4	Podatki i opłaty	611	548
5	Wynagrodzenia	16 370	17 606
6	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	3 418	3 627
7	Pozostałe koszty rodzajowe	3 187	3 952
8	Zmiana stanu produktów	170	373
9	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	339	600
	Razem	83 260	89 672

Lp.	Pozostałe przychody operacyjne	Za okres 01.01. - 30.09.2024	Za okres 01.01. - 30.09.2023
I	Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	4 085	536
II	Inne przychody operacyjne	1 203	2 558
1	Dotacje	440	440
2	Pozostałe inne przychody operacyjne, w tym:	763	2 118
-	odszkodowania	661	58
-	rozwiązanie lub wykorzystanie odpisów i rezerw	32	2
-	wykorzystanie odpisów aktualizujących wartość środków trwałych	0	1 985
-	umorzone zobowiązania, nakazy sądowe	19	12
-	inne	51	61
	w tym: kary umowne	0	12
	Razem	5 288	3 094

2.6.17. Pozostałe przychody i koszty operacyjne.

Najistotniejsze z aktywów sprzedanych w prezentowanym okresie to jedna z posiadanych nieruchomości, która w sprawozdaniu finansowym była wykazywana jako aktywo przeznaczone do sprzedaży oraz żuraw kołowy. Ze względu na istnienie zabezpieczenia rzeczowego na tej maszynie (zastawu rejestrowego), kwota uzyskana ze sprzedaży została przekazana na zmniejszenie zobowiązania Grupy względem Banku Gospodarstwa Krajowego.

Lp.	Pozostałe koszty operacyjne	Za okres 01.01. - 30.09.2024	Za okres 01.01. - 30.09.2023
I	Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0	0
II	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0	0
III	Inne koszty operacyjne	812	2 918
-	kary umowne	37	199
-	szkody ubezpieczeniowe	596	0
-	odpisy aktualizujące wartość należności w okresie	144	2 618
-	wartość zlikwidowanych środków trwałych	9	18
-	inne	26	83
	Razem	812	2 918

Lp.	Przychody finansowe	Za okres 01.01. - 30.09.2024	Za okres 01.01. - 30.09.2023
1	Odsetki otrzymane od środków bankowych	0	9
2	Odsetki otrzymane od pozostałych jednostek	0	12
3	Odsetki od pożyczek	2 083	2 289
4	Zysk ze sprzedaży akcji własnych	0	0
5	Saldo różnic kursowych	429	562
-	różnice zrealizowane kursowe dodatnie	42	177
-	różnice zrealizowane kursowe ujemne	78	287
-	różnice niezrealizowane kursowe dodatnie	587	1 225
-	różnice niezrealizowane kursowe ujemne	122	553
6	Wykorzystanie rezerwy na wynik kontraktu długoterminowego	2 143	0
7	Pozostałe przychody finansowe	0	0
Razem		4 655	2 872

2.6.18. Przychody i koszty finansowe.

W pozostałych przychodach finansowych ujęto zmniejszenie o 2,1 mln zł rezerwy na zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu przekazanych środków ze sprzedaży obciążonego zastawem aktywa, co wygenerowało wierzytelność Herkules S.A. względem Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. tytułem spłaty długu bankowego. Ze względu na uprawdopodobnioną nieściągalność tej kwoty od spółki powiązanej, podlega ona odpisowi aktualizującemu, co jest uwzględnione w pozostałych kosztach finansowych. Charakter nieściągalny ma również pozycja odsetek naliczonych od pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym (wyłączonym z konsolidacji).

Lp.	Koszty finansowe	Za okres 01.01. - 30.09.2024	Za okres 01.01. - 30.09.2023
1	Odsetki	2 997	4 285
A	Odsetki zapłacone od kredytów bankowych	563	1 016
B	Odsetki od zobowiązań podatkowych	0	1
C	Odsetki od leasingu	2 278	2 950
E	Odsetki od pożyczek	149	309
G	Pozostałe odsetki zapłacone	7	9
2	Strata ze zbycia inwestycji	0	0
3	Pozostałe koszty finansowe	4 338	68 776
A	Saldo różnic kursowych	73	0
-	różnice zrealizowane kursowe dodatnie	0	0
-	różnice zrealizowane kursowe ujemne	50	0
-	różnice niezrealizowane kursowe dodatnie	0	0
-	różnice niezrealizowane kursowe ujemne	23	0
C	Pozostałe	4 265	68 776
-	przyszłe koszty udzielonych poręczeń za spółki zależne	2 002	66 424
-	prowizje i opłaty bankowe	35	57
-	wycena inwestycji krótkoterminowych	2 228	2 295
Razem		7 335	73 061

Jak wspomniano wyżej, ze względu na uprawdopodobnioną nieściągalność, w pozycji rezerw z tytułu poręczeń w okresie dziewięciu miesięcy 2024 r. ujęto odpis aktualizujący wierzytelności Herkules S.A. względem Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. związanej ze spłatą długu bankowego za spółkę powiązaną. W pozycji aktualizacji wartości inwestycji ujęto odpis odsetek naliczonych od pożyczek udzielonych spółkom powiązanym, których kondycja uprawdopodabnia nieegzekwowalność.

W okresie porównywalnym kluczową pozycją jest kwota 66,4 mln zł, czyli koszt wynikający z utworzenia rezerw związanych z materializacją w okresie maj - lipiec 2023 r. ryzyka zobowiązań warunkowych – poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych udzielonych przez Herkules S.A. na rzecz spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego. Bazowa kwota 63,2 mln zł została zwiększona o 3,2 mln zł tytułem odsetek i prowizji bankowych naliczonych do 30 września 2023 r.

3. DODATKOWE DANE OBJAŚNIAJĄCE

3.1. Segmenty operacyjne.

		od 01.01.2024 do 30.09.2024
Lp.	Treść	Razem	Wynajem żurawi	Budownictwo telekom.	Produkcja	Inne
1	Przychody ze sprzedaży	73 922	50 647	5 043	17 787	445
2	Koszty działalności operacyjnej wg segmentów	76 333	55 160	4 529	16 161	483
3	Wynik segmentu	-2 411	-4 513	514	1 626	-38
4	Nieprzypisane koszty zarządu	-6 927
5	Pozostałe przychody / koszty operacyjne	4 476
6	Przychody / koszty finansowe	-2 680
7	Zysk ( brutto) z działalności gospodarczej	-7 542
8	Podatek dochodowy nieprzypisany segmentom	-1 163
9	Zysk/strata udziałowców mniejszościowych	-2
10	Zysk/strata netto akcjonariuszy jednostki dominującej

		od 01.01.2023 do 30.09.2023
Lp.	Treść	Razem	Wynajem żurawi	Budownictwo telekom.	Produkcja	Inne
1	Przychody ze sprzedaży		66 683	6 971	18 995	332
2	Koszty działalności operacyjnej wg segmentów	82 914	59 780	6 495	16 626	13
3	Wynik segmentu	10 067	6 903	476	2 369	319
4	Nieprzypisane koszty zarządu	-6 758
5	Pozostałe przychody / koszty operacyjne	176
6	Przychody / koszty finansowe	-70 189
7	Zysk ( brutto) z działalności gospodarczej	-66 704
8	Podatek dochodowy nieprzypisany segmentom	1 666
9	Zysk/strata udziałowców mniejszościowych	-2
10	Zysk/strata netto akcjonariuszy jednostki dominującej	-68 368

3.2. Czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe w okresie objętym sprawozdaniem.

Poniżej przedstawiono wartości wynikowe uzyskane w okresie od stycznia do września 2024 r. w relacji do odpowiednich wartości uzyskanych w porównywalnym okresie 2023 r.

L.p.	Pozycja	Za okres 01.01. - 30.09.2024	Za okres 01.01. - 30.09.2023	3Q 2024 / 3Q 2023 [zmiana wartościowa]	3Q 2024 / 3Q 2023 [zmiana procentowa]
A	Przychody ze sprzedaży	73 922	92 981	-19 059	-20%
B	Koszty operacyjne	83 260	89 672	-6 412	-7%
1	Amortyzacja	13 781	14 728	-947	-6%
2	Zużycie materiałów i energii	12 088	14 909	-2 821	-19%
3	Usługi obce	33 296	33 329	-33	0%
4	Podatki i opłaty	611	548	63 -1 445	11%
5	Koszty świadczeń pracowniczych	19 788	21 233		-7%
6	Pozostałe koszty rodzajowe	3 187	3 952	-765	-19%
7	Zmiana stanu produktów	170	373	-203	54%
8	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	339	600	-261	-44%
-	Zysk (strata) na sprzedaży (A - B)	-9 338	3 309	-12 647	-382%

Podstawowa działalność operacyjna:

Prezentowane powyżej zestawienie wskazuje na 20% spadek sprzedaży z działalności podstawowej. Poniżej zamieszczono ujęcie wolumenu przychodów w podziale na segmenty operacyjne oraz dynamikę sprzedaży między prezentowanymi okresami.

Wartość	Okres	Wynajem żurawi	Budownic two tele kom.	Produkcja	Inne	Razem
Sprzedaż	3Q 2024	50 647	5 043	17 787	445	73 922
Sprzedaż	3Q 2023	66 683	6 971	18 995	332	92 981
dynamika sprzedaży	3Q 2024 / 3Q 2023	-24%	-28%	-6%	34%	-20%

W porównaniu obu wskazanych okresów w podstawowym segmencie sprzętowym odnotowano spadek sprzedaży o 24%. Czołowy w strukturze operacyjnej dział wynajmu żurawi wieżowych zarejestrował zmniejszenie przychodów o 10% i znaczący spadek marżowości projektów. Jest to efekt zdecydowanego spadku aktywności sektora budowlanego po 3. kwartale 2022 r., wywołanego przede wszystkim inflacyjnym wzrostem kosztów budownictwa, wysokim poziomem stóp procentowych, ograniczonym finansowaniem funduszami unijnymi i spowolnieniem akcji kredytowej. Czynniki te przyniosły znaczący wzrost awersji do ryzyka inwestycyjnego oraz zmniejszenie podaży atrakcyjniejszych marżowo niestandardowych i ambitnych projektów kubaturowych, jak na przykład obiekty wysokościowe. Pomimo dostrzegalnego w 2. i 3. kwartale 2024 r. niewielkiego polepszenia koniunktury, prezentowany niniejszym raportem okres wciąż charakteryzował się niskim poziomem cen usług (spadkiem uzyskiwanych marż) oraz niską ilością prowadzonych projektów i w konsekwencji obniżeniem wykorzystania bazy maszynowej (średnio w omawianym okresie około 60%). Poza wspomnianymi wyżej przyczynami takiego stanu, zauważyć można wciąż zdecydowanie niski poziom inwestycji publicznych (infrastruktura) przemysłowych i energetycznych oraz silną stagnację w sektorze budownictwa biurowego i innych nieruchomości komercyjnych. W wolumenie pozyskiwanych do obsługi projektów wciąż brakuje zleceń z tych obszarów, które zazwyczaj charakteryzują się wyższą marżowością niż standardowe przedsięwzięcia budownictwa kubaturowego (głównie mieszkaniowego)ze względu na ich skomplikowanie, tonaż żurawi i zaawansowanie techniczne. Poniżej zaprezentowano wartość sprzedaży działu żurawi wieżowych wg miesięcy w okresie od października 2022 do września 2024. Czynnikiem poprawy koniunktury w perspektywie kolejnych kilkunastu miesięcy może być zwiększona absorpcja środków finansowych z funduszy unijnych asygnowanych na inwestycje, które obecnie, zwłaszcza te oczekiwane z KPO, docierają w bardzo ograniczonym zakresie. Rynek oczekuje także programów rządowych wspierających budownictwo mieszkaniowe, co mogłoby pozytywnie wpłynąć na funkcjonowanie operacyjne omawianego działu Herkules S.A.

Pozostałe dwa działy sprzętowe również odnotowały spadki przychodów w relacji porównywanych okresów. Sprzedaż sekcji żurawi gąsienicowych i energetyki wiatrowej zmniejszyła się o 69%, a we wrześniu nie odnotowano żadnego przychodu. Sektor energetyki wiatrowej wciąż zmaga się z efektem mniejszej ilości rozpoczynających się projektów, które inicjowane były jeszcze na podstawie pozwoleń z lat 2018 – 2019. W konsekwencji zmian regulacyjnych Spółka odnotowuje brak możliwości utrzymania ciągłości prac i konieczność lokowania maszyn również na innych projektach, charakteryzujących się niższa marżowością. Aktualna kontraktacja sprawia, że w ostatnim kwartale bieżącego roku pojawi się zwiększona sprzedaż wynikająca z zaangażowania obydwóch maszyn przeznaczonych do budowy farm wiatrowych wspomaganych żurawiami hydraulicznymi, lecz prezentowane dotychczas spadki ukształtują roczny wynik tego działu. Znaczący wzrost liczby projektów energetyki wiatrowej prognozowany jest dopiero na przełomie lat 2025/2026.

2022 2022 2022 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2024 2024 2024 2024 2024 2024 2024 2024 2024

Całkowita sprzedaż działu żurawi hydraulicznych spadła o 26%. Kluczowe dla tego stanu były warunki pogodowe i okresy silnych wiatrów oraz przede wszystkim słaba aktywność sekcji żurawi gąsienicowych, dla której żurawie kołowe wykonują prace towarzyszące oraz zmniejszenie rok do roku parku maszynowego o 4 jednostki. Warto zaznaczyć, że powyższe dane dotyczą przychodów działu z całej działalności, również z uwzględnieniem sprzedaży wewnętrznej, czyli dla innych działów Spółki. Wolumen przychodów na projektach zewnętrznych zmniejszył się w niższym stopniu, gdyż tylko o 7%. Poniżej zamieszczono analogiczną wizualizację poziomu sprzedaży w opisanych dwóch działach sprzętowych w okresie października 2022 do września 2024 (wykres obejmuje również sprzedaż wewnętrzną w ramach Grupy Kapitałowej).

Segment budownictwa telekomunikacyjnego odnotował 28% spadek przychodów, z czego kluczowa część przypada na prace związane z projektem GSMR, od którego Grupa odstąpiła w maju 2023 (ze skutkiem na 20 grudnia 2022 r.) – w tej części przychody spadły o 91% w relacji porównywanego okresu, ze względu na wygaszanie tej działalności. Od połowy bieżącego roku, aktywność z pominięciem powyższego projektu, a więc głównie usługi na rzecz operatorów telefonii komórkowej stale wzrasta i obecnie jest o 4% wyższa niż w okresie porównywalnym (w relacji półrocza 2024 do półrocza 2023 widoczny był spadek o 20%).

W segmencie produkcji prefabrykatów żelbetowych łączna sprzedaż w trzech kwartałach 2024 r. była niższa o 6% w porównaniu do wartości osiągniętej w analogicznym okresie 2023 r. (warto zaznaczyć, że różnica na półrocze 2024 do 2023 wynosiła 14%). Dostawy na rzecz projektu kolejowego spadły o blisko 27%, tymczasem aktywność na innych projektach zmniejszyła się jedynie o 3%. Efekty odnotowane po 1. Kwartale wskazywały na spadek sprzedaży w tej części biznesu o 9%, co potwierdza pewien wpływ sezonowości i fakt wyczerpywania budżetów inwestycyjnych i reklamowych kontrahentów w końcu roku obrotowego (spółka produkcyjna odnotowała w ostatnich miesiącach 2023 r. duże wzrosty sprzedaży) i aktywowaniem nowych zleceń po 1. kwartale kolejnego okresu.

W omawianym okresie koszty działalności operacyjnej były niższe łącznie o 7% w stosunku do poziomu z analogicznego okresu roku ubiegłego. Wynikało to ze spadku sprzedaży, a zatem niższej aktywności operacyjnej, ale też z podjętych działań ograniczających koszty funkcjonowania oraz bieżącej dyscypliny finansowej.

W zakresie kosztów działalności operacyjnej najbardziej widoczny jest spadek kosztów materiałów i energii o 27%, a więc przede wszystkim mniejsze zużycie materiałów oraz energii elektrycznej dla produkcja prefabrykatów wynikające z jednej strony ze spadku produkcji prefabrykatów, a z drugiej ze wzrostu wartości świadczonych przez Gastel Prefabrykacja S.A. kompleksowych usług budowlanych powiązanych ze sprzedawanymi produktami. Inne czynniki, już o mniejszym znaczeniu, to mniejsze zużycie paliw (dział żurawi gąsienicowych) oraz niższe wykorzystanie komponentów zewnętrznych w segmencie budownictwa telekomunikacyjnego.

Ograniczenie działalności usługowej nie przyniosło tym razem spodziewanego efektu w postaci zmniejszenia kosztów usług obcych. Pozycja ta ma wartość porównywalną w obu dziewięciomiesięcznych okresach i wynika ze wzrostu o 9% w samym 3. kwartale 2024 r. Jest to przede wszystkim skutek istotnego wzrostu cen usług podwykonawczych w dziale żurawi wieżowych (usługi operatorskie) oraz dynamicznego wzrostu sprzedaży w 3. kwartale 2024 r. w segmencie budownictwa telekomunikacyjnego (zlecenia z wyłączeniem projektu GSMR).

Zmniejszenie kosztów pracowniczych to wciąż efekty reorganizacji części operacyjnej i administracyjnej oraz ograniczenia struktury personalnej w Grupie Kapitałowej, przede wszystkim w zakresie projektu GSMR.

Istotny spadek w pozycji pozostałych kosztów rodzajowych o 19% wynika przede wszystkim z niższych kosztów zakwaterowania i delegacji, co jest efektem głównie mniejszej ilości projektów wiatrakowych obsługiwanych przez ekipy działów żurawi mobilnych.

Poniżej zaprezentowano porównanie wyników segmentów operacyjnych (bez kosztów ogólnego zarządu) w obu trzymiesięcznych okresach, zrealizowanych na poziomie wyniku na sprzedaży Grupy Kapitałowej.

Wartość	Okres	Wynajem żurawi	Budownic two tele kom.	Produkcja	Inne	Razem
wynik segmentu	3Q 2024	-4 513	514	1 626	-38	-2 411
wynik segmentu	3Q 2023	6 903	476	2 369	319	10 067
dynamika wyniku segmentu	3Q 2024 / 3Q 2023	-165%	8%	-31%	-112%	-124%

Rozliczenie działalności podstawowej w okresie trzech kwartałów 2024 r. i działający negatywny efekt dźwigni operacyjnej przyniosły stratę na sprzedaży w wysokości ponad 9,3 mln zł.

Pozostała działalność operacyjna:

L.p.	Pozycja	Za okres 01.01. - 30.09.2024	Za okres 01.01. - 30.09.2023	3Q 2024 / 3Q 2023 [zmiana wartościowa]	3Q 2024 / 3Q 2023 [zmiana procentowa]
-	Zysk (strata) na sprzedaży (A - B)	-9 338	3 309	-12 647	-382%
9	Pozostałe przychody operacyjne	5 288	3 094	2 194	71%
a	Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	4 085	536	3 549	662%
b	Inne przychody operacyjne	1 203	2 558	-1 355	-53%
-	Dotacje	440	440	0	0%
-	Pozostałe inne przychody operacyjne	763	2 118	-1 355	-64%
10	Pozostałe koszty operacyjne	812	2 918	-2 106	-72%
a	Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0	0	0
b	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0	0	0
c	Inne koszty operacyjne	812	2 918	-2 106	-72%
C	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-4 862	3 485	-8 347	-240%
	EBITDA	8 919	18 213	-9 294	-51%

Ujęte w tej części działalności transakcje sprzedaży aktywów trwałych przyniosły zysk w wysokości 4 mln zł, który został wygenerowany przede wszystkim na operacjach sprzedaży jednej z posiadanych nieruchomości, która w sprawozdaniu finansowym była wykazywana jako aktywo przeznaczone do zbycia oraz sprzedaży jednego z żurawi kołowych. Ze względu na istnienie zabezpieczenia rzeczowego na tej maszynie, kwota uzyskana ze sprzedaży została przekazana na zmniejszenie rezerwy na zobowiązania względem Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu zabezpieczeń długu Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Zmniejszenie o 53% innych przychodów operacyjnych wynika z ujęcia w 2023 r. kwoty blisko 2 mln zł tytułem wykorzystania odpisów aktualizujących wartość sprzedawanych aktywów trwałych w okresie porównywalnym.

Kluczowym zdarzeniem dla obniżenia o 72% pozostałych kosztów operacyjnych jest brak konieczności utworzenia istotnych wartości tytułem odpisów aktualizujących należności handlowe, które w okresie porównywalnym wykazano w kwocie 2,3 mln zł.

Po podsumowaniu powyższej części Spółka na działalności operacyjnej za trzy kwartały 2024 r. poniosła stratę blisko -4,9 mln zł, a EBITDA za prezentowane 9 miesięcy wynosi 8,9 mln zł.

L.p.	Pozycja	Za okres 01.01. - 30.09.2024	Za okres 01.01. - 30.09.2023	3Q 2024 / 3Q 2023 [zmiana wartościowa]	3Q 2024 / 3Q 2023 [zmiana procentowa]
C	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-4 862	3 485	-8 347	-240%
D	Przychody finansowe	4 655	2 872	1 783	62%
a	Odsetki	2 083	2 310	-227	-10%
b	Inne	2 572	562	2 010	358%
E	Koszty finansowe	7 335	73 061	-65 726	-90%
a	Odsetki	2 996	4 285	-1 289	-30%
b	Strata ze zbycia inwestycji	0	0	0
c	Inne	4 339	68 776	-64 437	-94%
F	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-7 542	-66 704	59 162	89%
G	Podatek dochodowy	-1 163	1 666	-2 829	-170%
I	Zysk (strata) netto	-6 379	-68 370	61 991	91%

Działalność finansowa:

Wzrost przychodów finansowych jest efektem przede wszystkim ujęcia zmniejszenia o 2,1 mln zł rezerwy na zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu udzielonych spółce powiązanej zabezpieczeń. Zmiana tej rezerwy wynika z przekazania bankowi środków z opisanej powyżej sprzedaży jednej z maszyn objętych zastawem, co wygenerowało wierzytelność Herkules S.A. względem Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. tytułem spłaty długu bankowego. Ze względu na uprawdopodobnioną nieściągalność tej kwoty od spółki powiązanej, podlega ona odpisowi aktualizującemu, co jest uwzględnione w innych kosztach finansowych. Przychody powiększa również korzystny efekt ujęcia różnic kursowych (0,4 mln zł), który jest nieco niższy niż w okresie porównywalnym (0,6 mln zł). Przychody odsetkowe pochodzą z odsetek naliczonych od pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym, jednak z uwagi na prawdopodobną nieściągalność ich odpis aktualizujący ujęty jest po stronie kosztowej.

W analizie kosztów finansowych warto zwrócić uwagę na zmniejszenie pozycji odsetek o 30%, co jest efektem spadku stóp procentowych oraz malejącego wolumenu zobowiązań finansowych z tytułu kredytów i leasingu w spółce dominującej oraz zamknięcia niektórych pozycji kredytowych i niższego wykorzystania finansowania bieżącego w spółce produkcyjnej.

Opisana wyżej korzystna dynamika wartości w pozycjach gospodarki finansowej nie wpłynęła wystarczająco na kalkulację wyniku za trzy kwartały 2024 r., by Spółka mogła osiągnąć wynik pozytywny i działalność w tym okresie pozostała pod dominującym wpływem rynkowych skutków dekoniunktury przynosząc stratę brutto na poziomie - -7,5 mln zł, a stratę netto -6,4 mln zł.

Poniżej zaprezentowano porównanie wartości wynikowych uzyskanych wyłącznie w 3. kwartale 2024 r. do wartości z 3. kwartału 2023 r. Na tym tle wyróżnia się niekorzystnie omówiona wcześniej zmiana w wolumenie kosztu usług obcych, która jest przede wszystkim skutkiem istotnego wzrostu cen usług podwykonawczych w dziale żurawi wieżowych.

L.p.	Pozycja	Za okres 01.07. - 30.09.2024	Za okres 01.07. - 30.09.2023	Za okres 3.Q 2024 / 3.Q 2023 [zmiana wartościowa]	Za okres 3.Q 2024 / 3.Q 2023 [zmiana procentowa]
A	Przychody ze sprzedaży	26 276	31 016	-4 740	-15%
B	Koszty operacyjne	30 097	28 955	1 142	4%
1	Amortyzacja	4 599	4 771	-172	-4%
2	Zużycie materiałów i energii	3 860	4 258	-398	-9%
3	Usługi obce	11 874	10 900	974	9%
4	Podatki i opłaty	214	185	29	16%
5	Koszty świadczeń pracowniczych	6 482	7 130	-648	-9%
6	Pozostałe koszty rodzajowe	971	1 273	-302	-24%
7	Zmiana stanu produktów	1 906	287	1 619	564%
8	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	191	151	40	26%
-	Zysk (strata) na sprzedaży (A - 1:8)	-3 821	2 061	-5 882	-285%
9	Pozostałe przychody operacyjne	292	692	-400	-58%
10	Pozostałe koszty operacyjne	29	-53	82	-155%
C	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-3 558	2 806	-6 364	-227%
D	Przychody finansowe	908	-508	1 416	279%
E	Koszty finansowe	1 764	5 347	-3 583	-67%
F	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-4 414	-3 049	-1 365	45%
G	Podatek dochodowy	-697	901	-1 598	-177%
I	Zysk (strata) netto	-3 717	-3 950	233	-6%

Poniżej zaprezentowano dynamikę wartości pozycji skonsolidowanych aktywów na dzień 30 września 2024 r. oraz 30 września 2023 r.

L.p.	Pozycja	Stan na 30.09.2024	Stan na 30.09.2023	30.09.2024 / 30.09.2023 [zmiana warto ściowa]	30.09.2024 / 30.09.2023 [zmiana pro centowa]
I.	AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)	206 839	225 152	-18 313	-8%
1	Wartości niematerialne	9	132	-123	-93%
2	Rzeczowe aktywa trwałe	193 642	211 726	-18 084	-9%
3	Wartość firmy	12 713	12 713	0	0%
4	Należności długoterminowe	475	581	-106	-18%
-	w tym rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	475	581	-106	-18%

L.p.	Pozycja	Stan na 30.09.2024	Stan na 30.09.2023	30.09.2024 / 30.09.2023 [zmiana warto ściowa]	30.09.2024 / 30.09.2023 [zmiana pro centowa]
II	AKTYWA OBROTOWE	45 066	52 097	-7 031	-13%
A	AKTYWA OBROTOWE BEZ AKTYWÓW DO ZBYCIA	45 066	51 473	-6 407	-12%
1	Zapasy	4 864	6 350	-1 486	-23%
2	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	23 595	33 260	-9 665	-29%
-	w tym rozliczenia międzyokresowe kosztów	2 746	3 291	-545	-17%
3	Aktywa dotyczące podatku bieżącego	404	505	-101	-20%
4	Aktywa obrotowe z tytułu umów	4 550	5 835	-1 285	-22%
5	Środki pieniężne i inne ekwiwalenty	11 653	5 523	6 130	111%
B	AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA	0	624	-624	-100%
	AKTYWA RAZEM		277 249	-25 344	-9%

Wartość aktywów trwałych pomiędzy wskazanymi dniami bilansowymi zmniejszyła się o 8%, co wynika z ujęcia planowej amortyzacji oraz zrealizowanej sprzedaży niektórych składników majątkowych.

Poziom zapasów zmniejszył się o 23% co jest efektem gospodarki prowadzonej w spółce produkcyjnej, wartość tego aktywa w spółce dominującej jest na stosunkowo stabilny pomiędzy wskazanymi dniami bilansowymi.

Zmniejszenie sprzedaży widoczne jest wyraźnie w istotnym spadku należności bieżących i poziomie należności handlowych, które dla spółki produkcyjnej zmalały o 8%, a dla spółki dominującej o 38%. Z powyższym spadkiem aktywności operacyjnej wiązać można także zmniejszenie o 22% wartości aktywów z tytułu wyceny projektów.

Istotny wzrost sumy środków pieniężnych jest efektem z jednej strony z transakcji sprzedaży aktywów (m.in. pozycja "aktywa przeznaczone do zbycia"), a z drugiej z ograniczeń w regulowaniu zobowiązań ze względu na otwarte wobec spółki dominującej postępowanie układowe. Warto zaznaczyć, że w efekcie wzrostu sprzedaży w końcu 2023 r. w spółce produkcyjnej, również ten podmiot dysponuje blisko dwukrotnie wyższym poziomem środków pieniężnych niż na porównywalny dzień bilansowy.

Łącznie suma aktywów na koniec września 2024 r. jest niższa o 9% od tej na zamknięcie okresu porównywalnego.

L.p.	Pozycja	Stan na 30.09.2024	Stan na 30.09.2023	30.09.2024 / 30.09.2023 [zmiana warto ściowa]	30.09.2024 / 30.09.2023 [zmiana pro centowa]
I	KAPITAŁ WŁASNY	85 653	92 519	-6 867	-7%
A	KAPITAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ	85 629	92 489	-6 861	-7%
1	Kapitał podstawowy	68 238	68 238	0	0%
2	Pozostałe kapitały rezerwowe	59 941	59 941	0	0%
3	Zyski zatrzymane	-42 550	-35 690	-6 861	-19%
-	w tym zysk (strata) netto bieżącego okresu	-6 377	-68 368	61 991	91%
B	KAPITAŁ UDZIAŁOWCÓW NIEKONTROLUJĄCYCH	24	30	-6	-20%

L.p.	Pozycja	Stan na 30.09.2024	Stan na 30.09.2023	30.09.2024 / 30.09.2023 [zmiana warto ściowa]	30.09.2024 / 30.09.2023 [zmiana pro centowa]
II	ZOBOWIĄZANIA RAZEM	166 252	184 729	-18 477	-10%
A	ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	56 981	54 121	2 860	5%
1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17 628	19 560	-1 932	-10%
2	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	278	242	36	15%
3	Kredyty i pożyczki	7 243	2 790	4 453	160%
4	Zobowiązania z tytułu leasingu	27 084	26 195	889	3%
5	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe	4 748	5 334	-586	-11%
-	w tym rozliczenia międzyokresowe przychodów	4 748	5 334	-586	-11%
B	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	109 271	130 608	-21 337	-16%
B1	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE BEZ ZOB. DOT. AKTY WÓW DO ZBYCIA	109 271	130 608	-21 337	-16%
1	Kredyty i pożyczki	4 026	10 921	-6 895	-63%
2	Zobowiązania z tytułu leasingu	12 869	28 299	-15 430	-55%
3	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	44	41	3	7%
4	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowią zania krótkoterminowe	91 559	89 768	1 791	2%
-	rozliczenia międzyokresowe przychodów	787	976	-189	-19%
-	rozliczenia międzyokresowe bierne	1 498	1 853	-355	-19%
5	Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego, krótkotermi nowe	773	1 579	-806	-51%
B2	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE DOT. AKTYWÓW DO ZBYCIA	0	0	0
	PASYWA RAZEM	251 905	277 249	-25 344	-9%

Zmiany w kapitale własnym to przede wszystkim efekt ujęcia w wyniku 1. półrocza 2023 r. rezerw związanych z materializacją w okresie maj - lipiec 2023 r. zobowiązań warunkowych – poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych udzielonych przez Herkules S.A. na rzecz spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego. Ponadto poziom kapitału obniża wynik bieżący ukształtowany w dużej mierze przez skutki powyższego zdarzenia (koszty finansowe) oraz efekty pogorszenia działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej.

Wartość zobowiązań długoterminowych wzrosła w relacji obu wykazywanych stanów o 5%, a najistotniejsza zmiana to wzrost zobowiązań kredytowych o 160% wynikający z renegocjacji z finansującymi terminów spłaty długu, pierwotnie zapadalnego w dużej części w 2024 r. Wydłużenie tych terminów zdecydowanie poprawia strukturę ekspozycji kredytowej, z czym wiąże się wprost spadek o 63% krótkoterminowych zobowiązań z tego tytułu. Łącznie wolumen kredytów zmalał o 18%.

Pozytywnie na strukturę bilansu wpływa również spadek długu leasingowego, który ogółem zmniejszył się o 27%. Spółka dominująca przeprowadziła reorganizację także tej ekspozycji i uzgadniając z finansującymi nowe terminy spłaty dla kontraktów o najwyższych wartościach. Szczególnie przejawia się to w spadku krótkoterminowej części tego długu o 55%.

Powyższe działania mają na celu zmniejszenie obciążeń bieżącej płynności Spółki z tytułu obsługi długu odsetkowego oraz poprawę jego struktury bilansowej.

Poziom zobowiązań krótkoterminowych wzrósł o 2% przede wszystkim na skutek utrzymywania jako niespłaconej zgodnie z prawem restrukturyzacyjnym części długu wobec budżetu stanowiącego wierzytelność układową oraz wzrostu rezerwy z tytułu zabezpieczeń udzielonych spółce powiązanej, która uległa zwiększeniu o koszty bankowe naliczone do dnia otwarcia postępowania układowego.

L.p.	Pozycja	Stan na 30.09.2024	Stan na 30.09.2024 struktura	Stan na 30.09.2023	Stan na 30.09.2023 struktura
I.	AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)	206 839	82%	225 152	81%
1	Wartości niematerialne	9	0%	132	0%
2	Rzeczowe aktywa trwałe	193 642	77%	211 726	76%
3	Wartość firmy	12 713	5%	12 713	5%
4	Pozostałe aktywa długoterminowe	475	0%	581	0%
II	AKTYWA OBROTOWE	45 066	18%	52 097	19%
A	AKTYWA OBROTOWE BEZ AKTYWÓW DO ZBYCIA	45 066	18%	51 473	19%
1	Zapasy	4 864	2%	6 350	2%
2	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	23 595	9%	33 260	12%
3	Pozostałe aktywa krótkoterminowe	16 607	7%	11 863	4%
B	AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA	0	0%	624	0%
	AKTYWA RAZEM		100%	277 249	100%

Analiza struktury bilansu:

L.p.	Pozycja	Stan na 30.09.2024	Stan na 30.09.2024 struktura	Stan na 30.09.2023	Stan na 30.09.2023 struktura
I	KAPITAŁ WŁASNY	85 653	34%	92 519	33%
A	KAPITAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ	85 629	34%	92 489	33%
1	Kapitał podstawowy	68 238	27%	68 238	25%
4	Pozostałe kapitały rezerwowe	59 941	24%	59 941	22%
5	Zyski zatrzymane	-42 550	-17%	-35 690	-13%
-	w tym zysk (strata) netto bieżącego okresu	-6 377	-3%	-68 368	-25%
B	KAPITAŁ UDZIAŁOWCÓW NIEKONTROLUJĄCYCH	24	0%	30	0%
II	ZOBOWIĄZANIA RAZEM	166 252	66%	184 729	67%
A	ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	56 981	23%	54 121	20%
1	Rezerwy długoterminowe	17 906	7%	19 802	7%
2	Finansowe zobowiązania długoterminowe	34 327	14%	28 985	10%
3	Pozostałe zobowiązania długoterminowe	4 748	2%	5 334	2%

L.p.	Pozycja	Stan na 30.09.2024	Stan na 30.09.2024 struktura	Stan na 30.09.2023	Stan na 30.09.2023 struktura
B	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	109 271	43%	130 608	47%
B1	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE BEZ ZOB. DOT. AKTY WÓW DO ZBYCIA	109 271	43%	130 608	47%
1	Finansowe zobowiązania krótkoterminowe	16 895	7%	39 220	14%
2	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowią zania krótkoterminowe	92 332	37%	91 347	33%
3	Rezerwy krótkoterminowe	44	0%	41	0%
B2	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE DOT. AKTYWÓW DO ZBYCIA	0	0%	0	0%
PASYWA RAZEM		251 905	100%	277 249	100%

3.3. Istotne dokonania i niepowodzenia oraz związane z nimi zdarzenia w okresie sprawozdawczym.

Najistotniejszym zdarzeniem, które zaważyło na wynikach osiągniętych w prezentowanym niniejszym sprawozdaniem okresie jest spadek sprzedaży z podstawowej działalności operacyjnej. Przychody zmniejszyły się we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy, co jest przede wszystkim efektem dekoniunktury panującej w sektorze budowlanym i wynikającej z tego okresu wciąż niskiej kontraktacji oraz zdecydowanie niższych cen, a w konsekwencji osiąganych marż ze świadczonych usług, a także dynamicznego wzrostu cen usług operatorskich odnotowany w 2024 r. W segmencie podstawowym wyraźnie odczuwalny jest brak projektów infrastrukturalnych, przemysłowych, energetycznych i atrakcyjniejszych marżowo budów obiektów kubaturowych (budynki wysokościowe). Na niekorzystne warunki rynkowe, nałożyła się w 1. kwartale br. sytuacja pogodowa tego okresu – stosunkowo długie okresy bardzo silnych wiatrów, które opóźniły rozpoczęcie bądź realizację niektórych zadań.

Początek roku był również niekorzystny dla spółki produkcyjnej, która zazwyczaj w tym okresie notuje niższe obroty niż w pozostałych miesiącach, co wiązać można z brakiem u kontrahentów budżetów inwestycyjnych i reklamowych w pierwszych miesiącach. Obroty zwykle zwiększają się dynamiczniej, począwszy od 2. kwartału. Poniższy wykres wskazuje, że najistotniej na sprzedaży Gastel Prefabrykacja S.A. w okresie styczeń – wrzesień 2024 zaciążyły obroty stycznia. Odczyty kolejnych miesięcy wskazują na wyższe poziomy sprzedaży niż w analogicznych okresach 2023 r. i na stosunkowo dynamiczny trend rosnący.

Ponadto na kształcie niniejszego sprawozdania wciąż ciążą zdarzenia związane z udziałem Grupy Kapitałowej Herkules w realizacji nierentownego kontraktu GSMR, a w szczególności skutki materializacji zobowiązań wynikających z zabezpieczeń udzielonych przez Herkules S.A. na rzecz spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego. Efekty powyższego negatywnie wpływają przede wszystkim na strukturę bilansową kształtując zobowiązania krótkoterminowe w znaczącej wysokości podwyższając ich udział w sumie pasywów.

Pozytywnym aspektem prezentowanego dziewięciomiesięcznego okresu jest znacząca reorganizacja bazy finansowania zewnętrznego w spółce dominującej, gdzie przeprowadzono szeroko zakrojone działania mające na celu poprawę płynności i uzgodnienie bezpiecznych dla Spółki form spłaty, w szczególności w obliczu prowadzonego postępowania układowego. Zgodnie z tą strategią, Herkules S.A. wynegocjowała z bankami i kluczowymi leasingodawcami wydłużenie terminów spłaty ekspozycji wymagalnej w 2024 r. w łącznej kwocie około 26 mln zł. Umowy kredytowe i leasingowe zostały wydłużone na okres od 18 do 60 miesięcy przy uwzględnieniu zachowaniu dogodnych dla przepływów Spółki wartości spłat okresowych.

Analizując strukturę bilansu pod kątem finansowania warto dostrzec, że prezentowany okres pod względem spłaty długu odsetkowego wpisuje się w prowadzoną przez Grupę Kapitałową politykę dążenia do minimalizacji zadłużenia kredytowo – leasingowego w okresach zmniejszonych inwestycji. Poniżej zaprezentowano poziom długu z powyższego tytułu w okresie ostatnich 3 lat (z wyłączeniem danych spółek nieuwzględnianych w konsolidacji).

3.4. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych.

Wyniki działalności Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie znajdują się wciąż pod wyraźnym wpływem silnej dekoniunktury panującej w sektorze budowlanym, co szczególnie przejawia się w istotnym spadku sprzedaży i zaistnieniu negatywnego efektu dźwigni operacyjnej. Szczególnie widoczne jest to w biznesie podstawowym w zakresie grupy maszyn w wysokich grupach udźwigowych, które dotyka brak na rynku projektów infrastrukturalnych z zakresu przemysłu i energetyki, w tym wiatrowej, oraz szeroko rozumianego budownictwa biurowego (obiekty wysokościowe).

Poniżej wykazano uwarunkowania, które wywierać mogą znaczący wpływ na wartość aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej w grupach aktywów i pasywów wykazujących istotne wartości:

1. Należności z tytułu dostaw i usług – na ich wartość oddziałują czynniki związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną oraz koniunktura panująca w sektorach, w których działa Grupa; spadki popytu i wzrost konkurencji mogą wpłynąć negatywnie na negocjowane terminy płatności oraz poziom wypłacalności kontrahentów, co skutkować będzie tworzeniem odpisów aktualizujących; w związku z zagrożeniem spłat należności od niektórych kontrahentów, Grupa Kapitałowa monitoruje na bieżąco płynność, a na dzień bilansowy są utworzone stosowne odpisy aktualizujące. W prezentowanym okresie nie odnotowano istotnego wpływu wahań koniunktury i podstawowych wskaźników makroekonomicznych na jakość procesu ściągalności należności.

2. Kredyty bankowe, pożyczki i zobowiązania leasingowe – Grupa jest narażona na ryzyko kursowe (część zobowiązań leasingowych jest nominowanych w walutach obcych) oraz ryzyko stopy procentowej, a więc na wzrost kosztów obsługi długu bankowego i leasingowego; warunki panujące w gospodarce wprost oddziaływają na wysokość bazowych stóp procentowych, jak również w mniejszym stopniu na wysokość marży narzuconej przez instytucje finansujące; sytuacja ogólnogospodarcza istniejąca w danym okresie ma także istotny wpływ na zdolność Grupy do wywiązywania się z zobowiązań wobec instytucji finansujących. Negatywne efekty w tym zakresie mogą skutkować również podwyższeniem kosztów obsługi długu, a nawet wiązać się z ryzykiem ograniczenia przez finansujących dostępności limitów kredytowych. Zapoczątkowane we wrześniu 2021 r. wzrosty podstawowych stóp procentowych wywierają wyraźny wpływ na poziom kosztów odsetkowych i w konsekwencji na uzyskany skonsolidowany wynik finansowy. Ostatnie obniżki zainicjowane we wrześniu 2023 r. przyniosły niewielką redukcję kosztów obsługi długu. Po okresie wysokiej dynamiki wzrostowej kursu PLN/EUR, od końca 1. kwartału 2023 r. zauważyć można istotny jego spadek, nawet do wartości sprzed rosyjskiej inwazji na Ukrainę. Ryzyko kursowe jest w Spółce częściowo niwelowane poprzez naturalne zabezpieczenie wpływami przychodów nominowanych w EUR.

3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług – ogólna sytuacja makroekonomiczna oraz uwarunkowania panujące w obsługiwanych przez spółkę dominującą sektorach mają wpływ na otrzymywane przez Grupę wpływy, a więc i na zdolność do regulowania przez nią zobowiązań. Negatywne efekty pogorszenia koniunktury mogą skutkować wzrostem kosztów obsługi zobowiązań handlowych o naliczane przez kontrahentów odsetki, lub też o koszty ich windykacji. Pogorszenie płynności, zwłaszcza w spółce dominującej, związane z odnotowanymi ostatnio spadkami sprzedaży wynikającymi z panujących warunków rynkowych, może spowodować w kolejnym okresie wzrost wolumenu zobowiązań bieżących.

4. Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń – dane prezentowane w przestawionym okresie prezentują spadek wolumenu świadczeń pracowniczych (głównie ze wglądu na zmniejszenie zatrudnienia), jednak zmiany rynkowe obserwowane w ostatnim okresie, zwłaszcza spowodowane presją inflacyjną oraz zmianami demograficznymi mogą przynieść w kolejnych okresach wyższą dynamikę wzrostu wynagrodzeń, co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe uzyskiwane przez Grupę Kapitałową.

3.5. Rodzaj oraz kwoty pozycji nietypowych wpływających na dane finansowe.

W przedstawionym niemniejszym sprawozdaniem okresie nie odnotowano nietypowych zdarzeń o nierynkowym charakterze wpływających na zawarte w tym raporcie dane finansowe, poza omówionymi wyżej konsekwencjami materializacji w 2023 r. ryzyka zobowiązań warunkowych – poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych udzielonych przez Herkules S.A. na rzecz spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego (poziom rezerw i koszty finansowe).

3.6. Wartości szacunkowe wywierające istotny wpływ na bieżący okres śródroczny.

W Grupie Kapitałowej Herkules występują następujące podstawowe obszary dotyczące przyszłości i źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym okresie finansowym:

1. Okres ekonomicznej użyteczności środków trwałych oraz wartości niematerialnych

Okres ekonomicznej użyteczności oraz metodę amortyzacji aktywów weryfikuje się co najmniej na koniec każdego roku finansowego. Okres ekonomicznej użyteczności oszacowano na bazie doświadczenia oraz informacji dostępnych na rynku, jednakże gdyby pojawiły się inne informacje lub weryfikacje eksperckie, posiadając takie informacje być może skorygowano by okres ekonomicznej użyteczności środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

2. Wartość firmy

Oceniając ujawnioną wartość firmy przeprowadza się test na utratę wartości zgodnie z MSR 36 wyceniając na dzień bilansowy kończący rok obrotowy wartość segmentu przedsiębiorstwa, do którego wartość firmy jest przypisana.

3. Świadczenia pracownicze

Ustalając wysokość rezerw na świadczenia pracownicze, tj. rezerwy na świadczenia emerytalne, rentowe, jubileuszowe i pośmiertne wzięto pod uwagę takie czynniki jak: stopy dyskontowe, inflacja, wzrost płac, oczekiwany przeciętny okres zatrudnienia.

4. Wysokość ustalonych odpisów aktualizujących należności i oczekiwanych strat kredytowych

Ustalając wysokość odpisów aktualizujących należności, wykorzystuje się ogólnie dostępne informacje o kondycji finansowej dłużnika do oceny prawdopodobieństwa odzyskania należnych kwot. Istnieje możliwość, iż posiadając pełniejsze lub odmienne informacje ustalono by odpisy w innej wysokości.

5. Wysokość ustalonych odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych i zapasów

Szacowanie wartości powyższych odpisów opiera się zazwyczaj o wyceny sporządzane przez biegłych rzeczoznawców dotyczące poszczególnych składników majątkowych bądź w wyniku przeprowadzania własnych analiz ich wartości godziwej na podstawie dokonywanych transakcji, uzyskiwanych ofert lub własnych obserwacji rynków branżowych.

6. Wysokość rezerw z tytułu zabezpieczenia zobowiązań spółki powiązanej.

Powyższa kwestia dotyczy rezerw na zobowiązania spółki Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu produktów finansowych wspierających projekt GSMR. W związku z istniejącymi zabezpieczeniami powyższych produktów poprzez poręczenie i zabezpieczenie rzeczowe na składnikach majątkowych Herkules S.A., Spółka oszacowała kwoty ujęte w rezerwach według najlepszych szacunków opartych na posiadanej dokumentacji. Wartość tych rezerw może ulec zmianie w sytuacji, gdy pojawią się zdarzenia wpływające na ich wysokość (np. zawarcie ugód, porozumień z bankiem).

Wykazane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zdarzenia o charakterze przystającym do powyższych grup i zagadnień, poza czynnikami opisanym w pkt. 6 powyżej, nie wywierały w przedstawianym okresie istotnego wpływu na kształt tego sprawozdania i wartości w nim wykazane.

3.7. Informacja o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

W okresie od stycznia do września 2024 r. Grupa Kapitałowa Herkules nie odnotowała istotnych inwestycji w aktywa trwałe. Prowadzone były normalne zakupy w celu uzupełnienia składników majątkowych lub wymiany wyeksploatowanych elementów, a najistotniejszym nabyciem był zakup środków transportu o wartości 0,3 mln zł sfinansowany leasingiem oraz systemów bezpieczeństwa do żurawi wieżowych o wartości 0,3 mln zł.

W powyższym okresie spółka dominująca dokonała zbycia niektórych środków trwałych na łączna kwotę 2,4 mln zł. Wśród tych składników majątku trwałego był jeden z przedmiotów zastawionych na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu zabezpieczenia zobowiązań spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Transakcja została zrealizowana za zgodą banku, a wpływ z niej w kwocie 2,1 mln zł został przekazany na zmniejszenie zobowiązania z tytułu roszczenia banku o zwrot wypłaconej sumy gwarancyjnej z gwarancji zwrotu zaliczki.

Grupa Kapitałowa prowadzi aktywne prace na rzecz zbycia niektórych aktywów (część maszyn i urządzeń, w tym niepracujących lub o niskim stopniu wykorzystania lub marżowości).

W powyższym obszarze działań spółka dominująca w 1. kwartale 2024 r. sfinalizowała transakcje zbycia jednej z posiadanych nieruchomości, która w sprawozdaniu finansowym była wykazywana jako aktywo przeznaczone do sprzedaży. Wartość transakcji to 3,9 mln zł.

3.8. Informacje o toczących się postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Herkules S.A.

Niezależnie od otwartego postępowania układowego, o którym szerzej mowa w nocie 1.5 niniejszego sprawozdania, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lutego 2020 r., Herkules S.A. prowadzi działania zmierzające do wyegzekwowania od byłych członków zarządu Spółki naprawienia szkody wyrządzonej przez nich przy sprawowaniu zarządu w latach 2017 – 2019 szacowanej na około 30 mln zł. Jest to najistotniejsze wartościowo postępowanie sądowe prowadzone przez Spółkę.

Poza powyższym Herkules S.A. nie uczestniczy w postępowaniach sądowych dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, które jednostkowo lub łącznie dotyczyłyby wartości istotnie wpływających na sprawozdanie finansowe. Spółka uczestniczy w postępowaniach sądowych, które dotyczą zapłaty należności handlowych kwestionowanych przez kontrahentów oraz roszczeń zobowiązaniowych z tytułu zakupów, co do których Spółka ma wątpliwości w zakresie jakości ich wykonania.

Obok powyższego, Herkules S.A. jest stroną pozwaną w postępowaniach z powództwa byłych członków zarządu, którzy przestali funkcjonować w organie Spółki w 2019 r. Ze względu na różnorodność roszczeń kierowanych do Spółki (m.in. odszkodowanie lub odprawa z tytułu rozwiązania umowy o pracę, roszczenie o odszkodowanie z tytułu zakończenia programu motywacyjnego, roszczenie o premię od wyniku finansowego) i w związku z istniejącym ryzykiem niekorzystnych dla Herkules S.A. rozstrzygnięć tych postępowań, Spółka utrzymuje zawiązaną rezerwę bilansową w wysokości 1 224 tys. zł, z której środki mogą posłużyć do ewentualnych wypłat. Wartość tej rezerwy obrazuje oceniany przez Zarząd obecny poziom ryzyka dla Spółki i jest okresowo weryfikowany w zależności od przebiegu powyższych postępowań sądowych.

Gastel Prefabrykacja S.A.

Spółka Gastel Prefabrykacja S.A. uczestniczy w postępowaniach o nieistotnej wartości dotyczących zapłaty należności handlowych kwestionowanych przez kontrahentów oraz roszczeń zobowiązaniowych, co do których spółka ta ma wątpliwości w zakresie jakości wykonania swych zamówień.

Gastel Hotele Sp. z o.o.

Spółka nie uczestniczy w żadnych postępowaniach sądowych.

Gastel Operator Sp. z o.o.

Spółka w omawianym okresie nie prowadziła działalności gospodarczej i od momentu założenia do chwili obecnej nie uczestniczy w żadnym postępowaniu sądowym.

Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.

Przeciwko Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (obecnie Zarządcy masy sanacyjnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.) toczą się 4 postępowania z powództwa FTTH Solutions sp. z o.o. ("FTTH"), z których dwa dotyczą (i) żądania ustalenia nieistnienia prawa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. do naliczania kar umownych z umowy – odpowiednio - WLZ i umowy OR; (ii) żądania ustalenia nieistnienia prawa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. do otrzymania środków z gwarancji bankowych dla każdej z tych umów, (iii) żądania ustalenia nieistnienia prawa banku DNB Bank Polska S.A. do wypłaty kwot z gwarancji dla każdej z tych umów oraz (iv) żądania wydania oryginału dokumentu gwarancji dla każdej z tych umów; zaś pozostałe dwa – żądania zapłaty kwot należnych FTTH, w jej ocenie, z powyższych umów.

1. Postępowanie toczące przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, przeciwko Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (obecnie Zarządcy masy sanacyjnej spółki powiązanej) oraz DNB Bank Polska S.A., dotyczy żądania ustalenia nieistnienia prawa spółki powiązanej do naliczania kar umownych z umowy WLZ, ustalenia nieistnienia prawa tej spółki do otrzymania środków z gwarancji bankowej, ustalenia nieistnienia prawa DNB Bank Polska S.A. do wypłaty środków z gwarancji, a także o wydanie oryginału dokumentu gwarancji. Postępowanie jest w toku.

Pozew powyższy został złożony przez FTTH wraz z wnioskiem o zabezpieczenie - wniosek o zabezpieczenie został oddalony, co zostało podtrzymane przez sąd drugiej instancji. Postanowienie o oddaleniu pierwszego wniosku o zabezpieczenie jest prawomocne. Powód złożył kolejny wniosek o zabezpieczenie, zabezpieczenie zostało udzielone postanowieniem z 8.07.2022 poprzez zajęcie wierzytelności Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wobec banku DNB Bank Polska S.A. o zapłatę kwoty 1.408.800 zł z tytułu żądania wypłaty środków z gwarancji bankowej. Postanowienie o zabezpieczeniu jest prawomocne i zostało wykonane. W styczniu 2023 r. FTTH złożył replikę na odpowiedź na pozew spółki powiązanej, zaś w kwietniu 2023 r. Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. złożyła duplikę. Następnie nastąpiła kolejna runda wymiany pism, zakończona pismem Herkules Infrastruktura sp. z o.o. z października 2023 r. W związku z otwarciem postępowania sanacyjnego wobec Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. postępowanie z powództwa FTTH uległo zawieszeniu oraz zostało podjęte na nowo, a zarządca masy sanacyjnej został wezwany do udziału w postępowaniu. Postępowanie jest w toku – do dnia publikacji niniejszego raportu odbyła się pierwsza rozprawa i zaplanowane są kolejne. Wartość przedmiotu sporu wynosi 5.617.600 zł.

1. Postępowanie toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, przeciwko Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (obecnie Zarządcy masy sanacyjnej spółki powiązanej) i DNB Bank Polska S.A., dotyczy ustalenia nieistnienia prawa Spółki do naliczania kar umownych z umowy 500 OR, ustalenia nieistnienia prawa spółki powiązanej do otrzymania środków z gwarancji bankowej, ustalenia nieistnienia prawa DNB Bank Polska S.A. do wypłaty środków z gwarancji, a także o wydanie oryginału dokumentu gwarancji. Pozew został złożony wraz z wnioskiem o zabezpieczenie, zabezpieczenie zostało udzielone poprzez zakazanie DNB wypłaty środków z gwarancji na rzecz Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. W czerwcu 2022 r. spółka powiązana złożyła zażalenie na postanowienie o zabezpieczeniu, zażalenie to zostało oddalone. Postanowienie jest prawomocne. Podczas posiedzenia w kwietniu 2023 r., w związku z otwarciem postępowania sanacyjnego wobec Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. postępowanie z powództwa FTTH uległo zawieszeniu oraz zostało podjęte na nowo, a zarządca masy sanacyjnej został wezwany do udziału w postępowaniu. Postępowanie jest w toku – do dnia publikacji niniejszego raportu obyły się trzy rozprawy izaplanowane są kolejne. Wartość przedmiotu sporu wynosi 30.276.152 zł.

2. 1. Postępowanie toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, przeciwko Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (obecnie Zarządcy masy sanacyjnej spółki powiązanej) i PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o zapłatę solidarnie od obu pozwanych kwoty 7.176.605,80 zł z tytułu wynagrodzenia za roboty wykonane przez FTTH oraz kwoty 210.994,30 zł z tytułu skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych. Pozew został złożony wraz z wnioskiem o zabezpieczenie – Sąd odmówił udzielenia zabezpieczenia, odmówił również wydania nakazu zapłaty i skierował sprawę do postępowania zwykłego. W lutym 2023 r. Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. złożyła odpowiedź na pozew, replika FTTH została złożona w maju 2023 r., a spółka powiązana odniosła się do niej w duplice z czerwca 2023 r. W związku z otwarciem postępowania sanacyjnego sprawa została zawieszona, a następnie podjęta pod nową sygnaturą. Postępowanie jest w toku – do dnia publikacji niniejszego raportu obyła się jedna rozprawa i zaplanowana jest kolejna. Wartość przedmiotu sporu wynosi 7.387.601,00 zł.
3. 1. Postępowanie toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, przeciwko Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (obecnie Zarządcy masy sanacyjnej spółki powiązanej) i PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o zapłatę solidarnie od obu pozwanych kwoty 830.698,95 z tytułu wynagrodzenia za roboty wykonane przez FTTH oraz kwoty 25.562,90 zł z tytułu skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych. Pozew został złożony wraz z wnioskiem o zabezpieczenie – Sąd udzielił zabezpieczenia poprzez zajęcie wierzytelności Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wobec PKP Polskie Linie Kolejowe do kwoty 855.261,85 zł. We wrześniu 2022 r. postanowienie zostało zażalone przez Spółkę. Zażalenie zostało oddalone w październiku 2022 r. Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. złożył odpowiedź na pozew w listopadzie 2023 r. Postępowanie główne jest w toku, lecz w związku z otwarciem postępowania sanacyjnego wobec Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. sprawa uległa zawieszeniu, a następnie została podjęta na nowo, a zarządca masy sanacyjnej został wezwany do udziału w postępowaniu. Nie odbyła się jeszcze żadna rozprawa, strony zostały skierowane do mediacji, nie odbyło się jeszcze żadne posiedzenie mediacyjne. Wartość przedmiotu sporu wynosi 855.262,00 zł.

W dniu 29 września 2023 r. spółka złożyła do Sądu pozew przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o zwrot nienależnie, zdaniem spółki, zrealizowanej gwarancji należytego wykonania. Spółka domaga się od przedsiębiorstwa kolejowego zapłaty kwoty 34,3 mln zł wraz z należnymi odsetkami. Postępowanie jest w toku.

3.9. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych.

Poniżej wykazano informacje o rozliczeniach z tytułu spraw sądowych dotyczących odzyskiwania przez spółki Grupy Kapitałowej Herkules ich należności handlowych, które zaewidencjonowano księgowo w porównywalnych okresach.

Lp.	Treść	01.01. – 30.09.2024	01.01. – 30.09.2023
1	Należności dochodzone na drodze sądowej na koniec okresu	1 762	1 734
2	Należności odzyskane na drodze sądowej w okresie	480	144
3	Poniesione koszty sądowe z tytułu windykacji należności w okresie	28	29
4	Odzyskane koszty sądowe z tytułu windykacji należności w okresie	19	23

W obu porównywalnych okresach nie odnotowano istotnych zdarzeń związanych z sądową windykacją zobowiązań Grupy przez jej kontrahentów.

3.10.Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych oraz korekty błędów poprzednich okresów.

Nie zaistniała konieczność ujęcia w niniejszym sprawozdaniu zdarzeń dotyczących lat ubiegłych.

3.11.Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych.

W okresie przedstawionym niniejszym sprawozdaniem spółki Grupy Kapitałowej nie naruszyły istotnych postanowień umów kredytowych lub dotyczących pożyczek.

Z uwagi na rozpoczęty proces restrukturyzacji i chęć poprawy płynności oraz struktury bilansowej zobowiązań odsetkowych, Herkules S.A. przeprowadziła renegocjacje z instytucjami finansującymi większość kluczowych umów dotyczących finansowania zewnętrznego.

Kredyt obrotowy w Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. w kwocie 5,9 mln zł otwartej na koniec 2023 r. przypadający do spłaty do końca marca 2024 r. został wydłużony do grudnia 2028 r. Również do tego terminu został przedłużony kredyt inwestycyjny w tym banku, który przypadał do spłaty do końca września 2024 r. o otwartym saldzie na koniec 2023 r. w kwocie 1,7 mln zł. Nowy termin spłaty długu został uzgodniony także z Deutsche Leasing Polska S.A. Pożyczka (saldo na koniec 2023 r. równe 3,4 mln zł), która pierwotnie miała zostać spłacona w styczniu 2027 r., została wydłużona do października 2028 r.

Spółka dominująca renegocjowała również z finansującymi najistotniejsze wartościowo umowy leasingu, których wartości wykupu przypadały na 2024 r. w łącznej kwocie około 19 mln zł. Uzgodniono wydłużenie tych kontraktów na okres 18 – 24 miesięcy z ujęciem obecnej wysokości spłat lub niższej od rat bieżących w zależności od pozostałej wartości końcowej.

Reorganizację zadłużenia kredytowego przeprowadzono również w spółce zależnej Gastel Prefabrykacja S.A. W procesie przedłużania finansowania obrotowego dla spółki produkcyjnej i ze względu na reorganizację finansowania obrotowego udzielonego przez ING Bank Śląski S.A., kredyty obrotowe w rachunku kredytowym (niewykorzystane limity łącznie na 1 330 tys. zł) oraz kredyt inwestycyjny (ekspozycja 305 tys. zł) zostały spłacone w styczniu 2024 r., a limit zadłużenia w rachunku bieżącym odnowiony na kolejny rok w niezmienionej wysokości 2 200 tys. zł. Towarzyszący tej linii limit gwarancyjny został podwyższony z kwoty 1 000 tys. zł do 1 300 tys. zł.

3.12.Informacje o zmianie sposobu ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie dokonano zmian w metodach szacowania wartości Instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

3.13.Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie dokonano zmian w klasyfikacji aktywów finansowych, których przyczyną byłaby zmiana celu lub wykorzystania tych aktywów.

3.14.Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Do dnia przekazania do publicznej wiadomości niniejszego raportu spółka dominująca oraz pozostałe spółki należące do Grupy Kapitałowej Herkules nie publikowała prognozy wyników finansowych na 2024 r.

W związku z prowadzonym wobec Herkules S.A. postępowanie układowym i zgodnie z wymogami prawa restrukturyzacyjnego Spółka zamieściła w planie restrukturyzacyjnym przekazanym do wiadomości publicznej poprzez elektroniczny system Krajowego Rejestru Zadłużonych w dniu 14 października 2024 r. projektowane zyski i straty na kolejne pięć (5) lat oparte na dwóch prognozach rozwoju zdarzeń. Prognoza powyższa została sporządzona wyłącznie na potrzeby planu restrukturyzacyjnego i w żadnym przypadku nie powinna i nie może być traktowana jako prognoza wyników finansowych Spółki, która opublikowana byłaby na podstawie regulacji wynikających z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (MAR).

3.15.Sezonowość lub cykliczność działalności.

W segmentach rynku budowlanego, w których Grupa Kapitałowe Herkules prowadzi działalność występuje charakterystyczna dla całego rynku budowlanego sezonowość sprzedaży, która jest konsekwencją uzależniania harmonogramu zakontraktowanych robót od warunków atmosferycznych. Rozwój technologii budowlanych oraz zmiany klimatyczne w kierunku częstszego występowania ciepłych i krótkich zim wpływają niwelująco na powyższe różnice, jednak zwykle wciąż odnotowuje się nieco wyższe wykorzystanie mocy usługowych i produkcyjnych w miesiącach kwiecień-listopad (w sezonie) i niższe w pozostałych miesiącach (poza sezonem). Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży nie jest znaczące i różnice te zazwyczaj nie są bardzo istotne (poza działem żurawi hydraulicznych, gdzie styczeń i luty zwykle są zdecydowanie najgorszymi miesiącami, w których przychody potrafią spaść nawet o 50%), jednak w celu ograniczenia wpływu tego zjawiska na wyniki finansowe podejmowane są kroki zwiększające stopień dywersyfikacji prowadzonej działalności, poszukiwania nowych rynków i branż, gdzie Grupa może zaistnieć sprzedażowo oraz dostosowania potencjału usługowego i produkcyjnego do zmieniającego się poziomu popytu.

Zazwyczaj czynnikami bezpośrednimi sezonowości jest mniejsza liczba dni roboczych w grudniu oraz trudniejsze warunki pogodowe w styczniu i w lutym. Co prawda, ze względu na zmiany klimatyczne, okresy niskich temperatur i opadów śniegu są coraz rzadsze i krótsze, to w to miejsce pojawiają się coraz częściej silne wichury, których wpływ na branżę dźwigową jest niezwykle istotny i powoduje m.in. opóźnienia prowadzonych prac i zakłócenia logistyki montażu i wynajmu sprzętu.

W przedstawionym niniejszym sprawozdaniem okresie dziewięciu miesięcy 2024 r. początek roku naznaczony był wpływem sezonowości. Silne wiatry, które pojawiły się w styczniu i w lutym wpłynęły znacznie na aktywność operacyjną działu żurawi hydraulicznych, co znalazło swoje odbicie w poziomie sprzedaży tego działu w tych miesiącach i oddziaływało na wyniki segmentu sprzętowego Grupy. Początek 2024 r. również wypadł niekorzystnie pod kątem obrotów dla spółki produkcyjnej, która w styczniu odnotowała szczególnie niskie przychody. Nie odnotowano szczególnego wpływu zjawisk sezonowych na aktywność Grupy Kapitałowej w trzecim kwartale br.

3.16.Podstawowe dane spółek objętych konsolidacją.

Poniżej przedstawiono podstawowe jednostkowe informacje finansowe spółek objętych konsolidacją. Dane są przytoczone przed dokonaniem wyłączeń konsolidacyjnych.

Gastel Hotele Sp. z o.o.

Lp.	Treść	30.09.2024	30.09.2023
1	Przychody ze sprzedaży	0	0
2	Amortyzacja	0	0
3	EBIT	-66	-66
4	EBITDA	-66	-66
5	Wynik brutto	-142	-137
6	Wynik netto	-142	-137
7	Suma aktywów	1 385	1 711
8	Kapitał własny	-1 051	-534
9	Kapitał podstawowy	4 000	4 000
10	Zobowiązania i rezerwy	2 436	2 245

Gastel Prefabrykacja S.A.

Lp.	Treść	30.09.2024	30.09.2023
1	Przychody ze sprzedaży	20 752	20 433
2	Amortyzacja	610	581
3	EBIT	321	768
4	EBITDA	931	1 349
5	Wynik brutto	180	413
6	Wynik netto	132	338
7	Suma aktywów	29 437	29 215
8	Kapitał własny	21 335	21 541
9	Kapitał podstawowy	12 566	12 566
10	Zobowiązania i rezerwy	8 102	7 674

3.17.Wspólne przedsięwzięcia, w których Spółka Dominująca jest wspólnikiem.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka Dominująca nie była wspólnikiem wspólnych przedsięwzięć.

3.18.Transakcje z podmiotami powiązanymi.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Herkules S.A. oraz jednostki od niej zależne nie zawarły jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie były istotne wartościowo i jednocześnie zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. Poniżej wykazano obroty z podmiotami powiązanymi w najistotniejszych grupach transakcji.

Transakcje Herkules S.A. z Gastel Prefabrykacja S.A.

Herkules S.A. nabywa od Gastel Prefabrykacja S.A. przede wszystkim wyprodukowane przez tę spółkę elementy sieci teletechnicznych (maszty, słupy, kontenery instalacyjne) do obsługi realizowanych przez dział Budownictwa Telekomunikacyjnego projektów budowy i modernizacji infrastruktury telekomunikacyjnej, usługi montażowe dla tych elementów oraz żelbetowe balasty do żurawi. Spółka Gastel Prefabrykacja S.A. kupuje od spółki dominującej przede wszystkim usługi dźwigowe i w mniejszym zakresie projektowe (projekty budowlane). Spółka dominująca świadczy też dla spółki zależnej obsługę księgową. Od 2024 r. spółka zależna realizuje także część kontraktów sprzętowych Grupy Kapitałowej, wynajmując od spółki dominującej żurawie stacjonarne lub mobilne. Transakcje pomiędzy spółkami są realizowane na warunkach rynkowych. Poniżej wykazano obroty pomiędzy spółkami w prezentowanych okresach.

Obroty Herkules S.A. – Gastel Prefabrykacja S.A.	01.01. – 30.09.2024	01.01. – 30.09.2023
Nabycia Herkules S.A. od Gastel Prefabrykacja S.A.	1 453	1 474
Sprzedaż Herkules S.A. do Gastel Prefabrykacja S.A.	1 365	338

W czerwcu 2024 r. Gastel Prefabrykacja S.A. wypłaciła spółce dominującej kwotę 1 016 tys. zł tytułem dywidendy z zysku osiągniętego w 2023 r.

Transakcje Herkules S.A. z Gastel Hotele Sp. z o.o.

Herkules S.A. posiada aktywną pożyczkę udzieloną w październiku 2007 r. spółce Gastel Hotele Sp. z o.o. Pożyczka ta jest zasileniem pieniężnym dla spółki zależnej, która nie prowadząc działalności operacyjnej ponosi koszty utrzymania składników majątkowych (obiekt apartamentowy w Krynicy Zdroju w budowie). W celu sprawniejszego administrowania spółką, Zarząd Herkules S.A. okresowo podwyższa saldo tej pożyczki w miarę potrzeb spółki zależnej. Pożyczka oprocentowana jest stałą stopą odpowiadającą warunkom rynkowym, a odsetki płatne będą na koniec okresu pożyczki. Umowa nie przewiduje żadnych zabezpieczeń zwrotu pożyczki. Na dzień bilansowy saldo tej pożyczki powiększone o odsetki wyniosło 2 381 tys. zł. Termin spłaty pożyczki wyznaczony jest na dzień 31 grudnia 2026 r. Ze względu na niepewność w kwestii zbycia projektu hotelu w Krynicy- Zdroju Zarząd Herkules S.A. postanowił dokonać odpisu aktualizacyjnego należności z tytułu pożyczki udzielonej spółce zależnej w całej powyższej kwocie. Wartość odpisu, która z tego tytułu obciąża wynik Herkules S.A. w okresie trzech kwartałów 2024 r. to 145 tys. zł.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podlegały wyłączeniom konsolidacyjnym przychody oraz koszty za okres od 1 stycznia do 30 września 2024 r. oraz należności i zobowiązania na dzień 30 września 2024 r. zrealizowane z podmiotami zależnymi. Wyłączenia przedstawiają się następująco:

L.p.	Treść	Herkules S.A.	Gastel Hotele Sp. z o.o.	Gastel Prefa brykacja S.A.	Razem elimina cja Grupa Her kules
1	Koszty operacyjne	1 181	7	1 110	2 298
2	Przychody ze sprzedaży	1 117	0	1 181	2 298
3	Odsetki - koszty finansowe	0	75	0	75
4	Odsetki - przychody finansowe	75	0	0	75
5	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	907	2	359	1 268
6	Należności z tytułu dostaw i usług	361	0	907	1 268
7	Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek	0	2 381	0	2 381
8	Należności z tytułu udzielonych pożyczek	2 381	0	0	2 381

Transakcje Herkules S.A. z Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.

W związku z otwartym postępowaniem sanacyjnym Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i wprowadzeniem do spółki zarządcy sądowego nadzorującego ten proces i tym samym ograniczeniem możliwości sprawowania zarządu nad spółką przez organ zarządzający oraz utratą kontroli przez organ nadzorujący, spółka dominująca rozpoznała utratę kontroli właścicielskiej nad Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Spółka powyższa ma status podmiotu powiązanego, ale jej dane finansowe są wyłączone z konsolidacji. Poniższe informacje zamieszczone są w tej części ze względu na historyczną istotność transakcji i obrotów pomiędzy podmiotami.

Do chwili odstąpienia od kontraktu GSMR przez spółkę powiązaną, głównym przedmiotem obrotu między spółkami były usługi zarządzania realizacją projektem. Ponadto Herkules S.A. świadczyła spółce powiązanej usługi dźwigowe, usługi wiercenia otworów fundamentowych w gruncie, usługi wynajmu powierzchni biurowej oraz obsługi księgowo – kadrowej. Po odstąpieniu współpraca dotyczy obsługi rachunkowej oraz administrowania mającego na celu zabezpieczenie majątku spółki i prowadzenia jej spraw bieżących. Ponadto, ze względu na częściową spłatę długu bankowego Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. przez Herkules S.A. z transakcji sprzedaży zastawionego przedmiotu, spółka dominująca obciążyła spółkę powiązaną kwotą dokonanej do banku spłaty.

Transakcje pomiędzy spółkami są realizowane na warunkach rynkowych. Ze względu na uprawdopodobnioną nieściągalność, wartość należności Herkules S.A. od Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. podlega odpisowi aktualizującemu. Wartość odpisu, która z tego tytułu obciąża wynik finansowy w okresie trzech kwartałów 2024 r. to 2 292 tys. zł.

Obroty Herkules S.A. – Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	01.01. – 30.09.2024	01.01. – 30.09.2023
Nabycia Herkules S.A. od Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	12	0
Sprzedaż Herkules S.A. do Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. - w tym refinansowanie spłaty długu (sprzedaż przedmiotu zastawu rejestro wego)	2 400 2 147	2 718 0

Od okresie 2020 - 2022 Herkules S.A. udzielała wsparcia finansowego spółce powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w postaci pożyczek. Pożyczki powyższe były elementem kompleksowego planu wsparcia finansowego i operacyjnego dla realizacji projektu GSMR. Poniżej wykazano wartość pożyczek otwartą na dzień bilansowy 31

marca 2024 r. Wartość udzielonych pożyczek podlega odpisowi aktualizującemu ze względu na uprawdopodobnioną nieściągalność. Wartość odpisu, która z tego tytułu obciąża wynik finansowy w okresie trzech kwartałów 2024 r. to 2 068 tys. zł.

Pożyczki Herkules S.A. dla Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	Pożyczka	Naliczone odsetki	Razem
Wartość pożyczek na 31.12.2023	27 939	5 919	33 858
Zmiany w okresie sprawozdawczym	0	2 068	2 068
Wartość pożyczek na 30.09.2024	27 939	7 987	35 926

Informacje dotyczące poręczeń udzielonych przez Herkules S.A. podmiotom powiązanym zostały przedstawione poniżej w nocie nr 3.22.

3.19.Skutki zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Herkules.

Grupa Kapitałowa Herkules powiększyła się we wrześniu 2024 r. o nową spółkę Gastel Operator Sp. z o.o., która w założeniu ma grupować wykwalifikowaną kadrę operatorską i świadczyć usługi obsługi żurawi głównie dla spółki dominującej. Wyłącznym udziałowcem tej spółki jest Gastel Prefabrykacja S.A. Celem powołania nowej spółki jest zbudowanie krytycznego zasobu wykwalifikowanych operatorów dla maszyn użytkowanych w Grupie Kapitałowej. Spółka została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 października 2024 r. i w okresie prezentowanym niniejszym sprawozdaniem nie prowadziła działalności gospodarczej.

3.20.Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Herkules S.A. nie prowadziła żadnych działań ani transakcji związanych z obrotem papierami dłużnymi lub kapitałowymi.

Pozostałe spółki Grupy Kapitałowej również nie przeprowadzały żadnych operacji o wskazanym charakterze.

3.21.Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółka dominująca nie dokonywała wypłaty dywidendy oraz nie deklarowała wypłaty dywidendy.

3.22.Informacja o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji w istotnych wartościach.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółka dominująca posiadała następujące aktywne poręczenia udzielone za zobowiązania spółki zależnej, które traktowane łącznie według tytułu stanowią istotną wartość w relacji do wartości kapitałów własnych.

• W marcu 2018 r. spółka Herkules S.A. poręczyła za spółkę Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za zobowiązania wynikające z umowy o udzielenie spółce zależnej bankowej gwarancji należytego wykonania kontraktu udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego na rzecz PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Wartość zobowiązania wynikająca z gwarancji to 34 321 tys. zł. Poza ustanowionym poręczeniem zobowiązanie wobec banku zabezpieczone jest m.in. oświadczeniem spółki powiązanej o poddaniu się egzekucji do kwoty równej 150% wartości udzielonej gwarancji. W dniu 20 lipca 2023 r. na żądanie beneficjenta gwarancji, wskazana wyżej kwota została wypłacona. Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w dniu 24 lipca 2023 r., a następnie Herkules S.A. w dniu 1 sierpnia 2023 r. zostały wezwane przez bank do zwrotu wypłaconej kwoty gwarancji. Roszczenie powyższe było jedną z przesłanek złożenia przez Spółkę wniosku o otwarcie postępowania układowego wraz z wnioskiem o upadłość.
• W grudniu 2020 r. Herkules S.A. poręczyła za Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za zobowiązania wynikające z umowy o udzielenie spółce zależnej bankowej gwarancji zwrotu II części zaliczki 17 161 tys. zł udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego na rzecz PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w związku z realizacją umowy dotyczącej budowy systemu GSM-R dla PKP Polskich Linii Kolejowych S.A. W dniu 9 czerwca 2023 r. na żądanie beneficjenta gwarancji bank wypłacił z tego zabezpieczenia nierozliczoną część zaliczki w kwocie 12 829 mln zł. Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w dniu 14 czerwca 2023 r., a następnie Herkules S.A. w dniu 22 czerwca 2023 r. zostały wezwane przez bank do zwrotu wypłaconej kwoty gwarancji. Po rozliczeniu części długu, zobowiązanie z powyższego tytułu na dzień bilansowy wynosi 10 686 tys. zł. Roszczenie powyższe było jedną z przesłanek złożenia przez Spółkę wniosku o otwarcie postępowania układowego wraz z wnioskiem o upadłość.

Ponadto we wrześniu 2018 r. Herkules S.A. poręczyła za Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za zobowiązania wynikające z umowy o kredyt obrotowy zawartej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Kredyt obrotowy w rachunku kredytowym o limicie 17 500 tys. zł został udostępniony przez Bank spółce zależnej w celu wspomagania procesu realizacji umowy dotyczącej budowy systemu GSM-R dla PKP Polskich Linii Kolejowych S.A. Poręczenie Herkules S.A. wygasło 30 czerwca 2022 r. Data zapadalności kredytu ustalona była na dzień 29 maja 2023 r. W maju 2023 r. bank odmówił przedłużenia tego terminu i postawił kredyt w stan wymagalności w wysokości wykorzystanego salda 16 483 tys. zł. Zobowiązanie wobec banku zabezpieczone jest m.in. oświadczeniem spółki powiązanej o poddaniu się egzekucji do kwoty równej 150% wartości udzielonego finansowania.

Dodatkowym zabezpieczeniem powyższej ekspozycji wobec Banku Gospodarstwa Krajowego ze wszystkich wskazanych trzech tytułów jest zastaw na składnikach majątkowych (maszynach) Herkules S.A., a dla gwarancji zwrotu II części zaliczki oświadczenie spółki dominującej o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 k.c.

Ze względu na wysokość kwot roszczeń z powyższych tytułów i brak możliwości spłaty, zobowiązanie wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych jest identyfikowane przez Zarząd Herkules S.A. jako istotne zagrożenie dla kontynuacji działalności spółki dominującej.

W dalszej części niniejszej informacji wykazano pozostałe, mniej istotne, zdarzenia o charakterze pożyczek wewnątrzgrupowych lub poręczeń albo gwarancji udzielonych w ramach Grupy Kapitałowej.

Na podstawie umowy zawartej w dniu 15 października 2007 r. Herkules S.A. udziela pożyczki spółce zależnej Gastel Hotele Sp. z o.o. Pożyczka ta jest zasileniem pieniężnym dla spółki zależnej, która nie prowadząc działalności operacyjnej ponosi koszty utrzymania składników majątkowych (nieruchomość hotelowa w Krynicy Zdroju w budowie). W celu sprawniejszego administrowania spółką, Zarząd Herkules S.A. okresowo podwyższa saldo tej pożyczki w miarę potrzeb spółki zależnej. Obecnie uzgodniony limit zadłużenia to 1 700 tys. zł. Pożyczka oprocentowana jest stałą stopą odpowiadającą warunkom rynkowym, a odsetki płatne są na koniec okresu pożyczki. Termin spłaty pożyczki wyznaczony jest na dzień 31 grudnia 2026 r. Na dzień bilansowy saldo tej pożyczki powiększone o odsetki wyniosło 2 381 tys. zł. Ze względu na niepewność w kwestii zbycia projektu hotelu w Krynicy- Zdroju Zarząd Herkules S.A. postanowił dokonać odpisu aktualizacyjnego należności z tytułu pożyczki udzielonej spółce zależnej w całej powyższej kwocie.

W dniu 20 maja 2013 r. Herkules S.A. poręczyła za spłatę zobowiązań przez Gastel Prefabrykacja S.A. wobec Energa Logistyka Sp. z o.o. Poręczenie dotyczy ewentualnych wymagalnych przyszłych zobowiązań handlowych wobec tej spółki do kwoty 500 tys. zł, wynikającej z prowadzonej przez Gastel Prefabrykacja S.A. i Energa Logistyka Sp. z o.o. współpracy handlowej i ma charakter bezterminowy. Na dzień bilansowy spółka zależna nie posiada aktywnego zobowiązania wobec beneficjenta poręczenia.

W relacjach pomiędzy Herkules S.A. Viatron S.A. funkcjonuje limit pożyczkowy o charakterze obrotowym w wysokości 206 tys. zł. Na dzień bilansowy zobowiązanie Viatron S.A. wobec Herkules S.A. z tego tytułu wynosi 264 tys. zł (kapitał i odsetki). Ze względu na stwierdzone wcześniej zagrożenie dla działalności spółki, cała powyższa wartość podlega odpisowi aktualizującemu w księgach Herkules S.A. Nieściągalność tej inwestycji zmaterializowała się wobec niepowodzenia procesu restrukturyzacji Viatron S.A. i złożonego 21 października 2022 r. przez tę spółkę wniosku o ogłoszenie upadłości.

W maju 2022 r. Herkules S.A. poręczyła za zobowiązania Gastel Prefabrykacja S.A. wobec ING Banku Śląskiego S.A. wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego o wartości 418 tys. zł. Poręczenie wygasło w styczniu 2024 r. z chwilą spłaty powyższego kredytu.

We wrześniu 2022 r. Herkules S.A. poręczyła za zobowiązania Gastel Prefabrykacja S.A. wobec ING Banku Śląskiego S.A. wynikające z umowy kredytu w rachunku bieżącym. Wartość limitu to 2 200 tys. zł, a zobowiązanie spółki zależnej na dzień bilansowy to 1 866 tys. zł.

W styczniu 2023 r. Herkules S.A. poręczyła za zobowiązania Gastel Prefabrykacja S.A. wobec ING Banku Śląskiego S.A. wynikające z umowy o limit kredytowy wielocelowy (kredyt w rachunku kredytowym oraz limit gwarancyjny) łączna wartość limitu wynosiła 2 330 tys. zł (1 330 tys. zł – kredyt i 1 000 tys. zł – gwarancje). W styczniu 2024 r. limity kredytowe jako niewykorzystywane zostały zamknięte, a od tego momentu aktywny jest limit gwarancyjny w wysokości 1 300 tys. zł. Zobowiązanie spółki zależnej na dzień bilansowy z tego tytułu to 570 tys. zł.

W styczniu 2022 r. Gastel Prefabrykacja S.A. poręczyła za zobowiązania Herkules S.A. wobec ING Lease (Polska) Sp. z o.o. z tytułu umowy leasingu na żuraw LG 1750SX. Wartość początkowa zobowiązania to 5 262 tys. EUR. Zobowiązanie spółki dominującej na dzień bilansowy to 4 628 tys. EUR czyli 19 653 tys. zł.

Poniżej wykazano pożyczki udzielone przez spółkę dominującą spółce zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.

• W lipcu 2020 r. Herkules S.A. udzieliła spółce zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 3 000 tys. zł. Pożyczka jest oprocentowana zmienną stopą odpowiadającą warunkom rynkowym, a termin jej spłaty został wyznaczony na dzień 31 grudnia 2023 r.
• W sierpniu 2020 r. Herkules S.A. udzieliła spółce zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 3 700 tys. zł. Saldo tej pożyczki zostało kilkukrotnie podwyższone i na dzień bilansowy wynosi 24 939 tys. zł. Pożyczka jest oprocentowana zmienną stopą odpowiadającą warunkom rynkowym, a termin jej spłaty został wyznaczony na dzień 31 grudnia 2023 r.

Łączna wartość udzielonych pożyczek spółce Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. na dzień bilansowy to 27 939 tys. zł (wraz z odsetkami 35 926 tys. zł).

Pożyczki powyższe były elementem kompleksowego planu wsparcia finansowego i operacyjnego dla realizacji projektu GSMR. Plan ten obejmował m.in. finansowanie wewnątrzgrupowe, finansowanie kredytowe przez Bank Gospodarstwa Krajowego, modyfikacje organizacyjne administracji projektem, zmiany technologiczne procesów. Ze względu na zidentyfikowaną i ujawnioną w sprawozdaniu skonsolidowanym za 2019 r. i w kolejnych okresach stratę na kontrakcie GSMR oraz toczące się postępowanie sanacyjne, pożyczki udzielone przez Herkules S.A. spółce powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. podlegają odpisowi aktualizującemu wykazywanemu w sprawozdaniu finansowym za okres, w którym zostały udzielone. Odpis obciążający wynik trzech kwartałów 2024 r. wyniósł 2 068 tys. zł i dotyczy naliczonych za ten okres odsetek od udzielonych pożyczek.

Otrzymane poręczenie.

W maju 2023 r. na zabezpieczenie zobowiązania z tytułu gwarancji ubezpieczeniowej na kwotę 406 tys. eur pozyskanej przez Herkules S.A. na potrzeby jednego z kontraktów z Nordex Polska Sp. z o.o., spółka Sanwil Holding S.A. udzieliła poręczenia wekslowego na rzecz wystawcy gwarancji na okres obowiązywania tej gwarancji. Ewentualne roszczenia poręczyciela względem Herkules S.A. zabezpieczone zostały hipoteką na nieruchomości stanowiącej składnik majątkowy spółki dominującej. W związku z wyekspirowaniem gwarancji w lutym 2024 r., powyższe poręczenie wygasło.

3.23.Struktura zatrudnienia.

Poniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia Grupy Kapitałowej aktualną na wskazane dni bilansowe.

	stan na 30.09.2024		stan na 30.06.2024		stan na 31.12.2023		stan na 30.09.2023
Grupy pracownicze	liczebność	struktura	liczebność	struktura	liczebność	struktura	liczebność	struktura
Zarząd jednostki dominującej i jedno stek zależnych	4	2%	5	3%	5	3%	6	3%
Żurawie hydrauliczne	29	16%	30	16%	30	16%	33	17%
Żurawie wieżowe	40	22%	40	22%	42	22%	42	21%
Żurawie gąsienicowe i energetyka wiatrowa	18	10%	17	9%	20	11%	18	9%
Budownictwo telekomunikacyjne	11	6%	11	6%	12	6%	16	8%
Produkcja	48	27%	46	25%	45	24%	46	23%
Sprzedaż	5	3%	6	3%	8	4%	8	4%
Działy wsparcia	26	14%	27	15%	28	15%	28	14%
Razem	181	100%	182	100%	190	100%	197	100%
w tym: kadra kierownicza	34	19%	35	19%	39	21%	42	21%

3.24.Ocena wpływu sytuacji politycznej w Ukrainie.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem trwająca zbrojna agresja Rosji na Ukrainę nie wywierała bezpośredniego wpływu na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej Herkules, która nie jest zaangażowana w wymianę handlową w obszarach ogarnięte działaniami wojennymi oraz nie utrzymuje kontaktów biznesowych z krajami objętymi międzynarodowymi sankcjami. Sytuacja polityczna na wschodzie Europy pozostaje bez bezpośredniego wpływu na jej wewnętrzne procesy, sprawność działalności i zarządzanie.

Charakteryzując pośredni wpływ wojny rosyjsko-ukraińskiej na działalność Grupy, należy podkreślić, że wynikające z niej zdarzenia ekonomiczne przyniosły w gospodarce szereg czynników o bardzo silnym oddziaływaniu i dynamicznej zmienności. Perspektywa globalnych ograniczeń surowcowych, towarowych i kapitałowych doświadczanych w 2022 r. wciąż stanowi istotny czynnik niepewności i ryzyka. Na rynkach surowcowych i finansowych widoczna jest podwyższona awersja do ryzyka i duża zmienność cen towarów oraz instrumentów finansowych. Szoki podażowe, zwłaszcza w zakresie surowców energetycznych, które wystąpiły w pierwszej fazie wojny, przyczyniły się do pogłębienia dynamiki, już rozpędzonej w wyniku pandemii SARS-CoV-2 inflacji, co przyniosło istotne wahania koniunktury na rynku budowlanym i w zakresie finansowania sektora budowlanego. Braki w surowcach i materiałach budowlanych oraz fluktuacja siły roboczej w połączeniu z rosnącymi stopami procentowymi przyczyniły się niespotykanego od wielu lat wzrostu kosztów produkcji budowlanej. Sytuacja rynkowa względnie się ustabilizowała na przełomie 3. i 4. kwartału 2022 r., jednak na stosunkowo wysokim poziomie cen materiałów i usług oraz przy zmniejszającej się liczbie projektów.

Działalność Grupy Kapitałowej Herkules oparta jest przede wszystkim o krótko- i średnioterminowe kontrakty usługowe, więc ewentualne wzrosty cen w tym obszarze jest ona zdolna uwzględniać w pewnym zakresie w swojej ofercie handlowej, jednak w granicach akceptowanych rynkowo, co obarczone jest ryzykiem, że ten czynnik może wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Zmienna sytuacja polityczna może stwarzać również bodźce wzrostowe dla sektorów obsługiwanych przez Grupę, na przykład w obszarze publicznej infrastruktury (nowe obiekty militarne i publiczne, zagęszczenie sieci teleinformatycznej, inwestycje w obszarach infrastruktury drogowej i kolejowej). Mimo tego, po 3. kwartale 2022 r. dostrzega się zmniejszenie stopnia wykorzystania maszyn w spółce dominującej i malejącą liczbę obsługiwanych projektów.

Obecnie rozwój sytuacji wywołanej konfliktem zbrojnym w Ukrainie nie jest możliwy do przewidzenia, podobnie jak związane z tym potencjalne negatywne skutki dla działalności operacyjnej i finansowej Grupy. Z pewnością opisane wyżej zjawiska rynkowe oznaczają konieczność szukania dróg do ujęcia w ofercie handlowej wzrostu cen materiałów budowlanych, paliw, kosztów finansowych i kosztów pracy, co jest utrudnione z uwagi na istotną dekoniunkturę w branży budowlanej.

Sytuacja rynkowa w obszarach zainteresowania Grupy Kapitałowej Herkules oraz wynikające z niej trendy są obserwowane i analizowane na bieżąco, zwłaszcza w kontekście wyceny nowych zleceń i nowo zawieranych kontraktów. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie identyfikuje się wynikającego z sytuacji politycznej na Wschodzie istotnego ryzyka dotyczącego zdolności Grupy do kontynuowania tej działalności w przyszłości.

3.25.Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Kluczowym czynnikiem dla funkcjonowania Herkules S.A. i jej Grupy Kapitałowej w najbliższej przyszłości jest ryzyko związane z ekspozycją dłużną spółki dominującej względem Banku Gospodarstwa Krajowego oraz wynikającą z niego niepewność dla kontynuacji działalności. Najistotniejsze w tym obszarze jest sprawne i transparentne prowadzenie postępowania układowego oraz współdziałanie z nadzorcą sądowym w tym zakresie. Istotnym czynnikiem wciąż będzie również postrzeganie przez kontrahentów Grupy Kapitałowej rozpoczętego 7 listopada 2023 r. postępowania restrukturyzacyjnego (układowego), zarówno przez odbiorców, jak i dostawców oraz podmioty finansujące.

Bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Grupy i osiągane rezultaty będzie miało otoczenie rynkowe i koniunktura panująca w sektorze budowlanym. Kluczowym elementem jest podwyższone poczucie ryzyka w sektorze inwestycji budowlanych i na rynkach surowcowych oraz wciąż wysoka inflacja, a także towarzyszące jej wysokie koszty finansowania. Jest prawdopodobne, że działania wojenne mogą spowodować dalsze sankcje gospodarcze, ograniczenia transportowe, embarga, a wiec istotne problemy w zaopatrzeniu w surowce (stal, węgiel, materiały budowlane, paliwa płynne i gazowe, produkty przemysłu chemicznego) oraz odpływ z polskiego rynku siły roboczej. Niepokojące dla gospodarki światowej jest również ponowne zaostrzenie sytuacji na Bliskim Wschodzie.

W odniesieniu do rynku budowlanego istniejąca inflacja skutkuje przede wszystkim wzrostem cen materiałów i usług oraz kosztu finansowania, co wzmaga niechęć do ryzyka inwestycyjnego. Począwszy od 3. kwartału 2022 r. objawia się istotny wpływ wysokich stóp procentowych na sektor budownictwa mieszkaniowego. Ilość projektów w tym segmencie spadła i utrzymuje się na stosunkowo niskim poziomie. Zmianę trendu mogą zainicjować programy rządowe stymulujące rozwój budownictwa mieszkaniowego. Istotny negatywny wpływ na działalność Grupy w biznesie podstawowym ma również brak podaży projektów z zakresu inwestycji publicznych lub przemysłu i energetyki konwencjonalnej i OZE. Kluczowym w tym zakresie wydaje się być napływ środków unijnych, które mogłyby ożywić te sektory.

W obliczu trwającej dekoniunktury kluczowym wyzwaniem dla Grupy Kapitałowej będzie rozwijanie bazy kontraktowej oraz zwiększanie sprzedaży i jej rentowności w podstawowym segmencie usług dźwigowych. Czynnikiem proekspansywnym może być także skłonność do inwestycji sektora telekomunikacyjnego, choćby w dynamiczniejszy rozwój technologii 5G

Oceniając bieżący standing i perspektywy Gastel Prefabrykacja S.A. należy mieć na uwadze popyt na produkty i usługi oferowane przez tę spółkę i uwzględniać przede wszystkim rynek budownictwa telekomunikacyjnego oraz remontów infrastruktury teletechnicznej i energetycznej, a także rynek pylonów reklamowych. Spółka aktywnie działa w tych obszarach i chłonność ich będzie decydować o powodzeniu działalności przedsiębiorstwa. W najbliższej perspektywie jednym z kluczowych czynników dla tej spółki będzie zdolność rozwijania ekspansji na rynkach zagranicznych oparta na dostawach dla sektora operatorów telefonii komórkowej, gdzie Gastel Prefabrykacja S.A. ma istotną przewagę cenową nad lokalną konkurencją.

Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa:

• stan koniunktury na rynku budowlanym i deweloperskim w Polsce w kolejnych latach,
• poziom inwestycji w sektorze przemysłu i energetyki,
• proces związany z przeprowadzeniem działań restrukturyzacyjnych;
• dynamika cen w sektorze budowlanym;
• postrzeganie branży w której funkcjonuje Grupa przez sektor finansowy;
• wielkość popytu krajowego zgłaszanego przez sektor budownictwa;
• kształt polityki energetycznej, zwłaszcza w zakresie odnawialnych źródeł energii;
• popyt sektora telekomunikacyjnego;
• rozmiary inwestycji infrastrukturalnych (głównie sektora publicznego);
• polityka instytucji finansujących sektor budowlany i poziom kosztu kapitału;
• koszty zatrudnienia oraz dostępność wykwalifikowanej kadry pracowniczej;
• wartość i dostępność strumieni funduszy unijnych;
• dostępność źródeł finansowania zewnętrznego;
• poziom stóp procentowych;
• nowe rozwiązania w zakresie legislacji podatkowej i gospodarczej;
• sytuacja na rynku pracy;
• reakcja kontrahentów na prowadzone postępowanie układowe wobec spółki dominującej.

Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa:

• stabilność kadry zarządzającej oraz dostępność wykwalifikowanych pracowników;
• utrzymywanie właściwej płynności finansowej i zdolności kredytowej;
• sprawność zasobów sprzętowych i jakość świadczonych usług;
• jakość produkowanych wyrobów i efektywność produkcji;
• komplementarność działań w zakresie wykorzystania bazy sprzętowej;
• skuteczna polityka cenowa;
• zdolność kreowania atrakcyjnej oferty;
• dyscyplina kosztowa;
• efektywność operacyjna
• rozwój i stabilność kanałów dystrybucji;
• dostępność źródeł finansowania zewnętrznego;
• umiejętność rekrutacji i zdolność retencji kluczowego personelu.

3.26.Istotne zdarzenia, które nastąpiły po zakończeniu okresu śródrocznego, a nie zostały odzwierciedlone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za ten okres śródroczny.

Nie zaistniały żadne zdarzenia w okresie po przyjętym dla niniejszego sprawozdania dniu bilansowym mogące mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe, które nie zostały ujawnione w informacjach prezentowanych w niniejszym raporcie.

3.27.informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Herkules.

Zarząd Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie wedle swej najlepszej wiedzy informuje, że niniejszy raport kwartalny oraz stanowiące jego składniki skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 3. kwartał 2024 r. oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za 3. kwartał 2024 r., a także dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Herkules, a także jej wynik finansowy. Poza informacjami, które zostały podane w niniejszym raporcie kwartalnym nie znajduje się innych istotnych informacji, które miałyby wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Herkules oraz jej wyniku finansowego i ich zmian, a także innych informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

S.A. W RESTRUKTURYZACJI

za okres od 1 lipca 2024 r. do 30 września 2024 r.

1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO HERKULES S.A.

Niniejsze sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej dla okresu bieżącego i porównywalnego.

Zasady rachunkowości (polityka) zastosowane do sporządzenia mniejszego sprawozdania zostały opublikowane w rocznym raporcie finansowym Herkules S.A. za 2023 r. w dniu 23 kwietnia 2024 r. Zasady te nie zostały zmienione w stosunku do ostatniego rocznego sprawozdania finansowego.

2. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI.

Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu dalszego kontynuowania działalności gospodarczej przez Herkules S.A. w okresie przynajmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, jednakże występuje znacząca niepewność co do możliwości kontynuacji działalności Spółki. Zarząd Spółki rozpoznaje istotne ryzyko w tym względzie z uwagi na ujęcie na dzień 30 czerwca 2023 r. rezerwy na zobowiązania o wartości 63,2 mln zł wobec Banku Gospodarstwa Krajowego, które ma związek z udzielonymi przez Herkules S.A. zabezpieczeniami wymagalnej ekspozycji z tytułu produktów finansowych banku udzielonych spółce powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Szerzej ta kwestia omówiona jest wyżej w rozdziale 1 niniejszego sprawozdania.

3. ZAWARTOŚĆ SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO HERKULES S.A.

Sprawozdanie finansowe Spółki prezentowane w niniejszym raporcie zawiera dane w następującym układzie:

• jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 lipca do 30 września 2024 r. i od 1 stycznia do 30 września 2024 r. oraz dane porównywalne za okres od 1 lipca do 30 września 2023 r. i od 1 stycznia do 30 września 2023 r.,
• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2024 r. oraz dane porównywalne na dzień 30 czerwca 2024 r., 31 grudnia 2023 r. i 30 września 2023 r.,
• jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 lipca do 30 września 2024 r. i od 1 stycznia do 30 września 2024 r. oraz dane porównywalne za okres od 1 lipca do 30 września 2023 r. i od 1 stycznia do 30 września 2023 r.,

• jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym – za okres od 1 lipca do 30 września 2024 r. oraz dane porównywalne prezentujące zmiany w stanie kapitałów w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 r., od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. i od 1 stycznia do 30 września 2023 r.

Sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w polskich złotych, jako że polski złoty jest podstawową walutą, w której denominowane są transakcje (operacje gospodarcze) Spółki. Dane finansowe w niniejszym sprawozdaniu zostały przedstawione w tysiącach złotych – chyba, że w treści sprawozdania zaznaczono inaczej.

4. WYBRANE DANE FINANSOWE HERKULES S.A. PRZELICZONE NA EURO

Wybrane dane finansowe zaprezentowano w sprawozdaniu finansowym Herkules S.A. zgodnie z zasadami opisanymi w pkt. 2.4. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Herkules.

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wyszczególnienie	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy
	od 01.01. do 30.09.2024	od 01.01. do 30.09.2023	od 01.01. do 30.09.2024	od 01.01. do 30.09.2023
Przychody ze sprzedaży	55 468	74 142	12 893	16 198
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-5 117	2 783	-1 189	608
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-6 709	-67 121	-1 559	-14 664
Zysk (strata) netto	-5 470	-68 685	-1 271	-15 006
EBITDA	8 054	16 930	1 872	3 699
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	4 929	14 164	1 146	3 094
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	6 392	7 069	1 486	1 544
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-13 457	-21 546	-3 128	-4 707
Przepływy pieniężne razem	-2 159	-305	-502	-67
Środki pieniężne na koniec okresu	5 623	3 432	1 314	740
Średnia ważona liczba akcji w okresie	34 119 105	34 119 105	34 119 105	34 119 105
Zysk netto z działalności kontynuowanej przypadający na 1 akcję (w zł)	-0,16	-2,01	-0,04	-0,44

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	na dzień	na dzień
	30.09.2024	31.12.2023	30.09.2024	31.12.2023
Aktywa razem	238 478	258 713	55 731	59 502
Aktywa trwałe	212 750	225 686	49 718	51 906
Aktywa obrotowe	25 728	33 027	6 012	7 596
Pasywa razem	238 478	258 713	55 731	59 502
Kapitał własny	79 343	82 512	18 542	18 977
- w tym: kapitał akcyjny	68 238	68 238	15 947	15 694
Zobowiązania i rezerwy	159 135	176 201	37 189	40 525

5. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE HERKULES S.A.

5.1. Rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów Herkules S.A. za okres od 1 stycznia do 30 września 2024 r.

L.p.	Pozycja	Za okres 01.07. - 30.09.2024	Za okres 01.01. - 30.09.2024	Za okres 01.07. - 30.09.2023	Za okres 01.01. - 30.09.2023
A	Przychody ze sprzedaży	18 127	55 468	23 651	74 142
a	Sprzedaż towarów	250	468	158	496
b	Sprzedaż produktów	17 877	55 000	23 493	73 646
B	Koszty operacyjne	22 102	65 080	22 223	71 536
1	Amortyzacja	4 399	13 171	4 570	14 147
2	Zużycie materiałów i energii	1 929	5 660	1 814	6 941
3	Usługi obce	9 526	26 753	8 530	27 981
4	Podatki i opłaty	162	451	133	386
5	Koszty świadczeń pracowniczych	5 023	15 750	5 828	17 741
6	Pozostałe koszty rodzajowe	892	2 976	1 197	3 740
7	Zmiana stanu produktów	0	0	0	0
8	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	171	319	151	600
-	Zysk (strata) na sprzedaży (A - 1:8)	-3 975	-9 612	1 428	2 606
9	Pozostałe przychody operacyjne	292	5 288	692	3 078
10	Pozostałe koszty operacyjne	10	793	-53	2 901
C	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-3 693	-5 117	2 173	2 783
D	Przychody finansowe	933	5 746	-605	3 025
E	Koszty finansowe	1 720	7 338	5 333	72 929
F	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-4 480	-6 709	-3 765	-67 121
G	Podatek dochodowy	-720	-1 239	769	1 564
H1	Zysk (strata) z działalności kontynuowanej	-3 760	-5 470	-4 534	-68 685
H2	Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0	0	0
I	Zysk (strata) netto	-3 760	-5 470	-4 534	-68 685
K	Inne całkowite dochody	0	0	0	0
L	Całkowite dochody razem	-3 760	-5 470	-4 534	-68 685

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą:	Za okres 01.07. - 30.09.2024	Za okres 01.01. - 30.09.2024	Za okres 01.07. - 30.09.2023	Za okres 01.01. - 30.09.2023
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	34 119 105	34 119 105	34 119 105	34 119 105
Podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na jedną ak cję z działalności kontynuowanej (w zł)	-0,11	-0,16	-0,13	-2,01
Podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na jedną ak cję z działalności zaniechanej (w zł)	0,00	0,00	0,00	0,00
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	-0,11	-0,16	-0,13	-2,01

Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą:	Za okres 01.07. - 30.09.2024	Za okres 01.01. - 30.09.2024	Za okres 01.07. - 30.09.2023	Za okres 01.01. - 30.09.2023
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	34 119 105	34 119 105	34 119 105	34 119 105
Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną ak cję z działalności kontynuowanej (w zł)	-0,11	-0,16	-0,13	-2,01
Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną ak cję z działalności zaniechanej (w zł)	0,00	0,00	0,00	0,00
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	-0,11	-0,16	-0,13	-2,01

5.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Herkules S.A. na dzień 30 września 2024 r.

L.p.	Pozycja	Stan na 30.09.2024	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.09.2023
I.	AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)	212 750	216 616	225 686	230 527
1	Wartości niematerialne	44	52	67	80
2	Rzeczowe aktywa trwałe	186 953	190 784	199 789	204 590
3	Wartość firmy	12 713	12 713	12 713	12 713
4	Inwestycje w jednostkach zależnych	12 566	12 566	12 566	12 566
5	Nieruchomości inwestycyjne	0	0	0	0
6	Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0	0
7	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0	0
8	Należności długoterminowe	474	501	551	578
-	w tym rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	474	501	551	578
II	AKTYWA OBROTOWE	25 728	28 585	33 027	32 262
A	AKTYWA OBROTOWE BEZ AKTYWÓW DO ZBYCIA	25 728	28 585	32 406	31 638
1	Zapasy	1 191	1 063	822	1 146
2	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	15 972	15 615	20 967	23 493
-	w tym rozliczenia międzyokresowe kosztów	2 620	1 597	2 138	2 839
3	Aktywa dotyczące podatku bieżącego	0	0	0	0
4	Aktywa obrotowe z tytułu umów	2 942	2 336	2 835	3 567
5	Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0	0	0
6	Inne obrotowe aktywa niefinansowe	0	0	0	0
7	Środki pieniężne i inne ekwiwalenty	5 623	9 571	7 782	3 432
B	AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA	0	0	621	624
	AKTYWA RAZEM	238 478	245 201	258 713	262 789

L.p.	Pozycja	Stan na 30.09.2024	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.09.2023
I	KAPITAŁ WŁASNY	79 343	83 103	82 512	85 610
1	Kapitał podstawowy	68 238	68 238	68 238	68 238
2	Akcje Własne	0	0	0	0
3	Agio	0	0	0	0
4	Pozostałe kapitały rezerwowe	78 418	78 418	78 418	78 418
5	Zyski zatrzymane	-67 313	-63 553	-64 144	-61 046
-	w tym zysk (strata) netto bieżącego okresu	-5 470	-1 710	-71 783	-68 685
II	ZOBOWIĄZANIA RAZEM	159 135	162 098	176 201	177 179
A	ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	56 541	60 126	54 166	53 266
1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17 252	17 972	18 491	18 991
2	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	255	255	255	220
3	Kredyty i pożyczki	7 242	7 765	8 846	2 556
4	Zobowiązania z tytułu leasingu	27 044	29 240	21 387	26 165
5	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiąza nia długoterminowe	4 748	4 894	5 187	5 334
-	w tym rozliczenia międzyokresowe przychodów	4 748	4 894	5 187	5 334
B	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	102 594	101 972	122 035	123 913
B1	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE BEZ ZOB. DOT. AK TYWÓW DO ZBYCIA	102 594	101 972	122 035	123 913
1	Kredyty i pożyczki	2 160	2 255	2 148	9 176
2	Zobowiązania z tytułu leasingu	12 828	13 727	26 937	28 216
3	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	35	35	35	35
4	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobo wiązania krótkoterminowe	86 798	85 067	91 595	84 907
-	rozliczenia międzyokresowe przychodów	787	734	999	976
-	rozliczenia międzyokresowe bierne	1 039	1 246	1 176	1 362
5	Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego, krótkotermi nowe	773	888	1 320	1 579
6	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu umów	0	0	0	0
B2	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE DOT. AKTYWÓW DO ZBYCIA	0	0	0	0
	PASYWA RAZEM	238 478	245 201	258 713	262 789

5.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Herkules S.A. za okres od 1 stycznia do 30 września 2024 r.

L.p.	Pozycja	Za okres 01.07. - 30.09.2024	Za okres 01.01. - 30.09.2024	Za okres 01.07. - 30.09.2023	Za okres 01.01. - 30.09.2023
1	Zysk / Strata przed opodatkowaniem	-4 480	-6 709	-3 765	-67 121
2	Korekty razem:	5 825	12 187	7 361	81 462
a	Amortyzacja	4 399	13 171	4 570	14 147
b	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych (niedot. środków pie niężnych i ich ekwiwalentów)	-207	-491	1 572	-726
c	Przychody z tytułu odsetek	0	0	0	0
d	Koszty z tytułu odsetek	1 183	1 928	1 308	4 019
e	Przychody z tytułu dywidend	0	0	0	0
f	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-71	-4 084	-352	959
g	Zmiana stanu rezerw	0	0	0	0
h	Zmiana stanu zapasów	-128	-369	-457	-406
i	Zmiana stanu należności	-936	4 965	-2 407	2 215
j	Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	1 585	-2 933	3 127	61 254
l	Inne korekty	0	0	0	0
3	Środki pieniężne z działalności operacyjnej	1 345	5 478	3 596	14 341
a	Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-115	-549	389	-177
A	Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	1 230	4 929	3 985	14 164
1	Zbycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerial nych innych niż wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych	86	6 503	3 684	12 367
2	Nabycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerial nych innych niż wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych	-395	-1 127	-1 191	-3 697
3	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	0	1 016	0	0
4	Nabycie aktywów finansowych	0	0	0	-1 601
B	Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	-309	6 392	2 493	7 069
1	Wpływy z tyt. kredytów i pożyczek	0	0	-150	6 146
2	Spłaty kredytów i pożyczek	-618	-1 592	-1 256	-10 080
3	Spłata zobowiązań z tytułu umów leasingu	-3 034	-8 921	-3 948	-13 593
4	Spłata odsetek	-1 183	-2 944	-1 308	-4 019
C	Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-4 835	-13 457	-6 662	-21 546
D	Przepływy pieniężne razem (przed różnicami kursowymi)	-3 914	-2 136	-184	-313
1	Różnice kursowe dot. środków pieniężnych i ich ekwiwalen tów	-34	-23	12	8
E	Przepływy pieniężne netto razem	-3 948	-2 159	-172	-305
F	Środki pieniężne na początek okresu	9 571	7 782	3 604	3 737
G	Środki pieniężne na koniec okresu	5 623	5 623	3 432	3 432

5.4. Sprawozdanie zmian w kapitale własnym Herkules S.A. za okres od 1 stycznia do 30 września 2024 r.

Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Kapitał własny Stan na początek okresu 68 238 78 418 -63 553 83 103 Korekta błędu lat ubiegłych 0 0 0 0 Zmiana polityki rachunkowości 0 0 0 0 Stan na początek okresu po zmianach 68 238 78 418 -63 553 83 103 Wynik okresu ubiegłego 0 0 0 0 Wynik okresu bieżącego 0 0 -3 760 -3 760 Inne całkowite dochody 0 0 0 0 Całkowite dochody 0 0 -3 760 -3 760 Razem zwiększenia/zmniejszenia 0 0 -3 760 -3 760 Stan na koniec okresu 68 238 78 418 -67 313 79 343

trzy miesiące zakończone 30.09.2024

dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2024

	Kapitał podsta wowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na początek okresu	68 238	78 418	-64 144	82 512
Korekta błędu lat ubiegłych	0	0	2 301	2 301
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0
Stan na początek okresu po zmianach	68 238	78 418	-61 843	84 813
Wynik okresu ubiegłego	0	0	0	0
Wynik okresu bieżącego	0	0	-5 470	-5 470
Inne całkowite dochody	0	0	0	0
Całkowite dochody	0	0	-5 470	-5 470
Razem zwiększenia/zmniejszenia	0	0	-5 470	-5 470
Stan na koniec okresu	68 238	78 418	-67 313	79 343

dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2023

Pozycja	Kapitał podsta wowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na początek okresu	68 238	78 418	7 639	154 295
Korekta błędu lat ubiegłych	0	0	0	0
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0
Stan na początek okresu po zmianach	68 238	78 418	7 639	154 295
Wynik okresu ubiegłego	0	0	0	0
Wynik okresu bieżącego	0	0	-71 783	-71 783
Inne całkowite dochody	0	0	0	0
Całkowite dochody	0	0	-71 783	-71 783
Razem zwiększenia/zmniejszenia	0	0	-71 783	-71 783
Stan na koniec okresu	68 238	78 418	-64 144	82 512

dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2023

Pozycja	Kapitał podsta wowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na początek okresu	68 238	78 418	7 639	154 295
Korekta błędu lat ubiegłych	0	0	0	0
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0
Stan na początek okresu po zmianach	68 238	78 418	7 639	154 295
Wynik okresu ubiegłego	0	0	0	0
Wynik okresu bieżącego	0	0	-68 685	-68 685
Inne całkowite dochody	0	0	0	0
Całkowite dochody	0	0	-68 685	-68 685
Razem zwiększenia/zmniejszenia	0	0	-68 685	-68 685
Stan na koniec okresu	68 238	78 418	-61 046	85 610

Warszawa, dnia 19 listopada 2024 r.

Osoby sporządzające sprawozdanie

Tadeusz Orlik Dyrektor Działu Finansowego

Zbigniew Sojka Dyrektor Działu Księgowego i Controllingu

Zarząd Spółki Herkules S.A.

Mariusz Zawisza Prezes Zarządu

.

Mateusz Rychlewski Wiceprezes Zarządu