Boryszew S.A.

Quarterly Report • Nov 19, 2024

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW za okres od 1 stycznia do 30 września 2024 roku

Data publikacji raportu 19 listopada 2024 roku

Spis treści	Strona
WYBRANE DANE FINANSOWE3
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 4
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 5
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW – Działalność Zaniechana7
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ8
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 10
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 11
INFORMACJA DODATKOWA 13
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BORYSZEW S.A 59

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 60
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 61
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 63
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 64
INFORMACJA DODATKOWA 66

WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023
dane dotyczące skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej	3 872 598	4 483 944	900 144	979 605
Zysk na działalności operacyjnej	100 016	166 766	23 248	36 433
Zysk netto z działalności kontynuowanej	30 217	122 346	7 024	26 729
Zysk netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	30 217	134 700	7 024	29 428
Zysk netto przypadający jednostce dominującej	23 027	126 812	5 352	27 705
Średnioważona ilość akcji	202 000 000	202 000 000	202 000 000	202 000 000
Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w zł/EUR	0,11	0,63	0,03	0,14
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	11 673	265 050	2 713	57 905
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	7 474	(33 539)	1 737	(7 327)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(21 216)	(250 638)	(4 931)	(54 757)
	Stan na 30.09.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.09.2024	Stan na 31.12.2023
Aktywa razem	3 677 194	3 758 429	859 338	864 404
Zobowiązania i rezerwy razem	2 146 973	2 101 572	501 735	483 342
Aktywa związane z działalnością kontynuowaną	3 662 985	3 753 082	856 018	863 174
Zobowiązania związane z działalnością kontynuowaną	2 145 396	2 101 572	501 366	483 342
Kapitał własny	1 530 221	1 656 857	357 603	381 062
Kapitał własny przypadający jednostce dominującej	1 493 896	1 623 720	349 115	373 441

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023
dane dotyczące jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego
Przychody ze sprzedaży	1 223 165	1 381 760	284 312	301 872
Zysk na działalności operacyjnej	162 271	108 172	37 718	23 632
Zysk netto	116 847	87 292	27 160	19 071
Średnioważona ilość akcji	205 205 000	205 205 000	205 205 000	205 205 000
Zysk na jedną akcję zwykłą w zł/EUR	0,57	0,43	0,13	0,09
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(16 964)	93 355	(3 943)	20 395
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	98 217	60 717	22 829	13 265
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(100 601)	(147 555)	(23 384)	(32 236)
	Stan na 30.09.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.09.2024	Stan na 31.12.2023
Aktywa razem	2 200 617	2 186 807	514 271	502 945
Zobowiązania i rezerwy razem	962 986	975 759	225 044	224 416
Kapitał własny	1 237 631	1 211 048	289 227	278 530

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Grupy Kapitałowej Boryszew

za okres od 1 stycznia do 30 września 2024 roku

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023	01.07.2024 - 30.09.2024	01.07.2023 - 30.09.2023
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	3 872 598	4 483 944	1 216 832	1 279 358
Koszt własny sprzedaży	3 607 222	4 098 104	1 141 187	1 201 982
Zysk brutto ze sprzedaży	265 376	385 840	75 645	77 376
Koszty sprzedaży	78 426	96 250	26 402	28 262
Koszty ogólnego zarządu	217 732	220 916	64 591	74 334
Pozostałe przychody operacyjne	191 028	228 749	31 990	76 077
Pozostałe koszty operacyjne	60 230	130 657	8 128	12 118
Zysk z działalności operacyjnej	100 016	166 766	8 514	38 739
Przychody finansowe	25 655	48 782	163	(37 119)
Koszty finansowe	66 275	69 451	16 771	2 745
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	(1 887)	(1 605)	(555)	(851)
Zysk przed opodatkowaniem	57 509	144 492	(8 649)	(1 976)
Podatek dochodowy	27 292	22 146	11 003	(10 015)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	30 217	122 346	(19 652)	8 039
Zysk/strata netto z działalności zaniechanej	-	12 354	-	-
Zysk netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	30 217	134 700	(19 652)	8 039
w tym przypadający:
akcjonariuszom jednostki dominującej	23 027	126 812	(22 343)	5 165
udziały niekontrolujące	7 190	7 888	2 691	2 874
Zysk / Rozwodniony zysk na akcję	23 027	126 812	(22 343)	5 165
Średnioważona ilość akcji	202 000 000	202 000 000	202 000 000	202 000 000
Zysk / Rozwodniony zysk na jedną akcję (zł)	0,11	0,63	(0,11)	0,03
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/gr na jedną akcję)	0,11	0,63	(0,11)	0,03
Zysk na akcję z działalności kontynuowanej	0,11	0,63	(0,11)	0,03
Zysk na akcję z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto rozwodniony na jedną
akcję (w zł/gr na jedną akcję)	0,11	0,63	(0,11)	0,03
Rozwodniony z działalności kontynuowanej Rozwodniony z działalności zaniechanej	0,11 -	0,63 -	(0,11) -	0,03 -

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW – c.d.

	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023	01.07.2024 - 30.09.2024	01.07.2023 - 30.09.2023
Zysk netto	30 217	134 700	(19 652)	8 039
Dochody ujęte w kapitałach
Rachunkowość zabezpieczeń (przed opodatkowaniem) Wycena aktywów finansowych przeniesiona do wyniku finansowego	(7 195) -	(14 984) -	6 321	(12 706)
Podatek dochodowy	1 367	2 847	(1 201)	2 414
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych podporządkowanych	(57 877)	(3 800)	(27 359)	(4 967)
Dochody ujęte w kapitałach, które mogą być przeniesione do rachunku zysków i strat	(63 705)	(15 937)	(22 239)	(15 259)
Zyski/straty z wyceny i ze zbycia instrumentów kapitałowych (przed opodatkowaniem)	-	(1 241)	-	-
Podatek dochodowy	-	236	-	-
Kapitał z wyceny rezerw na świadczenia pracownicze (przed opodatkowaniem)	4	(432)	(1)	-
Podatek dochodowy	(1)	82	-	-
Dochody ujęte w kapitale, które nie zostaną przeklasyfikowane na wynik finansowy w tym:	3	(1 355)	(1)	-
Zbycie aktywów finansowych przez całkowite dochody w 2023 r.	-
Dochody ujęte w kapitałach razem	(63 702)	(17 292)	(22 240)	(15 259)
akcjonariuszom jednostki dominującej udziały niekontrolujące	(63 703) 1	(17 292) -	(22 240) -	(15 259) -
Całkowite dochody ogółem, w tym przypadające:	(33 485)	117 408	(41 892)	(7 220)
akcjonariuszom jednostki dominującej	(40 676)	109 520	(44 583)	(10 094)
udziały niekontrolujące	7 191	7 888	2 691	2 874

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW – Działalność Zaniechana

	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023	01.07.2024 - 30.09.2024	01.07.2023 - 30.09.2023
Przychody ze sprzedaży	-	-	-	-
Koszt własny sprzedaży	-	-	-	-
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	-	-	-	-
Koszty sprzedaży	-	-	-	-
Koszty ogólnego zarządu	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	-	-
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	-	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-	-	-	-
Przychody finansowe likwidacja spółki HMN
Szopienice S.A. w likwidacji	-	12 354	-	-
Koszty finansowe	-	-	-	-
Wynik na działalności finansowej	-	12 354	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-	12 354	-	-
Podatek dochodowy	-	-	-	-
część bieżąca	-	-	-	-
część odroczona	-	-	-	-
Zysk (strata) netto na działalności zaniechanej	-	12 354	-	-
w jednostce dominującej	-	12 354	-	-
udziały niekontrolujące	-	-	-	-

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Stan na 30.09.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.09.2023
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	1 323 684	1 329 473	1 405 383
Nieruchomości inwestycyjne	152 218	178 622	145 913
Wartość firmy	6 418	6 418	6 418
Wartości niematerialne	33 520	38 334	38 836
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	268 057	294 272	312 995
Udziały w jednostkach stowarzyszonych	26 970	28 857	29 485
Aktywa finansowe	18 669	101	100
Pochodne instrumenty finansowe	539	1 183	1 261
Należności długoterminowe	61 061	43 712	52 967
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	38 254	45 066	30 524
Aktywa trwałe razem	1 929 390	1 966 038	2 023 882
Aktywa obrotowe	1 747 804	1 792 391	1 912 873
Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do sprzedaży	1 733 595	1 787 044	1 912 873
Zapasy	764 891	886 122	947 818
Należności handlowe oraz pozostałe należności	740 268	633 367	781 426
Krótkoterminowe aktywa finansowe	1	17 064	16 758
Pochodne instrumenty finansowe	6 848	22 927	16 917
Bieżące należności podatkowe	5 940	8 305	6 045
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	215 647	219 259	143 909
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	14 209	5 347	-
Aktywa razem	3 677 194	3 758 429	3 936 755

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

PASYWA	Stan na 30.09.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.09.2023
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	248 906	248 906	248 906
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	114 435	114 435	114 435
Udziały/akcje własne	(236 753)	(236 753)	(236 753)
Kapitał z rachunkowości zabezpieczeń	9 192	15 020	2 332
Kapitał z przeliczenia zobowiązań pracowniczych	(792)	(794)	(387)
Kapitał z aktualizacji wyceny i zysk ze zbycia aktywów finansowych	-	3 433	3 433
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(105 823)	(47 946)	(44 931)
Zyski zatrzymane	1 464 731	1 527 419	1 532 175
Razem kapitał własny	1 493 896	1 623 720	1 619 210
Kapitał udziałowców niekontrolujących	36 325	33 137	33 189
Kapitał własny razem	1 530 221	1 656 857	1 652 399
Zobowiązania oraz rezerwy długoterminowe
Kredyty bankowe, pożyczki	299 630	249 516	222 967
Zobowiązania z tytułu leasingu i praw do użytkowania	217 684	224 669	251 776
Rezerwa na podatek odroczony	72 807	76 579	71 870
Pochodne instrumenty finansowe	437	-	-
Rezerwy na świadczenia pracownicze	15 141	17 128	15 739
Pozostałe rezerwy	47 158	48 379	54 793
Pozostałe zobowiązania	75	110	75
Pozostałe pasywa	68 311	60 092	63 702
Zobowiązania oraz rezerwy długoterminowe razem	721 243	676 473	680 922
Kredyty bankowe, pożyczki	477 203	420 846	477 339
Zobowiązania z tytułu leasingu i praw do użytkowania	26 587	35 147	32 389
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	735 881	724 315	802 967
Pochodne instrumenty finansowe	4 050	4 339	13 201
Zobowiązania podatkowe	6 099	12 293	11 039
Rezerwy na świadczenia pracownicze	34 126	39 220	42 808
Pozostałe rezerwy	110 336	156 068	188 801
Pozostałe pasywa	29 871	32 871	34 890
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania
wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży, zaklasyfikowanych jako utrzymywane z przeznaczeniem
do sprzedaży	1 424 153	1 425 099	1 603 434
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	1 577	-	-
Zobowiązania oraz rezerwy krótkoterminowe razem	1 425 730	1 425 099	1 603 434
Zobowiązania oraz rezerwy razem	2 146 973	2 101 572	2 284 356
Pasywa razem	3 677 194	3 758 429	3 936 755

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023
Przepływ środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	57 509	144 492
Korekty o pozycje	(45 836)	120 558
Amortyzacja	118 382	119 313
Zyski/straty z działalności finansowej (w tym odsetki od zob. finansowych)	(8 323)	20 759
Zyski / straty z tytułu działalności inwestycyjnej	(33 804)	(13 632)
Zmiana stanu należności	(165 063)	(31 819)
Zmiana stanu zapasów	110 720	86 612
Zmiana stanu zobowiązań	10 402	14 065
Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze	(7 081)	2 620
Zmiana stanu rezerw	(57 173)	8 485
Pozostałe pozycje	12 274	(29 241)
Podatek dochodowy zapłacony	(26 170)	(56 604)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	11 673	265 050
Przepływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	107 578	57 449
Wpływy ze zbycia akcji i udziałów	-	12 191
Wpływy z wykupu obligacji przez emitentów	-	15 924
Wpływy ze spłaconych udzielonych pożyczek	5 100	45 650
Wydatki na nabycie aktywów trwałych	(97 205)	(155 037)
Nabycie udziałów i akcji	(6 598)	(18 031)
Udzielone pożyczki	-	(1 000)
Inne wpływy/wydatki inwestycyjne	(1 401)	9 315
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	7 474	(33 539)
Przepływ środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z kredytów i pożyczek	211 611	115 714
Wypłacone dywidendy	(93 151)	(152 431)
Spłata kredytów i pożyczek	(96 354)	(162 226)
Zapłacone odsetki od kredytów, pożyczek, leasingu	(44 105)	(32 925)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(20 315)	(22 063)
Inne wpływy/wydatki finansowe	21 098	3 293
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(21 216)	(250 638)
Zmiana stanu środków pieniężnych netto (przed wpływem kursów walut)	(2 069)	(19 127)
Różnice kursowe z przeliczenia	(1 543)	(1 378)
Środki pieniężne na początek roku obrotowego	219 259	164 414
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów (po wpływie kursów walut)	(3 612)	(20 505)
Środki pieniężne na koniec roku obrotowego	215 647	143 909
w tym: środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	60 864	26 597

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Rachunkowość zabezpieczeń	Zyski/straty z przeszacowania świadczeń pracowniczych	Kapitał z aktualizacji wyceny	Różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek podporządkowanych	Zyski zatrzymane	Kapitał jednostki dominującej	Kapitał udziałów niekontrolujących	Kapitały własny razem
Stan na 01.01.2024	248 906	114 435	(236 753)	15 020	(794)	3 433	(47 946)	1 527 419	1 623 720	33 137	1 656 857
Wycena instrumentów zabezpieczających				(5 828)					(5 828)		(5 828)
Wycena świadczeń pracowniczych					2				2	1	3
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych							(57 877)		(57 877)		(57 877)
Zysk/strata za 3 kwartały 2024 r.								23 027	23 027	7 190	30 217
Całkowite dochody za 3 kwartały 2024 r.	-	-	-	(5 828)	2	-	(57 877)	23 027	(40 676)	7 191	(33 485)
Wypłacona i zadeklarowana dywidenda								(89 148)	(89 148)	(4 003)	(93 151)
Przeniesienie na kapitał zapasowy zysku ze zbycia instrumentów kapitałowych						(3 433)		3 433	-		-
Stan na 30.09.2024	248 906	114 435	(236 753)	9 192	(792)	-	(105 823)	1 464 731	1 493 896	36 325	1 530 221

	Kapitał akcyjny	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Rachunkowość zabezpieczeń	Zyski/straty z przeszacowania świadczeń pracowniczych	Kapitał z aktualizacji wyceny i zbycia	Różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek podporządkowanych	Zyski zatrzymane	Kapitał jednostki dominującej	Kapitał udziałów niekontrolujących	Kapitały własny razem
Stan na 01.01.2023	248 906	114 435	(236 753)	14 469	(37)	27 991	(41 131)	1 531 738	1 659 618	29 443	1 689 061
Inne całkowite dochody				551	(757)	(1 005)	(6 815)		(8 026)	(11)	(8 037)
Zysk/strata za 2023 rok								122 055	122 055	7 848	129 903
Całkowite dochody za 2023 rok				551	(757)	(1 005)	(6 815)	122 055	114 029	7 837	121 866
Wypłacona i zadeklarowana dywidenda								(149 927)	(149 927)	(4 003)	(153 930)
Przeniesienie na kapitał zapasowy zysku ze zbycia instrumentów kapitałowych						(23 553)		23 553
Zmiana struktury GK										(140)	(140)
Zmiany w kapitale własnym				551	(757)	(24 558)	(6 815)	(4 319)	(35 898)	3 694	(32 204)
Stan na 31.12.2023	248 906	114 435	(236 753)	15 020	(794)	3 433	(47 946)	1 527 419	1 623 720	33 137	1 656 857

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

	Kapitał akcyjny	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Rachunkowość zabezpieczeń	Zyski/straty z przeszacowania świadczeń pracowniczych	Kapitał z aktualizacji wyceny	Różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek podporządkowanych	Zyski zatrzymane	Kapitał jednostki dominującej	Kapitał udziałów niekontrolujących	Kapitały własny razem
Stan na 01.01.2023	248 906	114 435	(236 753)	14 469	(37)	27 991	(41 131)	1 531 738	1 659 618	29 443	1 689 061
Wycena instrumentów zabezpieczających				(12 137)					(12 137)		(12 137)
Wycena świadczeń pracowniczych					(350)				(350)		(350)
Zysk i wycena aktywów finansowych i zbycie przez całkowite dochody za 3 kwartały 2023 r.						(1 005)			(1 005)		(1 005)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych							(3 800)		(3 800)		(3 800)
Zysk/strata za 3 kwartały 2023 roku								126 812	126 812	7 888	134 700
Całkowite dochody za 3 kwartały 2023 roku	-	-	-	(12 137)	(350)	(1 005)	(3 800)	126 812	109 520	7 888	117 408
Wypłacona i zadeklarowana dywidenda						-		(149 928)	(149 928)	(4 003)	(153 931)
Przeniesienie na kapitał zapasowy zysku ze zbycia instrumentów kapitałowych						(23 553)		23 553	-		-
Zmiana struktury GK i inne			-						-	(139)	(139)
Stan na 30.09.2023	248 906	114 435	(236 753)	2 332	(387)	3 433	(44 931)	1 532 175	1 619 210	33 189	1 652 399

	INFORMACJA DODATKOWA Do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 września 2024 roku	Strona
1.	WSTĘP 14
2.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA RAPORTU I ZASADY RACHUNKOWOŚCI 15
3.	OPIS DOKONAŃ GRUPY BORYSZEW W III KWARTALE 2024 ROKU WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK FINANSOWY 20
4.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE 28
5.	PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ W OKRESIE OD POCZĄTKU BIEŻĄCEGO ROKU 28
6.	WYPŁACONA LUB ZADEKLAROWANA DYWIDENDA W OKRESIE OD POCZĄTKU ROKU 31
7.	INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 31
8.	CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI NIETYPOWE, MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI BIEŻĄCEGO OKRESU 31
9.	CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE, CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 32
	10. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH I AKTYWÓW WARUNKOWYCH ORAZ DANYCH SZACUNKOWYCH 33
	11. INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚĆ GODZIWA I DANE SZACUNKOWE 34
	12. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ 40
	13. SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY OD POCZĄTKU ROKU, ŁĄCZNIE Z POŁĄCZENIEM JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIEM LUB SPRZEDAŻĄ JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, RESTRUKTURYZACJĄ I ZANIECHANIEM DZIAŁALNOŚCI 43
	14. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKU FINANSOWEGO NA BIEŻĄCY ROK 44
	15. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU 45
	16. ZMIANY W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI SPÓŁKI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU – UDZIAŁ GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI 45
	17. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ – ZMIANY STANU POSIADANYCH AKCJI LUB OPCJI NA AKCJE W BIEŻĄCYM OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU 46
	18. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 46
	19. ZAWARCIE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIĘCEJ ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 53
	20. INFORMACJE O NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 53
	21. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA 53
	22. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO SPÓŁKI I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ 54
	23. DODATKOWE INFORMACJE 55
	24. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 58

1. WSTĘP

INFORMACJE O SPÓŁCE

Boryszew Spółka Akcyjna ma siedzibę w Warszawie. Spółka jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000063824. Spółce nadano numer statystyczny REGON 750010992 oraz NIP 837 000 06 34. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

HISTORIA

Historia Boryszew S.A. ("Spółka", "Emitent") sięga 1911 roku, kiedy to zostało założone Belgijskie Towarzystwo Sochaczewskiej Fabryki Sztucznego Jedwabiu. Po II wojnie światowej fabryka została upaństwowiona. W 1991 roku w wyniku prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego Boryszew ERG powstała spółka Boryszew S.A. o 100% udziale kapitału prywatnego.

Od maja 1996 roku akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W 1999 roku Boryszew S.A., oferujący szeroką gamę produktów z branży chemicznej (np. znany w Polsce płyn chłodnicowy Borygo), pozyskała inwestora strategicznego w osobie Pana Romana Krzysztofa Karkosika.

Nowy akcjonariusz zapoczątkował dynamiczny rozwój spółki. Przejęcia przedsiębiorstw produkcyjnych z branży metali nieżelaznych, motoryzacji oraz stali połączone z ich restrukturyzacją, fuzje oraz organiczny rozwój i wzrost sprzedaży spółek Grupy przyczyniły się do znacznej poprawy wyników.

Grupa Kapitałowa Boryszew jest jedną z największych grup przemysłowych w Polsce, posiadającą zakłady produkcyjne na 4 kontynentach, prowadzącą główną działalność w branżach: metali, motoryzacji i chemii. Grupa Kapitałowa zatrudnia około 8 600 pracowników.

RADA NADZORCZA BORYSZEW S.A.

Na dzień 1 stycznia 2024 roku Rada Nadzorcza Boryszew S.A. funkcjonowała w składzie:

Pani Małgorzata Waldowska	–	Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Pan Mirosław Kutnik	–	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Damian Pakulski	–	Sekretarz Rady Nadzorczej,
Pan Jarosław Antosik	–	Członek Rady Nadzorczej,
Pan Janusz Siemieniec	–	Członek Rady Nadzorczej,
Pan Wojciech Zymek	–	Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 20 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Rady Nadzorczej na nową wspólną trzyletnią kadencję, w następującym składzie:

Pani Małgorzata Waldowska	–	Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Pan Mirosław Kutnik	–	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Damian Pakulski	–	Sekretarz Rady Nadzorczej,
Pan Jarosław Antosik	–	Członek Rady Nadzorczej,
Pan Janusz Siemieniec	–	Członek Rady Nadzorczej,
Pan Wojciech Zymek	–	Członek Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza nowej kadencji powołała Komitet Audytu w składzie:

Pan Jarosław Antosik	–	Przewodniczący Komitetu Audytu,
Pan Wojciech Zymek	–	Członek Komitetu Audytu,
Pan Mirosław Kutnik	–	Członek Komitetu Audytu.

Do dnia publikacji sprawozdania nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

ZARZĄD BORYSZEW S.A.

Na dzień 1 stycznia 2024 roku Zarząd Boryszew S.A. funkcjonował w składzie:

Pan Wojciech Kowalczyk	–	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
Pan Łukasz Bubacz	–	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Inwestycji,
Pan Mikołaj Budzanowski	–	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju.

W dniu 13 maja 2024 roku Rada Nadzorcza powołała Zarząd Spółki w dotychczasowym składzie na nową, trzyletnią kadencję (kadencja wspólna), rozpoczynającą się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.

W skład Zarządu nowej kadencji powołano:

Pana Wojciecha Kowalczyka na stanowisko Prezesa Zarządu Boryszew S.A., Dyrektora Generalnego,

Pana Łukasza Bubacza na stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora ds. Inwestycji,

Pana Mikołaja Budzanowskiego na stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora ds. Rozwoju.

W dniu 24 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki, podjęła decyzję o powołaniu z tym samym dniem Pana Adama Holewy na Członka Zarządu, Dyrektora ds. Segmentu Motoryzacja.

Na dzień 30 września 2024 roku Zarząd Boryszew S.A. funkcjonował w składzie:

Pan Wojciech Kowalczyk	–	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
Pan Łukasz Bubacz	–	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Inwestycji,
Pan Mikołaj Budzanowski	–	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju.
Pan Adam Holewa	–	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Segmentu Motoryzacja

Od dnia 30 września 2024 r. do dnia publikacji sprawozdania finansowego nie było zmian w składzie Zarządu.

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA RAPORTU I ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Informacje zawarte w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za III kwartały 2024 roku zostały sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018.757 z 20.04.2018 r.) oraz Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 (MSR 34) "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE).

Wybrane dane finansowe w początkowej części raportu zostały przeliczone na EUR zgodnie z § 64 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku (Dz. U. 2018.757 z 20.04.2018 r.).

Do przeliczenia pozycji bilansowych zastosowano kurs z ostatniego dnia okresu, a dla pozycji z rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zastosowano kurs średni w okresie.

Zasady rachunkowości, i metody obliczeniowe stosowane przez Grupę nie uległy zmianie w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, a szczegółowo przedstawione zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2023 rok, opublikowanym w dniu 17 kwietnia 2024 roku.

Prezentowane dane za okres 3 miesięcy od 1 lipca do 30 września 2024 roku oraz analogiczny okres w roku 2023 zostały sporządzone jako różnica pomiędzy danymi za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 i danymi za 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024, dane ustalone analogicznie dla okresu porównywalnego.

Raport za pierwsze półrocze 2024 r. zawierający dane wykorzystane do wyliczenia opisanego powyżej podany został do publicznej wiadomości dnia 14 sierpnia 2024 roku.

	Średni kurs EUR w okresie	kurs EUR na ostatni dzień okresu
01.01 - 30.09.2023 r.	4,5773	4,6356
01.01 - 31.12.2023 r.	4,5284	4,3480
01.01 - 30.09.2024 r.	4,3022	4,2791

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 r. są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy lub przez pozostałe dochody całkowite, aktywów wycenianych w zamortyzowanym koszcie, a także zobowiązań finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym, dlatego należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Boryszew S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 17 kwietnia 2024 roku.

Niniejsze kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 30 września 2024 roku. Na dzień zatwierdzenia niniejszego kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Nowe MSSF, interpretacje oraz zmiany do MSR i MSSF:

Zmiana do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- i długoterminowe Zmiana w MSR 1 została opublikowana w dniu 23 stycznia 2020 roku, następnie ją zmodyfikowano w lipcu 2020 r. i ostatecznie przyjęta 31 października 2022 r. Zmiana ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później.

Zmiana na nowo definiuje kryteria jakie muszą być spełnione, aby zobowiązanie uznać za krótkoterminowe. Zmiana może wpłynąć na zmianę prezentacji zobowiązań i ich reklasyfikację pomiędzy zobowiązaniami krótkoi długoterminowymi.

• Zmiana do MSSF 16 Leasing Zobowiązanie leasingowe w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego Zmiany wymagają, aby sprzedający-leasingobiorca ustalił "opłaty leasingowe" lub "zweryfikowane opłaty leasingowe" w taki sposób, aby sprzedający-leasingobiorca nie ujął żadnej kwoty zysku lub straty, która odnosi się do prawa do użytkowania zachowanego przez sprzedającego-leasingobiorcę.
• Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienia: Umowy finansowania dostawców i MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Zmiany mają na celu zwiększenie transparentności w zakresie umów finansowania dostawców i ich wpływu na zobowiązania spółki, przepływy pieniężne i narażenie na ryzyko płynności. Zmiany uzupełniają wymogi już zawarte w MSSF i wymagają od jednostek ujawnienia dodatkowych informacji związanych z zawartymi umowami, w tym ich wpływu na ryzyko płynności. Zmiany mają zastosowanie do okresów rocznych

rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później. Grupa nie dostrzega istotnego wpływu zmienionego standardu dla ujawnień wykazywanych lub podlegających wykazaniu po zastosowaniu zmienionego standardu na informacje zaprezentowane w niniejszym śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 r.) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 r. lub później;
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 r.) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;
• Zmiany do MSR 21 Skutki zmian kursów wymiany walut obcych: Brak wymienialności waluty Zmiany te będą wymagać od jednostek stosowania spójnego podejścia do oceny, czy dana waluta może być wymieniona na inną walutę, a gdy nie jest to możliwe, do określenia kursu wymiany, który należy zastosować,

oraz ujawnienia informacji, które należy przedstawić. Zmiany mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub później.

Grupa zastosuje zmieniony standard nie wcześniej niż od 1 stycznia 2025 r. Powyższa zmiana nie powinna mieć wpływu na dane finansowe.

MSSF 18 " Prezentacja i ujawnianie informacji w sprawozdaniach finansowych"

Standard został opublikowany 9 kwietnia 2024 roku i ma zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub później. Standard nie został jeszcze przyjęty przez Unię Europejską. MSSF 18 określa wymogi dotyczące prezentacji i ujawniania informacji w sprawozdaniach finansowych, aby zapewnić, że dostarczają one odpowiednich informacji, które wiernie odzwierciedlają aktywa, zobowiązania, kapitał własny, przychody i koszty jednostki. Standard zastąpi MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych". Grupa jest w trakcie przeglądu powyższego standardu

MSSF 19 "Spółki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji"

Ma on zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub później. Standard nie został jeszcze przyjęty przez Unię Europejską. MSSF 19 wprowadza ograniczone wymogi dotyczące ujawniania informacji w sprawozdaniach finansowych spółek zależnych, które nie są spółkami zainteresowania publicznego, a ich jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe, które są publicznie dostępne i zgodne z MSSF. Standard nie ma wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

• Zmiany w MSR 12 Podatek dochodowy: Międzynarodowa reforma podatkowa – wzorcowe zasady Filaru II (globalny podatek minimalny) opublikowana w dniu 23 maja 2023 roku. Zmiany dają firmom możliwość tymczasowego zwolnienia z rozliczania podatków odroczonych wynikających z międzynarodowej reformy podatkowej Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD). Spółki Grupy zastosowały zwolnienie natychmiast.
• Zmiany do MSSF 9 i MSSF 7 "Zmiany w zakresie klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych" opublikowane w dniu 30 maja 2024 r.

Zmiany te doprecyzowują zasady klasyfikacji aktywów finansowych z uwzględnieniem aspektów środowiskowych, społecznych, ładu korporacyjnego (ESG) i podobnych cech, powiązanych z danym aktywem. Zmiany dotyczą również rozliczania zobowiązań za pośrednictwem elektronicznych systemów płatności – doprecyzowują dzień, w którym składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe zostają wyłączone z bilansu. Zmiany mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 r. lub później.

Grupa zastosuje zmieniony standard nie wcześniej niż od 1 stycznia 2026 r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wpływu zastosowania nowego standardu .

Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements Volume 11) opublikowane w dniu 18 lipca 2024 r. W dniu 18 lipca 2024 r. w wyniku dokonanego przeglądu MSSF wprowadzono drobne poprawki do następujących standardów:

• MSSF 1 w zakresie rachunkowości zabezpieczeń dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy;
• MSSF 7 w zakresie ujęcia zysku lub starty w związku z zaprzestaniem ujmowania instrumentów finansowych, ujawnienia informacji na temat odroczonej różnicy pomiędzy wartością godziwą a ceną transakcyjną oraz wprowadzenia i ujawnienia informacji na temat ryzyka kredytowego;
• MSSF 9 w zakresie zaprzestania ujmowania zobowiązań z tytułu leasingu oraz doprecyzowania definicji "ceny transakcyjnej" w powiązaniu z MSSF 15;
• MSSF 10 w zakresie doprecyzowania terminu "agent de facto";
• MSR 7 w zakresie doprecyzowania terminu "metoda ceny nabycia lub kosztu wytworzenia".

Mają one zastosowanie przeważnie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 r., z możliwością wcześniejszego ich zastosowania.

Grupa zastosuje zmienione standardy nie wcześniej niż od 1 stycznia 2026 r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie pełnego wpływu zastosowania nowego standardu.

PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNYWALNYCH I KOREKTA BŁĘDÓW LAT POPRZEDNICH

Grupa nie dokonała przekształcenia danych porównywalnych w niniejszym kwartalnym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM OBJĘTE ZOSTAŁY NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2024 R. NASTĘPUJĄCE SPÓŁKI:

Nazwa spółki	Siedziba	udział jednostki dominującej w kapitale (%)	podmiot zależny od:	Segment działalności
Centrala	Warszawa			Nieprzypisane
Oddział Elana	Toruń			Chemia
Oddział Boryszew Energy	Toruń			Nieprzypisane
Oddział Maflow	Tychy			Motoryzacja
Oddział Boryszew ERG	Sochaczew			Chemia
Elimer Sp. z o.o.	Sochaczew	52,44	Boryszew S.A.	Chemia
NPA Skawina Sp. z o.o.	Skawina	100,00	Boryszew S.A.	Metale
Boryszew Green Energy & Gas Sp. z o.o. (dawniej: Elana Energetyka Sp. z o.o.)	Toruń	100,00	Boryszew S.A.	Nieprzypisane
Boryszew Maflow Sp. z o.o.	Warszawa	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Maflow Polska Sp. z o.o.	Warszawa	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Maflow BRS s.r.I	Włochy	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Maflow Spain Automotive S.L.U	Hiszpania	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Maflow France Automotive SAS	Francja	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Maflow do Brasil Ltda	Brazylia	100,00	Boryszew S.A. (79%) Maflow Polska Sp. z o.o. (21%),	Motoryzacja
Maflow Components Dalian Co. Ltd.	Chiny	100,00	Maflow Polska Sp. z o.o.	Motoryzacja
Maflow India Private Limited	Indie	100,00	Boryszew S.A. 99,99% Maflow Polska Sp. z o.o. 0,01%	Motoryzacja
MAFMEX S.DE R.L.DE C. V (*)	Meksyk	100,00	Maflow Spain Automotive S.L.U. (3,34%), Maflow Polska Sp. z o.o. (96,66%) (*)	Motoryzacja
Boryszew Automotive Mexico S.DE R.L.DE C. V	Meksyk	100,00	Maflow Spain Automotive S.L.U. (90,00%), Maflow Polska Sp. z o.o. (10,00%)	Motoryzacja
Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.	Tychy	100,00	Maflow Polska Sp. z o.o.	Motoryzacja
Boryszew HR Service Sp. z o.o.	Toruń	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
ICOS GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Niemcy	100,00	Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.	Motoryzacja
Theysohn Kunststoff GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Niemcy	100,00	ICOS GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Motoryzacja
Theysohn Formenbau GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Niemcy	100,00	ICOS GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Motoryzacja
Boryszew Formenbau Deutschland GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Niemcy	100,00	Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH	Motoryzacja
Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH	Niemcy	100,00	Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.	Motoryzacja
Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Niemcy	100,00	Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH	Motoryzacja
Boryszew Deutschland GmbH w likwidacji	Niemcy	100,00	Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.	Motoryzacja
AKT plastikářská technologie Čechy, spol. s.r.o.	Republika Czeska	100,00	Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.	Motoryzacja
Boryszew Plastic RUS Sp. z o.o.	Rosja	100,00	Boryszew S.A. (10,9%), Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH (89,1%)	Motoryzacja
Maflow Plastics Poland Sp. z o.o.	Ostaszewo	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Boryszew Inwestycje Sp. z o.o. (dawniej: Boryszew Holding Sp. z o.o.)	Warszawa	100,00	Boryszew S.A.	Metale

Grupa Kapitałowa Boryszew Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 września 2024 r. sporządzone zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

		udział
Nazwa spółki	Siedziba	jednostki dominującej w kapitale (%)	podmiot zależny od:	Segment działalności
Boryszew Assets Sp. o.o. (dawniej: SPV Lakme Investment Sp. z o.o.)	Warszawa	100,00	Boryszew S.A.	Nieprzypisane
Walcownia Metali Dziedzice S.A.	Czechowice Dziedzice	100,00	Boryszew S.A.	Metale
ZM SILESIA S.A.	Katowice	100,00	Boryszew S.A.	Metale
Baterpol S.A.	Katowice	100,00	Polski Cynk Sp. z o.o.	Metale
Alchemia S.A.	Warszawa	100,00	Boryszew S.A.	Metale
Huta Bankowa Sp. z o.o.	Dąbrowa Górnicza	100,00	Alchemia S.A.	Metale
Laboratoria Badań Batory Sp. z o.o.	Chorzów	100,00	Alchemia S.A.	Metale
Polski Cynk Sp. z o.o.	Katowice	100,00	Boryszew S.A.	Metale
Boryszew Property Sp. z o.o. (dawniej: Eastside Capital Investments Sp. Z o.o.)	Warszawa	100,00	Boryszew S.A.	Nieprzypisane
Baterpol Recycler Sp. z o.o.	Oława	100,00	Polski Cynk Sp. z o.o.	Metale
Metal Zinc Sp. z o.o.	Katowice	100,00	ZM SILESIA S.A.	Metale
Boryszew Nieruchomości Sp. z o.o. (dawniej: Eastside BIS Sp. z o.o.)	Warszawa	100,00	Boryszew Property Sp. z o.o.	Nieprzypisane
Zakład Utylizacji Odpadów Sp. z o.o.	Konin	59,97	Boryszew S.A.	Metale
RAPZ Sp. z o.o. (**)	Dąbrowa Górnicza	42,67	Huta Bankowa Sp. z o.o.	Metale
ʺonesanoʺ S.A. (***)	Chorzów	42,50	Boryszew S.A.	Nieprzypisane
AGICORP-BOR Sp. z o.o. (****)	Oświęcim	25,00	Boryszew S.A.	Nieprzypisane

(*) Maflow Spain Automotive S.L.U..-3,34%, 1 udział o wartości 100 MXN 100 głosów; Maflow Polska Sp. z o.o.- 96,66%, 1 udział o wartości 2,900 MXN 2900 głosów; Boryszew S.A. – 239.398.865,86 udziałów serii B – bez prawa głosu.

(**) Spółka RAPZ Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 42,67% udziału w kapitale, w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym została wyceniona metodą praw własności.

(***) Spółka "onesano" S.A., w której jednostka dominująca posiada 42,50% udziału w kapitale, w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym została wyceniona metodą praw własności.

(****) Spółka AGICORP-BOR Sp. z o.o. nie rozpoczęła działalności operacyjnej.

SPÓŁKI KAPITAŁOWE KTÓRE NIE ZOSTAŁY OBJĘTE SPRAWOZDANIEM SKONSOLIDOWANYM

Nazwa spółki	Siedziba	udział jednostki dominującej w kapitale (%)	udział w glosach (%)	Podstawowa działalność
Elana Ukraina Sp. z o.o.	Ukraina	90	90	spółka nie prowadzi działalności
Brasco Inc.	USA	100	100	spółka nie prowadzi działalności
Zavod po pererabotke vtorichnykh resursov "Vostochny" Sp. z o. o.	Białoruś	30	30	handel, produkcja surowców wtórnych

Wyłączenie z konsolidacji nastąpiło z powodów praktycznych a zastosowane uproszczenie jest nieistotne z punktu widzenia całości sprawozdania skonsolidowanego oraz oceny sytuacji finansowej Grupy (w myśl paragrafów 29 i 30 Założeń Koncepcyjnych Sporządzania i Prezentacji Sprawozdań Finansowych).

Poza wskazanymi powyżej spółkami Emitent nie posiada innych istotnych lokat kapitałowych.

3. OPIS DOKONAŃ GRUPY BORYSZEW W III KWARTALE 2024 ROKU WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK FINANSOWY

OSIĄGNIĘTE WYNIKI

A. OGÓLNA SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA

Rynek (struktura segmentowa i geograficzna) Grupy Kapitałowej Boryszew ("Grupa", "GKB"):

Struktura segmentowa przychodów tys. zł				Struktura geograficzna przychodów tys. zł
	3Q 2024		3Q 2023			3Q 2024		3Q 2023
Chemia	119 352	3,1%	182 728	4,1%	Polska	1 476 436	38,1%	1 560 525	34,8%
Motoryzacja	1 189 679	30,7%	1 326 899	29,6%	Niemcy	705 203	18,2%	902 757	20,1%
Metale	2 176 787	56,2%	2 714 322	60,5%	Pozostałe kraje UE	1 291 382	33,3%	1 607 037	35,8%
Pozostałe*	386 780	10,0%	259 995	5,8%	Pozostałe*	399 577	10,4%	413 625	9,2%
RAZEM	3 872 598	100,0%	4 483 944	100,0%	RAZEM	3 872 598	100,0%	4 483 944	100,0%

* pozycja uwzględnia wyłączenia konsolidacyjne pomiędzy segmentami

Nastroje rynkowe – PMI i PKB:

Ze względu na fakt, że 89,6% przychodów ze sprzedaży Grupy generowanych jest na terenie Europy, ogólna sytuacja makroekonomiczna na rynku unijnym (głównie w Niemczech) jest kluczowa dla wyników Grupy Kapitałowej Boryszew.

Średnie wartości wskaźnika PMI, określającego poziom aktywności w przemyśle dla Polski i Niemiec były na wyższym poziomie w porównaniu do tego samego okresu roku ubiegłego.

PMI	3Q 2024	3Q 2023
UE	46,1	45,2
Polska	47,0	45,9
Niemcy	43,1	42,7

W przypadku Polski odczyt wskaźnika PMI był na poziomie wyższym niż w analogicznym okresie roku ubiegłego – jednak wciąż poniżej poziomu neutralnego 50 pkt oznaczającego granicę kryzysu, tj. 47,0 pkt (przy odczycie 45,9 pkt. w 3Q 2023 roku). Wskaźnik PMI dla przemysłu, obrazujący nastroje w branży, wciąż znajduje się na niskim poziomie, jednakże spadek koniunktury nieco zwolnił. Ostatnie dane oznaczają, że polski sektor produkcyjny zmniejsza się nieprzerwanie od prawie 30 miesięcy i jest to najdłuższy okres spadku koniunktury od momentu rozpoczęcia prowadzenia badań w 1998 roku.

Średnie wartości wskaźnika PMI, określającego poziom aktywności w przemyśle także dla Niemiec i krajów Unii Europejskiej były na wyższym poziomie w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Z danych wyraźnie widać, iż osłabienie w Polsce jest nieznacznie mniejsze niż w strefie euro, a niezadowalające wyniki przemysłu widoczne są obecnie w większości państw Unii Europejskiej.

Utrzymujący się kryzys w polskim przemyśle może mieć poważne konsekwencje dla całej gospodarki i może przełożyć się na ogólne tempo wzrostu gospodarczego, poziom inwestycji oraz sytuację na rynku pracy. W przyszłych okresach dosyć istotne zatem będą działania rządu oraz NBP mające na celu stymulowanie popytu oraz wsparcie przedsiębiorców w tym trudnym okresie.

Prognoza wzrostu PKB Polski	2024	2025
NBP	2,7%	3,4%
Bank Światowy	3,2%	3,7%
Komisja Europejska	2,8%	3,4%

NBP w swojej najnowszej projekcji z listopada 2024 roku przygotował dwa scenariusze - jeden zakłada całkowite odmrożenie cen energii elektrycznej dla gospodarstw domowych i wzrost PKB w Polsce w 2024 roku o 2,7%, (niższy

od prognozowanego w lipcu 2024 roku o 0,3 p.p.) a w 2025 do 3,4%. Druga wersja scenariusza zakłada, że ceny energii pozostaną zamrożone. Wówczas centralna ścieżka PKB przewiduje również 2,7%. wzrost PKB w 2024 roku, a w 2025 roku – 3,5%.

Według NBP niższe tempo wzrostu PKB w stosunku do poprzedniej projekcji spowodowane jest prognozowaną nieco wyższą inflacją, na którą składa się w głównej mierze podwyższony poziom dynamiki cen energii i cen żywności. NBP w swojej projekcji, ocenił, że w roku 2025 roku oczekiwane jest przyspieszenie dynamiki PKB w Polsce, do czego z pewnością przyczyni się silny wzrost napływu funduszy unijnych w ramach perspektywy finansowej 2021-2027 oraz z Krajowego Planu Odbudowy.

Bank Światowy nieznacznie podniósł swoje prognozy w stosunku do prognoz opublikowanych wiosną 2024 roku (odpowiednio o 0,2 i 0,3 punktu procentowego) głównie ze względu na wyraźny wzrost płac w sektorze publicznym oraz wzrost świadczeń socjalnych wspierających dynamiczne odbicie konsumpcji gospodarstw domowych. Wzrost będzie także wspierany, szczególnie w latach 2025-2026, przez wysokie wydatki obronne oraz wykorzystanie zamrożonych wcześniej funduszy unijnych.

Według Banku Światowego tempo wzrostu gospodarczego w regionie Europy i Azji Środkowej ustabilizuje się na poziomie 3,3%, a następnie przyhamuje do 2,6% w 2025 roku.

Uzupełniając należy podkreślić, że w 3 kwartale 2024 roku koniunktura gospodarcza zarówno w Polsce jak i na świecie nie uległa poprawie, a prognozy gospodarcze są bardzo często korygowane, co wskazuje, że nie ma obecnie w pełni wiarygodnych informacji dających podstawy do precyzyjnego planowania w horyzoncie kolejnych okresów sprawozdawczych. Dotyczy to także prognoz makroekonomicznych w zakresie PKB, inflacji, stóp procentowych, nakładów inwestycyjnych, kursów walut, cen nośników energii oraz sytuacji na rynkach surowcowych. Komisja Europejska ("KE") w swojej ostatniej dostępnej prognozie, która była nieznacznie bardziej optymistyczna od prognozy z lutego br., przewiduje wzrost PKB Polski w 2024 roku o 2,8% (prognozy z lutego wynoszą 2,7%), a w 2025 roku o 3,4% (prognozy z lutego wynoszą 3,2%).

Nastroje rynkowe – sprzedaż samochodów:

Kolejnym istotnym parametrem wpływającym na dynamikę oraz wyniki GKB jest sprzedaż samochodów (Segment Motoryzacja to 30,7% obrotów GKB).

Według danych ACEA, rynek samochodów osobowych w Europie w 3 kwartałach 2024 roku wzrósł o 1,0% względem analogicznego okresu roku poprzedniego.

Główny klient Segmentu Motoryzacja – Grupa Volkswagen, zanotował po 9 miesiącach 2024 roku 1,2% wzrost sprzedaży samochodów na rynku europejskim (w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego) i nadal pozostaje liderem na rynku producentów samochodów w Europie.

W branży motoryzacyjnej można zaobserwować dużą zmienność. Na kolejne kwartały znaczący wpływ będzie miała konkurencja aut z Chin, wpływ protekcjonizmu Unii Europejskiej (m in. cła) oraz subsydiowanie zakupu aut elektrycznych na poszczególnych rynkach krajowych.

Nastroje rynkowe – podstawowe produkty Segmentu Metale oraz ceny podstawowych surowców:

W związku z faktem, że około 56,2% sprzedaży Grupy Kapitałowej Boryszew jest realizowane w Segmencie Metale, wyniki finansowe całej Grupy są narażone na wahania średnich cen metali na Londyńskiej Giełdzie Metali (LME). Stosowana w Grupie Kapitałowej Boryszew polityka zabezpieczeń cen metali, jak również kursów walut znacząco ogranicza to ryzyko. Jednak poziom przychodów oraz wysokość kapitału pracującego pozostają wrażliwe na zmienność tych notowań.

Sytuacja na rynku jednego z podstawowych produktów tego segmentu, tj. walcówki aluminiowej oraz stopów aluminium jest bardzo dobra. Walcówka przewodowa ma zastosowanie do produkcji przewodów, kabli, drutów. Szczególnie w segmencie przewodów napowietrznych i drutów można zaobserwować ciągły, kilkuprocentowy wzrost popytu. NPA Skawina Sp. z o.o. jest jedynym producentem w/w wyrobów w Polsce. Perspektywy w najbliższych latach będą sprzyjać spółce, ponieważ zgodnie z aktualnymi kierunkami UE w zakresie zmiany polityki energetycznej oraz elektromobilności zakładany jest znaczący wzrost popytu na wszystkie produkty z portfolio NPA Skawina. Aby sprostać wymaganiom rynku spółka w 2023 roku rozpoczęła realizację inwestycji, której celem jest zwiększenie zdolności produkcyjnych spółki, co zostanie osiągnięte przez zakup nowych urządzeń produkcyjnych, modernizację i rozbudowę istniejącego parku technologicznego.

W omawianym okresie średnie ceny czterech podstawowych metali kształtowały się następująco: spadek odnotowały: ołów o 2,3% i cynk o 0,4% natomiast wzrosły ceny miedzi o 6,3% oraz aluminium o 4,2%.

Ceny metali wyrażone w polskich złotych spadły odpowiednio o: 9,4% ołów, 7,7% cynk, 3,4% aluminium oraz 1,4% miedź, co jest konsekwencją spadku popytu oraz umocnienia złotego.

Ważnym czynnikiem wpływającym na sytuację w branży od początku 2024 roku jest jej dekarbonizacja. Redukcja emisji CO² wymaga dużych nakładów finansowych na środki trwałe i powoduje wzrost kosztów produkcji, co z kolei powoduje, że branża staje się niekonkurencyjna wobec konkurencji z poza Unii Europejskiej (głównie z rynków azjatyckich), która wywiera presję cenową. Proces dekarbonizacji (redukcja śladu węglowego) prowadzi stopniowo do zmiany kryteriów decydujących o zakupie surowców i usług co częściowo wpływa na koszt wytworzenia.

Na rynku stali cały czas mamy niski popyt, co przejawia się w słabym napływie zamówień na wyroby stalowe. Znaczący jest także kierunek polityki UE i utrzymanie środków ochronnych "safeguard" na import wyrobów stalowych. Bez przedłużenia środków ochronnych europejska branża stalowa, zmuszona do ponoszenia kosztów inwestycyjnych w zakresie dekarbonizacji, nie będzie konkurencyjna wobec napływu tańszej stali spoza UE. spoza jej granic. Konsekwencją tego procesu będzie przeniesienie przemysłu stalowego do krajów trzecich, co w dalszej perspektywie uzależni Europę od importu.

UE w celu poprawy konkurencyjności swoich produktów wprowadziła mechanizm CBAM, który ma dostosować cenę produktów sprowadzanych spoza UE uwzględniając emisję CO² w krajach trzecich.

Aktualnie (do końca roku 2025) trwa okres przejściowy mechanizmu CBAM, dlatego na efekty tego rozwiązania trzeba poczekać dłuższy czas.

Reasumując, produkcja stali w całej Europie pozostaje dalej w trudnej sytuacji i nie widać aktualnie możliwości odbicia z niskich poziomów. Oczekiwania na podstawie najnowszych analiz wskazują na 2025 rok, gdzie powinna być odczuwalna poprawa koniunktury.

Nastroje rynkowe – istotne pary walutowe

Z uwagi na przeważające rozliczanie transakcji w walutach obcych, istotny wpływ na osiągane przychody mają notowania walut. Poziom notowań dolara amerykańskiego ma wpływ na przychody Grupy, z uwagi na jego powiązanie z notowaniami metali, stanowiącymi główny składnik ceny produktów. Czynnikiem stabilizującym osiągane wyniki są zawarte transakcje zabezpieczające ceny zakupu aluminium, cynku i miedzi oraz w części naturalne zabezpieczenie, jakim jest kwotowanie produktów w oparciu o bieżące notowania surowców.

Poziom notowań walut jest istotny dla Grupy, ze względu na denominację marż przerobowych wyrażonych w walutach.

W omawianym okresie złoty umocnił się w stosunku do dolara o 7,3% oraz do euro o 6,3%, co miało wpływ na notowania podstawowych metali wyrażone w PLN.

W III kwartale 2024 roku kurs EUR/USD kształtował się na poziomie 1,09 – i zmienił się o 2,0% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Sytuacja geopolityczna na świecie pozostaje cały czas napięta, w szczególności istnieje, poza trwającym konfliktem na Ukrainie, ryzyko eskalacji konfliktu zbrojnego na Bliskim Wschodzie, ma to wpływ na zmienność rynków walutowych.

Szczegółowe dane dotyczące kształtowania się w/w kluczowych parametrów (średnie ceny metali oraz kursy walut) zawarte są w poniższej tabeli:

	3Q 2024	3Q 2023	% zmiana
Aluminium [USD]	2 367	2 272	4,2%
Miedź [USD]	9 133	8 588	6,3%
Cynk [USD]	2 687	2 699	(0,4%)
Ołów [USD]	2 095	2 143	(2,3%)
	3Q 2024	3Q 2023	% zmiana
EUR/PLN	4,30	4,59	(6,3%)
USD/PLN	3,96	4,27	(7,3%)
EUR/USD	1,09	1,07	2,0%
	3Q 2024	3Q 2023	% zmiana
Aluminium [PLN]	9 374	9 705	(3,4%)
Miedź [PLN]	36 166	36 681	(1,4%)
Cynk [PLN]	10 641	11 529	(7,7%)
Ołów [PLN]	8 295	9 154	(9,4%)

Źródło: notowania dzienne LME i NBP

WOLUMENY SPRZEDAŻY

W pierwszych 9 miesiącach 2024 roku nastąpił spadek wolumenu sprzedaży Segmentu Metale, w porównaniu z rokiem poprzednim (o 29,8 tys. ton), głównie w Grupie Alchemia (spadek łącznie o 26,4 tys. ton) za sprawą spowolnienia gospodarczego oraz dużej konkurencji z Chin.

Odnotowano także spadek wolumenów w Segmencie Chemia, który wyniósł 6,4 tys. ton, co stanowi obniżkę o 25,4% w stosunku do analogicznego okresu w roku ubiegłym.

w tys. ton	3Q 2024	3Q 2023	zmiana
Wolumeny sprzedaży, w tym:	250,1	286,3	(36,2)
Segment Metale	231,3	261,1	(29,8)
Segment Chemia	18,8	25,2	(6,4)

OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Grupa Kapitałowa Boryszew

Przychody ze sprzedaży/Popyt na produkty Grupy

Przychody Grupy Kapitałowej Boryszew po 9 miesiącach 2024 roku wyniosły 3 872,6 mln zł i były o 13,6% niższe od poziomu z analogicznego okresu roku ubiegłego.

Poziom przychodów ze sprzedaży w Grupie w poszczególnych segmentach kształtował się następująco:

w mln zł	3Q 2024	3Q 2023	zmiana
Przychody ze sprzedaży, w tym:	3 872,6	4 483,9	(611,3)
Segment Motoryzacja	1 189,7	1 326,9	(137,2)
Segment Metale	2 176,8	2 714,3	(537,5)
Segment Chemia	119,3	182,7	(63,4)
Pozostałe*	386,8	260,0	126,8

* w tym korekty konsolidacyjne

W Segmencie Motoryzacja wpływ na przychody miało spowolnienie wzrostu popytu na samochody elektryczne klientów/odbiorców Grupy w tym silna konkurencja z Chin oraz umocnienie polskiej waluty. Częściowo to zostało skompensowane poprzez zwiększoną produkcję samochodów z silnikami spalinowymi, jednak na zminimalizowanie powstałych strat nie pozwoliły problemy producentów samochodów.

W Segmencie Metale nastąpił spadek przychodów prawie we wszystkich spółkach (za wyjątkiem spółek ZUO i ZM SILESIA). Największy spadek odnotowano w obszarze stali, na który wpływ, miała zmienna sytuacja rynkowa w branży stalowej w Europie, w okolicznościach przedłużającej się wojny w Ukrainie i ogólnoświatowej słabszej koniunktury.

Jest to spowodowane głównie spowolnieniem gospodarczym, brakiem inwestycji oraz konkurencją dużych grup producentów wyrobów z metali nieżelaznych w Europie.

Segment Chemia odnotował także niższe przychody, w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku, głównie z powodu spadku sprzedaży w Oddziale Boryszew ERG, (Wydział Chemia) oraz niższych wolumenów sprzedaży w Oddziale Elana.

W Segmencie Pozostałe na wzrost przychodów miało wpływ pozyskanie nowych klientów przez Oddział Boryszew Energy w obrocie energią elektryczną oraz w obrocie gazem.

Boryszew S.A.

Na poniższym wykresie przedstawiono wielkość składowych tworzących poszczególne pozycje rachunku wyników Boryszew S.A. po 3 kwartałach 2024 roku.

Wynik brutto na sprzedaży po 3 kwartałach 2024 roku wyniósł 109,5 mln zł i był niższy o 3,6 mln zł w porównaniu do wyniku w analogicznym okresie roku poprzedniego. Średnia rentowność brutto sprzedaży wzrosła z poziomu 8,2% w 2023 roku do 9,0 % obecnie. Koszty sprzedaży były niższe o 3,5 mln zł, tj. o 23,8% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Koszty ogólnego zarządu były także niższe o 5,2 mln zł, tj. o 6,3% w stosunku do kosztów po 9 miesiącach 2023 roku.

Saldo przychodów/kosztów operacyjnych wyniosło 141,1 mln zł i było wyższe o 49,0 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2023 roku, głównie z powodu otrzymanych dywidend.

Saldo pozostałych przychodów/kosztów finansowych wyniosło minus 40,3 mln zł i było niższe o 10,5 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu w roku poprzednim.

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Grupa Kapitałowa Boryszew

Na poniższym wykresie przedstawiono wielkość składowych tworzących poszczególne pozycje rachunku wyników po 3 kwartałach 2024 roku

Wynik brutto na sprzedaży po 9 miesiącach 2024 roku wyniósł 265,4 mln zł i był niższy o 120,5 mln zł w porównaniu do wyniku w analogicznym okresie roku poprzedniego. Spadek wyniku brutto jest pochodną gorszych wyników we wszystkich Segmentach z wyłączeniem Segmentu Pozostałe. Średnia rentowność brutto sprzedaży spadła z poziomu 8,6% w 2023 roku do 6,9% obecnie.

Koszty sprzedaży były niższe o 17,8 mln zł, tj. o 18,5% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Koszty ogólnego zarządu były niższe o 3,2 mln zł, tj. 1,4%, w stosunku do tego samego okresu 2023 roku.

Saldo przychodów/kosztów operacyjnych wyniosło 130,8 mln zł i było wyższe o 32,7 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2023 roku.

Wynik na działalności finansowej wyniósł minus 40,6 mln zł i był niższy o 20,0 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu w roku poprzednim.

WYNIKI OPERACYJNE SEGMENTÓW

Boryszew S.A.

Po 9 miesiącach 2024 roku wynik EBITDA na działalności kontynuowanej Boryszew S.A. wyniósł 195,2 mln zł, wobec 139,9 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. W poszczególnych segmentach operacyjnych wynik EBITDA kształtował się następująco:

w mln zł	3Q 2024	3Q 2023	zmiana
EBITDA, w tym:	195,2	139,9	55,3
Segment Motoryzacja	53,8	54,4	(0,6)
Segment Chemia	8,6	9,2	(0,6)
Pozostałe (*)	132,8	76,3	56,5

* w tym korekty konsolidacyjne

Wynik EBITDA wzrósł w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego głównie z powodu otrzymanych dywidend oraz sprzedaży i aktualizacji wycen nieruchomości inwestycyjnych (Pozostałe).

W Segmencie Motoryzacja wynik EBITDA jest na zbliżonym poziomie jak w analogicznym okresie roku ubiegłego. Niższy wynik r/r w Segmencie Chemia wynika głównie z obniżenia rentowności produkcji oraz dużej konkurencji z Chin.

Grupa Kapitałowa Boryszew

Po 9 miesiącach 2024 roku EBITDA na działalności kontynuowanej wyniosła 218,4 mln zł, wobec 286,1 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego.

W poszczególnych segmentach operacyjnych wynik EBITDA kształtował się następująco:

w mln zł	3Q 2024	3Q 2023	zmiana
EBITDA, w tym:	218,4	286,1	(67,7)
Segment Motoryzacja	48,1	65,6	(17,5)
Segment Metale	126,9	196,8	(69,9)
Segment Chemia	8,6	9,0	(0,4)
Pozostałe*	34,8	14,7	20,1

* w tym korekty konsolidacyjne

w mln zł	3Q 2024	3Q 2023	zmiana
EBITDA bez zdarzeń jednorazowych, w tym:	193,1	286,1	(93,0)
Segment Motoryzacja	48,1	65,6	(17,5)
Segment Metale	101,6	196,8	(95,2)
Segment Chemia	8,6	9,0	(0,4)
Pozostałe*	34,8	14,7	20,1

* w tym korekty konsolidacyjne

Zdarzenie jednorazowe dotyczyły: zawiązania rezerwy w spółce ALCHEMIA S.A na likwidację Oddziału Walcownia Rur Andrzej w Zawadzkiem w kwocie 25 mln zł oraz rozwiązania rezerwy związanej z postępowaniem podatkowym w ZM SILESIA S.A w kwocie 50 mln zł.

1. Segment Motoryzacja

Niższy poziom EBITDA w Segmencie Motoryzacja wynika z niższego poziomu sprzedaży w ostatnim okresie oraz niższej rentowności w Segmencie. Dodatkowo na bieżącą sytuację wpływa również przesunięcie w czasie startu produkcji dla klienta z sektora samochodów elektrycznych.

2. Segment Metale

Za niższy niż w ubiegłym roku wynik EBITDA w Segmencie Metale odpowiada w głównej mierze obszar stal, ze względu na wciąż utrzymujące się osłabienie popytu na wyroby stalowe w Europie oraz zmniejszenie wolumenu sprzedaży. Nie bez znaczenia jest również fakt, że niższy popyt występujący również w Chinach wywołuje presję na obniżanie cen na wyroby stalowe; przy wyższych kosztach wytworzenia, spowodowanych w dużej mierze wysokimi kosztami energii problemie energochłonności u producentów europejski mamy wciąż występującą presję na obniżanie marż sprzedażowych.

3. Segment Chemia

Spadek EBITDA Segmentu jest wynikiem spadku wolumenów sprzedaży w Oddziale Boryszew ERG (duży wolumen sprowadzany z Azji przyczynił się do obniżenia rentowności produkcji).

4. Pozostałe

Wyniki spółek przypisanych do Segmentu Pozostałe są na wyższym poziomie w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego głównie z powodu sprzedaży oraz aktualizacji wycen nieruchomości inwestycyjnych przy jednoczesnym rozwoju działalności obrotu energią elektryczną i gazem (wzrost wolumenów).

WYNIK NETTO

Boryszew S.A.

Wynik netto Boryszew S.A. po 3 kwartale 2024 roku wyniósł 116,8 mln zł i jest wyższy w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego o 29,5 mln zł.

Grupa Kapitałowa Boryszew

Całkowity wynik netto obejmujący działalność kontynuowaną i zaniechaną wyniósł 30,2 mln zł i był niższy od wyniku w analogicznym okresie ubiegłego roku o 104,5 mln zł, natomiast wynik netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł 23,0 mln zł i był niższy od ubiegłorocznego o 103,8 mln zł.

A. CASH FLOW

Przepływy pieniężne w okresie styczeń - wrzesień 2024 roku zostały pokazane na poniższym wykresie:

Po 3 kwartałach 2024 roku Grupa Kapitałowa Boryszew wykazała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w kwocie 11,7 mln zł, głównie w wyniku zmniejszenia zapasów.

Dodatnie saldo przepływów z działalności inwestycyjnej, w kwocie 7,5 mln zł, jest wynikiem sprzedaży nieruchomości we Francji i w Toruniu oraz wydatków inwestycyjnych zwiększających zdolności produkcyjne w obszarze produkcji walcówki aluminiowej oraz żył kablowych i przewodów napowietrznych w NPA Skawina i modernizacji zespołu topielno-odlewniczego w spółce WM Dziedzice.

Ujemne saldo z działalności finansowej, w kwocie 21,2 mln zł, spowodowane zostało głównie spłatą kredytów oraz odsetek.

Po 9 miesiącach 2024 roku zadłużenie netto Grupy Kapitałowej Boryszew wyniosło 611,7 mln zł i było wyższe o 104,6 mln zł w porównaniu do stanu na koniec roku poprzedniego.

Wskaźnik dług netto/EBITDA w pierwszych 9 miesiącach 2024 roku wyniósł 2,1 i jest o 0,8 wyższy od stanu z końca 2023 roku (1,3) (gdzie: dług netto = zobowiązania odsetkowe – środki pieniężne i ekwiwalenty – pożyczki udzielone; natomiast zobowiązania odsetkowe = zob. długoterminowe + zob. krótkoterminowe (z tytułu pożyczek, kredytów, leasingów)).

Biorąc pod uwagę obecną trudną sytuację rynkową Zarząd Boryszew S.A. pozytywnie ocenia zrealizowane wyniki finansowe za 9 miesięcy 2024 roku, we wszystkich istotnych elementach. Obecny potencjał finansowy Grupy

Kapitałowej Boryszew oraz bezpieczne wskaźniki zadłużenia i płynności w ocenie Zarządu wskazują na dużą zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację w zakresie zadłużenia oraz płynności tak, by w przypadku istotnego pogorszenia się tych wskaźników, mógł zareagować adekwatnie do przyczyn i skutków zaistniałej sytuacji.

4. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE

W przypadku Grupy Kapitałowej Boryszew zjawisko sezonowości/cykliczności występuje w ograniczonym zakresie. W Segmencie Motoryzacja sezonowość dotyczy miesięcy wakacyjnych oraz miesiąca grudnia, podczas których znacząco spada produkcja samochodów, co przekłada się na spadek zamówień na komponenty w tym okresie. W Segmencie Metale sezonowość występuje w zakresie produktów sprzedawanych na potrzeby sektora

• budowlanego, do których można zaliczyć: − rury kondensatorowe z mosiądzu, wykorzystywane w przemyśle ciepłowniczym, produkowane przez WM Dziedzice S.A.,
• − blachy dachowe cynkowo tytanowe oraz drut cynkowy produkowane przez ZM SILESIA S.A.

Najwyższa sprzedaż produktów dla sektora budowlanego jest realizowana w II i III kwartale, na co dominujący wpływ mają warunki pogodowe decydujące o możliwości prowadzenia prac budowlanych, a także koniunktura w branży budowlanej. Pozostałe wyroby tego segmentu nie wykazują cykliczności.

W Segmencie Chemia sezonowość występuje w części produktów wytwarzanych przez Boryszew S.A. Oddział Boryszew ERG w Sochaczewie. Dotyczy ona płynów chłodniczych dla motoryzacji (kumulacja sprzedaży w III i IV kwartale z tendencją do przesuwania na początek I kwartału kolejnego roku), płynów do odladzania lotnisk i maszyn lotniczych (kumulacja sprzedaży w IV oraz I kwartale).

Pozostałe produkty Grupy Kapitałowej nie wykazują szczególnych oznak cykliczności

5. PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ W OKRESIE OD POCZĄTKU BIEŻĄCEGO ROKU

Grupa Kapitałowa Boryszew działa w obszarze trzech segmentów branżowych.

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

• Motoryzacja Boryszew S.A. Oddział Maflow w Tychach, Maflow Spain Automotive S.L.U., Maflow France Automotive S.A.S., Maflow BRS s.r.I., Maflow Components Dalian Co. Ltd., Maflow do Brasil Ltda., Boryszew Automotive Mexico S.DE R.L.DE C.V., MAFMEX S.DE R.L.DE C.V., Maflow Polska Sp. z o.o., Maflow India Private Limited, Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o., ICOS GmbH w upadłości pod zarządem własnym, Theysohn Kunststoff GmbH w upadłości pod zarządem własnym, Theysohn Formenbau GmbH w upadłości pod zarządem własnym, Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH , AKT plastikářská technologie Čechy, spol. s.r.o., Boryszew Formenbau Deutschland GmbH w upadłości pod zarządem własnym, Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH w upadłości pod zarządem własnym, Boryszew Plastic Rus Ltd., Maflow Plastics Poland Sp. z o.o., , Boryszew Deutschland GmbH w likwidacji., Boryszew HR Service Sp. z o.o., Boryszew Maflow Sp. z o.o.
• Metale WM Dziedzice S.A., ZM SILESIA S.A., Baterpol S.A., Polski Cynk Sp. z o.o., NPA Skawina Sp. z o.o., Baterpol Recycler Sp. z o.o., Metal Zinc Sp. z o.o., Alchemia S.A., Huta Bankowa Sp. z o.o., Laboratoria Badań Batory Sp. z o.o., Zakład Utylizacji Odpadów Sp. z o.o., RAPZ Sp. z o.o.,
• Chemia Boryszew S.A. Oddział Elana, Boryszew S.A. Oddział Boryszew ERG, Elimer Sp. z o.o.

Pozostałe spółki nie przypisane do segmentów branżowych to: Boryszew S.A. – Centrala, Boryszew S.A. Oddział Boryszew Energy, Boryszew Green Energy & Gas Sp. z o.o., Boryszew Inwestycje Sp. z o.o., Boryszew Nieruchomości Sp. z o.o., Boryszew Assets Sp. z o.o., Boryszew Property Sp. z o.o., ʺonesanoʺ S.A.

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WG KIERUNKÓW GEOGRAFICZNYCH

Przychody ze sprzedaży według obszarów geograficznych	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023
Działalność kontynuowana
Sprzedaż krajowa	1 476 436	1 560 525
Sprzedaż do krajów UE	1 996 585	2 509 794
Sprzedaż do pozostałych krajów europejskich	163 226	179 863
Sprzedaż poza Europę	228 762	233 762
Instrumenty zabezpieczające	7 589	-
Razem (przychody z działalności kontynuowanej)	3 872 598	4 483 944

UDZIAŁ KRAJÓW UE W SPRZEDAŻY WEWNĄTRZWSPÓLNOTOWEJ

Udział krajów UE w sprzedaży wewnątrzwspólnotowej:	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023
Niemcy	35%	36%
Republika Czeska	21%	19%
Włochy	8%	6%
Hiszpania	6%	4%

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI W 3 KWARTAŁACH 2024 ROKU (dane dotyczą działalności kontynuowanej)

Działalność kontynuowana 01.01.2024 - 30.09.2024	Chemia	Motoryzacja	Metale	Pozostałe nieprzypisane	Razem	wyłączenia pomiędzy segmentami	Razem
Przychody ze sprzedaży	119 352	1 189 679	2 176 787	541 717	4 027 535	(154 937)	3 872 598
Koszty własny sprzedaży segmentu	96 875	1 100 152	2 045 699	510 857	3 753 583	(146 361)	3 607 222
Wynik na sprzedaży w segmencie	22 477	89 527	131 088	30 860	273 952	(8 576)	265 376
Koszty zarządu i sprzedaży	22 605	126 304	126 523	24 666	300 098	(3 940)	296 158
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	4 520	19 912	73 633	123 598	221 663	(90 865)	130 798
Wynik operacyjny segmentu	4 392	(16 865)	78 198	129 792	195 517	(95 501)	100 016
Amortyzacja	4 228	64 940	48 732	4 582	122 482	(4 100)	118 382
EBITDA *)	8 620	48 075	126 930	134 374	317 999	(99 601)	218 398
Aktywa segmentu	131 939	1 530 149	2 200 095	1 845 746	5 707 929	(2 044 944)	3 662 985
Zobowiązania segmentu	98 300	2 271 014	650 533	225 844	3 245 691	(1 100 295)	2 145 396

Działalność kontynuowana 01.01.2023 - 30.09.2023	Chemia	Motoryzacja	Metale	Pozostałe nieprzypisane	Razem	wyłączenia pomiędzy segmentami	Razem
Przychody ze sprzedaży	182 728	1 326 899	2 714 322	562 225	4 786 174	(302 230)	4 483 944
Koszty własny sprzedaży segmentu	154 628	1 219 995	2 474 205	543 663	4 392 491	(294 387)	4 098 104
Wynik na sprzedaży w segmencie	28 100	106 904	240 117	18 562	393 683	(7 843)	385 840
Koszty zarządu i sprzedaży	29 628	141 002	129 292	20 554	320 476	(3 310)	317 166
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	6 402	38 568	39 083	119 070	203 123	(105 031)	98 092
Wynik operacyjny segmentu	4 874	4 470	149 908	117 078	276 330	(109 564)	166 766
Amortyzacja	4 158	61 086	46 909	7 256	119 409	(96)	119 313
EBITDA *)	9 032	65 556	196 817	124 334	395 739	(109 660)	286 079
Aktywa segmentu	201 201	1 683 088	2 271 083	1 913 246	6 068 618	(2 131 863)	3 936 755
Zobowiązania segmentu	123 669	2 278 148	651 139	301 630	3 354 586	(1 070 230)	2 284 356

*) EBITDA = wynik z działalności operacyjnej pomniejszony o koszt amortyzacji

6. WYPŁACONA LUB ZADEKLAROWANA DYWIDENDA W OKRESIE OD POCZĄTKU ROKU

W dniu 20 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy (z kapitału zapasowego, który zgodnie z art. 348 kodeksu spółek handlowych może być przeznaczony do podziału), w kwocie 0,44 zł na jedną akcję uprawnioną do dywidendy, to jest w łącznej kwocie 90.290.200,00 zł. Dywidendą objętych zostało 205.205.000 sztuk akcji. Do dywidendy nie były uprawnione akcje własne posiadane przez Boryszew S.A. w ilości 34.795.000 sztuk.

Dzień dywidendy ustalono na dzień: 27 maja 2024 roku.

Termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień: 4 czerwca 2024 roku.

Dywidenda została wypłacona zgodnie z uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A.

Część wypłaconej przez Boryszew S. A. dywidendy pozostała w Grupie, wartość wypłaconej poza Grupę dywidendy wynosi 89 148 tys. zł. Dywidenda została wypłacona zgodnie z uchwałą WZA Boryszew S.A

7. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

NIEUDZIAŁOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE

W III kwartale 2024 roku oraz do dnia publikacji raportu Spółka nie emitowała nieudziałowych papierów wartościowych.

KAPITAŁOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE

W III kwartale 2024 roku oraz do dnia publikacji raportu Spółka nie emitowała kapitałowych papierów wartościowych. Zestawienie posiadanych akcji i udziałów objętych konsolidacją i wyłączonych z konsolidacji zostało zamieszczone w punkcie 2 raportu.

8. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI NIETYPOWE, MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI BIEŻĄCEGO OKRESU

WPŁYW WOJNY W UKRAINIE NA SYTUACJĘ GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW

Inwazja Federacji Rosyjskiej na Ukrainie, która rozpoczęła się 24 lutego 2022 roku i będące tego konsekwencją wprowadzone przez UE i USA sankcje na Federację Rosyjska oraz Białoruś są ocenione przez Grupę Kapitałową Boryszew jako istotne zjawiska dla aktualnej sytuacji makroekonomicznej w kraju i na świecie.

Położenie Polski w sąsiedztwie Ukrainy dodatkowo ma wpływ na aktualną sytuację w kraju również ze względu na bezpośrednie kontakty gospodarcze, których charakter zmienił się ze względu na trwającą wojnę.

Konflikt na Ukrainie wpływa na zmiany cen surowców, produktów i usług; zaburza łańcuch dostaw oraz ogranicza rynek zbytu. Podsumowanie całkowitego wpływu wojny na Ukrainie oraz jej skutków na gospodarkę będzie możliwe dopiero w dłuższym horyzoncie czasowym, jednak po ponad dwóch latach trwania konfliktu można podsumować, że gwałtowne zachowania rynków po wybuchu konfliktu zostały w pewnym stopniu wygaszone.

Sytuacja na rynku energetycznym została uspokojona, dostawy z Federacji Rosyjskiej zostały zastąpione innymi alternatywami (nowi dostawcy oraz zwiększenie własnych mocy generowania energii, co koreluje z unijną polityką Zielonego Ładu). Jednak do tej pory ponoszone są skutki skokowego wzrostu cen energii, co wyraźnie widać w wyższym poziomie inflacji, która przekroczyła cele inflacyjne banków centralnych poszczególnych krajów europejskich. Ze względu na wprowadzone sankcje prawie zamarła wymiana handlowa z Federacją Rosyjską.

Wzrosły wydatki na przemysł zbrojeniowy i spodziewane są dalsze wzrosty w tym sektorze, co może być też szansą dla przemysłu w długiej perspektywie.

Grupa Kapitałowa Boryszew zidentyfikowała w 3 kwartale 2024 następujące kluczowe dla niej ryzyka, wynikające pośrednio lub bezpośrednio z aktualnej sytuacji na Ukrainie, które będą najprawdopodobniej też istotne w kolejnym roku:

• wysoki poziom stóp procentowych, co wpływa na ceny finansowania zewnętrznego,
• zakłócenia logistyczne dostaw surowców i komponentów do produkcji,
• niekorzystne zmiany kursów walut,
• wzrost cen praw do emisji CO2,
• niższy poziom rentowności realizowanych inwestycji,
• niepewność dotycząca sytuacji geopolitycznej,
• niepewność dotycząca zmian cen.

W 3 kwartale 2024 r nie wystąpiły żadne zakłócenia w działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, wynikające z wojny na Ukrainie; ryzyka opisane powyżej były mitygowane przez aktywne działania spółek należących do Grupy i adekwatne decyzje Zarządu. Dodatkowo aktywnie uczestnicząc w działaniach związanych z Zielonym Ładem Grupa stara się przeprowadzić spółki przez transformację energetyczną, co pozwoli na uzyskanie większej niezależności od dostępności i cen surowców energetycznych, co przy niewątpliwie pozytywnym wpływie na środowisko naturalne dodatkowo uniezależni Grupę od negatywnego wpływu części ryzyk opisanych powyżej.

Jednocześnie warto podkreślić, że atutem Grupy jest jej dywersyfikacja, zarówno pod względem geograficznym (zakłady produkcyjne są zlokalizowane na różnych kontynentach), jak gamy produktowej i odbiorców oraz łańcucha dostaw. Dzięki takiej strukturze Grupa posiada większą elastyczność reakcji na zmienność sytuacji globalnej.

W ocenie Zarządu, na dzień publikacji, nie występuje ryzyko znaczącego wpływu konfliktu na działalność operacyjną i kontynuację działalności Grupy Kapitałowej Boryszew. W niniejszym sprawozdaniu nie dokonano żadnych korekt z tego tytułu.

WPŁYW POZOSTAŁYCH CZYNNIKÓW NA SYTUACJĘ GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW

Do najważniejszych czynników o charakterze jednorazowym i zdarzeń nietypowych mających znaczący wpływ na wyniki 3 kwartału 2024 r. należy zaliczyć:

• utrzymującą się tendencję spadkową na popyt w Europie, w tym spowolnienie w gospodarce niemieckiej,
• napływ tanich wyrobów z Azji,
• utrzymujący się wysoki poziom inflacji i stóp procentowych,
• brak popytu na wyroby stalowe utrzymująca się kryzysowa sytuacja w sektorze,
• optymalizacja aktywów i prowadzenia działalności wytwórczej w spółce Alchemia S.A.,
• spowolnienie tempa elektryfikacji samochodów oraz duża konkurencja z Chin,
• zaburzenia łańcucha dostaw związane m.in. z wymogami polityki energetycznej UE oraz konfliktami zbrojnymi w świecie,
• koszt transformacji energetycznej.

9. CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE, CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Do zewnętrznych czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki kolejnych kwartałów należy zaliczyć:

• dostępność oraz koszt nośników energetycznych i gazu mających duże znaczenie, szczególnie w energochłonnym przemyśle przetwórstwa metali oraz w chemii,
• ceny ropy naftowej i w konsekwencji ceny pochodnych produktów chemii organicznej tworzyw sztucznych i komponentów do produkcji w technologii wtrysku części plastikowych do samochodów,
• koszty dostosowywania procesów produkcyjnych do wymogów środowiskowych Unii Europejskiej (zwłaszcza branża metali nieżelaznych),
• koszt transformacji energetycznej, aktualizacja Polityki Energetycznej Polski, legislacja w obszarze Zielonego Ładu,
• niepewność rynków w obliczu napięć geopolitycznych,
• sytuację gospodarczą na świecie, zwłaszcza w kluczowych dla Grupy branżach (motoryzacja i budownictwo) oraz głównych rynkach zbytu (Unia Europejska, w tym Niemcy),
• podwyżki ceł w handlu między kluczowymi gospodarkami światowymi,
• polityka pieniężna Narodowego Banku Polskiego mająca wpływ na zmiany stóp procentowych,
• wzrost protekcjonizmu gospodarczego w handlu międzynarodowym, skutkującego ograniczeniem dostępu do rynków zbytu,
• niewystarczający poziom inwestycji ograniczający potencjał wzrostu,
• kurs złotego wobec walut obcych (wpływa na marżę uzyskiwaną w złotówkach ze względu na znaczący udział sprzedaży eksportowej),
• zmienność przepisów prawa podatkowego,
• zmiany nastrojów konsumentów zmieniające popyt na trwałe dobra,
• niekorzystna struktura demograficzna oraz niski poziom bezrobocia,
• otrzymanie przez Polskę środków z Krajowego Planu Odbudowy Gospodarki oraz poziom ich wykorzystania,
• wszczęcie przez UE wobec Polski procedury dot. nadmiernego deficytu, co skutkuje potencjalnym ograniczeniem wydatków publicznych.

Do wewnętrznych czynników istotnych dla wyników Grupy w przyszłych okresach należy zaliczyć:

• efekt pozyskiwania nowych nominacji w Segmencie Motoryzacja,

• realizacja nowej strategii Grupy,
• efekty optymalizacji struktury aktywów procesów produkcyjnych w Grupie,
• wzrost efektywności działalności Segmentu Motoryzacja będący wynikiem restrukturyzacji Grupy BAP,
• rozwój nowych segmentów działalności związanych z transformacją energetyczną,
• rozwój nowych segmentów działalności oraz dostosowanie procesów produkcyjnych do wymogów transformacji energetycznej,
• realizacja inwestycji w unowocześnienie technologii produkcyjnych oraz w środki trwałe niezbędne do realizacji nowych kontraktów,
• rotacja pracowników.

Wg zaktualizowanych na wrzesień 2024 r. szacunków różnych instytucji finansowych w 2024 roku wzrost gospodarczy Polski w 2024 r. będzie niższy niż pierwotnie zakładano. W III kwartale br. nastąpiło spowolnienie rocznej dynamiki PKB, w tym konsumpcji. W 2025 oczekiwane jest przyspieszenie dynamiki PKB, natomiast w 2026 r. ponownie obniży się do poziomu poniżej 3%.

Wg ostatniego raportu NBP w poprzednim kwartale nakłady na środki trwałe zwiększyły się (w 2 kwartale br. o 2,7 r/r), do czego przyczynił się głównie wzrost inwestycji publicznych, przedsiębiorstwa zmniejszyły nakłady we wszystkich głównych kategoriach (nakłady na maszyny i urządzenia, środki transportu, inwestycje budowlane).W roku 2025 poziom inwestycji powinien być znacznie większy (jako rezultat dostępu do tańszego finansowania, które powinno wynikać ze spadku stóp procentowych).

Wyniki ankietowe NBP wskazują osłabienie kondycji ekonomicznej przedsiębiorstw w III kwartale b.r.

We wrześniu 2024 roku w wyniku odmrożenia cen energii elektrycznej i gazu ziemnego oraz w mniejszym stopniu żywności obserwujemy wzrost rocznego wskaźnika inflacji CPI do 4,9%, planowana na koniec 2024 r. inflacja będzie nadal powyżej celu inflacyjnego (wg ostatnich prognoz NBP wyniesie 3,7%), w kolejnym roku będzie obserwowany dalszy wzrost inflacji i spadek w 2026 r.

Wszelkie prognozy należałoby traktować jako jedne z wielu możliwych scenariuszy, nie jako prognozy prezentowane z pełnym przekonaniem.

Zarząd Boryszew obserwuje trendy rynkowe w branży i będzie podejmował na bieżąco decyzje związane z działalnością na rynkach będących przedmiotem zainteresowania Grupy Kapitałowej oraz współpracą z kluczowymi kontrahentami o czym będzie informował w trybie publikacji właściwych raportów.

10. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH I AKTYWÓW WARUNKOWYCH ORAZ DANYCH SZACUNKOWYCH

Zobowiązania warunkowe

	Stan na 30.09.2024	Stan na 31.12.2023	zmiana
Udzielone poręczenia spłaty kredytów i innych zobowiązań spółek powiązanych	105 579	83 216	22 363
Zobowiązanie z tytułu ryzyk podatkowych na postępowania w ZM SILESIA S.A. (zmiana opisana w nocie 17)	95 346	35 551	59 795
Potencjalne zobowiązanie z tytułu zawartego kontraktu	14 977	15 218	(241)
Razem	215 902	133 985	81 917

	Stan na 30.09.2024	Stan na 31.12.2023	zmiana
Zobowiązania warunkowe	105 579	83 216	22 363
z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń i innych zobowiązań	105 579	83 216	22 363
- gwarancje i poręczenia z tytułu realizacji kontraktów	84 131	83 216	915
- gwarancje i poręczenia na rzecz instytucji finansowych	21 448	-	21 448
Zwiększenia / zmniejszenia w okresie 9 miesięcy zakończonych 30.09.2024 roku, z tego:		22 363
Zwiększenia		23 533
- Zwiększenie z tytułu wyceny poręczeń		-
- Zwiększenie wartości poręczenia	23 533
Zmniejszenia	(1 170)
- Zmniejszenie z tytułu wyceny poręczeń	(1 170)
- Zmniejszenie kwoty dotychczasowych poręczeń z tyt. wygaśnięcia, redukcji	-

Zwiększenie wartości udzielanych poręczeń wynika z tytułu wzrostu gwarancji wystawionej na rzecz spółki Mafmex S. de R.L. de C.V. za zobowiązania wobec Innova Dintel (2,09 mln zł), udzielenia gwarancji dla Investitionsbank des Landes Brandenburg za przyznaną dotację spółce Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH (21,45 mln zł), zmniejszenie wynika z wyceny poręczeń udzielanych w walutach obcych.

	Stan na 30.09.2024	Stan na 31.12.2023	zmiana
Aktywa warunkowe/prawa do emisji CO2	18 652	33 843	(15 191)

Zmiana wartości aktywów warunkowych wg stanu na 30.09.2024 r. w stosunku do roku 2023 wynika ze zbycia posiadanych praw do emisji, umorzenia emisji za rok 2023, przyznania uprawnień na 2024 rok oraz zmiany wyceny na dzień sprawozdawczy posiadanych uprawnień do emisji.

Wartość rynkowa posiadanych praw do emisji CO² (EUA) na dzień 30.09.2024 roku wynosi 18,6 mln PLN [66 488 jednostek x 65,56 EUR (średni kurs dla kontraktów terminowych na emisję CO2) x 4,2791 (średni kurs NBP na dzień 30.09.2024 r.

11. INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚĆ GODZIWA I DANE SZACUNKOWE

Aktywa finansowe według stanu na 30.09.2024 r.

	Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik	Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody	Wartość bilansowa
Udziały i akcje	-	79	-	6 622	6 701
Należności handlowe, factoring	543 724	23 233	-	-	566 957
Pochodne instrumenty finansowe	-	580	6 807	-	7 387
Pożyczki udzielone	11 969	-	-	-	11 969
Pozostałe należności	80 440	-	-	-	80 440
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	215 647	-	-	-	215 647
Ogółem	851 780	23 892	6 807	6 622	889 101

Aktywa finansowe według bilansu według stanu na 31.12.2023 r.

	Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik	Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody	Wartość bilansowa
Udziały i akcje	-	79	-	23	102
Należności handlowe, factoring	398 633	14 828	-	-	413 461
Pochodne instrumenty finansowe	-	1 088	23 022	-	24 110
Pożyczki udzielone	17 063	-	-	-	17 063
Pozostałe należności	99 092	-	-	-	99 092
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	219 259	-	-	-	219 259
Ogółem	734 047	15 995	23 022	23	773 087

Zobowiązania finansowe według stanu na 30.09.2024 r.

	Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik	Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń	Wartość bilansowa
Kredyty bankowe, faktoring, pożyczki	776 833	-	-	776 833
Pochodne instrumenty finansowe	-	-	4 050	4 050
Zobowiązania z tytułu leasingu	50 497	-	-	50 497
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania	136 498	-	-	136 498
Zobowiązania handlowe i pozostałe	610 778	-	-	610 778
Ogółem	1 574 606	-	4 050	1 578 656

Zobowiązania finansowe według stanu na 31.12.2023 r.

	Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik	Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń	Wartość bilansowa
Kredyty bankowe, faktoring, pożyczki	670 362	-	-	670 362
Pochodne instrumenty finansowe	-	264	4 075	4 339
Zobowiązania z tytułu leasingu	56 040	-	-	56 040
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania	149 224	-	-	149 224
Zobowiązania handlowe i pozostałe	612 846	-	-	612 846
Ogółem	1 488 472	264	4 075	1 492 811

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych na bieżąco w wartości godziwej

	Wartość godziwa na dzień Stan na 30.09.2024	Hierarchia wartości godziwej
Aktywa finansowe Pochodne instrumenty finansowe	7 387	24 110	Poziom 2
Zobowiązania finansowe Pochodne instrumenty finansowe	4 050	4 339	Poziom 2

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych, które nie są wyceniane na bieżąco w wartości godziwej (ale wymagane są ujawnienia o wartościach godziwych)

	Wartość godziwa na dzień	Hierarchia
	Stan na 30.09.2024	Stan na 31.12.2023	wartości godziwej
Aktywa finansowe
Udziały i akcje	6 701	102	Poziom 3
Pożyczki	11 969	17 063	Poziom 3
Należności handlowe i pozostałe	647 397	512 553	Poziom 3
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	215 647	219 259	Poziom 1
Zobowiązania finansowe
Kredyty i pożyczki	776 833	670 362	Poziom 2
Zobowiązania handlowe i pozostałe	610 778	612 846	Poziom 3
Zobowiązania z tytułu leasingu	50 497	56 040	Poziom 2
Zobowiązania z tytułu WUG i PdUA	136 498	149 224	Poziom 2
Zobowiązania z tytułu WUG - nieruchomości inwestycyjne	57 276	54 552	Poziom 2

Wpływ na wynik odpisów aktualizujących aktywa

	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023
Utworzenie odpisów aktualizujących należności	(1 107)	(2 771)
Odwrócenie odpisów aktualizujących należności	3 450	1 083
Utworzenie odpisów aktualizujących należności z tytułu udzielonych pożyczek	(5)	(3)
Odwrócenie odpisów aktualizujących należności z tytułu udzielonych pożyczek	-	-
Utworzenie odpisów aktualizujących zapasy	(5 949)	(4 909)
Odwrócenie odpisów aktualizujących zapasy	23 786	9 923
Utworzenie odpisów aktualizujących środki trwałe	(7 893)	(789)
Odwrócenie odpisów aktualizujących środki trwałe	250	329
Razem wpływ na wynik	12 532	2 863

Wycena do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych

	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023
Wycena do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	33 703	17 352

rezerwy krótkoterminowe 34 126

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze	Odprawy emerytalne	Odprawy rentowe	Odprawy pośmiertne	Nagrody jubileuszowe	Rezerwa na urlopy	Premie i pozostałe świadczenia	Razem
Stan na 01.01.2024	9 863	1 095	823	8 201	22 192	14 174	56 348
Zmiany stanu:	(948)	(44)	-	(1 782)	(2 136)	(2 171)	(7 081)
Koszty odsetkowe	12	-	-	-	-	-	12
Koszty bieżącego zatrudnienia	(813)	(44)	-	-	1 806	8 481	9 430
Koszty przeszłego zatrudnienia	-	-	-	(1 117)	(1 446)	(2 401)	(4 964)
Wypłacone świadczenia	(331)	-	-	(413)	(2 297)	(8 139)	(11 180)
	-	-	-	-	-	-	-
wpływ różnic kursowych i inne	179	-	-	(252)	(199)	(112)	(384)
Zyski i straty aktuarialne - zmiany demograficzne	-	-	-	-	-	-	-
Zyski i straty aktuarialne - zmiany finansowe	5	-	-	-	-	-	5
Stan na 30.09.2024	8 915	1 051	823	6 419	20 056	12 003	49 267
Zmiana stanu	(948)	(44)	-	(1 782)	(2 136)	(2 171)	(7 081)
zmiana ujęta w P&L (- koszt, + zmniejszenie kosztu)	(953)	(44)	-	(1 782)	(2 136)	(2 171)	(7 086)
Zmiana ujęta w kapitałach ( zysk +/ strata -)	5	-	-	-	-	-	5
rezerwy długoterminowe	15 141

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze	Odprawy emerytalne	Odprawy rentowe	Odprawy pośmiertne	Nagrody jubileuszowe	Rezerwa na urlopy	Premie i pozostałe świadczenia	Razem
Stan na 01.01.2023	7 773	906	743	8 429	22 214	15 862	55 927
Zmiany stanu:	2 090	189	80	(228)	(22)	(1 688)	421
Włączenie jednostek do konsolidacji	192	97	192	-	1 011	777	2 269
Koszty odsetkowe	408	42	41	224	-	-	715
Koszty bieżącego zatrudnienia	879	121	45	349	5 980	10 597	17 971
Koszty przeszłego zatrudnienia	-	-	-	-	(1 146)	-	(1 146)
Wypłacone świadczenia	(1 142)	(67)	(126)	(598)	(4 099)	(11 818)	(17 850)
wpływ różnic kursowych i inne	(340)	(97)	(192)	(350)	(1 768)	(1 244)	(3 991)
Zyski i straty aktuarialne - zmiany demograficzne	279	(25)	(75)	(31)	-	-	148
Zyski i straty aktuarialne - zmiany finansowe	1 814	118	195	178	-	-	2 305
Stan na 31.12.2023	9 863	1 095	823	8 201	22 192	14 174	56 348

rezerwy długoterminowe	17 128
rezerwy krótkoterminowe	39 220

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Zmiana stanu pozostałych rezerw

	Zmiana w okresie
01.01.2024 - 30.09.2024	Stan na 01.01.2024	utworzenie rezerwy	rezerwy wykorzystane w trakcie roku	rozwiązanie niewykorzystanej rezerwy	różnice kursowe z przeliczenia i inne	Rezerwy przejętych/zbytych jednostek	Stan na 30.09.2024
Rezerwy na koszty reorganizacji	9 158	14 649	(12 329)	-	(301)	-	11 177
Rezerwy na likwidację środków trwałych	5 222	384	-	-	-	-	5 606
Rezerwy na likwidację odpadów i rekultywację gruntów	11 904	1 268	(507)	-	-	-	12 665
Rezerwy na zobowiązania związane z niewykonaniem umów	16 568	2 480	(1 853)	(535)	(282)	-	16 378
Rezerwy na postępowania sadowe	4 741	-	(2)	(543)	(41)	-	4 155
Rezerwy na naprawy gwarancyjne, reklamacje	8 380	601	(722)	1 183	(79)	-	9 363
Rezerwa na ryzyka podatkowe i roszczenia fiskusa	146 187	1 678	-	(50 010)	(106)	-	97 749
Rezerwy na kontrakty przynoszące straty (onerous contracts)	2 287	1 567	(3 438)	-	(15)	-	401
Razem	204 447	22 627	(18 851)	(49 905)	(824)	-	157 494
rezerwy długoterminowe	47 158
rezerwy krótkoterminowe	110 336

	Zmiana w okresie
01.01.2023 - 31.12.2023	Stan na 01.01.2023	utworzenie rezerwy	rezerwy wykorzystane w trakcie roku	rozwiązanie niewykorzystanej rezerwy	różnice kursowe z przeliczenia i inne	Rezerwy przejętych/zbytych jednostek	Stan na 31.12.2023
Rezerwy na koszty reorganizacji	1 879	8 122	-	-	(843)	-	9 158
Rezerwy na likwidację środków trwałych	4 817	436	-	(31)	-	-	5 222
Rezerwy na likwidację odpadów i rekultywację gruntów	10 238	1 859	(193)	-	-	-	11 904
Rezerwy na zobowiązania związane z niewykonaniem umów	12 133	6 598	(1 598)	(268)	(558)	261	16 568
Rezerwy na postępowania sadowe	1 639	3 383	(200)	(36)	(45)	-	4 741
Rezerwy na naprawy gwarancyjne, reklamacje	8 367	2 603	(2 004)	(455)	(131)	-	8 380
Rezerwa na ryzyka podatkowe i roszczenia fiskusa	177 237	5 478	(35 065)	(1 421)	(42)	-	146 187
Rezerwy na kontrakty przynoszące straty (onerous contracts)	9 080	4 221	(2 311)	(8 026)	(677)	-	2 287
Razem	225 390	32 700	(41 371)	(10 237)	(2 296)	261	204 447
rezerwy długoterminowe	48 379

rezerwy krótkoterminowe	156 068

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty stowarzyszone	Podmioty powiązane osobowo
798	4 901
-	34
6 010	5 645
108	1 019
562	639

	Podmioty stowarzyszone	Podmioty powiązane osobowo
w okresie od 01.01.2023 - 30.09.2023
Przychody ze sprzedaży (produktów, usług, towarów)	684	79 974
Przychody odsetkowe	-	3 414
Zakupy towarów i usług	7 209	3 934
według stanu na 30.09.2023 r.
Należności handlowe	27	38 652
Udzielone pożyczki	-	16 757
Zobowiązania handlowe	950	445

12. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

BORYSZEW S.A.

Boryszew S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Boryszew. W skład Grupy wchodzą krajowe i zagraniczne spółki zależne i stowarzyszone. Jako "spółka matka" pełni funkcje zarządcze i nadzorujące w stosunku do pozostałych spółek Grupy Kapitałowej.

Podstawowym przedmiotem działalności Centrali w Warszawie jest zarządzanie Grupą Kapitałową, a jej celem jest wzrost wartości Spółki w długim okresie.

W III kwartale 2024 roku Boryszew S.A. prowadziła działalność w oparciu o:

• Oddział Maflow w Tychach producenta przewodów dla branży motoryzacyjnej, w tym głównie klimatyzacyjnych, wspomagania kierownicy oraz gumowych różnego zastosowania. Majątek Oddziału, stanowiący największe aktywa produkcyjne Grupy Maflow, został nabyty w dniu 10 sierpnia 2010 roku,
• Oddział Elana w Toruniu producenta włókien oraz tworzyw poliestrowych o szerokim zastosowaniu. Najważniejsze produkty to włókna cięte oraz kulki silikonowe. Oddział Elana powstał w wyniku połączenia Boryszew S.A. ze spółką Elana S.A. w dniu 28 stycznia 2005 roku,
• Oddział Boryszew ERG w Sochaczewie producenta produktów z branży chemicznej i budowlanej. Sztandarowym produktem Oddziału jest płyn do chłodnic "Borygo",
• Oddział Boryszew Energy w Toruniu zajmujący się sprzedażą mediów energetycznych (energia elektryczna, gaz) dla spółek Grupy Boryszew i odbiorców zewnętrznych.

Zgodnie z przyjętą Strategią biznesową dla Grupy Boryszew na lata 2024–2028, niskomarżowa działalność Segmentu Chemia będzie stopniowo wygaszana. Zarząd Boryszew SA podjął również decyzję w sprawie wdrożenia zmian organizacyjnych w Spółce, polegających na wygaszeniu działalności operacyjnej i rozpoczęciu likwidacji Oddziału Elana z siedzibą w Toruniu, będącego częścią aktywów Segmentu Chemia.

STRUKTURA GRUPY BORYSZEW

Grupa Kapitałowa Boryszew jest jedną z największych prywatnych grup przemysłowych w Polsce.

W 2005 roku Boryszew S.A. przejęła kontrolę nad notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. spółką Impexmetal S.A., skupiającą wokół siebie spółki produkcyjne z branży metali kolorowych i handlu łożyskami. W 2010 roku Spółka przejęła kontrolę nad Grupą Maflow, będącą jednym z największych producentów przewodów do klimatyzacji, wspomagania kierownicy oraz aktywnego zawieszenia dla przemysłu motoryzacyjnego. Od tego roku branża automotive staje się kluczowym segmentem działalności Grupy.

W latach 2011 – 2012 Spółka kontynuowała realizację strategii rozwoju poprzez przejęcia przedsiębiorstw z branży motoryzacyjnej. W lipcu 2011 roku podpisała umowy przejęcia dwóch niemieckich Grup Kapitałowych (AKT/ICOS – Theysohn), działających w branży przetwórstwa tworzyw sztucznych oraz w marcu 2012 roku umowę nabycia aktywów niemieckiej Grupy YMOS, wiodącego europejskiego producentem elementów plastikowych, galwanizowanych i chromowanych dla sektora motoryzacyjnego.

W czerwcu 2014 roku Boryszew S.A. objęła kontrolę nad Tensho Poland Corporation Spółka z o.o. z siedzibą w Ostaszewie (obecnie: Maflow Plastics Poland Spółka z o.o.), producenta wysokiej jakości wyrobów z tworzyw sztucznych.

W 2019 roku Grupa Boryszew przejęła kontrolę nad Grupą Kapitałową Alchemia, w skład której wchodzą spółki: Alchemia S.A., Huta Bankowa Spółka z o.o. oraz Laboratoria Badań Batory Spółka z o.o.

W dniu 5 listopada 2020 roku Boryszew S.A. nabyła od Impexmetal S.A. akcje i udziały w spółkach Grupy Kapitałowej Impexmeta.

W dniu 6 listopada 2020 roku Boryszew S.A. sprzedał Impexmetal S.A. podmiotowi zewnętrznemu (Gränges AB).

W 2021 roku zostały sprzedane inwestorom zewnętrznym następujące spółki: Elana PET Spółka z o.o. z siedzibą w Toruniu oraz FŁT Polska Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie wraz z posiadanymi przez FŁT udziałami w spółkach zależnych, tj.: FLT-Wälzlager GmbH, FLT & Metals s.r.l., FLT Bearings Ltd, FLT France SAS, FLT (Wuxi) Trading Co., FLT USA LLC.

W 2022 roku Boryszew S.A. sprzedała inwestorowi zewnętrznemu spółkę Nylonbor Spółka z o.o. z siedzibą w Sochaczewie.

W dniu 1 stycznia 2023 roku rozpoczęła działalność operacyjną spółka NPA Skawina Spółka z o.o. (do dnia 31 grudnia 2022 roku prowadząca działalność w strukturze Boryszew S.A. Oddział Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina).

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

UPROSZCZONY SCHEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW (NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2024)

13. SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY OD POCZĄTKU ROKU, ŁĄCZNIE Z POŁĄCZENIEM JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIEM LUB SPRZEDAŻĄ JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, RESTRUKTURYZACJĄ I ZANIECHANIEM DZIAŁALNOŚCI

Grupa Boryszew Automotive Plastics

Połączenie spółek Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. z Boryszew Commodities Sp. z o.o. i Boryszew Components Sp. z o.o.

W dniu 21 marca 2024 roku Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu połączenia Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) ze spółkami Boryszew Commodities Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana 1) i Boryszew Components Poland Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana 2).

Zgłoszenie do sądów wniosków w sprawie ogłoszenia upadłości

W dniu 19 kwietnia 2024 roku Boryszew S.A. otrzymał informacje o podjęciu w tym samym dniu przez zarządy spółek pośrednio zależnych od Boryszew S.A.: Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH oraz Boryszew Formenbau Deutschland GmbH decyzji o zamiarze zgłoszenia do właściwych sądów wniosków w sprawie ogłoszenia upadłości tych podmiotów. Zgodnie z przedstawioną propozycją wnioski będą dotyczyć upadłości pod zarządem własnym realizowanej zgodnie z niemieckim prawem upadłościowym.

Przeprowadzenie upadłości pod zarządem własnym pozwoli na ukierunkowaną i kontrolowaną restrukturyzację, ograniczenie kosztów wygaszenia działalności nierentownych obszarów oraz zaspokojenie wierzycieli spółek na optymalnym poziomie. Ponad powyższe, upadłość pod zarządem własnym pozwoli na sprawne i transparentne prowadzenie procesu wobec wszystkich interesariuszy, co pozwoli na skrócenie czasu procesu oraz będzie miało zasadniczy wpływ na utrzymanie reputacji i wizerunku Grupy Kapitałowej.

W dniu 22 kwietnia 2024 roku zarządy spółek pośrednio zależnych od Boryszew S.A.: Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH oraz Boryszew Formenbau Deutschland GmbH złożyły do właściwych sądów wnioski w sprawie ogłoszenia upadłości tych podmiotów.

Na podjęcie ww. decyzji wpłynęła pogarszająca się sytuacja w zakresie pozyskiwania nowych zamówień od głównych klientów, jak również niższa od oczekiwanej realizacja obecnych umów, co spowodowało znaczący spadek sprzedaży. Dodatkowym czynnikiem negatywnie wpływającym na sytuację ww. podmiotów są wysokie koszty stałe w szczególności koszty wynagrodzeń, energii i surowców. Zgodnie z przeprowadzonymi analizami, obecna sytuacja nie pozwala na uzyskanie minimalnej satysfakcjonującej rentowności dla prowadzonej działalności oraz osiągnięcie samofinansowania działalności przez ww. podmioty w racjonalnej perspektywie czasowej.

W dniu 2 lipca 2024 roku Boryszew S.A. otrzymała z sądu okręgowego w Neuruppin pisma datowane na dzień 1 lipca 2024 roku o otwarciu z tym samym dniem postępowania upadłościowego wobec Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH (Niemcy) oraz Boryszew Formenbau Deutschland GmbH (Niemcy), pod zarządem własnym, zgodnie z niemieckim prawem upadłościowym.

Alchemia S.A

Rozpoczęcie procesu likwidacji Oddziału Walcownia Rur Andrzej w Zawadzkiem

W dniu 20 maja 2024 roku Zarząd Alchemia S.A. podjął decyzję w sprawie rozpoczęcia procesu likwidacji oddziału Alchemia Spółka Akcyjna Oddział Walcownia Rur Andrzej w Zawadzkiem ("WRA").

Zarząd Alchemia Spółka Akcyjna podjął decyzję o zamiarze rozpoczęcia procesu likwidacji, mając na uwadze m.in. przewidywaną utratę zdolności WRA do konkurowania na rynku, z uwagi na przestarzałą technologię produkcyjną, wysokie koszty utrzymywania działalności produkcyjnej WRA i przewidywany stały wzrost tych kosztów, nieuzasadnione technologicznie i ekonomicznie zwiększanie nakładów na remonty i unowocześnianie technologii produkcji oraz przewidywane wyższe korzyści ekonomiczne wynikające z likwidacji majątku WRA względem korzyści wynikających z utrzymywania działalności produkcyjnej. Alchemia S.A. wstępnie oszacowała koszty związane z procesem likwidacji WRA w kwocie 25 mln zł.

Alchemia S.A.

W dniu 30 czerwca 2024 roku Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, po rozpatrzeniu wniosku Alchemia S.A., postanowił wykreślić z Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców firmę oddziału Alchemia S.A. Oddział Kuźnia Batory w Chorzowie.

Grupa Maflow

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Maflow Plastics Poland Sp. z o.o.

W dniu 5 lipca 2024 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców podwyższenia wysokości kapitału zakładowego Maflow Plastics Poland Sp. z o.o. z kwoty 85.000.000,00 zł do kwoty 86.050.000,00 zł, tj. o kwotę 1.050. 000,00 zł, poprzez utworzenie 2.100 nowych udziałów o wartości 500,00 zł każdy. Na dzień publikacji sprawozdania kapitał zakładowy Maflow Plastics Poland Sp. z o.o. wynosi 86.050.000,00 zł i dzieli się na 172.100 udziałów. Jedynym udziałowcem spółki jest Boryszew S.A

Zdarzenia po dniu bilansowym

Alchemia S.A.

Rozpoczęcie procesu likwidacji Oddziału Rurexpol w Częstochowie.

W dniu 4 listopada 2024 roku Zarząd Alchemia S.A. podjął decyzję w sprawie rozpoczęcia procesu likwidacji oddziału Alchemia Spółka Akcyjna Oddział Rurexpol w Częstochowie ("Oddział").

Zarząd Alchemia Spółka Akcyjna podjął decyzję o zamiarze rozpoczęcia procesu likwidacji, mając na uwadze m.in. przewidywaną utratę zdolności Oddziału do konkurowania na rynku z uwagi na pogarszającą się sytuację w europejskim przemyśle stalowym skutkującą spadkiem popytu na wyroby Oddziału, przestarzałą technologię produkcyjną, wysokie koszty utrzymywania działalności produkcyjnej Oddziału i przewidywany stały wzrost tych kosztów, nieuzasadnione technologicznie i ekonomicznie zwiększanie nakładów na remonty i unowocześnianie technologii produkcji oraz przewidywane wyższe korzyści ekonomiczne wynikające z likwidacji majątku Oddziału względem korzyści wynikających z utrzymywania działalności produkcyjnej.

14. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKU FINANSOWEGO NA BIEŻĄCY ROK

Prognozy wyniku finansowego

Zarząd Boryszew S.A. nie publikował prognoz wyniku finansowego na 2024 rok.

Przyjęcie i publikacja Strategii Grupy Kapitałowej Boryszew na lata 2024 – 2028

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej Boryszew S.A. z dnia 17 kwietnia 2024 roku w sprawie zatwierdzenia dokumentu pod nazwą: "Strategia biznesowa dla Grupy Boryszew na lata 2024–2028" (Strategia), Spółka przyjęła w tym samym dniu do realizacji zaktualizowaną strategię rozwoju w perspektywie do 2028 roku, zakładającą m.in.:

• 1. budowę nowych segmentów działalności związanych z magazynami energii i gospodarką cyrkularną, w tym m.in.:
  2. a. budowę magazynów energii 5 MW i 50 MW,
  3. b. budowę instalacji termicznego przekształcania odpadów: komunalnych oraz niebezpiecznych w Toruniu,
  4. c. budowę dodatkowej instalacji termicznego przekształcania odpadów niebezpiecznych w Koninie;
• 1. kontynuację rozwoju najbardziej rentownych produktów poprzez ekspansję na nowe rynki oraz dywersyfikacja sektorów klientów końcowych, w tym m.in.:
  2. a. w Segmencie Motoryzacja: budowę nowych mocy produkcyjnych (Chiny),
  3. b. w Segmencie Metale: podwojenie mocy produkcyjnych przewodów aluminiowych i wprowadzenie produktów o wyższej wartości dodanej do 2025 roku (NPA Skawina Spółka z o.o.) oraz rozbudowę mocy produkcyjnych ze stopów mosiądzu (WM Dziedzice S.A.);
• 1. utrzymanie wysokiej dynamiki wzrostu EBITDA rok do roku w latach 2024–2028 oraz osiągnięcie poziomu EBITDA ok. 590 mln PLN w 2028 roku;
• 1. zapewnienie wymaganej płynności w Grupie Kapitałowej Boryszew poprzez optymalizację posiadanych zasobów;
• 1. wygaszanie niskomarżowych aktywów w Segmentach Chemia i Metale;
• 1. wykorzystywanie od 2030 roku 100% zielonej energii elektrycznej netto.

15. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających powyżej 5% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów wg stanu na dzień 30.09.2024 roku i na dzień przekazania sprawozdania do publikacji:

Akcjonariusze	Liczba akcji	% kapitału	Liczba głosów	% głosów
Roman Krzysztof Karkosik (*)	156 832 020	65,35%	156 832 020	65,35%
w tym:
Boryszew S.A. (**)	34 795 000	14,50%	34 795 000	14,50%
RKK Investments Sp. z o.o.	119 998 000	49,99%	119 998 000	49,99%
Unibax Spółka z o.o. (***)	36 879 055	15,37%	36 879 055	15,37%
Pozostali	46 288 925	19,28%	46 288 925	19,28%
Razem	240 000 000	100,00%	240 000 000	100,00%

(*) Pan Roman Krzysztof Karkosik wraz z podmiotami zależnymi (zgodnie z zawiadomieniem z dnia 1 października 2018 roku). (**) Zgodnie z zawiadomieniem Boryszew S.A. z dnia 30 października 2020 roku.

(***) Unibax Spółka z o.o. zgodnie z zawiadomieniem z dnia 3 czerwca 2022 roku.

Na dzień 30 września 2024 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania Boryszew S.A. posiada bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółki zależne akcje Boryszew S.A.:

• − Boryszew S.A. 34.795.000 akcji własnych, uprawniające do 34.795.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 14,498% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ Boryszew S.A.,
• − Alchemia S.A. 3.200.000 akcji Boryszew S.A., uprawniających do 3.200.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 1,333% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów na WZ Boryszew S.A.,
• − Polski Cynk Sp. z o.o. 5.000 akcji Boryszew S.A., uprawniających do 5.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,002% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów na WZ Boryszew S.A.

16. ZMIANY W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI SPÓŁKI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU – UDZIAŁ GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI

Od dnia przekazania sprawozdania za I półrocze 2024 roku w dniu 14 sierpnia 2024 roku do publikacji w dniu 19 listopada 2024 roku raportu za III kwartały nie zaszły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Boryszew S.A.

Akcyjny program motywacyjny dla Zarządu Boryszew S.A.

W dniu 27 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. postanowiło o przyjęciu akcyjnego programu motywacyjnego kierowanego do Zarządu Spółki ("Program Motywacyjny").

Program Motywacyjny obejmuje lata obrotowe 2022-2025, tj. ww. lata obrotowe będą podlegały ocenie z punktu widzenia kryteriów i celów realizacji Programu Motywacyjnego. W ramach Programu Motywacyjnego przyznane mogą zostać uprawnienia uprawniające do nabycia łącznie nie więcej niż 4.000.000 (cztery miliony) akcji własnych, z tym, że Prezesowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję w dniu podjęcia Uchwały, zostanie przyznane uprawnienie do nabycia łącznie 2.000.000 (dwóch milionów) akcji, wg następującego podziału:

• a) nabycie nie więcej niż 50% (pięćdziesięciu procent) Akcji Własnych wynikających z Uprawnień przyznanych danej Osobie Uprawnionej związane jest z osiągnięciem Celu Rynkowego I może nastąpić nie wcześniej niż po osiągnięciu Celu Rynkowego I,
• b) nabycie nie więcej niż 50% (pięćdziesięciu procent) Akcji Własnych wynikających z Uprawnień przyznanych danej Osobie Uprawnionej związane jest z osiągnięciem Celu Rynkowego II i może nastąpić nie wcześniej niż po osiągnięciu Celu Rynkowego II.

Kryterium uprawniającym do nabycia akcji jest osiągniecie celu rynkowego którym jest:

Cel rynkowy I – kurs akcji Spółki liczony jako średnia cen na zamknięcie sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie kolejnych 7 (siedmiu) dni sesyjnych osiągnie nie później niż do 31 grudnia 2023 roku wartość 10,00 zł.

Cel rynkowy II - kurs akcji Spółki liczony jako średnia cen na zamknięcie sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie kolejnych 7 (siedmiu) dni sesyjnych osiągnie nie później niż do 31 grudnia 2025 roku wartość 20,00 zł.

Na dzień publikacji raportu nie zostały zawarte umowy uczestnictwa w programie.

17. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ – ZMIANY STANU POSIADANYCH AKCJI LUB OPCJI NA AKCJE W BIEŻĄCYM OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU

Od dnia przekazania sprawozdania za I półrocze 2024 roku do dnia publikacji raportu za III kwartał 2024 roku osoby zarządzające i nadzorujące nie zmieniły stanu posiadania akcji lub opcji na akcje Boryszew S.A.

Zestawienie stanu posiadania akcji Boryszew S.A. lub uprawnień do nich przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki.

Zarząd Boryszew S.A.	Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego	Zmiany stanu posiadania nabycie/ (zbycie)	Stan na dzień publikacji raportu
Wojciech Kowalczyk	30 000	-	30 000

Rada Nadzorcza Boryszew S.A.	Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego	Zmiany stanu posiadania nabycie/ (zbycie)	Stan na dzień publikacji raportu
Małgorzata Waldowska	30 000	-	30 000

Pozostałe osoby zarządzające oraz osoby nadzorujące Boryszew S.A. nie posiadają akcji Spółki, ani uprawnień do nich, a od dnia przekazanie poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w tym zakresie.

18. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Boryszew S.A. oraz Spółki Grupy Kapitałowej Boryszew na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie były stroną istotnych postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Postępowania podatkowe w spółkach Grupy Kapitałowej

Grupa funkcjonuje w sektorze, który ze względu na swoją specyfikę jest szczególnie narażony na wyłudzenia podatku VAT ze strony nieuczciwych kontrahentów. W spółkach Grupy prowadzone są, będące na różnych etapach, postępowania kontrolne w zakresie prawidłowości rozliczeń z tytułu podatku VAT. W związku z powyższym Jednostka Dominująca podjęła działania zmierzające do ujęcia ryzyk możliwych do oszacowania, a związanych z toczącymi się postępowaniami.

ZM SILESIA S.A.

ZM SILESIA S.A. otrzymała w dniu 12 marca 2018 roku decyzję Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego (Urząd) w Opolu z dnia 28 lutego 2018 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe w podatku VAT za 2012 rok w kwocie 28,6 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 16,0 mln zł. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu ZM SILESIA S.A. nie dochowała należytej staranności przy weryfikacji wierzytelności podatkowej niektórych ze swoich dostawców, którzy jak się okazało nie odprowadzili do budżetu należnego podatku VAT. W konsekwencji ZM SILESIA S.A. nie miała prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany na fakturach wystawionych przez nieuczciwych kontrahentów. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organy kontrolujące spółka złożyła odwołanie od otrzymanej decyzji Urzędu. W dniu 26 kwietnia 2021 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 19 kwietnia 2021 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe ZM SILESIA S.A. w podatku VAT za 2012 rok w kwocie 28,6 mln zł, powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Jako zabezpieczenie zobowiązań podatkowych za 2012 rok zostały ustanowione hipoteki przymusowe na części nieruchomości gruntowych spółki. W dniu 29 kwietnia 2021 roku ZM SILESIA SA otrzymała zawiadomienie od Naczelnika ll Urzędu Skarbowego w Katowicach o dokonaniu blokady rachunków bankowych ZM SILESIA S.A. jako zabezpieczenie należności związanych z wykonaniem decyzji. W dniu 7 maja 2021 roku Pełnomocnik spółki wniósł Skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 19 kwietnia 2021 roku o uchylenie decyzji w całości stwierdzając m.in., iż zobowiązania podatkowe za miesiące od stycznia do listopada 2012 roku uległy przedawnieniu, a także o wstrzymanie wykonania przez Sąd zaskarżonej decyzji. W dniu 6 sierpnia 2021 roku spółka otrzymała Postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach (Wojewódzki Sąd Administracyjny, WSA) z dnia 26 lipca 2021 roku o wstrzymaniu wykonania Decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku VAT za 2012 rok. Zawiadomieniem z dnia 8 września 2021 roku WSA poinformował o wyznaczeniu rozprawy w sprawie ze skargi ZM SILESIA S.A.na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 19 kwietnia 2021 roku.

W dniu 27 października 2021 roku WSA wydał wyrok uchylający w całości decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 19 kwietnia 2021 roku. Powodem uchylenia przez WSA zaskarżonej przez ZM SILESIA decyzji były przede wszystkim, uchybienia organu podatkowego polegające na braku należytego uzasadnienia odnośnie okoliczności oraz podstaw prawnych i faktycznych co do ewentualnego zawieszenia oraz dalszego biegu okresu przedawnienia zobowiązań podatkowych za 2012 rok. Z uwagi na kluczowe znaczenie kwestii przedawnienia dla możliwości i dopuszczalności procedowania odnośnie wymiaru zobowiązań podatkowych, WSA uznał, że badanie i rozstrzyganie pozostałych spornych zagadnień jest przedwczesne. Przedmiotowy wyrok stał się prawomocny.

W dniu 28 marca 2022 roku ZM SILESIA S.A. otrzymała decyzję z dnia 25 marca 2022 roku Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach, który uchylił w całości decyzję Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu z dnia 28 lutego 2018 roku, określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od towarów i usług za poszczególne miesiące 2012 roku i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ.

Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach, będąc związany ocenami i zaleceniami wskazanymi przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w prawomocnym wyroku z dnia 27 października 2021 roku (sygn. akt I SA/Gl 791/21), zwrócił uwagę na konieczność ponownej analizy i uzasadnienia stanowiska organu pierwszej instancji w kwestii przedawnienia zobowiązania podatkowego oraz okoliczności, które ewentualnie mogłyby wydłużyć okres tego przedawnienia, gdyż dotychczasowe stanowisko organu pierwszej instancji w tym zakresie okazało się być nieprawidłowe lub niekompletne. W dniu 1 czerwca 2022 roku organ skarbowy pierwszej instancji – UCS w Opolu wszczął ponownie w przedmiotowej sprawie postępowanie, które zostało zakończone wydaniem w dniu 29 grudnia 2022 roku decyzji podatkowej za poszczególne miesiące 2012 roku w niezmiennej kwocie 28,6 mln zł.

W dniu 16 stycznia 2023 roku Pełnomocnik spółki złożył odwołanie od przedmiotowej decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach. W dniu 30 marca 2023 roku Dyrektor IAS w Katowicach uznał się niewłaściwym do rozpatrzenia odwołania i przekazał je według właściwości do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. W dniu 15 czerwca 2023 roku Dyrektor IAS w Warszawie przesłał odwołania Spółki ponownie do Dyrektor IAS w Katowicach do załatwienia zgodnie z właściwością. Ostatecznie istniejący spór kompetencyjny rozstrzygnął Szef Krajowej Administracji Skarbowej. Pismem z dnia 20 grudnia 2023 roku ZM SILESIA SA została poinformowana, iż właściwym do rozpoznania odwołania jest Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie.

Decyzją z dnia 25 czerwca 2024 roku Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, uchylił w całości decyzję Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu z dnia 29 grudnia 2022 roku (znak 388000- CKK-1.4100. 10.202074) określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od towarów i usług za poszczególne miesiące 2012 roku i umorzył postępowanie z uwagi na przedawnienie zobowiązań podatkowych. Powyższa decyzja ostatecznie kończy spór podatkowy.

W dniu 24 września 2020 roku ZM SILESIA S.A. otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego ("Urząd") określającą zaległe zobowiązanie podatkowe w podatku VAT za 2013 rok i 2014 rok w kwocie 97,3 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu ZM SILESIA S.A. nie dochowała należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich

dostawców, którzy jak się okazało nie odprowadzili do budżetu należnego podatku VAT. W konsekwencji ZM SILESIA S.A. nie miała prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany na fakturach wystawionych przez nieuczciwych kontrahentów. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organy kontrolujące spółka w dniu 8 października 2020 roku złożyła do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach odwołanie od niniejszej decyzji. W dniu 25 listopada 2021 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego ZM SILESIA złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach ("WSA") na powyższą decyzję.

W dniu 13 grudnia 2021 roku ZM SILESIA otrzymała od Naczelnika Urzędu Skarbowego w Katowicach tytuły wykonawcze dotyczące egzekucji zaległości podatkowych wynikających z ww. decyzji. Jednocześnie ZM SILESIA została poinformowana o dokonaniu blokady rachunków bankowych.

W dniu 23 grudnia 2021 roku ZM SILESIA złożyła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego dotyczące wszystkich tytułów wykonawczych. Złożenie zarzutów zawiesiło z urzędu postępowanie egzekucyjne. Jednocześnie ZM SILESIA powzięła informacje o zwolnieniu blokady rachunków bankowych.

W dniu 10 lutego 2022 roku ZM SILESIA otrzymała postanowienie WSA w Gliwicach z dnia 31 stycznia 2022 roku, zgodnie z którym Wojewódzki Sąd Administracyjny postanowił wstrzymać wykonanie decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 17 listopada 2021 roku w przedmiocie podatku od towarów i usług za okres od stycznia 2013 roku do grudnia 2014 roku. WSA uznał, że ZM SILESIA w stopniu przekonującym uprawdopodobniła, iż w sprawie zobowiązań podatkowych za lata 2013 – 2014 zachodzą przesłanki uzasadniające wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji organu skarbowego na podstawie art. 61 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2021 roku Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Wyrokiem z dnia 27 kwietnia 2022 roku WSA w Gliwicach uchylił w całości decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 17 listopada 2021 roku w przedmiocie podatku od towarów i usług za okres od stycznia 2013 do grudnia 2014 roku oraz zasądził na rzecz skarżącej spółki zwrot kosztów postępowania W dniu 29 lipca 2022 roku spółka otrzymała orzeczenie ze stwierdzeniem prawomocności wyroku WSA w Gliwicach od dnia 30 czerwca 2022 roku.

W dniu 9 listopada 2022 roku spółka otrzymała ponownie decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 26 października 2022 roku utrzymującą w mocy zaskarżoną decyzję organu I instancji. W dniu 28 listopada 2022 roku Pełnomocnik spółki złożył skargę do WSA w Gliwicach. W dniu 10 stycznia 2023 roku WSA w Gliwicach wydał postanowienie o wstrzymaniu wykonania zaskarżonej decyzji Dyrektora IAS w Katowicach.

W dniu 20 czerwca 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach wydał wyrok, w którym uchylił w całości zaskarżoną decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 26 października 2022 roku oraz poprzedzającą ją decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 24 września 2020 roku w przedmiocie podatku od towarów i usług za okres od stycznia 2013 roku do grudnia 2014 roku, a także umorzył postępowanie podatkowe w całości, uznając, że doszło do przedawnienia wszystkich zobowiązań podatkowych objętych przedmiotowym postępowaniem.

Sąd zakwestionował prawidłowość i skuteczność działań organów podatkowych zmierzających do ewentualnego zawieszenia lub przerwania biegu spornych zobowiązań podatkowych. Sąd wskazał m. in., że wszczęcie, tuż przed upływem okresu przedawnienia najwcześniejszych zobowiązań podatkowych, postępowania karnego skarbowego, w ramach którego nikomu nie postawiono zarzutów, a które zakończyło się ostatecznie umorzeniem z uwagi na brak popełnienia czynu zabronionego, miało charakter instrumentalny i było nakierowane jedynie na zawieszenie biegu zobowiązań podatkowych, a nie na realne osiągnięcie celów postępowania karnego skarbowego. Ponieważ przedawnienie zobowiązań podatkowych automatycznie skutkuje bezprzedmiotowością dalszego prowadzenia postępowania podatkowego, Sąd zdecydował o jego umorzeniu, gdyż ponowne rozpatrywanie sprawy przez organy podatkowe byłoby bezcelowe.

W dniu 10 lipca 2023 roku Spółka otrzymała wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 20 czerwca 2023 roku wraz z uzasadnieniem. Wyrok nie jest prawomocny, strony złożyły skargi kasacyjne do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który nie wyznaczył jeszcze terminu rozprawy.

W dniu 19 kwietnia 2022 roku ZM SILESIA S.A. otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego (Urząd) w Krakowie z dnia 6 kwietnia 2022 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe ZM SILESIA S.A. ("ZM SILESIA") w podatku VAT za I półrocze 2015 roku w kwocie 34,9 mln zł, powiększonej o odsetki należne z tytułu zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu, ZM SILESIA nie miała prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany na fakturach wystawionych przez część kontrahentów, którym zarzucono, że brali udział w łańcuchu transakcji mających na celu dokonanie uszczupleń podatkowych. Jednocześnie Urząd wyraził ocenę, że ZM SILESIA nie można przypisać tzw. "dobrej wiary", która pozwoliłaby utrzymać prawo do odliczenia podatku naliczonego, pomimo wystąpienia nieprawidłowości podatkowych na wcześniejszych etapach spornych dostaw. W związku z odmienną oceną powyższych okoliczności Spółka w dniu 29 kwietnia 2022 roku złożyła odwołanie od Decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno– Skarbowego. Decyzją z dnia 27 grudnia 2023 roku Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie utrzymał w mocy decyzję, od której ZM SILESIA SA wniosła odwołanie. Nie zgodziwszy się z powyższym rozstrzygnięciem, Spółka złożyła skargę z dnia 26 stycznia 2024 roku do WSA w Krakowie. Zważywszy, że Decyzja organu drugiej instancji była ostateczna w dniu 31 stycznia 2024 roku i w dniu 21 lutego

2024 roku Spółka otrzymała tytuły wykonawcze stosowane w egzekucji należności pieniężnych wraz z zawiadomieniami o zajęciu wierzytelności z rachunków bankowych. Spółka niezwłocznie złożyła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego oraz wnioski o uchylenie czynności egzekucyjnych. Z datą 12 lutego 2024 roku pierwsze a z datą 1 marca 2024 roku drugie zostały uchylone, przez Naczelnika Drugiego Urzędu Skarbowego w Katowicach, czynności egzekucyjne w postaci zajęć wierzytelności z rachunków bankowych.

W dniu 26 czerwca 2024 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie wydał wyrok, w którym uchylił w całości zaskarżoną decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno – Skarbowego w Krakowie z dnia 27 grudnia 2023 roku w przedmiocie podatku od towarów i usług za okres od stycznia 2015 roku do czerwca 2015 roku. Sąd uwzględnił zarzut przedawnienia zobowiązania podatkowego. Wyrok nie jest prawomocny, gdyż została złożona skarga kasacyjna do NSA.

Ponadto złożone przez Spółkę zarzuty w postępowaniu egzekucyjnym zostały oddalone przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie. Dyrektor IAS w Warszawie po rozpatrzeniu zażaleń na postanowienia Naczelnika PMUS w Warszawie postanowił utrzymać w mocy zaskarżone postanowienia. Z datą 3 czerwca 2024 roku Spółka złożyła skargi do WSA w Warszawie na postanowienia Dyrektora IAS w Warszawie w sprawie zarzutów egzekucyjnych. Wyrokami z października 2024 roku WSA w Warszawie, po rozpoznaniu w trybie uproszczonym sprawy ze skargi Spółki, w przedmiocie zarzutów w postępowaniu egzekucyjnym, oddalił skargi. Spółka złożyła wnioski o uzasadnienie wyroków.

Boryszew S.A. (przed połączeniem Hutmen Spółka z o.o.)

• W dniu 14 lutego 2018 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) złożył skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie oddalającego skargę spółki na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie dotyczącą rozliczenia podatku VAT za listopad 2012 roku. Przedmiotem sporu jest kwota 548 tys. zł, którą spółka zapłaciła i ujęła w wyniku za 2018 roku. W dniu 8 marca 2022 roku odbyła się rozprawa przed Naczelnym Sądem Administracyjnym, który zwrócił sprawę do ponownego rozpatrzenia przez WSA. W dniu 21 listopada 2022 roku WSA uchylił decyzję organu odwoławczego. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej
• w Warszawie decyzją z dnia 15 maja 2023 roku uchylił decyzję organu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. Do dnia publikacji sprawozdania postępowanie podatkowe nie zostało zakończone. W dniu 3 kwietnia 2019 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu z dnia 26 marca 2019 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe spółki w podatku VAT za IV kwartał 2014 rok w kwocie 3,04 mln zł powiększoną o odsetki
  • od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu Hutmen Sp. z o.o. nie dochował należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich kontrahentów, a w konsekwencji nie miał prawa do zastosowania stawki VAT w wysokości 0% dla dokonanej wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organy kontrolujące, Hutmen Sp. z o.o. złożył odwołanie od otrzymanej decyzji Urzędu. Odwołanie zostało uwzględnione i sprawa została zwrócona do ponownego rozpatrzenia przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu. W dniu 16 listopada 2020 roku spółka otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu określającą ponownie zaległe zobowiązanie podatkowe w podatku VAT za IV kwartał 2014 rok w kwocie 3,04 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. W dniu 29 czerwca 2021 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. W dniu 16 listopada 2021 roku Urząd wydał decyzję zabezpieczającą przybliżoną kwotę zobowiązania podatkowego. W dniu 2 grudnia 2021 roku na rachunku Urzędu został ustanowiony depozyt zabezpieczający. W dniu 20 grudnia 2021 roku spółka otrzymała ponownie decyzję o zasadności zobowiązania podatkowego. W dniu 3 stycznia 2022 roku spółka złożyła odwołanie od ww. decyzji. W dniu 2 stycznia 2023 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 27 grudnia 2022 roku utrzymującą w mocy decyzję organu I instancji określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Hutmen w podatku VAT za X–XII 2014 rok w kwocie 3,0 mln zł, powiększonej o odsetki od zaległości podatkowych. Na powyższą decyzję spółka złożyła skargę do WSA.

W dniu 20 czerwca 2024 roku WSA we Wrocławiu uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzająca ją decyzję ograniu I instancji. Wyrok nie jest prawomocny. W dniu 23 sierpnia 2024r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wniósł skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Nie wyznaczono jeszcze terminu rozprawy przed NSA.

W dniu 10 września 2018 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) otrzymał decyzję Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 4 września 2018 roku utrzymującą w mocy decyzję organu I instancji określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Hutmen w podatku VAT za X i XII 2012 roku w kwocie 1,14 mln zł powiększoną o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu Hutmen nie dochował należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich kontrahentów, a w konsekwencji nie miał prawa do odliczenia naliczonego podatku VAT. Kwota roszczenia została zapłacona we wrześniu 2018 roku i ujęta w wyniku finansowym spółki za 2018 rok.

W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organ kontrolujący, spółka złożyła skargę na otrzymaną decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu ("WSA"). W dniu 13 marca 2019 roku WSA wydał rozstrzygnięcie na korzyść Hutmen uchylając zaskarżoną decyzję. Wyrok

jest prawomocny. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu w dniu 3 września 2019 roku uchylił decyzję Organu I instancji w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten Organ. W dniu 11 grudnia 2019 roku Hutmen otrzymał zwrot na rachunek całej kwoty przedmiotowego podatku wraz z odsetkami. W dniu 12 kwietnia 2021 roku spółka otrzymał decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 8 kwietnia 2021 roku określającą ponownie zaległe zobowiązanie podatkowe w podatku VAT za X i XII 2012 rok w kwocie 1,14 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Hutmen złożył odwołanie od otrzymanej decyzji do Izby Administracji Skarbowej. W dniu 7 października 2021 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu uchylającą zaskarżoną decyzję i przekazującą sprawę do ponownego rozpatrzenia przez organ I instancji. Do dnia publikacji sprawozdania organ nie wydał ponownej decyzji.

W dniu 28 grudnia 2020 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) otrzymał od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno – Skarbowego w Krakowie decyzję z dnia 16 grudnia 2020 roku określającą zaległe zobowiązania podatkowe spółki w podatku VAT za I półrocze 2015 roku w kwocie 7,8 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu, spółka nie dochowała należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich kontrahentów, a w konsekwencji nie miał prawa do zastosowania stawki VAT w wysokości 0% dla dokonanej wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organ kontrolujący, Hutmen Sp. z o.o. złożył odwołanie od otrzymanej decyzji Urzędu do Izby Administracji Skarbowej. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. W dniu 14 października 2021 roku Hutmen otrzymał decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie zabezpieczającą przyszłą zaległość z tytułu podatku VAT za okres styczeń 2015 – czerwiec 2015 roku. W dniu 22 października 2021 roku został ustanowiony na rachunku Urzędu Skarbowego depozyt zabezpieczający w kwocie 11,7 mln zł w związku z decyzją z dnia 14 października 2021 roku w sprawie zabezpieczenia na majątku Hutmen należności publiczno-prawnych związanych z toczącym się postępowaniem celno-skarbowym. W dniu 23 grudnia 2021 roku Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie ponownie wydał decyzję o zasadności zobowiązania podatkowego, od której to decyzji spółka złożyła odwołanie. W dniu 2 stycznia 2023 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 28 grudnia 2022 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Hutmen w podatku VAT za I półrocze 2015 rok w kwocie 7,8 mln zł, powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Na powyższą decyzję spółka złożyła skargę do WSA. W dniu 29 lutego 2024 roku WSA uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzająca ją decyzję ograniu I instancji. Wyrok nie jest prawomocny.

W dniu 6 maja 2024 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu złożył skargę kasacyjną. W dniu 7 czerwca 2024 roku Spółka złożyła odpowiedź na skargę kasacyjną. Do dnia publikacji sprawozdania NSA nie wyznaczył terminu rozprawy.

Boryszew S.A. Oddział Boryszew ERG

W dniu 12 kwietnia 2021 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno – Skarbowego w Warszawie o wszczęciu kontroli w zakresie prawidłowości rozliczeń z tytułu podatku VAT za okres grudzień 2015 roku – marzec 2016 roku.

W dniu 3 sierpnia 2022 roku Spółka otrzymała Wynik Kontroli z badania ksiąg podatkowych, w którym Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie stwierdził, że Oddział Boryszew ERG nie dochował należytej staranności przy dokumentowaniu transakcji, co zostało uznane przez Organ jako nieprawidłowości w rozliczeniu podatku od towarów i usług. Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie zakwestionował w przekazanym Spółce Wyniku Kontroli prawo do zastosowania stawki 0% przy realizacji wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów do podmiotów zagranicznych i wskazał, że z uwagi na ustalony stan faktyczny należy opodatkować je 23% stawką podatku od towarów i usług w okresie od grudnia 2015 roku do marca 2016 roku na kwotę 9.817.220 zł. Organ Krajowej Administracji Skarbowej stwierdził również, iż Boryszew S.A. bezpodstawnie odliczyła podatek naliczony VAT wynikający z faktur wystawionych z tytułu zakupu oleju rzepakowego, w okresie od grudnia 2015 roku do marca 2016 roku, dokonując tym samym jego zawyżenia na łączną kwotę 12.435.798 zł.

Łączna kwota określająca zaległość podatkową z tytułu ww. transakcji wyniosła 22.253.018 zł plus należne odsetki. Pomimo uprawnienia Boryszew SA, aby w terminie 14 dni od dnia doręczenia wyniku kontroli skorygować złożone deklaracje, Spółka zakwestionowała te ustalenia w postępowaniu podatkowym.

W dniu 29 sierpnia 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o przekształceniu kontroli celno–skarbowej w postępowanie podatkowe.

W dniu 10 listopada 2023 roku Spółka otrzymała decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego (Urząd) w Warszawie z dnia 27 października 2023 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Spółki w podatku VAT za okres od grudnia 2015 roku do marca 2016 roku w kwocie 23,03 mln zł, powiększone o odsetki należne z tytułu zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu, Spółka nie miała prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany na fakturach wystawionych przez część kontrahentów, którym zarzucono, że brali udział w łańcuchu transakcji mających na celu dokonanie uszczupleń podatkowych. Jednocześnie Urząd wyraził ocenę, że Spółce nie można przypisać tzw. "dobrej wiary", która pozwoliłaby jednak

utrzymać prawo do odliczenia podatku naliczonego, pomimo wystąpienia nieprawidłowości podatkowych na wcześniejszych etapach spornych dostaw.

Dodatkowo Urząd zakwestionował Spółce prawo do zastosowania stawki VAT 0% do transakcji wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów, co skutkowało objęciem tych transakcji stawką VAT 23%.

Na ryzyko podatkowe wynikające z ww. postępowania Spółka utworzyła w 2022 roku rezerwę w kwocie 30,3 mln zł. W związku z odmienną oceną powyższych okoliczności Spółka wniosła odwołanie od powyższej decyzji Urzędu.

Aby przerwać dalsze naliczanie odsetek za zwłokę, w dniu 20 grudnia 2023 roku Spółka wpłaciła na konto właściwego urzędu skarbowego kwotę główną zobowiązania, tj. 23,03 mln zł wraz z należnymi odsetkami w kwocie 18,96 mln zł, wynikającą z otrzymanej decyzji Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 27 października 2023 roku, kwestionując jedocześnie ustalenia kontrolujących. Do dnia publikacji sprawozdania Spółka nie otrzymała decyzji organu odwoławczego.

BATERPOL S.A.

Dnia 3 października 2016 roku Naczelnik Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu zainicjował kontrolę VAT w spółce Baterpol S.A. Kontrola zakończyła się protokołem z dnia 26 października 2018 roku, na podstawie którego spółka zawiązała rezerwę w ciężar wyniku za 2018 rok. W następstwie ww. kontroli w dniu 20 marca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu zainicjował postępowanie podatkowe w zakresie podatku VAT za okres XII 2013 roku do XII 2015 roku. Dnia 17 stycznia 2023 roku została doręczona decyzja wydana w sprawie z dnia 4 stycznia 2023 roku określająca kwoty zobowiązania podatkowego za miesiące od marca do października 2014 roku, grudzień 2014 roku, od stycznia do marca 2015 roku, maj 2015 roku oraz czerwiec 2015 roku oraz określająca kwotę do zapłaty na podstawie art. 108 ust. 1 ustawy o VAT za miesiące od kwietnia do sierpnia 2014 roku, październik 2014 roku, grudzień 2014 roku, od stycznia do marca 2015 roku oraz czerwiec 2015 roku. W pozostałym zakresie postępowanie zostało umorzone. Spółka w związku z wydaną decyzją dokonała wpłaty na rzecz organu podatkowego w wysokości 3,3 mln zł jednocześnie rozwiązując w całości rezerwę na ten cel. Pełnomocnik spółki wniósł odwołanie od decyzji w części, w jakiej określa ona zobowiązania podatkowe spółki oraz kwotę do zapłaty, na podstawie art. 108 ust. 1 ustawy o VAT. Organ wyższego rzędu (Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach) dnia 29 listopada 2023 roku wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji w zaskarżonej części. Od wydanej decyzji w styczniu 2024 roku została wniesiona skarga do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Rozprawa w sprawie odbyła się w dniu 3 października 2024 roku, wyrokiem w/w Sądu skarżona decyzja została uchylona. Wyrok nie jest jeszcze prawomocny, a stronom przysługuje prawo złożenia skarg kasacyjnych do NSA.

Inne toczące się postępowania podatkowe w zakresie podatku VAT:

• W dniu 12 marca 2019 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego w Wrocławiu skierował do spółki Baterpol Recycler Sp. z o.o. zawiadomienie o wszczęciu w dniu 1 kwietnia 2016 roku przez Prokuraturę Regionalną w Katowicach śledztwa w sprawie o przestępstwo skarbowe zawieszające bieg terminu przedawnienia zobowiązań podatkowych spółki za okres od stycznia 2014 roku do czerwca 2015 roku.
• W dniu 3 sierpnia 2023 roku Naczelnik Urzędu Skarbowego w Oławie skierował do spółki Baterpol Recycler Sp. z o.o. zawiadomienie, że w związku z wszczęciem postępowania w sprawie o przestępstwo skarbowe, doszło z dniem 15 lutego 2023 roku do zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązań podatkowych w podatku od towarów i usług za okres od 1 października 2013 roku do 30 września 2016 roku.

Ze względu na fakt, że istnieje ryzyko wszczęcia kolejnych kontroli, które potencjalnie mogą skutkować wydaniem decyzji określających zobowiązania podatkowe tych spółek, Zarząd Jednostki Dominującej przeprowadził analizę posiadanej dokumentacji związanej z trwającymi postępowaniami i oszacował ryzyka, klasyfikując je według prawdopodobieństwa ich wystąpienia:

• a. ryzyko prawdopodobne (duże) istnieje wysokie prawdopodobieństwo wystąpienia negatywnych konsekwencji podatkowych (wystąpienie negatywnych konsekwencji jest bardziej prawdopodobne niż ich niewystąpienie),
• b. ryzyko możliwe (średnie) istnieje ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji podatkowych jednak ich wystąpienie bądź nie jest w równym stopniu prawdopodobne,
• c. ryzyko potencjalne (niskie) istnieje pewne ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji podatkowych, ryzyko to jest jednak mniej prawdopodobne niż prawdopodobne.

Grupa utworzyła rezerwy na ryzyka podatkowe w związku z toczącymi się postepowaniami uznając, że istnieje prawdopodobieństwo negatywnego zakończenia tych postępowań.

Zgodnie z szacunkiem Zarządu wysokość tej rezerwy została rozpoznana do wysokości możliwego wypływu środków z Grupy, którego maksymalną wysokość stanowi wartość aktywów netto danej Spółki zależnej i udzielone tej Spółce poręczenia.

W sytuacji negatywnego scenariusza toczących się postępowań sądowych w sprawach podatkowych, które opisane zostały powyżej, istnieje prawdopodobieństwo postawienia danej spółki zależnej w stan upadłości, a w tym scenariuszu wypływ środków z Grupy nie będzie wyższy niż wartość aktywów netto danej spółki zależnej utraconych w efekcie upadłości i równowartość udzielonych tej spółce poręczeń.

Stan rezerw na wszystkie ryzyka podatkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Boryszew S.A. na dzień bilansowy zakończony 30 września 2024 roku wynosi 97 749 złotych (ryzyko duże). Ponadto Grupa rozpoznaje zobowiązania warunkowe w wysokości 95 346 złotych (ryzyko średnie lub niskie).

Zarząd Boryszew S.A. oszacował rezerwy uwzględniając również stopień prawdopodobieństwa wypływu środków pieniężnych z Grupy i zdecydował nie tworzyć ich na zdarzenia, dla których prawdopodobieństwo wypływu środków jest niskie.

Zarząd Boryszew S.A. nie może wykluczyć, że w przypadku wystąpienia nowych okoliczności szacunek ryzyk opisanych powyżej może ulec zmianie.

Inne istotne postępowania w spółkach Grupy Kapitałowej Boryszew

W dniu 22 października 2020 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wszczął wobec Boryszew S.A. postępowanie w sprawie nadmiernego opóźniania się Spółki ze spełnieniem świadczeń pieniężnych w okresie czerwiec – sierpień 2020 roku. W dniu 20 lipca 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o zakończeniu postępowania dowodowego w ww. sprawie wraz ze wstępnym stanowiskiem Prezesa Urzędu, nie stanowiące jednak jeszcze rozstrzygnięcia merytorycznego sprawy.

W dniu 25 sierpnia 2023 roku Spółka otrzymała decyzję nakładającą karę pieniężną z tytułu opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych w wysokości 2,83 mln zł. Pełnomocnik spółki wniósł odwołanie od decyzji UOKiK. Przewidywany termin załatwienia sprawy: 31 grudnia 2024 roku.

• Wydział ds. Przestępczości Gospodarczej KWP w Krakowie prowadzi postępowanie przygotowawcze o czyn z art. 286 KK i inne, nadzorowane przez Prokuraturę Regionalną w Krakowie, sygn. akt RP 1 Ds 9.2018 z zawiadomienia Boryszew S.A., przeciwko spółce TACON Sp. z o.o. o wyegzekwowanie kwoty 2,2 mln zł i spółce Q 77 s.r.o. o wyegzekwowanie kwoty 1,9 mln EUR, złożonego w dniu 17 stycznia 2018 roku. Sprawa w toku.
• Boryszew S.A. (sprawy dotyczące byłego Oddziału NPA):
  • − pozew SILKADA LTD, Cypr o zapłatę 0,33 mln USD z należnościami ubocznymi oraz kwoty 1,34 mln USD z należnościami ubocznymi (obecnie kwoty 1,46 mln USD). Sprawa dotyczy windykacji wierzytelności wynikających z umów kupna, jakie spółka wówczas Nowoczesne Produkty Aluminiowe "Skawina" Sp. z o.o., której sukcesorem prawnym jest Boryszew S.A., zawarła w 2009 roku ze spółką SH TRADE, s.r.o., Košice. Zasadnicze znaczenie ma ustalenie, czy doszło lub nie doszło do uregulowania wierzytelności w związku z przelewami na rachunek bankowy spółki Komerční banka Bratislava, a.s. z tytułu zastawu rejestrowego na wierzytelnościach. Sąd I instancji w dniu 17 stycznia 2024 roku oddalił pozew. Spółka SILKADA LTD do wyroku Sądu Miejskiego Koszyce z dnia 17 stycznia b.r. złożyła w terminie odwołanie. Spółka SILKADA LTD dokonała cesji w/w wierzytelności na spółkę OSP real, s.r.o. W lipcu br. Akta sprawy zostały przekazane do Sądu Okręgowego Koszyce. Termin posiedzenia sądu nie został jeszcze wyznaczony.
  • − pozew Boryszew S.A. o zapłatę 1,46 mln USD z należnościami ubocznymi od Komerční banka, a.s., z tytułu ewentualnego bezpodstawnego wzbogacenia, prowadzona w Sądzie Miejskim w Bratysławie. ponieważ na rachunek bankowy tego właśnie banku spółka Nowoczesne Produkty Aluminiowe "Skawina" Sp. z o.o. realizowała w latach 2010 i 2011 przelewy. Postępowanie dotyczy zapłaty kwoty 1,46 mln USD z przynależnościami, czyli kwoty zapłaconej w 2011 roku, ponieważ odnośnie przelewów z 2010 roku powódka Nikola Jankovicsová (względnie spółka SILKADA LTD) nie przedstawiła żadnych argumentów prawnych podważających te przelewy. Razem z pozwem spółka wniosła o zawieszenie tego postępowania na czas zakończenia wyżej wspomnianych postępowań prowadzonych w Sądzie Rejonowym Koszyce II (obecnie Sąd Miejski Koszyce). Termin rozprawy w tej sprawie nie został wyznaczony ani nie zostało wydane postanowienie o zawieszeniu postępowania.

Obie sprawy dotyczą roszczeń związanych ze współpracą ze spółką SH Trade s.r.o z siedzibą na Słowacji.

19. ZAWARCIE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIĘCEJ ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi to głównie transakcje handlowe zawierane pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej w zakresie sprzedaży lub zakupu towarów i wyrobów o typowym, tradycyjnym charakterze dla działalności Grupy.

Ponadto w ramach standardowych mechanizmów zarządzania płynnością na poziomie Grupy Kapitałowej spółki z Grupy zawierały pomiędzy sobą umowy pożyczek pieniężnych. Transakcje te miały charakter wewnątrzgrupowy i podlegają wyłączeniu z procesie konsolidacji sprawozdań finansowych.

Inne transakcje o charakterze niehandlowym zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi (spoza Grupy Kapitałowej Boryszew)

W III kwartale 2024 roku nie wystąpiły istotne transakcje o charakterze niehandlowym zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi (spoza Grupy Boryszew).

20. INFORMACJE O NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Na dzień 30 września 2024 roku nie wystąpiły przeterminowane zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz nie wystąpiło naruszenie istotnych postanowień umów kredytów i pożyczek innych niż opisane poniżej, co do których nie zostały podjęte działania naprawcze.

W związku z obecną sytuacją rynkową w Unii Europejskiej nie zostały spełnione kowenanty finansowe w umowach kredytowych w poniżej wymienionych spółkach Grupy:

• ZM SILESIA S.A. wskaźnik dług netto/ EBITDA, Huta Bankowa Sp. z o.o.– wskaźnik pokrycia obsługi długu (DSCR); na chwilę publikacji w/w Spółki nie przewidują konsekwencji związanych z niespełnieniem warunków umów kredytowych.
• Walcownia Metali Dziedzice SA (WMD) wskaźnik dług netto/ EBITDA, poziom wartości zapasów oraz poziom wartości należności; spółka prowadzi rozmowy wyjaśniające z instytucjami finansowymi. Jednostka Dominująca i WMD nie przewidują wpływu powyższych zdarzeń na płynność finansową spółki.

Zobowiązania wynikające z tych umów prezentowane są w sprawdzaniu finansowym jako kredyty krótkoterminowe.

21. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ BORYSZEW S.A. SPÓŁKOM GRUPY KAPITAŁOWEJ WG STANU NA DZIEŃ 30.09.2024

Gwarancje ujawnione w sprawozdaniu jednostkowym Boryszew SA obejmują gwarancje i poręczenia udzielane Spółkom w ramach Grupy.

Poręczenia udzielone Spółkom Grupy w części dotyczącej zobowiązań bilansowych skonsolidowanego sprawozdania zostały wyłączone w zestawieniu poręczeń Grupy.

Gwarancje i poręczenia według stanu na 30.09.2024 r.

Podmiot, w imieniu którego udzielono poręczenia lub gwarancji	Podmiot, któremu udzielono poręczenia lub gwarancji	Wartość poręczenia	Data ważności poręczenia
	Zapewnienie wykonania umowy przez Mafmex dla AB Volvo	21 396	okres obowiązywania umowy
Mafmex S. de R.L. de C.V.	Zapewnienie płatności czynszu przez Mafmex dla Innova Dintel	11 385	01.01.2030
	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	25 675	okres realizacji kontraktów + 15 lat
Maflow Components (Dalian) Co. Ltd.	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	25 675	okres realizacji kontraktów + 15 lat
Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Gwarancja udzielona Investitionsbank des Landes Brandernburg	21 448	16.01.2026
	Razem	105 579

Gwarancje i poręczenia według stanu na 31.12.2023 r.

Podmiot, w imieniu którego udzielono poręczenia lub gwarancji	Podmiot, któremu udzielono poręczenia lub gwarancji	Wartość poręczenia	Data ważności poręczenia
Mafmex S. de R.L. de C.V.	Zapewnienie wykonania umowy przez Mafmex dla AB Volvo	21 740	okres obowiązywania umowy
Mafmex S. de R.L. de C.V.	Zapewnienie płatności czynszu przez Mafmex dla Innova Dintel	9 300	01.01.2030
Mafmex S. de R.L. de C.V.	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	26 088	okres realizacji kontraktów + 15 lat
Maflow Components (Dalian) Co. Ltd.	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	26 088	okres realizacji kontraktów + 15 lat
	Razem	83 216

ZNACZĄCE ZMIANY W WARUNKACH UDZIELONEGO PORĘCZENIA PRZEZ SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW

Poręczenia i gwarancje udzielane są przez Spółki Grupy Kapitałowej Boryszew na warunkach zbliżonych do rynkowych.

22. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO SPÓŁKI I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne niż opisane, zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową

23. DODATKOWE INFORMACJE

INNE WAŻNIEJSZE WYDARZENIA

BORYSZEW S.A.

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych Boryszew S.A.

W związku z zakończeniem w dniu 2 sierpnia 2024 roku przeglądu stanu postępowań podatkowych w spółce zależnej ZM SILESIA SA, o których Emitent informował w trybie raportów bieżących i okresowych, realizowanego na potrzeby procesu przygotowywania skonsolidowanego sprawozdania za I półrocze 2024 roku, Boryszew S.A. dokonała ponownej oceny ryzyk związanych z tymi postępowaniami. W wyniku dokonanej oceny Emitent postanowił rozwiązać część rezerw utworzonych na te toczące się postępowania w łącznej kwocie 50 mln złotych. W trzecim kwartale 2024 roku stan rezerw nie uległ zmianie.

Przyjęcie Strategii Grupy Kapitałowej Boryszew na lata 2024 – 2028

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej Boryszew S.A. z dnia 17 kwietnia 2024 roku w sprawie zatwierdzenia dokumentu pod nazwą: "Strategia biznesowa dla Grupy Boryszew na lata 2024–2028" (Strategia), Spółka przyjęła w tym samym dniu do realizacji zaktualizowaną strategię rozwoju w perspektywie do 2028 roku, zakładającą m.in.:

• 1. budowę nowych segmentów działalności związanych z magazynami energii i gospodarką cyrkularną, w tym m.in.:
  2. a. budowę magazynów energii 5 MW i 50 MW,
  3. b. budowę instalacji termicznego przekształcania odpadów: komunalnych oraz niebezpiecznych w Toruniu,
  4. c. budowę dodatkowej instalacji termicznego przekształcania odpadów niebezpiecznych w Koninie;
• 1. kontynuację rozwoju najbardziej rentownych produktów poprzez ekspansję na nowe rynki oraz dywersyfikacja sektorów klientów końcowych, w tym m.in.:
  2. a. w Segmencie Motoryzacja: budowę nowych mocy produkcyjnych (Chiny),
  3. b. w Segmencie Metale: podwojenie mocy produkcyjnych przewodów aluminiowych i wprowadzenie produktów o wyższej wartości dodanej do 2025 roku (NPA Skawina Spółka z o.o.) oraz rozbudowę mocy produkcyjnych ze stopów (WM Dziedzice S.A.);
• 1. utrzymanie wysokiej dynamiki wzrostu EBITDA rok do roku w latach 2024–2028 oraz osiągnięcie poziomu EBITDA ok. 590 mln PLN w 2028 roku;
• 1. zapewnienie wymaganej płynności w Grupie Kapitałowej Boryszew poprzez optymalizację posiadanych zasobów;
• 1. wygaszanie niskomarżowych aktywów w Segmentach Chemia i Metale;
• 1. wykorzystywanie od 2030 roku 100% zielonej energii elektrycznej netto.

Mając na względzie odległą perspektywę czasową oraz możliwość wystąpienia szeregu czynników o charakterze zewnętrznym, jak również wynikającą z powyższego nieprzewidywalność czynników ryzyka, przedstawione powyżej dane liczbowe nie mogą być traktowane jako prognozy dla okresu obowiązywania strategii, a jedynie jako estymacja oczekiwanych poziomów przychodów w poszczególnych obszarach biznesowych do osiągnięcia, do których dążyć będzie Grupa Kapitałowa Boryszew.

Nowa Strategia jest odpowiedzią na dynamicznie zmieniające się otoczenie rynkowe i wyzwania związane z transformacją energetyczną. Strategia wydłuża horyzont czasowy nakreślonych celów strategicznych wskazanych w dokumencie pn. "Strategia biznesowa dla Grupy Boryszew na lata 2022-2026", przyjętym przez Spółkę w maju 2022 roku oraz dynamikę dojścia do wyznaczonych celów, dlatego formalnie Strategia zastępuje ww. dokument z 17 maja 2022 roku.

Zakończenie programu skupu akcji własnych Boryszew S.A.

W dniu 25 czerwca 2024 roku, w związku z upływem okresu na jaki był uchwalony, zakończył się program skupu akcji własnych, przyjęty uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku.

W wyniku wykonania uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. Spółka nabyła w dniu 30 października 2020 roku łącznie w transakcjach pakietowych na GPW 13.346.169 sztuk akcji Boryszew S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda, po średniej cenie 2,69 zł, tj. za łączną kwotę 35.901.194,61 zł.

Nabyte akcje, stanowią 5,56% udziału w kapitale zakładowym i odpowiadają 13.346.169 głosom na WZA, tj. 5,56% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Zgodnie z przywołaną powyżej uchwałą akcje nabyte w ramach programu skupu będą przeznaczone do umorzenia.

Grupa Kapitałowa Boryszew

Podpisanie nowej umowy restrukturyzacyjnej z kluczowym klientem Grupy BAP

W dniu 14 marca 2024 roku spółki zależne Emitenta, działające w segmencie motoryzacja, otrzymały podpisaną umowę ("Umowa") z istotnym Klientem Grupy Kapitałowej Boryszew Automotive Plastics ("Klient").

Umowa dotyczy wsparcia przez Klienta restrukturyzacji w latach 2024 – 2026 następujących spółek: Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH, Maflow Plastics Poland Spółka z o.o. oraz AKT plastikářská technologie Čechy, spol. S.r.o. ("Spółki BAP").

Zgodnie z Umową w okresie restrukturyzacji, tj. do końca 2026 roku Klient będzie partycypował w kosztach związanych z restrukturyzacją poprzez uzgodnioną podwyżkę cen na produkty Spółek BAP.

W ocenie Emitenta zawarcie Umowy będzie miało istotnie pozytywny wpływ na wyniki Spółek BAP oraz Grupy Kapitałowej Boryszew oraz umożliwi osiągniecie przez Spółki BAP dodatniego wyniku operacyjnego na poziomie EBITDA w okresie Umowy.

Umowa obowiązuje od dnia 1 stycznia 2024 roku, a warunkiem otrzymania wsparcia przez Spółki BAP jest terminowa i zgodna z planem realizacja działań restrukturyzacyjnych.

Podstawowym założeniem Umowy jest wspólne solidarne działanie Spółek BAP i Klienta. Przeprowadzenie procesu restrukturyzacji zapewni Spółkom BAP stabilizację operacyjną oraz poprawi ich pozycję rynkową.

Zawarcie umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Gospodarstwa Krajowego

W dniu 27 marca 2024 roku Boryszew S.A. oraz spółka Maflow Components Dalian Co. Ltd. ("Maflow Chiny") zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego ("BGK") umowę kredytu inwestycyjnego i obrotowego o łącznej wartości 8,5 mln euro, z czego 6,5 mln euro to kredyt inwestycyjny, a 2 mln euro kredyt obrotowy. Maflow Chiny planuje wykorzystać pozyskane z BGK środki na rozbudowę zakładów w Chinach w związku z rozwojem produkcji gumowych przewodów do pojazdów o napędach elektrycznych, hybrydowych i konwencjonalnych.

Inwestycja Grupy wpisuje się w jej strategię aktywnego uczestnictwa w procesie transformacji energetycznej jako dostawcy komponentów dla rozwoju elektromobilności Finansowanie ubezpieczyła Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych ("KUKE").

Oszacowanie kosztów związanych z likwidacją Oddziału WRA spółki Alchemia S.A.

W związku z decyzją spółki zależnej Alchemia S.A. w sprawie rozpoczęcia procesu likwidacji Oddziału Walcownia Rur Andrzej w Zawadzkiem oraz w ramach procesu przygotowywania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za I półrocze 2024 roku, spółka zależna Alchemia S.A. z siedzibą w Warszawie oszacowała koszty związane z procesem likwidacji Oddziału Walcownia Rur Andrzej w Zawadzkiem w kwocie 25 mln złotych. Na koniec III kwartału 2024 wykorzystano 12,7 mln złotych.

Oszacowanie kosztów związanych z likwidacją Oddziału Rurexpol spółki Alchemia S.A.

W związku z decyzją spółki zależnej Alchemia S.A. w dniu 04.11.2024 r. w sprawie rozpoczęcia procesu likwidacji Oddziału Rurexpol w Częstochowie oraz w ramach procesu przygotowywania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za III kwartału 2024 roku, spółka zależna Alchemia S.A. z siedzibą w Warszawie poinformowała, iż trwa proces szacowania wartości odzyskiwanych majątku Oddziału, w tym kosztów związanych z procesem likwidacji Oddziału a ich kwota zostanie podana po dokonaniu szacunków.

Transakcje dotyczące nieruchomości

Boryszew S.A.

W dniu 27 marca 2024 roku Spółka podpisała ze spółką zależną Zakład Utylizacji Odpadów Spółka z o.o. warunkową umowę sprzedaży niezabudowanej nieruchomości położonej w Koninie, o powierzchni ok. 1,7 ha za cenę 3,5 mln zł netto. Warunkiem zawarcia umowy było nieskorzystanie przez gminę Konin z ustawowego prawa pierwokupu. Umowa przenosząca została zawarta w dniu 10 kwietnia 2024 roku.

W III kwartale 2024 roku oraz do dnia publikacji raportu Boryszew S.A. nie zbywała i nie nabywała istotnych nieruchomości.

Maflow France Automotive S.A.S z siedzibą w Chartres (Francja)

W dniu 26 lutego 2024 roku spółka zależna Maflow France Automotive S.A.S z siedzibą w Chartres zawarła z miastem Chartres (Nabywca), przyrzeczoną umowę sprzedaży zabudowanej nieruchomości znajdującej się w Chartres, 2 avenue Gustave Eiffel o pow. 10 hektarów, za cenę 45,15 mln zł (10,5 mln euro). Wydanie nieruchomości nastąpiło w tym samym dniu. Cena sprzedaży została zapłacona w marcu 2024 roku.

Boryszew Nieruchomości Spółka z o.o.

W dniu 26 lutego 2024 roku Boryszew Nieruchomości Spółka z o.o. zawarła przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej położonej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 61, za kwotę 6,3 mln zł netto, z terminem zawarcia umowy ostatecznej do dnia 30 listopada 2024 roku. Umowa ostateczna została zawarta w dniu 6 listopada 2024 roku.

W dniu 14 czerwca 2024 roku spółka otrzymała pozostałą część ceny w kwocie 37 mln zł z tytułu zbycia nieruchomości biurowej położonej w Warszawie przy ul. Foksal 6, za kwotę 72,1 mln zł netto (umowa została zawarta z osobą fizyczną powiązaną osobowo z Emitentem w dniu 13 czerwca 2023 roku).

W dniu 28 czerwca 2024 roku Boryszew Nieruchomości Spółka z o.o. zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej położonej w Toruniu przy ulicy Chrzanowskiego, za kwotę ca. 8,7 mln złotych netto.

W III kwartale 2024 roku Boryszew Nieruchomości spółka z o.o. sprzedała nieruchomości położone w Toruniu o łącznej powierzchni 1,0312 ha, za łączną kwotę 1,5 mln złotych.

NPA Skawina Spółka z o.o.

W 2024 roku NPA Skawina Spółka z o.o. nabyła prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości położonej w Skawinie o powierzchni 0,2796 ha wraz z prawem własności posadowionego na niej budynku – hali, stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności, za cenę 4,7 mln zł netto.

Realizacja inwestycji rozwojowych Grupy

Zakład Utylizacji Odpadów Spółka z o.o.

Ze względu na wzrastające w ostatnich latach zapotrzebowanie na zagospodarowanie odpadów niebezpiecznych, Zarząd Zakład Utylizacji Odpadów Spółka z o.o. ("ZUO") podjął decyzję w 2021 roku o budowie dodatkowej linii do termicznego przekształcania odpadów niebezpiecznych (ITPO) o wydajności 12.000 Mg/rok. Uruchomienie instalacji jest zaplanowane na 2027 rok.

Realizacja dodatkowej linii ITPO będzie miała wpływ na poprawę stanu środowiska poprzez kontrolowane i bezpieczne termiczne zagospodarowanie odpadów niebezpiecznych. Ponadto wpłynie na wzmocnienie pozycji konkurencyjnej ZUO, wyniki ekonomiczne w kolejnych latach eksploatacji, przyczyni się do znacznego wzrostu wartości wyceny przedsiębiorstwa. W wyniku procesu termicznego przekształcenia odpadów w nowej instalacji powstanie energia cieplna i elektryczna.

Na dzień publikacji sprawozdania ZUO jest w trakcie uzyskiwania wymaganych decyzji i pozwoleń, niezbędnych dla rozpoczęcia inwestycji.

Boryszew Nieruchomości Spółka z o.o.

Budowa instalacji do termicznego przekształcania odpadów komunalnych

W dnu 20 października 2023 roku spółka Boryszew Nieruchomości Spółka z o.o. podpisała z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej umowę w sprawie dofinansowania inwestycji polegającej na budowie w Toruniu instalacji do termicznego przekształcania odpadów komunalnych (ITPOK).

Dofinansowanie będzie udzielone w postaci pożyczki (63,95 mln zł) oraz bezzwrotnej dotacji (63,95 mln zł).

• Podstawowe założenia planowanej instalacji:
• 1. Całkowity koszt budowy: 166 mln złotych,
• 1. Wydajność linii technologicznej nowego zakładu pozwoli przetwarzać ponad 23 tysięcy ton odpadów rocznie. ITPOK będzie pełniła funkcję elektrociepłowni, w której wyprodukowane zostaną: energia elektryczna i ciepło, wytwarzane w procesie termicznego przekształcania wysokokalorycznej frakcji odpadów komunalnych (paliwa pre-RDF/RDF). Będzie ona wytwarzała energię elektryczną i cieplną w wysokosprawnej kogeneracji o łącznej mocy ponad 7 MW.
• 1. Planowana (średnioroczna) moc elektryczna brutto w kogeneracji wyniesie 0,59 MWe, a moc ciepła w kogeneracji 6,88 MWt. Nadwyżka wyprodukowanej energii elektrycznej zostanie sprzedana do lokalnej sieci dystrybucyjnej, natomiast ciepło zasili publiczne sieci ciepłownicze: na terenie Parku Przemysłowego ELANA oraz miejską sieć ciepłowniczą miasta Torunia.
• 1. Instalacja zostanie zbudowana w oparciu o sprawdzoną technologię paleniska rusztowego z kotłem wodnym (lub parowym) wyposażonym w wydajną instalację do oczyszczania spalin, z niezbędną infrastrukturą.

Zgodnie z umową, w przypadku nie przedłożenia w terminie 12 miesięcy od dnia podpisania umowy ostatecznej decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach dotyczącej planowanej inwestycji będącej przedmiotem dofinansowania, umowa ulega rozwiązaniu w drodze porozumienia stron.

Na dzień publikacji sprawozdania Boryszew Nieruchomości jest w trakcie uzyskiwania wymaganych decyzji i pozwoleń, niezbędnych dla rozpoczęcia inwestycji. Uruchomienie instalacji jest zaplanowane na 2027 rok.

Boryszew Inwestycje Spółka z o.o.

Spółka Boryszew Inwestycje Sp. z o.o. podjęła prace związane z projektami budowy magazynów energii elektrycznej w należących do Grupy Kapitałowej Boryszew lokalizacjach (Sochaczew, Toruń i Skawina). Zakres działań dotyczy w szczególności złożenia wniosków o wydanie warunków przyłączenia do sieci dla poszczególnych projektów oraz opracowania dla tych projektów studium wykonalności, decyzji oraz certyfikacji.

Na dzień publikacji sprawozdania Boryszew Inwestycje jest w trakcie uzyskiwania wymaganych decyzji i pozwoleń oraz warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznych danego OSD, niezbędnych dla rozpoczęcia inwestycji.

NPA Skawina Spółka z o.o.

Spółka realizuje projekt mający na celu zwiększenie mocy przetwórczych w obszarze przerobu półproduktów w postaci walcówki z aluminium i stopów aluminium na wyroby wysokomarżowe w celu zwiększenia obecności na strategicznych rynkach europejskich. Projekt zakłada powiększenie powierzchni produkcyjnej i instalację dodatkowych urządzeń (m.in. skręcarka, ciągarka, przewijarka) pozwalającą na przetworzenie produktu podstawowego (walcówki aluminiowej) w produkt o wyższej wartości dodanej (przewody aluminiowe). Po realizacji inwestycji NPA Skawina zwiększy moce produkcyjne do 2028 roku, osiągając dodatkowy wolumen produkcji ok. 6 000 ton rocznie. Dodatkowa linia w NPA Skawina zakłada wyższy poziom digitalizacji o ok. 10–15% w porównaniu z już funkcjonująca linią produkcyjną w Spółce.

WM Dziedzice SA

Spółka rozpoczęła prace (umowa została podpisana w dniu 29 grudnia 2023 roku) nad realizacją projektu: "EG BRASS DW® (extra grade brass for drinking water) – nowa grupa asortymentowa mosiężnych wyrobów wyciskanych i ciągnionych z podwyższoną odpornością na odcynkowanie dedykowanych do instalacji wody pitnej" dofinansowanego ze środków UE. Szacowana wartość projektu 36,5 mln zł, planowana wartość dofinansowania 18,8 mln zł.

Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dacie bilansu.

Informacje o innych istotnych wydarzeniach były przekazane w formie raportów bieżących Spółki i są dostępne na stronie: www.boryszew.com.pl

24. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Zarząd Boryszew S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowany raport finansowy Grupy Kapitałowej Boryszew i dane porównywalne za III kwartały 2024 roku sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Boryszew a także prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Boryszew, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Boryszew S.A.

za okres od 1 stycznia do 30 września 2024 roku

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023	01.07.2024 -30.09.2024	01.07.2023 -30.09.2023
Przychody ze sprzedaży	1 223 165	1 381 760	357 114	408 884
Koszt własny sprzedaży	1 113 690	1 268 713	327 766	380 915
Zysk brutto ze sprzedaży	109 475	113 047	29 348	27 969
Koszty sprzedaży	11 138	14 619	4 021	4 830
Koszty ogólnego zarządu	77 207	82 389	24 595	26 059
Pozostałe przychody operacyjne	167 314	111 381	25 707	16 121
Pozostałe koszty operacyjne	26 173	19 248	8 565	9 355
Zysk z działalności operacyjnej	162 271	108 172	17 874	3 846
Przychody finansowe	56 073	72 224	18 223	10 832
Koszty finansowe	96 384	102 071	33 848	15 683
Zysk przed opodatkowaniem	121 960	78 325	2 249	(1 005)
Podatek dochodowy	5 113	(8 967)	(478)	(13 440)
Zysk netto	116 847	87 292	2 727	12 435
Zysk / Rozwodniony zysk na akcję
Średnioważona ilość akcji	205 205 000	205 205 000	205 205 000	205 205 000
Zysk / Rozwodniony zysk na jedną akcję (zł)	0,57	0,43	0,01	0,06

	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023	01.07.2024 -30.09.2024	01.07.2023 -30.09.2023
Zysk netto	116 847	87 292	2 727	12 435
Dochody ujęte w kapitałach Rachunkowość zabezpieczeń (przed opodatkowaniem) Wycena aktywów finansowych	31	(4 941)	5 -	(25) -
Podatek dochodowy	(6)	939	(1)	5
Dochody ujęte w kapitałach, które mogą być przeniesione do rachunku zysków i strat	25	(4 002)	4	(20)
Zyski/straty z wyceny i ze zbycia instrumentów kapitałowych (przed opodatkowaniem)	-	(1 241)	-	-
Podatek dochodowy	-	236	-	-
Kapitał z wyceny rezerw na świadczenia pracownicze(przed opodatkowaniem)	1	(417)	(1)	-
Podatek dochodowy	-	79	-	-
Dochody ujęte w kapitale, które nie zostaną przeklasyfikowane na wynik finansowy	1	(1 343)	(1)	-
Dochody ujęte w kapitałach razem	26	(5 345)	3	(20)
Całkowite dochody ogółem	116 873	81 947	2 730	12 415

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Stan na 30.09.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.09.2023
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	151 510	165 374	163 179
Nieruchomości inwestycyjne	28 171	21 702	21 702
Wartość firmy	-	-	-
Wartości niematerialne	12 652	14 491	15 084
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	101 831	114 406	89 351
Udziały w jednostkach podporządkowanych i stowarzyszonych	887 189	886 639	875 557
Aktywa finansowe	75 669	46 576	159 595
Należności długoterminowe	135 719	119 100	137 148
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	9 315	14 002	7 445
Aktywa trwałe razem	1 402 056	1 382 290	1 469 061
Aktywa obrotowe	798 561	804 517	844 147
Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do sprzedaży
Zapasy	143 280	175 060	195 497
Należności handlowe oraz pozostałe należności	317 513	266 695	319 365
Krótkoterminowe aktywa finansowe	331 453	330 142	295 130
Pochodne instrumenty finansowe	-	3 777	4 203
Bieżące należności podatkowe	852	4 032	3 605
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 463	24 811	26 347
Aktywa obrotowe razem	798 561	804 517	844 147
Aktywa razem	2 200 617	2 186 807	2 313 208

PASYWA	Stan na 30.09.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.09.2023
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	248 906	248 906	248 906
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	112 346	112 346	112 346
Udziały/akcje własne	(182 816)	(182 816)	(182 816)
Kapitał z rachunkowości zabezpieczeń	(2)	(27)	(71)
Kapitał z przeliczenia zobowiązań pracowniczych	(348)	(349)	(271)
Kapitał z aktualizacji wyceny i zysk ze zbycia aktywów
finansowych	-	3 433	3 433
Zyski zatrzymane	1 059 545	1 029 555	1 128 076
Razem kapitał własny	1 237 631	1 211 048	1 309 603
Zobowiązania oraz rezerwy długoterminowe
Kredyty bankowe, pożyczki	126 066	92 872	36 599
Zobowiązania z tytułu leasingu i praw do użytkowania	70 264	76 016	54 095
Rezerwy na świadczenia pracownicze	3 094	3 094	2 765
Pozostałe rezerwy	30 742	31 916	32 553
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	35 000	25 000	-
Pozostałe długoterminowe zobowiązania	5 464	6 085	6 276
Zobowiązania oraz rezerwy długoterminowe razem	270 630	234 983	132 288
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe, pożyczki	365 826	374 912	421 307
Zobowiązania z tytułu leasingu i praw do użytkowania	19 083	23 086	20 133
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	294 385	325 413	380 467
Zobowiązania podatkowe	-	3 658	-
Rezerwy na świadczenia pracownicze	7 146	9 560	11 254
Pozostałe rezerwy	3 532	2 346	36 300
Pozostałe pasywa	2 384	1 801	1 856
Zobowiązania oraz rezerwy krótkoterminowe razem	692 356	740 776	871 317
Zobowiązania oraz rezerwy razem	962 986	975 759	1 003 605
Pasywa razem	2 200 617	2 186 807	2 313 208

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023
Przepływ środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	121 960	78 325
Korekty o pozycje	(138 924)	15 030
Amortyzacja	32 887	31 742
Zyski/straty z działalności finansowej (w tym odsetki od zob. finansowych)	26 747	16 156
Dywidendy otrzymane	(125 283)	(77 353)
Zyski / straty z tytułu działalności inwestycyjnej	(10 913)	(1 662)
Zmiana stanu należności	(65 312)	(39 224)
Zmiana stanu zapasów	31 780	22 570
Zmiana stanu zobowiązań	(25 094)	72 679
Zmiana stanu rezerw	(2 859)	(474)
Pozostałe pozycje	32	(1 583)
Podatek dochodowy zapłacony	(909)	(7 821)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(16 964)	93 355
Przepływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	12 897	2 422
Wpływy ze zbycia udziałów i akcji	-	12 191
Wpływy z dywidend	125 283	75 104
Wpływy ze spłaconych udzielonych pożyczek	35 627	65 295
Pozostałe wpływy z działalności inwestycyjnej	77	3 203
Wydatki na nabycie aktywów trwałych	(5 771)	(10 805)
Nabycie udziałów i akcji	(6 598)	(18 031)
Udzielone pożyczki długoterminowe	(63 298)	(68 662)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	98 217	60 717
Przepływ środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z kredytów	42 222	8 873
Pożyczki otrzymane	34 609	172 228
Inne wpływy	-	999
Wypłacone dywidendy	(90 290)	(151 851)
Spłata kredytów	(21 642)	(13 938)
Spłata pożyczek	(29 047)	(127 068)
Zapłacone odsetki od kredytów, pożyczek, leasingu	(25 976)	(19 687)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(10 429)	(17 061)
Inne wydatki finansowe	(48)	(50)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(100 601)	(147 555)
Zmiana stanu środków pieniężnych netto	(19 348)	6 517
Środki pieniężne na początek roku obrotowego	24 811	26 118
Środki pieniężne w wyniku połączenia z jednostką zależną i wydzielenia oddziału	-	(6 288)
Środki pieniężne na koniec roku obrotowego	5 463	26 347
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	1 511	12 300

Boryszew S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 września 2024 r. sporządzone zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Rachunkowość zabezpieczeń	Zyski/straty z przeszacowania świadczeń pracowniczych	Zyski z inwestycji w instrumenty kapitałowe	Zyski zatrzymane	Kapitał razem
Stan na 01.01.2024 roku	248 906	112 346	(182 816)	(27)	(349)	3 433	1 029 555	1 211 048
Wycena instrumentów zabezpieczających				25				25
Wycena świadczeń pracowniczych					1			1
Zysk/strata za 3 kwartały 2024 r.							116 847	116 847
Całkowite dochody za 3 kwartały 2024 r.	-	-	-	25	1	-	116 847	116 873
Przeniesienie na kapitał zapasowy zysku ze zbycia instrumentów kapitałowych						(3 433)	3 433	-
Wypłacone dywidendy							(90 290)	(90 290)
Stan na 30.09.2024 roku	248 906	112 346	(182 816)	(2)	(348)	-	1 059 545	1 237 631

	Kapitał akcyjny	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Rachunkowość zabezpieczeń	Zyski/straty z przeszacowania świadczeń pracowniczych	Zyski z inwestycji w instrumenty kapitałowe	Zyski zatrzymane	Kapitał razem
Stan na 01.01.2023 roku	248 906	112 346	(182 816)	3 931	67	27 991	994 609	1 205 034
Wycena instrumentów zabezpieczających				(3 958)				(3 958)
Wycena świadczeń pracowniczych					(416)			(416)
Wycena aktywów finansowych przez całkowite dochody						(4 438)		(4 438)
Zbycie aktywów finansowych przez całkowite dochody						3 433		3 433
Zysk/strata za 2023 r.							(11 229)	(11 229)
Całkowite dochody za 2023 rok	-	-	-	(3 958)	(416)	(1 005)	(11 229)	(16 608)
Połączenie z jednostką zależną, kapitał z połączenia			-				174 473	174 473
Przeniesienie na kapitał zapasowy zysku ze zbycia instrumentów kapitałowych						(23 553)	23 553	-
Wypłacone dywidendy							(151 851)	(151 851)
Stan na 31.12.2023 roku	248 906	112 346	(182 816)	(27)	(349)	3 433	1 029 555	1 211 048

Boryszew S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 września 2024 r. sporządzone zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM c.d.

	Kapitał akcyjny	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Rachunkowość zabezpieczeń	Zyski/straty z przeszacowania świadczeń pracowniczych	Zyski z inwestycji w instrumenty kapitałowe	Zyski zatrzymane	Kapitał razem
Stan na 01.01.2023 roku	248 906	112 346	(182 816)	3 931	67	27 991	994 609	1 205 034
Wycena instrumentów zabezpieczających				(4 002)				(4 002)
Wycena świadczeń pracowniczych					(338)			(338)
Wycena/zbycie aktywów finansowych przez całkowite dochody za 3 kwartały 2023 r.						(1 005)		(1 005)
Zysk/strata za 3 kwartały 2023 r.							87 292	87 292
Całkowite dochody za 3 kwartały 2023 roku	-	-	-	(4 002)	(338)	(1 005)	87 292	81 947
Połączenie z jednostką zależną, kapitał z połączenia			-				174 473	174 473
Przeniesienie na kapitał zapasowy zysku ze zbycia instrumentów kapitałowych						(23 553)	23 553	-
Wypłacone dywidendy							(151 851)	(151 851)
Stan na 30.09.2023 roku	248 906	112 346	(182 816)	(71)	(271)	3 433	1 128 076	1 309 603

INFORMACJA DODATKOWA

DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI BORYSZEW S.A. ZA 3 KWARTAŁY 2024 ROKU

Prezentowane dane za okres 3 miesięcy od 1 lipca do 30 września 2024 roku oraz analogiczny okres w roku 2023 zostały sporządzone jako różnica pomiędzy danymi za okres 9 miesięcy zakończone 30 września 2024 roku i danymi za 6 miesiące zakończone 30 czerwca 2024 roku, dane ustalone analogicznie dla okresu porównywalnego. Raport za I półrocze 2024 roku zawierający dane wykorzystane do wyliczenia opisanego powyżej podane zostały do publicznej wiadomości dnia 14 sierpnia 2024 roku.

1. Oświadczenie Zarządu o zgodności zasad rachunkowości

Zarząd Boryszew S.A. w składzie: Wojciech Kowalczyk, Łukasz Bubacz, Mikołaj Budzanowski, Adam Holewa oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, skonsolidowany raport za III kwartał 2024 roku i dane porównywalne zawierające jednostkowe sprawozdanie finansowe Boryszew S.A. sporządzone zostały zgodnie z obwiązującymi zasadami rachunkowości oraz że sprawozdanie to odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Boryszew S.A.

2. Stosowane zasady rachunkowości

Informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym za 9 miesięcy 2024 roku zostały sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018.757 z 20.04.2018 r.) oraz Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 (MSR 34) "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Wybrane dane finansowe w początkowej części raportu zostały przeliczone na EUR zgodnie z § 64 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku (Dz. U. 2018.757 z 20.04.2018 r.).

Do przeliczenia pozycji bilansowych zastosowano kurs z ostatniego dnia okresu, a dla pozycji z rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zastosowano kurs średni w okresie.

Zasady rachunkowości i metody obliczeniowe stosowane przez Spółkę nie uległy zmianie w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, a szczegółowo przedstawione zostały w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2023 rok, opublikowanym w dniu 17 kwietnia 2024 roku.

	Średni kurs EUR w okresie	kurs EUR na ostatni dzień okresu
01.01 - 30.09.2023 r.	4,5773	4,6356
01.01 - 31.12.2023 r.	4,5284	4,3480
01.01 - 30.09.2024 r.	4,3022	4,2791

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego kwartalnego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 9 miesięcy zakończony się 30 września 2024 r. są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy lub przez pozostałe dochody całkowite, aktywów wycenianych w zamortyzowanym koszcie, a także zobowiązań finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy. Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym, dlatego należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Boryszew S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 17 kwietnia 2024 roku.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 30 września 2024 roku. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Nowe MSSF, interpretacje oraz zmiany do MSR i MSSF:

• Zmiana do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- i długoterminowe Zmiana w MSR 1 została opublikowana w dniu 23 stycznia 2020 roku, następnie ją zmodyfikowano w lipcu 2020 r. i ostatecznie przyjęta 31 października 2022 r. Zmiana ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później. Zmiana na nowo definiuje kryteria jakie muszą być spełnione, aby zobowiązanie uznać za krótkoterminowe. Zmiana może wpłynąć na zmianę prezentacji zobowiązań i ich reklasyfikację pomiędzy zobowiązaniami krótkoi długoterminowymi. Powyższe zmiany mają niematerialny wpływ na dane finansowe Spółki.
• Zmiana do MSSF 16 Leasing Zobowiązanie leasingowe w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego Zmiany wymagają, aby sprzedający-leasingobiorca ustalił "opłaty leasingowe" lub "zweryfikowane opłaty leasingowe" w taki sposób, aby sprzedający-leasingobiorca nie ujął żadnej kwoty zysku lub straty, która odnosi się do prawa do użytkowania zachowanego przez sprzedającego-leasingobiorcę. Powyższe zmiany mają niematerialny wpływ na dane finansowe Spółki.
• Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienia: Umowy finansowania dostawców i MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Zmiany mają na celu zwiększenie transparentności w zakresie umów finansowania dostawców i ich wpływu na zobowiązania spółki, przepływy pieniężne i narażenie na ryzyko płynności. Zmiany uzupełniają wymogi już zawarte w MSSF i wymagają od jednostek ujawnienia dodatkowych informacji związanych z zawartymi umowami, w tym ich wpływu na ryzyko płynności. Zmiany mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później.

Spółka nie dostrzega istotnego wpływu zmienionego standardu dla ujawnień wykazywanych lub podlegających wykazaniu po zastosowaniu zmienionego standardu na informacje zaprezentowane w niniejszym śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 r.) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 r. lub później;
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 r.) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;

Zmiany do MSR 21 Skutki zmian kursów wymiany walut obcych: Brak wymienialności waluty Zmiany te będą wymagać od jednostek stosowania spójnego podejścia do oceny, czy dana waluta może być wymieniona na inną walutę, a gdy nie jest to możliwe, do określenia kursu wymiany, który należy zastosować, oraz ujawnienia informacji, które należy przedstawić. Zmiany mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub później.

Spółka zastosuje zmieniony standard nie wcześniej niż od 1 stycznia 2025 r. Powyższa zmiana nie powinna mieć wpływu na dane finansowe.

MSSF 18 " Prezentacja i ujawnianie informacji w sprawozdaniach finansowych"

Standard został opublikowany 9 kwietnia 2024 roku i ma zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub później. Standard nie został jeszcze przyjęty przez Unię Europejską. MSSF 18 określa wymogi dotyczące prezentacji i ujawniania informacji w sprawozdaniach finansowych, aby zapewnić, że dostarczają one odpowiednich informacji, które wiernie odzwierciedlają aktywa, zobowiązania, kapitał własny, przychody i koszty jednostki. Standard zastąpi MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych". Spółka jest w trakcie przeglądu powyższego standardu.

MSSF 19 "Spółki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji"

Ma on zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub później. Standard nie został jeszcze przyjęty przez Unię Europejską. MSSF 19 wprowadza ograniczone wymogi dotyczące ujawniania informacji w sprawozdaniach finansowych spółek zależnych, które nie są spółkami zainteresowania publicznego, a ich jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe, które są publicznie dostępne i zgodne z MSSF. Standard nie ma wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki.

• Zmiany w MSR 12 Podatek dochodowy: Międzynarodowa reforma podatkowa – wzorcowe zasady Filaru II (globalny podatek minimalny) opublikowana w dniu 23 maja 2023 roku. Zmiany dają firmom możliwość tymczasowego zwolnienia z rozliczania podatków odroczonych wynikających z międzynarodowej reformy podatkowej Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD). Spółka zastosowała zwolnienie natychmiast.
• Zmiany do MSSF 9 i MSSF 7 "Zmiany w zakresie klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych" opublikowane w dniu 30 maja 2024 r.

Zmiany te doprecyzowują zasady klasyfikacji aktywów finansowych z uwzględnieniem aspektów środowiskowych, społecznych, ładu korporacyjnego (ESG) i podobnych cech, powiązanych z danym aktywem. Zmiany dotyczą również rozliczania zobowiązań za pośrednictwem elektronicznych systemów płatności – doprecyzowują dzień, w którym składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe zostają wyłączone z bilansu. Zmiany mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 r. lub później.

Spółka zastosuje zmieniony standard nie wcześniej niż od 1 stycznia 2026 r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wpływu zastosowania nowego standardu .

Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements Volume 11) opublikowane w dniu 18 lipca 2024 r. W dniu 18 lipca 2024 r. w wyniku dokonanego przeglądu MSSF wprowadzono drobne poprawki do następujących standardów:

• MSSF 1 w zakresie rachunkowości zabezpieczeń dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy;
• MSSF 7 w zakresie ujęcia zysku lub starty w związku z zaprzestaniem ujmowania instrumentów finansowych, ujawnienia informacji na temat odroczonej różnicy pomiędzy wartością godziwą a ceną transakcyjną oraz wprowadzenia i ujawnienia informacji na temat ryzyka kredytowego;
• MSSF 9 w zakresie zaprzestania ujmowania zobowiązań z tytułu leasingu oraz doprecyzowania definicji "ceny transakcyjnej" w powiązaniu z MSSF 15;
• MSSF 10 w zakresie doprecyzowania terminu "agent de facto";
• MSR 7 w zakresie doprecyzowania terminu "metoda ceny nabycia lub kosztu wytworzenia".

Mają one zastosowanie przeważnie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 r., z możliwością wcześniejszego ich zastosowania.

Spółka zastosuje zmienione standardy nie wcześniej niż od 1 stycznia 2026 r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie pełnego wpływu zastosowania nowego standardu.

PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNYWALNYCH I KOREKTA BŁĘDÓW LAT POPRZEDNICH

Spółka nie dokonała przekształcenia danych porównywalnych w niniejszym kwartalnym Sprawozdaniu Finansowym.

3. Zobowiązania pozabilansowe

Pozycje warunkowe	Stan na 30.09.2024	Stan na 31.12.2023	zmiana
Udzielone poręczenia spłaty kredytów i innych zobowiązań spółek powiązanych	474 138	479 821	(5 683)
Razem	474 138	479 821	(5 683)

Pozycje warunkowe	Stan na 30.09.2024	Stan na 31.12.2023	zmiana
Zobowiązania warunkowe	474 138	479 821	(5 683)
z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń i innych zobowiązań	474 138	479 821	(5 683)
- gwarancje i poręczenia z tytułu realizacji kontraktów	142 285	144 980	(2 695)
- gwarancje i poręczenia na rzecz instytucji finansowych	331 853	334 841	(2 988)

Zwiększenia / zmniejszenia w okresie 9 miesięcy zakończonych 30.09.2024 roku, z tego:	(5 683)
Zwiększenia	114 521
- Zwiększenie z tytułu wyceny poręczeń	-
- Zwiększenie wartości poręczenia	114 521
Zmniejszenia	(120 204)
- Zmniejszenie z tytułu wyceny poręczeń	(2 437)
- Zmniejszenie kwoty dotychczasowych poręczeń z tyt. wygaśnięcia, redukcji	(117 767)

Zwiększenie wartości udzielonych poręczeń wynika głównie z uruchomienia kolejnych transz kredytów inwestycyjnych w BNP Paribas S.A. dla spółek: Boryszew Maflow Sp. z o.o. (0,79 mln zł) oraz Mafmex S. de R.L. de C.V. (8,74 mln zł), z tytułu wzrostu gwarancji wystawionej na rzecz spółki Mafmex S. de R.L. de C.V. za zobowiązania wobec Innova Dintel (2,09 mln zł), udzielenia nowej gwarancji dla HSBC Continental Europe Italy za kredyt przyznany spółce Maflow BRS s.r.l. (21,40 mln zł), gwarancji udzielonej firmie Trafigura II PTE. LTD za zobowiązania handlowe NPA Skawina Spółka z o.o. (4,28 mln zł), udzielenia nowego poręczenia wekslowego dla Banku Millennium w celu zabezpieczenia faktoringu odwrotnego NPA Skawina Sp. z o.o. (9,44 mln zł), udzielenie nowego poręczenia wekslowego dla Banku PEKAO Leasing Sp. z o.o. w celu zabezpieczenia leasingu Boryszew Assets Spółka z o.o. (6,51 mln zł), udzielenie nowego poręczenia Alior Bank dla ZM Silesia S.A. (5,00 mln zł), zwiększenie udzielonego poręczenia na rzecz Huta Cynku "Miasteczko Śląskie" S.A. w celu zabezpieczenia zobowiązań handlowych ZM Silesia S.A. (5,00 mln zł), zwiększenie udzielonego poręczenia na rzecz Glencore International AG w celu zabezpieczenia zobowiązań handlowych Z.M. Silesia S.A. (17,08 mln zł), udzielenia gwarancji dla Investitionsbank des Landes Brandenburg za przyznaną dotację spółce Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH (21,45 mln zł), a także wzrostu wartości poręczonego faktoringu pełnego na rzecz Coface Poland Factoring Sp. z o.o. dla spółki ZM Silesia S.A. (12,75 mln zł).

Zmniejszenie kwoty dotychczasowych poręczeń wynika głównie z wygaśnięcia gwarancji udzielonych za zobowiązania NPA Skawina Spółka z o.o. (62,89 mln zł), wygaśnięcia gwarancji udzielonej Glencore International AG w HSBC dla ZM Silesia S.A. w ramach linii gwarancyjnej (6,52 mln zł), wygaśnięcia gwarancji udzielonej firmie Borealis AG (4,35 mln zł) za zobowiązania handlowe spółek: Maflow Plastics Poland Sp. z o.o., Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH i AKT Plastikarska Technologie Czechy Spol. s.r.o, wygaśnięcia gwarancji udzielonej BGK dla spółki Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH w związku z całkowitym spłaceniem zobowiązania (5,16 mln zł), redukcji zobowiązań w ramach wystawionego poręczenia wekslowego dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o. w celu zabezpieczenia faktoringu odwrotnego NPA Skawina Spółka z o.o. (6,42 mln zł), redukcji zobowiązań w ramach wystawionego poręczenia wekslowego dla Coface Poland Faktoring Sp. z o.o. w celu zabezpieczenia faktoringu odwrotnego dla Alchemia Sp. z o.o. (11,18 mln zł), redukcji zobowiązań w ramach wystawionego poręczenia wekslowego dla Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. w celu zabezpieczenia gwarancji zwrotu zaliczki (9, 58 mln zł) i redukcji zobowiązań w ramach wystawionej gwarancji udzielonej Intensa Bank dla Maflow BRS s.r.l (4,25 mln zł).

Stan aktualnych poręczeń i gwarancji na dzień 30.09.2024 r.

Podmiot, w imieniu którego udzielono poręczenia lub gwarancji	Podmiot, któremu udzielono poręczenia lub gwarancji	Wartość poręczenia	Data ważności poręczenia
Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Gwarancja udzielona Investitionsbank des Landes Brandernburg	21 448	16.01.2026
	Gwarancja udzielona HSBC Continental Europe Oddział w Polsce	3 634	31.01.2026
	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	30	15.12.2024
	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	58	15.12.2024
Maflow Plastics	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	30	15.12.2024
Poland Sp. z o.o.	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	30	15.12.2024
	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	91	15.02.2025
	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	69	15.02.2025
	Gwarancja udzielona HSBC Factoring (France)	3 083	31.12.2033
Boryszew	Gwarancja udzielona Elix Polymers S.L.	1 626	31.12.2024
Kunststofftechnik Deutschland GmbH	Gwarancja udzielona Scholt Energy Control GmbH (w ramach linii Gwarancyjnej w HSBC)	3 209	31.12.2024
1) Maflow Plastics Poland Sp. z o.o. 2) Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH 3) AKT plastikářská technologie Čechy Spol. s.r.o.	Gwarancja udzielona Basell Sales & Marketing Company B.V.	8 558	31.12.2024
	Gwarancja udzielona Intesa Bank	11 674	30.11.2026
Maflow BRS s.r.l.	Gwarancja udzielona HSBC Continental Europe Italy	21 396	05.02.2034
	Zapewnienie wykonania umowy przez Mafmex dla AB Volvo	21 396	okres obowiązywania umowy
	Zapewnienie płatności czynszu przez Mafmex dla Innova Dintel	11 385	01.01.2030
Mafmex S. de R.L. de C.V.	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	25 675	okres realizacji kontraktów + 15 lat
	Gwarancja udzielona BNP Paribas S.A.	64 314	30.06.2031
	Gwarancja udzielona HSBC Mexico S.A.	19 097	22.11.2032
	Poręczenie udzielone PKO BP S.A.	9 800	31.08.2027
	Poręczenie wekslowe dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	33 747	bezterminowo
	Poręczenie leasingu dla Volkswagen Financial Services Polska Sp. z o.o.	35	bezterminowo
ZM SILESIA S.A.	Poręczenie leasingu dla Volkswagen Financial Services Polska Sp. z o.o.	16	31.05.2025
	Poręczenie udzielone Bank Millennium S.A.	15 000	28.05.2027
	Poręczenie udzielone Hucie Cynku	15 000	31.03.2025
	Gwarancja udzielona Glencore International AG	19 256	30.03.2025
	Poręczenie udzielone Alior Bank	5 000	04.08.2028
Maflow Components (Dalian) Co. Ltd.	Gwarancja udzielona HSBC Bank (China) Company Limited	16 338	18.01.2025
	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	25 675	okres realizacji kontraktów + 15 lat
Boryszew Maflow	Gwarancja udzielona BNP Paribas S.A.	67 633	30.06.2031
Sp. z o.o.	Gwarancja udzielona BNP Paribas S.A.	16 261	28.06.2026

Podmiot, w imieniu którego udzielono poręczenia lub gwarancji	Podmiot, któremu udzielono poręczenia lub gwarancji	Wartość poręczenia	Data ważności poręczenia
NPA Sp. z o.o.	Poręczenie wekslowe dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	6 799	bezterminowo
	Poręczenie wekslowe dla Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A.	2 783	26.11.2024
	Gwarancja udzielona Trafigura II PTE. LTD	4 279	30.01.2025
	Poręczenie wekslowe dla Bank Millennium S.A.	9 435	bezterminowo
Alchemia S.A.	Poręczenie wekslowe dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	3 767	bezterminowo
Boryszew Assets Spółka z o.o.	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla PEKAO Leasing Sp. z o.o.	6 511	15.08.2029
Łącznie udzielone poręczenia i gwarancje przez Boryszew S.A.:	474 138

Stan aktualnych poręczeń i gwarancji na dzień 31.12.2023 r.

Podmiot, w imieniu którego udzielono poręczenia lub gwarancji	Podmiot, któremu udzielono poręczenia lub gwarancji	Wartość poręczenia	Data ważności poręczenia
Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH	Gwarancja udzielona Bankowi Gospodarstwa Krajowego	5 160	31.12.2028 całkowita spłata 14.03.2024
	Gwarancja udzielona Scholt Energy Control GmbH (w ramach linii Gwarancyjnej w HSBC)	1 957	31.03.2024
Boryszew Plastic Rus Sp. z o.o.	Gwarancja płatności udzielona Engel Austria	828	25.02.2024
	Gwarancja udzielona HSBC Bank Polska S.A.	4 583	31.01.2026
	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	272	15.12.2024
	Poręczenie wekslowe umów leasingu dla mLeasing	135	15.12.2024
	Poręczenie wekslowe umów leasingu dla mLeasing	263	15.12.2024
Maflow Plastics	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	135	15.12.2024
Poland Sp. z o.o.	Poręczenie wekslowe umów leasingu dla mLeasing	135	15.02.2025
	Poręczenie wekslowe umów leasingu dla mLeasing	206	15.02.2025
	Gwarancja udzielona HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce	4 753	31.12.2033
1) Maflow Plastics Poland Sp. z o.o. 2) Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH 3) AKT plastikářská technologie Čechy Spol. s.r.o.	Gwarancja udzielona firmie Borealis AG za zobowiązania handlowe	4 348	31.12.2023
1) Maflow Plastic Sp. z o.o., 2) Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH, 3) AKT plastikářská technologie Čechy Spol. s.r.o.	Gwarancja udzielona Basell Sales & Marketing Company B.V.	8 696	31.12.2023
Boryszew	Gwarancja udzielona Elix Polymers S.L.	1 652	31.12.2023
Kunststofftechnik Deutschland GmbH	Gwarancja udzielona Scholt Energy Control GmbH (w ramach linii Gwarancyjnej w HSBC)	4 348	31.03.2024

Podmiot, w imieniu którego udzielono poręczenia lub gwarancji	Podmiot, któremu udzielono poręczenia lub gwarancji	Wartość poręczenia	Data ważności poręczenia
Maflow BRS s.r.l.	Gwarancja udzielona Intesa Bank	15 921	30.11.2026
	Zapewnienie wykonania umowy przez Mafmex dla AB Volvo	21 740	okres obowiązywania umowy
	Zapewnienie płatności czynszu przez Mafmex dla Innova Dintel	9 300	01.01.2030
Mafmex S. de R.L. de C.V.	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	26 088	okres realizacji kontraktów + 15 lat
	Gwarancja udzielona BNP Paribas S.A.	55 570	30.06.2031
	Gwarancja udzielona HSBC Mexico SA	19 675	22.11.2032
	Poręczenie udzielone PKO BP S.A.	9 800	31.08.2027
	Poręczenie wekslowe dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	20 997	bezterminowo
	Poręczenie leasingu dla Volkswagen Financial Services Polska Sp. z o.o.	46	15.09.2026
	Poręczenie leasingu dla Volkswagen Financial Services Polska Sp. z o.o.	33	31.05.2024
ZM SILESIA S.A.	Poręczenie udzielone Bank Millennium S.A.	15 000	28.05.2027
	Poręczenie udzielone Hucie Cynku	10 000	31.03.2025
	Gwarancja udzielona Glencore International AG	2 174	30.04.2024
	Gwarancja udzielona Glencore International AG (w ramach linii Gwarancyjnej w HSBC)	6 522	30.04.2024
	Gwarancja udzielona HSBC Bank (China) Company Limited	16 602	18.01.2025
Maflow Components (Dalian) Co. Ltd.	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	26 088	okres realizacji kontraktów + 15 lat
Boryszew Maflow	Gwarancja udzielona BNP Paribas S.A.	66 842	30.06.2031
Sp. z o.o.	Gwarancja udzielona BNP Paribas S.A.	16 522	28.06.2026
	Gwarancja udzielona Glencore International AG	9 838	16.02.2024
	Gwarancja udzielona Mechem SA	9 838	28.02.2024
	Gwarancja udzielona Trafigura PTE. LTD	8 696	28.02.2024
NPA Sp. z o.o	Poręczenie wekslowe dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	13 223	bezterminowo
	Poręczenie udzielone mBank S.A.	28 000	bezterminowo
	Poręczenie wesklowe Credit Agricole Bank Polska S.A.	6 522	bezterminowo
	Poręczenie wekslowe dla Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A.	12 367	20.09.2024
Alchemia S.A. Poręczenie wekslowe dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o.			bezterminowo
Łącznie udzielone poręczenia i gwarancje przez Boryszew SA

4. Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda w okresie od początku roku

W dniu 20 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy (z kapitału zapasowego, który zgodnie z art. 348 kodeksu spółek handlowych może być przeznaczony do podziału), w kwocie 0,44 zł na jedną akcję uprawnioną do dywidendy, to jest w łącznej kwocie 90.290.200,00 zł.

Dywidendą objętych zostało 205.205.000 sztuk akcji. Do dywidendy nie były uprawnione akcje własne posiadane przez Boryszew S.A. w ilości 34.795.000 sztuk.

Dzień dywidendy ustalono na dzień: 27 maja 2024 roku.

Termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień: 4 czerwca 2024 roku.

Dywidenda została wypłacona zgodnie z uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A.

5. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty obligacji

NIEUDZIAŁOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE

W III kwartale 2024 roku oraz do dnia publikacji raportu Spółka nie emitowała nieudziałowych papierów wartościowych.

WYKUP OBLIGACJI WYEMITOWANYCH PRZEZ BORYSZEW S.A.

Na dzień publikacji raportu Boryszew S.A. nie posiada zobowiązań z tytułu emisji obligacji.

KAPITAŁOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE

W III kwartale 2024 roku oraz do dnia publikacji raportu Spółka nie emitowała kapitałowych papierów wartościowych.

Boryszew S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 września 2024 r. sporządzone zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

6. Segmenty operacyjne

01.01.2024 - 30.09.2024	Chemia	Motoryzacja	Pozostałe nieprzypisane	Razem	wyłączenia pomiędzy segmentami	Razem
Przychody ze sprzedaży	118 172	590 961	514 964	1 224 097	(932)	1 223 165
Koszty własny sprzedaży segmentu	95 814	524 905	493 903	1 114 622	(932)	1 113 690
Wynik na sprzedaży w segmencie	22 358	66 056	21 061	109 475	-	109 475
Koszty zarządu i sprzedaży	22 507	46 183	19 655	88 345	-	88 345
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	4 493	6 563	130 085	141 141	-	141 141
Wynik operacyjny segmentu	4 344	26 436	131 491	162 271	-	162 271
Amortyzacja	4 213	27 383	1 291	32 887	-	32 887
EBITDA *)	8 557	53 819	132 782	195 158	-	195 158
Aktywa segmentu	130 888	795 268	1 434 361	2 360 517	(159 900)	2 200 617
Zobowiązania segmentu	97 944	702 592	322 350	1 122 886	(159 900)	962 986

01.01.2023 - 30.09.2023	Chemia	Motoryzacja	Pozostałe nieprzypisane	Razem	wyłączenia pomiędzy segmentami	Razem
Przychody ze sprzedaży	182 017	675 571	525 974	1 383 562	(1 802)	1 381 760
Koszty własny sprzedaży segmentu	154 271	603 341	512 797	1 270 409	(1 696)	1 268 713
Wynik na sprzedaży w segmencie	27 746	72 230	13 177	113 153	(106)	113 047
Koszty zarządu i sprzedaży	29 173	51 811	16 139	97 123	(115)	97 008
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	6 443	7 582	78 117	92 142	(9)	92 133
Wynik operacyjny segmentu	5 016	28 001	75 155	108 172	-	108 172
Amortyzacja	4 143	26 416	1 183	31 742	-	31 742
EBITDA *)	9 159	54 417	76 338	139 914	-	139 914
Aktywa segmentu	200 267	813 007	1 414 481	2 427 755	(114 547)	2 313 208
Zobowiązania segmentu	123 426	693 280	301 446	1 118 152	(114 547)	1 003 605

*) EBITDA = wynik z działalności operacyjnej pomniejszony o koszt amortyzacji

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WG KIERUNKÓW GEOGRAFICZNYCH	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023
Działalność kontynuowana
Sprzedaż krajowa	634 666	674 974
Sprzedaż do krajów UE	477 955	564 763
Sprzedaż do pozostałych krajów europejskich	47 591	62 258
Sprzedaż poza Europę	62 953	79 765
Razem (przychody z działalności kontynuowanej)	1 223 165	1 381 760

UDZIAŁ KRAJÓW UE W SPRZEDAŻY WEWNĄTRZWSPÓLNOTOWEJ	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023
Niemcy	35%	33%
Szwecja	11%	8%
Francja	10%	9%
Republika Czeska	9%	10%
Belgia	9%	9%
Hiszpania	6%	7%
Włochy	5%	5%
Holandia	5%	8%
Słowacja	5%	6%

7. Objaśnienia dotyczące sezonowości działalności spółki Boryszew S.A. w prezentowanym okresie

W przypadku Boryszew S.A. zjawisko sezonowości/cykliczności występuje w nieznacznym zakresie. W Segmencie Motoryzacja sezonowość dotyczy głównie miesięcy wakacyjnych oraz miesiąca grudnia, podczas których znacząco spada produkcja samochodów, co przekłada się na chwilowy spadek zamówień na komponenty w tym okresie. W Segmencie Chemia sezonowość występuje w części produktów wytwarzanych przez Boryszew S.A. Oddział Boryszew ERG w Sochaczewie. Dotyczy ona płynów chłodniczych dla motoryzacji (kumulacja w III i IV kwartale z tendencją do przesuwania na początek I kwartału kolejnego roku), płynów do odladzania lotnisk i maszyn lotniczych (kumulacja w IV oraz I kwartale). Z kolei siding z PCW i elementy dekoracyjne z EPS są związane z cyklem koniunkturalnym branży budowlanej, tzn. największą sprzedaż notują w II i III kwartale. Pozostałe produkty Boryszew S.A, nie wykazują szczególnych oznak cykliczności.

8. Instrumenty finansowe, wartość godziwa, dane szacunkowe

Aktywa finansowe według stanu na 30.09.2024 r.

	Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody	Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń	Wartość bilansowa
Udziały i akcje	-	-	6 621	-	6 621
Należności handlowe, factoring	256 407	3 854	-	-	260 261
Pożyczki udzielone	400 501	-	-	-	400 501
Pozostałe należności	-	138 978	-	-	138 978
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 463	-	-	-	5 463
Ogółem	662 371	142 832	6 621	-	811 824

Aktywa finansowe według stanu na 31.12.2023

	Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody	Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń	Wartość bilansowa
Udziały i akcje	-	-	23	-	23
Należności handlowe, factoring	200 830	4 499	-	-	205 329
Pochodne instrumenty finansowe	-	-	-	3 777	3 777
Pożyczki udzielone	376 695	-	-	-	376 695
Pozostałe należności	-	128 990	-	-	128 990
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	24 811	-	-	-	24 811
Ogółem	602 336	133 489	23	3 777	739 625

Zobowiązania finansowe według stanu na 30.09.2024 r.

	Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń	Wartość bilansowa
Kredyty bankowe, faktoring, pożyczki	491 892	-	491 892
Zobowiązania z tytułu leasingu	29 162	-	29 162
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania Zobowiązania handlowe i pozostałe	60 185	-	60 185
(bez budżetowych i pracowniczych)	252 772	-	252 772
Ogółem	834 011	-	834 011

Zobowiązania finansowe według stanu na 31.12. 2023

	Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń	Wartość bilansowa
Kredyty bankowe, faktoring, pożyczki	467 784	-	467 784
Zobowiązania z tytułu leasingu	35 269	-	35 269
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania	63 833	-	63 833
Zobowiązania handlowe i pozostałe (bez budżetowych i pracowniczych)	289 864	-	289 864
Ogółem	856 750	-	856 750

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych na bieżąco w wartości godziwej

	Wartość godziwa na dzień	Hierarchia
	Stan na 30.09.2024	Stan na 31.12.2023	wartości godziwej
Aktywa finansowe Pochodne instrumenty finansowe	-	3 777	Poziom 2
Zobowiązania finansowe Pochodne instrumenty finansowe	-	-	Poziom 2

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych, które nie są wyceniane na bieżąco w wartości godziwej (ale wymagane są ujawnienia o wartościach godziwych)

	Wartość godziwa na dzień	Hierarchia
	Stan na 30.09.2024	Stan na 31.12.2023	wartości godziwej
Aktywa finansowe
Udziały i akcje	6 621	23	Poziom 3
Pożyczki	400 501	376 695	Poziom 3
Należności handlowe i pozostałe	399 239	334 319	Poziom 3
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 463	24 811	Poziom 1
Zobowiązania finansowe
Kredyty i pożyczki	491 892	467 784	Poziom 2
Zobowiązania handlowe i pozostałe	252 772	289 864	Poziom 3
Zobowiązania z tytułu leasingu	29 162	35 269	Poziom 2
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania	57 461	63 833	Poziom 2
Zobowiązania z tytułu WUG - nieruchomości inwestycyjne	2 724	-	Poziom 2

Wpływ na wynik odpisów aktualizujących aktywa

	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023
Utworzenie odpisów aktualizujących należności	(5 220)	(2 781)
Odwrócenie odpisów aktualizujących należności	7 830	1 991
Utworzenie odpisów aktualizujących należności z tytułu udzielonych pożyczek
Odwrócenie odpisów aktualizujących należności z tytułu udzielonych pożyczek	(40 073) -	(39 013) -
Utworzenie odpisów aktualizujących wartość obligacji	(3 798)	(4 014)
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość obligacji	-	-
Utworzenie odpisów aktualizujących pozostałe należności	(3 615)	(493)
Odwrócenie odpisów aktualizujących pozostałe należności	2 309	-
Utworzenie odpisów aktualizujących zapasy	(2 510)	(3 231)
Odwrócenie odpisów aktualizujących zapasy	1 291	3 595
Razem wpływ na wynik	(42 567)	(47 420)

Wycena do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych

	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023
Wycena do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	12 245	1 960

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

	Odprawy emerytalne	Odprawy rentowe	Odprawy pośmiertne	Rezerwa na urlopy	Premie i pozostałe świadczenia	Razem
Stan na 01.01.2024	2 948	392	287	6 419	2 608	12 654
Zmiany stanu:	(9)	-	-	(1 057)	(1 348)	(2 414)
Koszty bieżącego zatrudnienia	-	-	-	(1 057)	691	(366)
Wypłacone świadczenia	(9)	-	-	-	(2 039)	(2 048)
Stan na 30.09.2024	2 939	392	287	5 362	1 260	10 240
Zmiana stanu	(9)	-	-	(1 057)	(1 348)	(2 414)
zmiana ujęta w P&L (- koszt, + zmniejszenie kosztu)	(9)	-	-	(1 057)	(1 348)	(2 414)
Zmiana ujęta w kapitałach ( zysk +/ strata -)	-	-	-	-	-	-
rezerwy długoterminowe	3 094
rezerwy krótkoterminowe	7 146

	Odprawy emerytalne	Odprawy rentowe	Odprawy pośmiertne	Rezerwa na urlopy	Premie i pozostałe świadczenia	Razem
Stan na 01.01.2023	2 246	441	472	6 748	4 966	14 873
Zmiany stanu:	702	(49)	(185)	(329)	(2 358)	(2 219)
Koszty odsetkowe	121	16	14	-	-	151
Koszty bieżącego zatrudnienia	317	59	11	682	(167)	902
Wypłacone świadczenia	(273)	(23)	(75)	-	(1 413)	(1 784)
Wydzielenie Oddziału NPA Skawina do NPA Skawina Sp. z o.o.	(192)	(97)	(192)	(1 011)	(778)	(2 270)
Zyski i straty aktuarialne - zmiany demograficzne	139	(25)	9	-	-	123
Zyski i straty aktuarialne - zmiany finansowe	590	21	48	-	-	659
Stan na 31.12.2023	2 948	392	287	6 419	2 608	12 654
Zmiana stanu	702	(49)	(185)	(329)	(2 358)	(2 219)
zmiana ujęta w P&L (- koszt, + zmniejszenie kosztu)	(27)	(45)	(242)	(329)	(2 358)	(3 001)
Zmiana ujęta w kapitałach ( zysk +/ strata -)	729	(4)	57	-	-	782
rezerwy długoterminowe	3 094
rezerwy krótkoterminowe	9 560

Zmiana stanu pozostałych rezerw

	Stan na 01.01.2024	utworzenie rezerwy	rezerwy wykorzystane w trakcie roku	rozwiązanie zbędnych rezerw	Wydzielenie oddziału /połączenie jednostek	Stan na 30.09.2024
Rezerwy na likwidację środków trwałych Rezerwa na ryzyka podatkowe i	953	-	-	-	-	953
roszczenia fiskusa Rezerwy na naprawy gwarancyjne,	20 349	-	-	-	-	20 349
reklamacje	5 843	-	-	1 202		7 045
Rezerwa na roszczenia klientów	4 284	338	(1 528)	-		3 094
Rezerwy na postępowania sądowe	2 833	-	-	-	-	2 833
Razem	34 262	338	(1 528)	1 202	-	34 274
Rezerwy długoterminowe	31 916					30 742
Rezerwy krótkoterminowe	2 346					3 532

	Stan na 01.01.2023	utworzenie rezerwy	rezerwy wykorzystane w trakcie roku	rozwiązanie zbędnych rezerw	Wydzielenie oddziału/połą czenie jednostek	Stan na 31.12.2023
Rezerwy na likwidację środków trwałych	4 679	953	-	-	(4 679)	953
Rezerwa na ryzyka podatkowe i roszczenia fiskusa (*)	30 503	4 699	(34 917)	(285)	20 349	20 349
Rezerwy na naprawy gwarancyjne, reklamacje	6 140	-	-	(297)		5 843
Rezerwa na roszczenia klientów	4 232	152	(100)	-		4 284
Rezerwy na postępowania sądowe	609	2 833	-	-	(609)	2 833
Razem	46 163	8 637	(35 017)	(582)	15 061	34 262
Rezerwy długoterminowe	14 050					31 916
Rezerwy krótkoterminowe	32 113					2 346

(*) wykorzystanie dotyczy Oddziału ERG, zwiększenie rezerwy dotyczy spółki Hutmen Sp. z o.o., która została połączona z Boryszew S.A. w 2023 r.

9. Transakcje z podmiotami powiązanymi

	Podmioty podporządkowane	Podmioty powiązane osobowo
w okresie 01.01.2024 - 30.09.2024
Przychody ze sprzedaży (produktów, usług, towarów)	209 437	4 271
Przychody odsetkowe	44 809	34
Otrzymane dywidendy i należne	125 283	-
Zakupy (materiałów, towarów, usług)	73 945	585
Koszty odsetkowe	8 892	-
według stanu na 30.09.2024 r.
Należności handlowe	141 466	920
Udzielone pożyczki	400 501	-
Pozostałe należności (zaliczki, kaucje)	104 491	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	23 311	-
Zobowiązania handlowe	73 858	30
Otrzymane pożyczki	140 194	-

	Podmioty podporządkowane	Podmioty powiązane osobowo
w okresie 01.01.2023 - 30.09.2023
Przychody ze sprzedaży (produktów, usług, towarów)	348 530	6 283
Przychody odsetkowe	40 034	1 334
Otrzymane dywidendy i należne	77 353	-
Zakupy (materiałów, towarów, usług)	100 865	477
Koszty odsetkowe	8 002	-
według stanu na 30.09.2023 r.
Należności handlowe	167 415	1 612
Nabyte obligacje	1 000	-
Udzielone pożyczki	453 703	-
Pozostałe należności (zaliczki, kaucje)	111 062	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 666	-
Zobowiązania handlowe	70 371	-
Otrzymane pożyczki	137 061	-
Pozostałe zobowiązania (zaliczki, kaucje)	25 000	-

10. Dodatkowe informacje

INFORMACJE O NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Na dzień 30 września 2024 roku nie wystąpiły przeterminowane zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz nie wystąpiło naruszenie istotnych postanowień umów kredytów i pożyczek.

WPŁYW WOJNY W UKRAINIE NA SYTUACJĘ SPÓŁKI BORYSZEW S.A.

Inwazja Federacji Rosyjskiej na Ukrainie, która rozpoczęła się 24 lutego 2022 roku i będące tego konsekwencją wprowadzone przez UE i USA sankcje na Federację Rosyjska oraz Białoruś są ocenione przez Boryszew S.A. jako istotne zjawiska dla aktualnej sytuacji makroekonomicznej w kraju i na świecie.

Położenie Polski w sąsiedztwie Ukrainy dodatkowo ma wpływ na aktualną sytuację w kraju również ze względu na bezpośrednie kontakty gospodarcze, których charakter zmienił się ze względu na trwającą wojnę.

Konflikt na Ukrainie wpływa na zmiany cen surowców, produktów i usług; zaburza łańcuch dostaw oraz ogranicza rynek zbytu. Podsumowanie całkowitego wpływu wojny na Ukrainie oraz jej skutków na gospodarkę będzie możliwe dopiero w dłuższym horyzoncie czasowym, jednak po ponad dwóch latach trwania konfliktu można podsumować, że gwałtowne zachowania rynków po wybuchu konfliktu zostały w pewnym stopniu wygaszone.

Sytuacja na rynku energetycznym została uspokojona, dostawy z Federacji Rosyjskiej zostały zastąpione innymi alternatywami (nowi dostawcy oraz zwiększenie własnych mocy generowania energii, co koreluje z unijną polityką Zielonego Ładu). Jednak do tej pory ponoszone są skutki skokowego wzrostu cen energii, co wyraźnie widać w wyższym poziomie inflacji, która przekroczyła cele inflacyjne banków centralnych poszczególnych krajów europejskich.

Ze względu na wprowadzone sankcje prawie zamarła wymiana handlowa z Federacją Rosyjską.

Wzrosły wydatki na przemysł zbrojeniowy i spodziewane są dalsze wzrosty w tym sektorze, co może być też szansą dla przemysłu w długiej perspektywie.

Boryszew S.A. zidentyfikowała w 3 kwartale 2024 następujące kluczowe dla niej ryzyka, wynikające pośrednio lub bezpośrednio z aktualnej sytuacji na Ukrainie, które będą najprawdopodobniej też istotne w kolejnych okresach.

• stosunkowo wysoki poziom stóp procentowych, co wpływa na ceny finansowania zewnętrznego,
• zakłócenia logistyczne dostaw surowców i komponentów do produkcji,
• niekorzystne zmiany kursów walut,
• wzrost cen praw do emisji CO2,
• niższy poziom rentowności realizowanych inwestycji,
• niepewność dotycząca sytuacji geopolitycznej,
• niepewność dotycząca zmian cen.

W 3 kwartale 2024 nie wystąpiły żadne zakłócenia w działalności operacyjnej Boryszew S.A., wynikające z wojny na Ukrainie; ryzyka opisane powyżej były mitygowane przez aktywne działania i decyzje Zarządu na poziomie operacyjnym. Dodatkowo aktywnie uczestnicząc w działaniach związanych z Zielonym Ładem, jako część Grupy Kapitałowej Boryszew Spółka uczestniczy w transformacji energetycznej, co pozwoli na uzyskanie większej niezależności od dostępności i cen surowców energetycznych, co przy niewątpliwie pozytywnym wpływie na środowisko naturalne dodatkowo uniezależni Spółkę od negatywnego wpływu części ryzyk opisanych powyżej. Działalność Boryszew S.A. jest zdywersyfikowana pod względem gamy produktowej, odbiorców oraz łańcucha dostaw, pozwala to na większą elastyczność na zmienność sytuacji globalnej.

W ocenie Zarządu, na dzień publikacji, nie występuje ryzyko znaczącego wpływu konfliktu na działalność operacyjną i kontynuację działalności Boryszew S.A. W niniejszym sprawozdaniu nie dokonano żadnych korekt z tego tytułu.

ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W dniu 12 kwietnia 2021 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno – Skarbowego w Warszawie o wszczęciu kontroli w zakresie prawidłowości rozliczeń z tytułu podatku VAT za okres grudzień 2015 roku – marzec 2016 roku.

W dniu 3 sierpnia 2022 roku Spółka otrzymała Wynik Kontroli z badania ksiąg podatkowych, w którym Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie stwierdził, że Oddział Boryszew ERG nie dochował należytej staranności przy dokumentowaniu transakcji, co zostało uznane przez Organ jako nieprawidłowości w rozliczeniu podatku od towarów i usług. Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie zakwestionował w przekazanym Spółce Wyniku Kontroli prawo do zastosowania stawki 0% przy realizacji wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów do podmiotów zagranicznych i wskazał, że z uwagi na ustalony stan faktyczny należy opodatkować je 23% stawką podatku od towarów i usług w okresie od grudnia 2015 roku do marca 2016 roku na kwotę 9.817.220 zł. Organ Krajowej Administracji Skarbowej stwierdził również, iż Boryszew S.A. bezpodstawnie odliczyła podatek naliczony VAT wynikający z faktur wystawionych z tytułu zakupu oleju rzepakowego, w okresie od grudnia 2015 roku do marca 2016 roku, dokonując tym samym jego zawyżenia na łączną kwotę 12.435.798 zł.

Łączna kwota określająca zaległość podatkową z tytułu ww. transakcji wyniosła 22.253.018 zł plus należne odsetki. Pomimo uprawnienia Boryszew SA, aby w terminie 14 dni od dnia doręczenia wyniku kontroli skorygować złożone deklaracje, Spółka zakwestionowała te ustalenia w postępowaniu podatkowym.

W dniu 29 sierpnia 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o przekształceniu kontroli celno–skarbowej w postępowanie podatkowe.

W dniu 10 listopada 2023 roku Spółka otrzymała decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego (Urząd) w Warszawie z dnia 27 października 2023 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Spółki w podatku VAT za okres od grudnia 2015 roku do marca 2016 roku w kwocie 23,03 mln zł, powiększone o odsetki należne z tytułu zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu, Spółka nie miała prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany na fakturach wystawionych przez część kontrahentów, którym zarzucono, że brali udział w łańcuchu transakcji mających na celu dokonanie uszczupleń podatkowych. Jednocześnie Urząd wyraził ocenę, że Spółce nie można przypisać tzw. "dobrej wiary", która pozwoliłaby jednak utrzymać prawo do odliczenia podatku naliczonego, pomimo wystąpienia nieprawidłowości podatkowych na wcześniejszych etapach spornych dostaw.

Dodatkowo Urząd zakwestionował Spółce prawo do zastosowania stawki VAT 0% do transakcji wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów, co skutkowało objęciem tych transakcji stawką VAT 23%.

Na ryzyko podatkowe wynikające z ww. postępowania Spółka utworzyła w 2022 roku rezerwę w kwocie 30,3 mln zł. W związku z odmienną oceną powyższych okoliczności Spółka wniosła odwołanie od powyższej decyzji Urzędu.

Aby przerwać dalsze naliczanie odsetek za zwłokę, w dniu 20 grudnia 2023 roku Spółka wpłaciła na konto właściwego urzędu skarbowego kwotę główną zobowiązania, tj. 23,03 mln zł wraz z należnymi odsetkami w kwocie 18,96 mln zł, wynikającą z otrzymanej decyzji Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 27 października 2023 roku, kwestionując jedocześnie ustalenia kontrolujących. Do dnia publikacji sprawozdania Spółka nie otrzymała decyzji organu odwoławczego.

W dniu 22 października 2020 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wszczął wobec Boryszew S.A. postępowanie w sprawie nadmiernego opóźniania się Spółki ze spełnieniem świadczeń pieniężnych w okresie czerwiec – sierpień 2020 roku. W dniu 20 lipca 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o zakończeniu postępowania dowodowego w ww. sprawie wraz ze wstępnym stanowiskiem Prezesa Urzędu, nie stanowiące jednak jeszcze rozstrzygnięcia merytorycznego sprawy. W dniu 25 sierpnia 2023 roku Spółka otrzymała decyzję nakładającą karę pieniężną z tytułu opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych w wysokości 2,83 mln zł. Pełnomocnik spółki wniósł odwołanie od decyzji UOKiK. Przewidywany termin załatwienia sprawy: 31 grudnia 2024 roku.

Boryszew S.A. (przed połączeniem Hutmen Spółka z o.o.)

W dniu 14 lutego 2018 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) złożył skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie oddalającego skargę spółki na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie dotyczącą rozliczenia podatku VAT za listopad 2012 roku. Przedmiotem sporu jest kwota 548 tys. zł, którą spółka zapłaciła i ujęła w wyniku za 2018 roku. W dniu 8 marca 2022 roku odbyła się rozprawa przed Naczelnym Sądem Administracyjnym, który zwrócił sprawę do ponownego rozpatrzenia przez WSA. W dniu 21 listopada 2022 roku WSA uchylił decyzję organu odwoławczego. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie decyzją z dnia 15 maja 2023 roku uchylił decyzję organu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. Do dnia publikacji sprawozdania postępowanie podatkowe nie zostało zakończone.

Boryszew S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 września 2024 r. sporządzone zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

W dniu 3 kwietnia 2019 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu z dnia 26 marca 2019 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe spółki w podatku VAT za IV kwartał 2014 rok w kwocie 3,04 mln zł powiększoną o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu Hutmen Sp. z o.o. nie dochował należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich kontrahentów, a w konsekwencji nie miał prawa do zastosowania stawki VAT w wysokości 0% dla dokonanej wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organy kontrolujące, Hutmen Sp. z o.o. złożył odwołanie od otrzymanej decyzji Urzędu. Odwołanie zostało uwzględnione i sprawa została zwrócona do ponownego rozpatrzenia przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu. W dniu 16 listopada 2020 roku spółka otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu określającą ponownie zaległe zobowiązanie podatkowe w podatku VAT za IV kwartał 2014 rok w kwocie 3,04 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. W dniu 29 czerwca 2021 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. W dniu 16 listopada 2021 roku Urząd wydał decyzję zabezpieczającą przybliżoną kwotę zobowiązania podatkowego. W dniu 2 grudnia 2021 roku na rachunku Urzędu został ustanowiony depozyt zabezpieczający.

W dniu 20 grudnia 2021 roku spółka otrzymała ponownie decyzję o zasadności zobowiązania podatkowego. W dniu 3 stycznia 2022 roku spółka złożyła odwołanie od ww. decyzji. W dniu 2 stycznia 2023 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 27 grudnia 2022 roku utrzymującą w mocy decyzję organu I instancji określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Hutmen w podatku VAT za X–XII 2014 rok w kwocie 3,0 mln zł, powiększonej o odsetki od zaległości podatkowych. Na powyższą decyzję spółka złożyła skargę do WSA.

W dniu 20 czerwca 2024 roku WSA we Wrocławiu uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzająca ją decyzję ograniu I instancji. Wyrok nie jest prawomocny. W dniu 23 sierpnia 2024r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wniósł skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Nie wyznaczono jeszcze terminu rozprawy przed NSA.

W dniu 10 września 2018 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) otrzymał decyzję Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 4 września 2018 roku utrzymującą w mocy decyzję organu I instancji określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Hutmen w podatku VAT za X i XII 2012 roku w kwocie 1,14 mln zł powiększoną o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu Hutmen nie dochował należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich kontrahentów, a w konsekwencji nie miał prawa do odliczenia naliczonego podatku VAT. Kwota roszczenia została zapłacona we wrześniu 2018 roku i ujęta w wyniku finansowym spółki za 2018 rok.

W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organ kontrolujący, spółka złożyła skargę na otrzymaną decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu ("WSA"). W dniu 13 marca 2019 roku WSA wydał rozstrzygnięcie na korzyść Hutmen uchylając zaskarżoną decyzję. Wyrok jest prawomocny. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu w dniu 3 września 2019 roku uchylił decyzję Organu I instancji w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten Organ. W dniu 11 grudnia 2019 roku Hutmen otrzymał zwrot na rachunek całej kwoty przedmiotowego podatku wraz z odsetkami. W dniu 12 kwietnia 2021 roku spółka otrzymał decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 8 kwietnia 2021 roku określającą ponownie zaległe zobowiązanie podatkowe w podatku VAT za X i XII 2012 rok w kwocie 1,14 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Hutmen złożył odwołanie od otrzymanej decyzji do Izby Administracji Skarbowej. W dniu 7 października 2021 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu uchylającą zaskarżoną decyzję i przekazującą sprawę do ponownego rozpatrzenia przez organ I instancji. Do dnia publikacji sprawozdania organ nie wydał ponownej decyzji.

W dniu 28 grudnia 2020 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) otrzymał od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno – Skarbowego w Krakowie decyzję z dnia 16 grudnia 2020 roku określającą zaległe zobowiązania podatkowe spółki w podatku VAT za I półrocze 2015 roku w kwocie 7,8 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu, spółka nie dochowała należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich kontrahentów, a w konsekwencji nie miał prawa do zastosowania stawki VAT w wysokości 0% dla dokonanej wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organ kontrolujący, Hutmen Sp. z o.o. złożył odwołanie od otrzymanej decyzji Urzędu do Izby Administracji Skarbowej. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. W dniu 14 października 2021 roku Hutmen otrzymał decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie zabezpieczającą przyszłą zaległość z tytułu podatku VAT za okres styczeń 2015 – czerwiec 2015 roku. W dniu 22 października 2021 roku został ustanowiony na rachunku Urzędu Skarbowego depozyt zabezpieczający w kwocie 11,7 mln zł w związku z decyzją z dnia 14 października 2021 roku w sprawie zabezpieczenia na majątku Hutmen należności publiczno-prawnych związanych z toczącym się postępowaniem celno-skarbowym. W dniu 23 grudnia 2021 roku Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie ponownie wydał decyzję o zasadności zobowiązania podatkowego, od której to decyzji spółka złożyła odwołanie. W dniu 2 stycznia 2023 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 28 grudnia 2022 roku

Boryszew S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 września 2024 r. sporządzone zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Hutmen w podatku VAT za I półrocze 2015 rok w kwocie 7,8 mln zł, powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Na powyższą decyzję spółka złożyła skargę do WSA. W dniu 29 lutego 2024 roku WSA uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzająca ją decyzję ograniu I instancji. Wyrok nie jest prawomocny.

W dniu 6 maja 2024 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu złożył skargę kasacyjną. W dniu 7 czerwca 2024 roku Spółka złożyła odpowiedź na skargę kasacyjną. Do dnia publikacji sprawozdania NSA nie wyznaczył terminu rozprawy.

Ze względu na fakt, że istnieje ryzyko wszczęcia kolejnych kontroli, które potencjalnie mogą skutkować wydaniem decyzji określających zobowiązania podatkowe tych spółek, Zarząd Jednostki Dominującej przeprowadził analizę posiadanej dokumentacji związanej z trwającymi postępowaniami i oszacował ryzyka, klasyfikując je według prawdopodobieństwa ich wystąpienia:

• d. ryzyko prawdopodobne (duże) istnieje wysokie prawdopodobieństwo wystąpienia negatywnych konsekwencji podatkowych (wystąpienie negatywnych konsekwencji jest bardziej prawdopodobne niż ich niewystąpienie),
• e. ryzyko możliwe (średnie) istnieje ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji podatkowych jednak ich wystąpienie bądź nie jest w równym stopniu prawdopodobne,
• f. ryzyko potencjalne (niskie) istnieje pewne ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji podatkowych, ryzyko to jest jednak mniej prawdopodobne niż prawdopodobne.

Stan rezerw na ryzyka opisane powyżej w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Boryszew S.A. na dzień bilansowy zakończony 30 września 2024 roku wynosi 20 349 złotych (ryzyko duże).

Zarząd Boryszew S.A. oszacował rezerwy uwzględniając również stopień prawdopodobieństwa wypływu środków pieniężnych ze Spółki i zdecydował nie tworzyć ich na zdarzenia, dla których prawdopodobieństwo wypływu środków jest niskie.

Zarząd Boryszew S.A. nie może wykluczyć, że w przypadku wystąpienia nowych okoliczności szacunek ryzyk opisanych powyżej może ulec zmianie.

Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły ważne wydarzenia po dacie bilansu.

ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD

Niniejsze kwartalne śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Boryszew za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku oraz śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Boryszew S.A. za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku zostały zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Boryszew S.A. w dniu 18 listopada 2024 roku.

PODPISY:
Wojciech Kowalczyk – Prezes Zarządu	------------------------------------------
Łukasz Bubacz – Członek Zarządu	------------------------------------------
Mikołaj Budzanowski – Członek Zarządu	------------------------------------------
Adam Holewa – Członek Zarządu	------------------------------------------
Radosław Szorc – Dyrektor Finansowy	------------------------------------------
Agata Kęszczyk-Grabowska– Główny Księgowy	------------------------------------------