IDM S.A.

AGM Information • Nov 20, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ

mające zostać poddane pod głosowanie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IDM S.A. zwołane na 18 grudnia 2024 r.

* * *

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 18 grudnia 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IDM S.A. wybiera …. na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 18 grudnia 2024 r..

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Powołuje się Komisję Skrutacyjną w składzie:

• 1) …….
• 2) …….
• 3) …….

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 18 grudnia 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 4) wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 5) przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 6) uzupełnienie składu Rady Nadzorczej Spółki,
• 7) ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• 8) zmiany w polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ustalenie tekstu jednolitego zmienionej polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• 9) zmiany w Statucie Spółki oraz upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki,
• 10) zakończenie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 18 grudnia 2024 r.

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 24 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje … PESEL …. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, w ramach wspólnej kadencji, która rozpoczęła się 28 czerwca 2024 r.

Uzasadnienie dla powzięcia uchwały stosownie do pkt. 4.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021:

Powzięcie uchwały uzasadnione jest polityką Spółki, aby skład Rady Nadzorczej był większy niż ustawowe minimum. W związku z rezygnacją Mirosława Wierzbowskiego, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 11/2024 z dnia 20 sierpnia 2024 r. aktualnie Rada Nadzorcza liczy pięć osób.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 18 grudnia 2024 r.

w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

• 1. Ustala się wynagrodzenie dla każdego członka Rady Nadzorczej w kwocie ………… brutto za posiedzenie, w którym uczestniczył.
• 1. Postanowienie ust. 1 zastępuje ust. 2 uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. z 22 lipca 2020 r.
• 1. Wynagrodzenie ustalone niniejszą uchwałą obowiązuje od następnego posiedzenia Rady Nadzorczej po powzięciu niniejszej uchwały.

Uzasadnienie dla powzięcia uchwały stosownie do pkt. 4.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021:

Powzięcie uchwały uzasadnione jest potrzebą aktualizacji wysokości wynagrodzenia otrzymywanego przez członków Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 18 grudnia 2024 r.

w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ustalenia tekstu jednolitego zmienionej polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IDM S.A. postanawia dokonać następujących zmian w polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, która została przyjęta uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. z dnia 22 lipca 2020 r. (dalej: Polityka wynagrodzeń) w ten sposób, że:
  2. 1) Tytuł Polityki wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie: "POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ IDM S.A. z 22 lipca 2020 r. zmieniona uchwałą nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. z dnia …. grudnia 2024 r.",
  3. 2) § 1 pkt. 6 Polityki wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie: "Spółka IDM Spółka Akcyjna.",
  4. 3) § 7 ust. 6 Polityki wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie: "Wynagrodzenie stałe stanowi podstawowy składnik wynagrodzenia Członków Zarządu. W uzasadnionych wypadkach świadczenia dodatkowe mogą stanowić istotną część wynagrodzenia.",
  5. 4) § 7 ust. 8 Polityki wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie: "Członkowie Zarządu pełnią swoje funkcje na czas trwania kadencji. Z uwagi na potrzebę stabilizacji sytuacji kadrowej w Spółce nie wyłącza to możliwości definiowania stosunków łączących Członków Zarządu ze Spółką innych niż powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu jako zawartych na czas nieokreślony.",
  6. 5) § 8 ust. 1 Polityki wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie: "Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej.",
  7. 6) § 8 ust. 2 Polityki wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie: "Z zastrzeżeniem postanowień ust. 1, schemat wynagradzania Członków Rady Nadzorczej obejmuje wynagrodzenie stałe.",
  8. 7) § 8 ust. 4 Polityki wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie: "Wynagrodzenie z tytułu powołania stanowi podstawowy składnik wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. Nie wyłącza to prawa Członków Rady Nadzorczej do otrzymania zwrotu kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.",
  9. 8) § 11 ust. 1 Polityki wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie: "Spółka realizuje program motywacyjny, który może być podstawą do objęcia przez Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Instrumentów Finansowych. Program motywacyjny został przyjęty uchwałą

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 lipca 2020 r. w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego.",

• 9) § 11 ust. 2 pkt. 2.1 Polityki wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie: "jest oparty o",
• 10) § 11 ust. 2 pkt. 2.2 Polityki wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie: "realizowany jest w latach 2020 – 2024",
• 11) § 11 ust. 2 pkt. 2.3 Polityki wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie: "nie przewiduje ograniczeń w zbywaniu objętych Instrumentów Finansowych".
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mając na względzie zmiany wprowadzone na mocy §1 ust. 1 niniejszej uchwały, ustala tekst jednolity Polityki wynagrodzeń w następującym brzmieniu:

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

IDM S.A.

z 22 lipca 2020 r.

zmieniona uchwałą nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. z dnia …. grudnia

2024 r.

§ 1

Użyte w niniejszym dokumencie pojęcia należy interpretować zgodnie z poniższymi znaczeniami:

1. Członek Rady Nadzorczej – członek Rady Nadzorczej Spółki.

2. Członek Zarządu – Członek Zarządu Spółki.

3. Instrument finansowy – instrumenty finansowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie.

4. Polityka wynagrodzeń – niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki.

5. Rada Nadzorcza – Rada Nadzorcza Spółki.

6. Spółka – IDM Spółka Akcyjna.

7. Sprawozdanie o wynagrodzeniach – sprawozdanie o wynagrodzeniach zawierające podsumowanie dotyczące wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym.

8. Ustawa o obrocie – Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

9. Ustawa o ofercie – Ustawa z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

10. Walne Zgromadzenie – Walne Zgromadzenie Spółki.

11. Zarząd – Zarząd Spółki.

§ 2

Postanowienia Polityki wynagrodzeń obejmują osoby, które pełnią funkcje w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej.

Polityka wynagrodzeń określa zasady dotyczące wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

1. Celem Polityki wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, które mają przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy.

2. Polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 1 dzięki zdefiniowaniu zasad ustalania rodzajów i charakteru wynagrodzenia otrzymywanego Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

3. Wynagrodzenia ustalane na podstawie Polityki wynagrodzeń powinny uwzględniać wielkość Spółki, ryzyko związane z działalnością Spółki, wewnętrzną organizację Spółki a także zakres i stopień złożoności działalności prowadzonej przez Spółkę.

§ 5

Polityka wynagrodzeń jest dokumentem nadrzędnym w stosunku do innych dokumentów przyjętych w Spółce a określających zasady wynagradzania osób objętych Polityką wynagrodzeń w szczególności wobec Regulaminu Wynagradzania.

§ 6

Za opracowanie, wdrożenie oraz aktualizację Polityki wynagrodzeń odpowiada Zarząd.

§ 7

1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie na podstawie umów o pracę, z tytułu powołania lub na podstawie umowy o zarządzanie Spółką. Możliwe jest łączenie tytułów do wynagrodzenia.

2. Schemat wynagradzania Członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia dodatkowe.

3. Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu obejmuje wynagrodzenie stałe – które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne wypłacane za pełnione funkcje w Spółce i przypisany im zakres obowiązków.

4. Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu może obejmować świadczenia dodatkowe – dodatki i benefity nie mające bezpośredniego charakteru pieniężnego takie jak: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak małżonek, małoletnie dzieci).

5. Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu uwzględniając treść Polityki wynagrodzeń, warunków rynkowych i zakres odpowiedzialności danej osoby.

6. Wynagrodzenie stałe stanowi podstawowy składnik wynagrodzenia Członków Zarządu. W uzasadnionych wypadkach świadczenia dodatkowe mogą stanowić istotną część wynagrodzenia.

7. Wynagrodzenie stałe oraz świadczenia dodatkowe są ustalane każdorazowo w porozumieniu z daną osobą.

8. Członkowie Zarządu pełnią swoje funkcje na czas trwania kadencji. Z uwagi na potrzebę stabilizacji sytuacji kadrowej w Spółce nie wyłącza to możliwości definiowania stosunków łączących Członków Zarządu ze Spółką innych niż powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu jako zawartych na czas nieokreślony.

9. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej.

10. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 1, schemat wynagradzania Członków Rady Nadzorczej obejmuje wynagrodzenie stałe.

11. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały.

12. Wynagrodzenie z tytułu powołania stanowi podstawowy składnik wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. Nie wyłącza to prawa Członków Rady Nadzorczej do otrzymania zwrotu kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

§ 9

Wynagrodzenie pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu są ustalane na zasadach analogicznych do zasad zaprezentowanych w §7, z uwzględnieniem odpowiednich modyfikacji.

§ 10

W Spółce nie funkcjonują programy wcześniejszych emerytur oraz dodatkowe programy emerytalnorentowe.

§ 11

1. Spółka realizuje program motywacyjny, który może być podstawą do objęcia przez Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Instrumentów Finansowych. Program motywacyjny został przyjęty uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 lipca 2020 r. w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego.

2. Program, o którym mowa w ust. 1

2.1. jest oparty o:

2.1.1. zdefiniowane cele rynkowe (rozumiane jako poziom kursu akcji Spółki na GPW na koniec kolejnych okresów referencyjnych);

2.1.2. zdefiniowane cele wynikowe (rozumiane jako zysk netto na koniec kolejnych okresów referencyjnych);

2.2. realizowany jest w latach 2020 – 2024;

2.3. nie przewiduje ograniczeń w zbywaniu objętych Instrumentów Finansowych.

1. Program, o którym mowa w ust. 1 miałby przyczyniać się do realizacji celów o których mowa w §4 ust. 1 poprzez wyznaczenie kilkuletniej perspektywy zakładanych celów w obszarze zarówno wyników finansowych Spółki jak i poziomu kursu akcji Spółki na GPW. Praktyka wskazuje, że jasne określenie kryteriów umożliwiających objęcie Instrumentów Finansowych działa mobilizująco oraz wzmacnia więź pomiędzy osobami uprawnionymi do udziału w programie motywacyjnym a Spółką.

§ 12

1. Rada Nadzorcza sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

2. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1 powinno zawierać:

2.1. wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, a także wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

2.2. wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki; 2.3. informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;

2.4. informację o zmianie wynagrodzenia w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

2.5. liczbę przyznanych lub zaoferowanych Instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych Instrumentów finansowych, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;

2.6. informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

2.7. informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

1. W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

§ 13

1. W celu uniknięcia konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń w Spółce obowiązuje podział kompetencji przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany w art. 378 i 392 Kodeksu Spółek Handlowych.

2. W przypadku uzyskania wiedzy lub wystąpienia podejrzenia przez Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej o zaistnieniu lub możliwości zaistnienia konfliktu interesów w zakresie Polityki wynagrodzeń dotyczącego jego osoby lub innego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, dany Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Prezesa Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej).

§ 14

1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki wynagrodzeń podejmowana jest nie rzadziej niż co cztery lata.

2. Każda istotna zmiana Polityki wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

3. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej określane jest na podstawie niniejszej Polityki wynagrodzeń."

Uzasadnienie dla powzięcia uchwały stosownie do pkt. 4.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021:

Projekt uchwały dotyczy sprawy rozpoznawanej przez walne zgromadzenie na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zmiany wprowadzane do Polityki wynagrodzeń mają głównie charakter porządkujący.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 18 grudnia 2024 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IDM S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że wykreśla się § 8¹ Statutu Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IDM S.A. działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki w związku ze zmianą wynikającą z niniejszej uchwały.

Uzasadnienie dla powzięcia uchwały stosownie do pkt. 4.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021:

Powzięcie uchwały uzasadnione jest:

- upływem okresu na jakie zostało udzielone upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 18 grudnia 2024 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IDM S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dodaje się do Statutu Spółki § 9¹ w następującym brzmieniu: "§ 9¹. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna."
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IDM S.A. działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki w związku ze zmianą wynikającą z niniejszej uchwały.

Uzasadnienie dla powzięcia uchwały stosownie do pkt. 4.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021:

Powzięcie uchwały uzasadnione jest:

- potrzebą dostosowania postanowień statutu do obowiązujących przepisów prawa w zakresie art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku ze zmianą statutu Spółki i konwersją akcji w oparciu o uchwałę nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2023 r.