Celon Pharma S.A.

Quarterly Report • Nov 20, 2024

Raport III kwartał 2024 r.

ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2024 ROKU

Małgorzata Siewierska Celon Pharma S.A. Kiełpin, dn. 20 listopada 2024 roku

1.	Wybrane dane finansowe 3
2.	Komentarz do wyników finansowych Spółki 4
	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 6
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 7
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 8
	ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM9
	NOTY OBJAŚNIAJĄCE 10
1.	Informacje ogólne 10
2.	Skład organów korporacyjnych Spółki 10
3.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 10
	3.1. Oświadczenie o zgodności11
	3.2. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdania finansowego11
4.	Segmenty operacyjne 11
5.	Przychody i koszty 14
	5.1. Pozostałe przychody 14
	5.2. Pozostałe przychody operacyjne14
	5.3. Pozostałe koszty operacyjne 14
	5.4. Przychody finansowe 14
	5.5. Koszty finansowe15
	5.6. Koszty świadczeń pracowniczych15
6.	Podatek dochodowy 16
	6.1. Obciążenie podatkowe 16
	6.2. Odroczony podatek dochodowy 16
7.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 18
8.	Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 18
9.	Rzeczowe aktywa trwałe 18
10.	Prawo do użytkowania aktywów 19
11.	Aktywa niematerialne 20
12.	Inwestycje w pozostałych jednostkach 20
13.	Zapasy 21
14.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 21
15.	Pozostałe aktywa niefinansowe 22
16.	Pozostałe aktywa finansowe 22
17.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 22
18. 19.	Zobowiązania z tytułu leasingu oraz pozostałe zobowiązania finansowe 22 Zadłużenie 22
20.	Rozliczenia międzyokresowe z tytułu dotacji 23
21.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe. 23
	21.1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania niefinansowe 23

CELON PHARMA S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku (w tysiącach złotych)

	21.2. Zobowiązania pozabilansowe. Informacje o udzieleniu przez emitenta poręczeń lub gwarancji 24
22.	Zobowiązania warunkowe 24
	22.1. Sprawy sądowe 24
	22.2. Rozliczenia podatkowe 24
	22.3. Zobowiązania do poniesienia nakładów i inne nakłady do poniesienia w przyszłości 24
23.	Informacje o podmiotach powiązanych 25
	23.1. Jednostka dominująca 25
	23.2. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi25
	23.3. Wynagrodzenie kadry kierowniczej 25
24.	Wartości godziwe aktywów i zobowiązań Spółki 26
25.	Struktura zatrudnienia 26
26.	Czynniki i zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym, mające istotny wpływ na skrócone
	sprawozdanie finansowe 26
27.	Istotne zasady (polityki) rachunkowości 27
28.	Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 28
29.	Zdarzenia po dniu bilansowym 28
1.	Informacje o Spółce 31
	1.1. Przedmiot działalności 31
	1.2. Kapitał zakładowy Spółki32
2.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy
	sprawozdanie finansowe wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta 33
3.	Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na
	skrócone sprawozdanie finansowe 38
4.	Informacja dotycząca Grupy Kapitałowej 39
5.	Informacja o prognozach 39
6.	Wskazanie akcjonariuszy co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
	Emitenta oraz zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji 39
7.	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i
	nadzorujące wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania 40
8.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
	postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań
	oraz wierzytelności Emitenta 41
9.	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 41
10.	Informacje o udzieleniu przez poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji 41
11.	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez nią
	wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 41
12.	Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej,
	majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla
	oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 43

1. Wybrane dane finansowe

	Za okres 1.01.- 30.09.2024 (niebadane) PLN'000	Za okres 1.01- 30.09.2023 (niebadane) PLN'000	Za okres 1.01.- 30.09.2024 (niebadane) EUR'000	Za okres 1.01- 30.09.2023 (niebadane) EUR'000
Przychody, w tym:	225 951	161 682	52 520	35 323
Segment leków generycznych	141 896	125 546	32 982	27 427
Segment innowacyjny	84 055	36 137	19 538	7 895
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	31 980	(17 966)	7 433	(3 925)
Zysk/strata z działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację (EBITDA), w tym:	70 277	19 266	16 335	4 209
Segment leków generycznych	50 706	49 578	11 786	10 831
Segment innowacyjny	19 571	(30 311)	4 549	(6 622)
Zysk/(strata) brutto	34 679	(12 558)	8 061	(2 744)
Zysk/(strata) netto	33 480	(13 155)	7 782	(2 874)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(24 590)	(15 725)	(5 716)	(3 435)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyj nej	(3 006)	(25 040)	(699)	(5 470)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	20 160	(20 218)	4 686	(4 417)
Przepływy pieniężne netto razem	(7 436)	(60 983)	(1 728)	(13 323)
Liczba akcji	53 756 500	51 056 500	53 756 500	51 056 500
Zysk (strata) netto na jedną akcję	0,62	-0,26	0,14	-0,06
Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję	0,62	-0,26	0,14	-0,06

	Okres zakończony 30 września 2024 (niebadane)	Okres zakoń czony 31 grudnia 2023 (badane)	Okres zakończony 30 września 2024 (niebadane)	Okres zakoń czony 31 grudnia 2023 (badane)
	PLN'000	PLN'000	EUR'000	EUR'000
Aktywa razem	619 154	569 308	144 693	130 936
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	102 908	123 752	24 049	28 462
Zobowiązania długoterminowe	30 638	37 415	7 160	8 605
Zobowiązania krótkoterminowe	72 270	86 337	16 889	19 857
Kapitał własny	516 246	445 556	120 644	102 474
Kapitał podstawowy	45 616	5 106	10 660	1 174

Wybrane pozycje bilansu zaprezentowane w walucie EUR zostały przeliczone według ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski średniego kursu EUR z dnia 30 września 2024 roku (4,2791 PLN/EUR) oraz 31 grudnia 2023 roku (4,3480 PLN/EUR). Wybrane pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EUR według ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku (4,3022 PLN/EUR) oraz 9 miesięcy zakończonych 30 września 2023 roku (4,5773 PLN/EUR).

Dalej mają zastosowanie w dokumencie następujące skróty:

• ◼ 9M23 okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku
• ◼ 9M24 okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku
• ◼ 3Q23 okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku
• ◼ 3Q24 okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku

2. Komentarz do wyników finansowych Spółki

Przychody

W 9M24 przychody Spółki wyniosły 226 mln złotych w porównaniu do 161,7 mln złotych w 9M23. Sprzedaż krajowa w segmencie leków generycznych ukształtowała się w 9M24 na poziomie 104,9 mln złotych, co oznacza wzrost o 32 % w porównaniu do 9M23. Wzrost wartości sprzedaży w tym segmencie odnotowały wszystkie produkty, a największy, bo aż 18,5 mln zanotowała, wprowadzona do obrotu w Q2 – Zarixa. Sprzedaż eksportowa spadła z 45,9 mln złotych w 9M23 do 37 mln złotych w 9M24. Jest to spowodowane czasowymi przesunięciami w składaniu i realizacji zamówień przez partnerów zagranicznych, co w sposób naturalny przesuwa ich wykonanie na kolejne okresy. W perspektywie kolejnych kwartałów Spółka zakłada powrót do dotychczasowej dynamiki sprzedaży na rynkach eksportowych, a w 2025 r., wejście na kolejne rynki zagraniczne, które skutecznie wesprą ten trend.

W segmencie innowacyjnym Spółka rozpoznała przychód w kwocie 67,1 miliona PLN z tytułu przeniesienia praw do projektu Falkieri w zamian za udziały w spółce Novohalle LLC. W zakresie otrzymanych dotacji Spółka odnotowała spadek przychodów, które zmniejszyły się z 36,1 miliona złotych w 9M23 do 16,4 miliona złotych w 9M24. Spadek ten wynika z opóźnień w refundacji środków, spowodowanych przedłużonymi terminami akceptacji wniosków o płatność przez instytucję finansującą. Główną przyczyną tej sytuacji jest wydłużony proces zamykania perspektywy finansowej na lata 2014-2020.

Spółka kontynuuje strategię skutecznego pozyskiwania dofinansowań na rozwój projektów w segmencie leków innowacyjnych, jak również generycznych. Aby zapewnić ciągłość realizacji projektów, które w ocenie Zarządu mają duży potencjał rozwojowy, a których formalna możliwość finansowania zakończyła się 31.12.2023 r., Spółka skorzystała z dostępnych możliwości ich fazowania (przedłużenia finansowania) w ramach konkursów udostępnionych przez instytucje finansujące. W analizowanym okresie był to 1 projekt: Serotoninergiczna terapia przeciwbólową oparta o agonistę receptora 5-HT7 (STEP7) - II faza, który otrzymał pozytywną decyzję wydłużenia finansowania na kwotę 14 mln PLN. Spółka będzie w najbliższym czasie aktywnie uczestniczyć w konkursach grantowych organizowanych m.in. przez Agencję Badań Medycznych.

EBITDA

EBITDA segmentu leków generycznych wyniosła 50,7 miliona złotych w 9M24 oraz 49,6 miliona złotych w 9M23; podczas gdy segment innowacyjny odnotował w 9M24 dodatni wynik EBITDA w wysokości 19,6 miliona złotych w porównaniu do straty 30,3 miliona złotych w 9M23.

Niewielki wzrost EBITDA w segmencie leków generycznych (z 49,6 miliona złotych za 9M24 na 50,7 miliona złotych za 9M24) jest głównie rezultatem zwiększenia przychodów, które rosły szybciej niż koszty operacyjne. W pozycji Koszty rodzajowe ogółem segmentu największy wzrost odnotowano w pozycji Pozostałe koszty, które wzrosły o 78% w porównaniu do 9 miesięcy 2023 roku. W znacznym stopniu jest to wynikiem wprowadzenia nowego leku Zarixa w drugim kwartale 2024 roku. Pomimo istotnego wzrostu kosztów operacyjnych(16%), rentowność EBITDA segmentu pozostaje na wysokim poziomie, wynoszącym około 35,7%. EBITDA Spółki wyniosła 70,3 miliona złotych za 9M24 w porównaniu do 19,3 miliona złotych za 9M23.

Sytuacja finansowa

Opóźnienie czasowe między ponoszeniem kosztów a generowaniem przychodów w segmencie innowacyjnym stwarza ryzyko płynnościowe. Ryzyko to zostało istotnie ograniczone w 2021 roku dzięki emisji akcji serii D, zarejestrowanej w dniu 22 września 2021 roku, w wyniku której Spółka pozyskała środki pieniężne w wysokości 202,6 mln złotych (kwota po odliczeniu kosztów emisji). Obok środków z tej emisji, kluczowe źródła finansowania segmentu innowacyjnego obejmują dodatnie przepływy pieniężne generowane przez segment leków generycznych oraz wpływy z dotacji przyznanych przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju oraz Agencję Badań Medycznych.

Sytuacja finansowa Spółki pozostaje stabilna. Na dzień 30 września 2024 roku, pozycja gotówkowa wynosi 103,3 mln złotych (suma pozycji: pozostałe aktywa finansowe oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty), w porównaniu do 114,5 mln złotych na koniec 2023 roku. Wysoki poziom środków pieniężnych wynika również z emisji nowych akcji w czerwcu 2024 roku, w ramach której Spółka pozyskała dodatkowe 40,5 mln złotych.

CELON PHARMA S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku (w tysiącach złotych)

Poniższa tabela przedstawia wskaźniki rentowności i płynności Spółki skalkulowane na podstawie niniejszego sprawozdania finansowego.

Wskaźnik	Objaśnienia	Okres 9 miesięcy zakończony dnia
		30 wrzesień 2024	30 wrzesień 2023
		(niebadane)	(niebadane)
rentowność EBITDA [%]	EBITDA/przychody	31,1%	11,9%
rentowność majątku (ROA)	wynik finansowy netto/ suma aktywów	5,4%	-2,3%
rentowność kapitału własnego (ROE)	wynik finansowy netto/ kapitały własne	6,5%	-2,9%
dług/(gotówka) netto	zobowiązania finansowe-środki pieniężne i ich ekwiwalenty/ pozo stałe aktywa finansowe	-89,0	-0,8
płynność - wskaźnik płynności I	aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe	2,7	2,3
płynność - wskaźnik płynności III	środki pieniężne/ zobowiązania krótkoterminowe	0,3	0,3
trwałość struktury finansowania [%]	(kapitał własny+rezerwy i zobowiąza nia długoterminowe) / suma pasywów	88,3%	86,4%
obciążenie majątku zobowiązaniami [%]	(suma pasywów-kapitał własny)/ suma aktywów	16,6%	20,0%

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Za okres zakończony dnia 30 września 2024 roku	Noty	Za okres 1.01.-	Za okres 1.01-	Za okres 1.07-	Za okres 1.07-
		30.09.2024	30.09.2023	30.09.2024	30.09.2023
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody	5	225 951	161 682	120 006	48 839
Przychody ze sprzedaży leków		139 126	123 734	50 747	42 500
Przychody z tytułu dotacji		16 359	36 137	303	5 823
Pozostałe przychody	5.1	70 466	1 811	68 956	516
Przychody ze sprzedaży licencji		0	0	0	0
Koszty działalności operacyjnej	5	194 033	179 648	63 702	58 676
Amortyzacja		38 297	37 232	13 134	12 753
Zużycie surowców		48 089	50 804	17 790	16 330
Usługi obce		32 262	33 198	11 260	11 790
Świadczenia pracownicze	5,6	58 527	47 999	17 735	15 672
Pozostałe koszty		16 858	10 415	3 783	2 131
Zysk/ (strata) na sprzedaży		31 918	(17 966)	56 304	(9 837)
Pozostałe przychody operacyjne	5,2	545	971	427	249
Pozostałe koszty operacyjne	5,3	483	971	50	180
Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej		31 980	(17 966)	56 681	(9 768)
Przychody finansowe	5,4	8 039	8 139	1 804	2 706
Koszty finansowe	5,5	5 340	2 731	599	1 007
Zysk/ (strata) brutto		34 679	(12 558)	57 886	(8 069)
Podatek dochodowy	6	1 199	597	711	(1 254)
Zysk/ (strata) netto z działalności kontynuowanej		33 480	(13 155)	57 175	(6 815)
Działalność zaniechana
Zysk/ (strata) netto z działalności zaniechanej		0	0	0	0
Zysk/ (strata) netto za rok obrotowy		33 480	(13 155)	57 175	(6 815)
Inne całkowite dochody
Pozycje niepodlegające przeklasyfikowaniu do zysku/ (straty) w ko
lejnych okresach sprawozdawczych		0	0	0	0
Zyski/ (straty) aktuarialne dotyczące programów określonych
świadczeń		0	0	0	0
Zysk/ (strata) netto z wyceny instrumentów kapitałowych wycenia		(962)	(2 488)	(962)	(856)
nych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów	6	183	473	0	375
Inne całkowite dochody netto niepodlegające przeklasyfikowa
niu do zysku/ (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych		(779)	(2 015)	(962)	(481)
Inne całkowite dochody netto		(779)	(2 015)	(962)	(481)
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA ROK		32 701	(15 170)	56 213	(7 296)
Zysk / strata na jedną akcję		0,62	-0,26	1,06	-0,13
podstawowy z zysku za rok obrotowy		0,62	-0,26	1,06	-0,13
podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej za rok obrotowy		0,62	-0,26	1,06	-0,13
rozwodniony z zysku za rok obrotowy		0,62	-0,26	1,06	-0,13
rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej za rok obrotowy		0,62	-0,26	1,06	-0,13

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Za okres zakończony dnia 30 września 2024 roku	Noty	30 września 2024	31 grudnia 2023
		(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe		425 893	379 559
Rzeczowe aktywa trwałe	9	281 978	298 940
Prawa do użytkowania aktywów	10	33 823	34 859
Aktywa niematerialne	11	10 214	14 974
Inwestycje w pozostałych jednostkach	12	80 670	11 259
Pozostałe aktywa finansowe		154	156
Pozostałe aktywa niefinansowe		248	318
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	6	18 806	19 053
Aktywa obrotowe		193 261	189 749
Zapasy	13	27 535	26 406
Należności z tytułu dostaw i usług	14	49 984	32 789
Należności z tytułu podatku dochodowego		0	2 961
Pozostałe należności	14	5 148	12 487
Pozostałe aktywa niefinansowe	15	7 312	563
Pozostałe aktywa finansowe	16	78 359	82 184
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	17	24 923	32 359
SUMA AKTYWÓW		619 154	569 308
Kapitał własny		516 246	445 556
Kapitał podstawowy		45 616	5 106
Kapitał zapasowy		511 023	543 232
Kapitał z aktualizacji wyceny		3 396	4 175
Kapitał z wyceny opcji na akcje		3 242	1 678
Zyski zatrzymane / Niepokryte straty		(80 511)	(80 511)
Zysk / Strata netto za bieżący okres		33 480	(28 124)
Zobowiązania długoterminowe		30 638	37 415
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	6	2 640	3 011
Rezerwy		0	0
Zobowiązania z tytułu leasingu	18	7 198	5 710
Pozostałe zobowiązania (w tym inwestycyjne)	21	0	5 810
Rozliczenia międzyokresowe z/t dotacji	20	20 800	22 884
Zobowiązania krótkoterminowe		72 270	86 337
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	21	14 650	10 705
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek		0	12 753
Zobowiązania z tytułu leasingu	19	7 127	7 127
Pozostałe zobowiązania (w tym inwestycyjne)	21	11 333	13 531
w tym zobowiązania z tytułu dywidendy		0	0
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		0	0
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	21	7 154	7 189
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	21	8 015	1 645
Rezerwy	22.1	2 596	2 302
Rozliczenia międzyokresowe z/t dotacji	20	21 395	31 085
Zobowiązania ogółem		102 908	123 752
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA		619 154	569 308

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		Okres zakończony	Okres zakończony
Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku	Noty	30 września 2024	30 września 2023
		(niebadane)	(niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto		34 679	(12 558)
Korekty o pozycje:		(59 269)	(3 167)
Amortyzacja		38 297	37 232
Zysk/strata z tytułu różnic kursowych		0	0
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej		(6 102)	921
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz po
zostałych należności		(9 856)	(10 951)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów		(1 129)	8 576
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu pozostałych aktywów niefinansowych		(6 680)	(426)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i poży		(3 691)	(7 735)
czek
Przychody i koszty z tytułu odsetek	5,5	1 658	1 734
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych z tytułu dotacji		(9 582)	(32 853)
Zmiana stanu rezerw		295	275
Podatek dochodowy zwrócony		2 389	0
Wynagrodzenie z tytułu płatności w formie akcji		2 275
Przekazanie praw do projektu Falkieri w zamian za jednostki uczestnictwa w		(67 146)
spółce Novohalle LLC inne korekty		2	60
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		(24 590)	(15 725)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		489	852
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		(9 050)	(26 223)
Sprzedaż udziałów w innych jednostkach		0	0
Nabycie udziałów w innych jednostkach	12	(3 938)	0
Sprzedaż pozostałych aktywów finansowych	16	40 000	0
Nabycie pozostałych aktywów finansowych	16	(30 000)	0
Udzielone pożyczki	16	(561)	0
Odsetki otrzymane		54	331
Pozostałe		0	0
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(3 006)	(25 040)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji			2
		40 510
Wypływy z tytułu kosztów dotyczących emisji akcji		0	0
Dywidendy wypłacone Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/ kredytów		0 0	0 0
Spłata pożyczek/kredytów		(12 753)	0
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu		(5 960)	(18 155)
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu	5,5	(1 285)	(1 998)
Odsetki od pożyczek/kredytów		0	0
Odsetki pozostałe	5,5	(352)	(67)
Pozostałe		0	0
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		20 160	(20 218)
Przepływy pieniężne netto		(7 436)	(60 983)
Środki pieniężne na początek okresu		32 359	82 902
Środki pieniężne na koniec okresu	17	24 923	21 919

.

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Zestawienie zmian w kapitale wła snym	Kapitał pod stawowy	Kapitał za pasowy	Kapitał z ak tualizacji wyceny	Kapitał z wyceny op cji na akcje	Zyski za trzymane lub niepo kryte straty	Zysk/strata netto	Kapitał wła sny ogółem
Stan na dzień 1 stycznia 2024 roku	5 106	543 232	4 175	1 678	(108 635)	0	445 556
Zysk/(strata) netto za rok	0	0	0	0	0	33 480	33 480
Inne całkowite dochody netto za rok	0	0	(779)	0	0	0	(779)
Całkowity dochód za rok	0	0	(779)	0	0	33 480	32 701
emisja akcji	40 510	0	0	0	0	0	40 510
koszty emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0
wycena opcji na akcje	0	0	0	1 564	0	0	1 564
zadeklarowane dywidendy	0	(4 085)	0	0	0	0	(4 085)
wypłata dywidendy	0	0	0	0	0	0	0
przeniesienie wyniku	0	(28 124)	0	0	28 124	0	0
Stan na dzień 30 września 2024 roku	45 616	511 023	3 396	3 242	(80 511)	33 480	516 246

Zestawienie zmian w kapitale wła snym	Kapitał podsta wowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Kapitał z wyceny op cji na akcje	Zyski zatrzy mane lub niepokryte straty	Zysk/strata netto	Kapitał wła sny ogółem
Stan na dzień 1 stycznia 2023 roku	5 104	587 104	5 608	1 618	(119 788)	0	479 646
Zysk/(strata) netto za rok	0	0	0	0	0	(13 155)	(13 155)
Inne całkowite dochody netto za rok	0	0	(1 951)	0	0	0	(1 951)
Całkowity dochód za rok	0	0	(1 951)	0	0	(13 155)	(15 106)
-emisja akcji	2	0	0	0	0	0	2
-koszty emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0
-wycena opcji na akcje	0	0	0	60	0	0	60
-zadeklarowane dywidendy	0	(4 595)	0	0	0	0	(4 595)
-wypłata dywidendy	0	0	0	0	0	0	0
-przeniesienie wyniku		(39 277)			39 277		0
Stan na dzień 30 września 2023 roku	5 106	543 232	3 657	1 678	(80 511)	(13 155)	460 007

NOTY OBJAŚNIAJĄCE

Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Celon Pharma S.A. stanowią jego integralną część.

1. Informacje ogólne

Sprawozdanie finansowe Celon Pharma S.A. obejmuje okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 20 listopada 2024 roku.

Celon Pharma Spółka Akcyjna, zwana dalej również "Spółką", z siedzibą w Kiełpinie przy ulicy Ogrodowej 2A powstała w dniu 25 października 2012 roku z przekształcenia spółki pod firmą Celon Pharma Sp. z o.o. z siedzibą w Kiełpinie. Celon Pharma S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców w dniu 25 października 2012 roku pod numerem KRS: 0000437778, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Celon Pharma Sp. z o.o. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 20 czerwca 2002 roku pod numerem 117523 i wykreślona z niego na mocy prawa w dniu przekształcenia w spółkę akcyjną.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Podstawowy przedmiot działalności to produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, PKD 2120Z.

2. Skład organów korporacyjnych Spółki

Skład Zarządu

Na dzień 30 września 2024 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki jest następujący:

• ◼ Maciej Wieczorek Prezes Zarządu
  • ◼ Bartosz Szałek Członek Zarządu

W okresie I-III kwartału 2024 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

W dniu 24 stycznia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania - z początkiem dnia następującego po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023 - Pana Macieja Wieczorka, na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki Celon Pharma S.A., na kolejną 5-letnią kadencję, w związku z upływem jego kadencji.

Skład Rady Nadzorczej

Na dzień 30 września 2024 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. wchodziły następujące osoby:

• ◼ Robert Rzemiński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• ◼ Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej
• ◼ Urszula Wieczorek Członek Rady Nadzorczej
• ◼ Bogusław Galewski Członek Rady Nadzorczej
• ◼ Artur Wieczorek Członek Rady Nadzorczej

W okresie I-III kwartału 2024 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

3. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów kapitałowych.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę ze względu na osiągane pozytywne wyniki finansowe Spółki (EBITDA 70,3 mln zł za pierwsze 9 miesięcy 2024 roku), dalsze systematyczne pozyskiwanie środków w formie dotacji

finansujących w znacznej mierze działalność segmentu innowacyjnego, a także wysoki stan środków pieniężnych oraz pozostałych płynnych aktywów finansowych.

Obecną sytuację ekonomiczną charakteryzuje wysoki poziom niepewności oraz dynamiczne i trudne do przewidzenia zmiany. Zarząd Spółki regularnie przeprowadza szczegółowe analizy potencjalnych ryzyk finansowych i operacyjnych, które mogłyby negatywnie wpłynąć na zdolność do kontynuacji działalności. Ryzyka te są ściśle związane z aktualnymi uwarunkowaniami politycznymi, zarówno na szczeblu krajowym, jak i międzynarodowym. Dokonana ocena bieżącej sytuacji Spółki oraz jej otoczenia makroekonomicznego, w tym analiza prognoz wskaźników finansowych oraz czynników prawnych, gospodarczych i społecznych, nie wykazuje zagrożeń dla kontynuacji działalności Spółki w perspektywie najbliższych 12 miesięcy od daty sporządzenia niniejszego sprawozdania.

3.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez Unię Europejską ("MSR 34").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 24 kwietnia 2024 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych (PLN), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Śródroczny wynik finansowy może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do zrealizowania wyniku finansowego za rok obrotowy.

3.2. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdania finansowego

Walutą funkcjonalną Spółki i walutą sprawozdawczą niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). Dane zawarte w sprawozdaniu finansowym zaprezentowane zostały w tysiącach złotych polskich, chyba że wskazano inaczej.

4. Segmenty operacyjne

Dla celów zarządczych Spółka została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Istnieją zatem następujące segmenty operacyjne:

Segment leków generycznych to ogół działań operacyjnych, w wyniku których Spółka produkuje i sprzedaje leki już zarejestrowane i dopuszczone do obrotu.

Segment innowacyjny to ogół działań, które zmierzają do opracowania dokumentacji, na podstawie której można by zarejestrować lek lub skomercjalizować ją na etapie przed zarejestrowaniem leku.

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata na działalności operacyjnej, które w pewnym zakresie, jak wyjaśniono w tabeli poniżej, są mierzone inaczej niż zysk lub strata na działalności operacyjnej w sprawozdaniu finansowym. Finansowanie Spółki (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Spółki i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów.

Brak jest istotnych transakcji pomiędzy segmentami.

CELON PHARMA S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku (w tysiącach złotych)

Segmenty operacyjne	Segment leków generycznych (niebadane)		Segment innowacyjny (niebadane)		Razem (niebadane)
	1.01- 30.09.2024	1.01- 30.09.2023	1.01- 30.09.2024	1.01- 30.09.2023	1.01- 30.09.2024	1.01- 30.09.2023
Przychody ze sprzedaży leków	139 126	123 735	0	0	139 126	123 735
Pozostałe przychody	2 770	1 811	67 696	0	70 466	1 811
Przychody z tytułu dotacji	0	0	16 359	36 137	16 359	36 137
Przychody ze sprzedaży licencji	0	0	0	0	0	0
Przychody segmentu ogółem, w tym:	141 896	125 546	84 055	36 137	225 951	161 682
Kraj	104 861	79 647	16 359	36 137	121 220	115 784
Export	37 035	45 898	67 696	0	104 731	45 898
Koszty rodzajowe ogółem, w tym:	118 826	102 564	75 207	77 083	194 033	179 648
Amortyzacja	27 574	26 597	10 723	10 635	38 297	37 232
Zużycie surowców	33 508	34 566	14 581	16 239	48 089	50 805
Usługi obce	10 280	7 548	21 982	25 649	32 262	33 197
Świadczenia pracownicze	32 725	25 579	25 802	22 420	58 527	47 999
Pozostałe koszty	14 739	8 274	2 119	2 140	16 858	10 415
Zysk/strata segmentu	23 070	22 981	8 848	(40 946)	31 918	(17 966)
Pozostałe przychody operacyjne	545	971	0	0	545	971
Pozostałe koszty operacyjne	483	971	0	0	483	971
Zysk/strata z działalności operacyjnej (EBIT)	23 132	22 981	8 848	(40 946)	31 980	(17 966)
Zysk/strata z działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację (EBITDA)	50 706	49 578	19 571	(30 311)	70 277	19 266
Przychody finansowe					8 039	8 139
Koszty finansowe					5 340	2 731
Zysk/strata brutto					34 679	(12 558)
Podatek dochodowy, w tym					1 199	597
- bieżący podatek dochodowy					0	0
- odroczony podatek dochodowy					1 199	597
Zysk/strata netto					33 480	(13 155)

CELON PHARMA S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku (w tysiącach złotych)

	Segment leków generycznych (niebadane)		Segment innowacyjny		Razem
			(niebadane)		(niebadane)
	1.07-30.09.2024	1.07-30.09.2023	1.07-30.09.2024	1.07-30.09.2023	1.07-30.09.2024	1.07-30.09.2023
Przychody ze sprzedaży leków	50 747	42 500	0	0	50 747	42 500
Pozostałe przychody	1 260	516	67 696	0	68 956	516
Przychody z tytułu dotacji	0	0	303	5 823	303	5 823
Przychody ze sprzedaży licencji	0	0	0	0	0	0
Przychody segmentu ogółem, w tym:	52 007	43 016	67 999	5 823	120 006	48 839
Kraj	35 774	26 340	303	5 823	36 077	32 163
Export	16 233	16 676	67 696	0	83 929	16 676
Koszty rodzajowe ogółem, w tym:	38 491	35 040	25 211	23 636	63 702	58 675
Amortyzacja	9 457	10 128	3 677	2 625	13 134	12 753
Zużycie surowców	12 319	11 537	5 471	4 793	17 790	16 330
Usługi obce	3 535	3 252	7 725	8 537	11 260	11 789
Świadczenia pracownicze	10 016	8 516	7 719	7 156	17 735	15 672
Pozostałe koszty	3 164	1 607	619	525	3 783	2 131
Zysk/strata segmentu	13 516	7 976	42 788	(17 813)	56 304	(9 836)
Pozostałe przychody operacyjne	427	249	0	0	427	249
Pozostałe koszty operacyjne	50	180	0	0	50	180
Zysk/strata z działalności operacyjnej (EBIT)	13 893	8 045	42 788	(17 813)	56 681	(9 767)
Zysk/strata z działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację (EBITDA)	23 350	18 173	46 465	(15 188)	69 815	2 986
Przychody finansowe					1 804	2 706
Koszty finansowe					599	1 007
Zysk/strata brutto					57 886	(8 068)
Podatek dochodowy, w tym:					711	(1 254)
bieżący podatek dochodowy					0	0
odroczony podatek dochodowy					711	(1 254)
Zysk/strata netto					57 175	(6 814)

5. Przychody i koszty

5.1. Pozostałe przychody

Pozostałe przychody	Okres 9 miesięcy zakończony dnia		Okres 3 miesięcy pomiędzy
	30 września 2024	30 września 2023	1.07-30.09.2024	1.07-30.09.2023
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Profit sharing	2 356	1 428	(158)	140
Inne	68 109	383	69 114	376
Razem	70 466	1 811	68 956	516

5.2. Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne	Okres 9 miesięcy zakończony dnia		Okres 3 miesięcy pomiędzy
	30 września 2024	30 września 2023	1.07-30.09.2024	1.07-30.09.2023
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	489	771	392	229
Pozostałe	56	200	34	19
Razem	545	971	427	249

5.3. Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne	Okres 9 miesięcy zakończony dnia		Okres 3 miesięcy pomiędzy
	30 września 2024	30 września 2023	1.07-30.09.2024	1.07-30.09.2023
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Darowizny	50	6	-	2
Pozostałe	433	965	50	178
Razem	483	971	50	180

5.4. Przychody finansowe

Przychody finansowe	Okres 9 miesięcy zakończony dnia		Okres 3 miesięcy pomiędzy
	30 września 2024	30 września 2023	1.07-30.09.2024	1.07-30.09.2023
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Odsetki	56	331	14	6
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	1 980	7 807	1 790	2 700
Dodatnie różnice kursowe	0	0	0	0
Pozostałe	0	1	-	-
Przychody ze zbycia aktywów finansowych	6 002	0	-	-
Razem	8 039	8 139	1 804	2 706

5.5. Koszty finansowe

Koszty finansowe	Okres 9 miesięcy zakończony dnia		Okres 3 miesięcy pomiędzy
	30 września 2024	30 września 2023	1.07-30.09.2024	1.07-30.09.2023
	(niebadane)		(niebadane)	(niebadane)
Odsetki z tytułu leasingu	1 285	1 998	489	603
Odsetki i opłaty bankowe	351	67	5	41
Pozostałe odsetki	162	37	6	1
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	2 971	322	0	100
Ujemne różnice kursowe	350	307	30	262
Wycena zobowiązań finansowych	220	0	76	-
Pozostałe koszty finansowe	0	0	(6)	-
Razem	5 340	2 731	599	1 007

5.6. Koszty świadczeń pracowniczych

Koszty świadczeń pracowniczych	Okres 9 miesięcy zakończony dnia		Okres 3 miesięcy pomiędzy
	30 września 2024	30 września 2023	1.07-30.09.2024	1.07-30.09.2023
	(niebadane)		(niebadane)	(niebadane)
Wynagrodzenia	44 361	38 195	13 197	12 491
Koszty ubezpieczeń społecznych	8 662	7 237	2 816	2 373
Koszty wpłat na PPK	183	101	63	49
Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych	5 323	2 466	1 657	760
Razem	58 527	47 999	17 735	15 672

Na koniec czerwca Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przydziału łącznie 100.000 warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty"), w ramach realizacji Programu Motywacyjnego dla kadry kierowniczej za 2024 rok. Każdy z Warrantów uprawniał do objęcia 1 akcji serii C Spółki po cenie emisyjnej równej 0,10 zł za akcję. Warranty były emitowane na podstawie Uchwały nr 7/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 lutego 2021 roku w sprawie emisji, w celu realizacji Programów Motywacyjnych dla Członków Zarządu oraz innych osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji Serii C oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. Przydział Warrantów został dokonany na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 lutego 2021 roku w sprawie wprowadzenia Programów Motywacyjnych dla Członków Zarządu oraz innych osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki oraz na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu na lata 2021-2030 Celon Pharma S.A. (zob. raport bieżący nr 44/2021), w związku z zatwierdzeniem realizacji celów kadry kierowniczej, określonych zgodnie postanowieniami tego Regulaminu. . Następnie w okresie sprawozdawczym miało miejsce objęcie w zamian za ww. warranty subskrypcyjne serii A przez osobę uprawnioną 100.000 akcji Spółki serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych obejmują również przekazanie 1% udziału ekonomicznego w Spółce Novohale Therapeutics, LLC,, przedstawicielowi kluczowej kadry managerskiej projektu Falkieri w kwocie 711 tys. zł , przekazanej na podstawie zapisów odrębnej umowy ich przekazania zawartej między stronami.

6. Podatek dochodowy

6.1. Obciążenie podatkowe

Główne składniki obciążenia podatkowego za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku i 30 września 2023 roku przedstawiają się następująco:

Podatek dochodowy	Okres 9 miesięcy zakończony dnia
	30 września 2024	30 września 2023
Bieżący podatek dochodowy	1 140	0
Odroczony podatek dochodowy	59	597
Podatek dochodowy wykazany w wyniku finansowym	1 199	597
Odroczony podatek dochodowy, w tym:	183	471
Podatek od zysku/(straty) netto z wyceny instrumentów kapitałowych wycenia nych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	183	471
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów	183	471

6.2. Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

Odroczony podatek dochodowy	Sprawozdanie z sytuacji finansowej		Sprawozdanie z całkowitych do chodów za okres zakończony dnia
	30 września 2024	31 grudnia 2023	30 września 2024	30 września 2023
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(niebadane)
Środki trwałe w leasingu	19 420	17 122	2 298	2 744
Środki trwałe różnica przejściowa amortyzacja	0	0	0	0
Wycena inwestycji pieniężnych	0	0	0	0
Wycena akcji Mabion	4 193	5 155	(962)	(2 488)
Wyceny pozostałe	13 305	13 827	(522)	(1 633)
Przychody profit sharing	1 754	1 389	365	191
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
– razem	7 348	7 124	224	(225)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	11 295	8 256	3 039	(2 097)
Rozliczenia międzyokresowe bierne	765	877	(112)	287
Rezerwy pracownicze	3 118	4 215	(1 097)	(27)
Wyceny pozostałe	0	0	0	0
Prace R&D bez płac (i)	89 420	89 420	0	0
Strata podatkowa	198 822	167 587	31 235	44 247
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego – razem	57 650	51 367	6 282	8 058
Odpis aktualizujący	(34 136)	(28 201)	(5 935)	(8 407)
Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego netto, tj. po odpisie aktualizującym	23 514	23 166	348	(8 756)
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego	124	(124)
Zmiana odniesiona na kapitał (wycena Mabion S.A.)	183	472
Zmiana odniesiona na rachunek zysków i strat	(59)	(597)

Na pozostałe wyceny, na dzień 30 września 2024 roku składają się: wycena zapasów 3 425 tys. zł, wycena zobowiązań długoterminowych 181 tys. zł oraz wycena jednostek uczestnictwa w funduszach na kwotę 9 699 tys. zł.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie 2 639 tys. zł została utworzona na wartości wyceny akcji Mabion w kwocie 796 tys. zł oraz wycenie jednostek uczestnictwa w kwocie 1 843 tys. zł.

Natomiast aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego prezentowane w bilansie w kwocie 18 806 tys. zł zostało wykazane per saldo jako suma pozostałych tytułów prezentowanych w powyższej tabeli.

W pozycji ujęte są wydatki poniesione na prace R&D (poza płacami ujmowanymi na bieżąco jako koszty podatkowe danego okresu), które zostały poniesione przez Spółkę w latach 2016-2019 i wg ówczesnej polityki podatkowej były kapitalizowane. Spółka ma prawo do rozliczenia tych wydatków jako kosztów podatkowych w wyniku podatkowym w odpowiedniej części w deklaracjach CIT 8 do roku 2025 na co uzyskała w październiku 2022 roku potwierdzenie w formie indywidualnej interpretacji podatkowej.

W I półroczu Spółka składała wnioski o dofinansowanie w ramach projektu operacyjnego FENG, niestety żaden z projektów nie uzyskał pozytywnej opinii i nie otrzymał dofinansowania; Spółka podejmie ponowną próbę pozyskania środków w ramach FENG w drugim półroczu 2024;

W 2023 roku Spółka dokonała odpisu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 15,3 mln złotych, na który składa się odpis aktualizujący dotyczący straty podatkowej poniesionej w 2023 roku w kwocie 10,5 mln złotych oraz dodatkowy odpis w kwocie 4,8 mln złotych utworzony na skutek przeprowadzenia corocznej aktualizacji analizy odzyskiwalności aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Łącznie na dzień 31 grudnia 2023 roku, Spółka wykazywała odpis aktualizujący aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 28,3 mln złotych.

W I półroczu 2024 roku Spółka dokonała dodatkowego odpisu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 5,9 mln zł utworzonego wstępnie na stracie podatkowej za I półrocze 2024 rok. Całkowity odpis aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na 30 września 2024 roku wynosi 34,1 mln zł.

Spółka przeprowadziła analizę odzyskiwalności w oparciu o przyjęte założenia, biorąc pod uwagę możliwe wystąpienie zdarzeń jednorazowych w postaci komercjalizacji prowadzonych nowych projektów generycznych oraz projektów innowacyjnych, w tym ich potencjalnej sprzedaży do zewnętrznych partnerów po zakończeniu określonej fazy badań klinicznych.

W segmencie leków generycznych w ciągu najbliższych czterech lat, Spółka zamierza wprowadzić na rynek pięć nowych leków generycznych. Zgodnie z wcześniejszymi planami, w drugim kwartale 2024 roku wprowadzony został do sprzedaży nowy lek kardiologiczny ZARIXA, który należy do grupy zwanej lekami przeciwzakrzepowymi i zawiera substancję czynną rywaroksaban. Jego działanie polega na blokowaniu czynnika krzepnięcia krwi i przez to zmniejszaniu tendencji do tworzenia się zakrzepów krwi. Spółka planuje, iż wprowadzanie na rynek nowych leków generycznych spowoduje osiągnięcie istotnych dochodów podatkowych umożliwiających rozliczenie strat podatkowych ujętych i nie objętych odpisem aktualizującym w ramach aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 30 września 2024 roku.

W segmencie innowacyjnym, Spółka jest skoncentrowana na kilku projektach badawczych. Główne projekty innowacyjne, które obecnie realizuje będą rozwijane wraz z zewnętrznymi partnerami, m.in. ze względu na wysoki koszt prowadzenia badań w fazie III. Najbardziej zaawansowane rozmowy partneringowe dotyczą dwóch programów: CPL36 oraz CPL116 (dotyczy neuropatii cukrzycowej). W związku z tym w aktualnych projekcjach realizacji aktywa podatkowego, Spółka założyła realizację płatności inicjujących po podpisaniu umów partneringowych dwóch projektów innowacyjnych.

W stosunku do Projektu Falkieri została zakończona druga faza badań klinicznych i obecnie planowane jest rozpoczęcie trzeciej fazy badań klinicznych.

W celu pozyskania finansowania niezbędnego dla przeprowadzenia trzeciej fazy badań klinicznych, Spółka nawiązała współpracę z inwestorem gotowym partycypować w kosztach tych badań. W tym celu Spółka oraz inwestor przystąpili do spółki Novohale Therapeutics, LLC z siedzibą w Delaware w USA. Spółka oraz inwestor zobowiązali się do wniesienia do Novohale wkładów pieniężnych, które mają być przeznaczone na badania nad Projektem. Jednocześnie Spółka zobowiązała się do wniesienia do Novohale wkładu w postaci wszelkich przysługujących Spółce praw intelektualnych związanych z Projektem. Realizując swoje zobowiązania wynikające z uzgodnień z inwestorem na podstawie umowy z dnia 22 maja 2024 roku (Contribution Agreement), Spółka przeniosła na Novohale wszystkie prawa intelektualne związane z Projektem w zamian za udziały w Novohale. Dzięki solidnemu zapleczu finansowemu oraz zaawansowanym możliwościom badawczym inwestora, projekt ma nie tylko stabilne podstawy do rozwoju, ale także realne szanse na szybką i efektywną komercjalizację. Wsparcie to pozwala na dynamiczne prowadzenie prac nad innowacjami, eliminację potencjalnych przeszkód oraz sprawne wprowadzenie produktu na rynek, co znacząco zwiększa jego konkurencyjność i rentowność w krótkim czasie.

Wszystkie realizowane obecnie przez Spółkę projekty otrzymały dofinansowanie ze środków publicznych Unii Europejskiej w ramach programów finansowanych przez Unię Europejską, skierowanych głównie do przedsiębiorstw, które zamierzają realizować innowacyjne projekty związane z badaniami i rozwojem oraz najnowszymi technologiami. Innowacyjne projekty Spółki są z powodzeniem finansowane przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ("NCBR"), instytucję rządową odpowiedzialną za finansowanie działalności badawczo-rozwojowej w Polsce, oraz przez Agencję Badań Medycznych - państwową agencję odpowiedzialną za rozwój badań w dziedzinie nauk medycznych i nauk o zdrowiu.

Spółka przyjęła w sposób konserwatywny założenia przy ocenie dostępności przyszłego dochodu do opodatkowania w segmencie innowacyjnym, wobec którego można będzie wykorzystać aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające z odliczenia nierozliczonych strat podatkowych. Jednocześnie należy wskazać, iż Spółka otrzymała w 2024 roku kolejny zwrot nadpłaconego podatku dochodowego w wysokości 3 150 mln złotych w związku z dokonaną korektą deklaracji CIT za 2017 rok na skutek wykorzystania podatkowego prac R&D poniesionych w latach ubiegłych oraz odpowiedniej ulgi podatkowej w tej kwestii.

7. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Spółka nie zidentyfikowała aktywów przeznaczonych do sprzedaży.

8. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

W dniu 23 maja 2024 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę, w której zarekomendował wypłatę przez Spółkę dywidendy w wysokości 0,08 zł (osiem groszy) na jedną akcję, tj. łącznie na wszystkie akcje Spółki 4 084 520,00 zł. Jako dzień dywidendy Zarząd Spółki zaproponował dzień 28 czerwca 2024 roku, a termin wypłaty dywidendy - 4 lipca 2024 roku. Uchwała Zarządu została w tym samym dniu pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą, a obradujące w dniu 21 czerwca 2024 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy zgodnie z rekomendacjami. Dywidenda została wypłacona w dniu 4 lipca 2024 roku. Dywidenda została wypłacona z tej części kapitału zapasowego, jaka powstała z tytułu zysków z lat ubiegłych, zgodnie z wymogami art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych.

9. Rzeczowe aktywa trwałe

6 352
116 940
62 909
1 833
30 952
79 954
298 940

Rzeczowe aktywa trwałe na dzień 30 września 2024 roku	Grunty	Budynki i lokale	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki trans portu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budo wie	Zaliczki	Razem
Wartość brutto
1. Bilans otwarcia	6 352	146 401	188 230	10 383	74 246	79 954	207	505 774
2. Zwiększenia	0	15 239	49 743	630	6 350	1 140	0	73 102
a) zakup	0	15 239	49 743	630	1 359	1 140	0	68 110
b) w tym przemieszczenia	0	0	0	0	4 992	0	0	4 992
3. Zmniejszenia	0	0	2	1 484	0	66 279	0	67 764
a) sprzedaż i likwidacja	0	0	2	1 484	0	0	0	1 486
b) przemieszczenia	0	0	0	0	0	66 279	0	66 279
4. Bilans zamknięcia	6 352	161 640	237 972	9 529	80 596	14 815	207	511 110
Skumulowana amortyzacja (umorzenie)
1. Bilans otwarcia	0	29 461	125 322	8 549	43 294	0	0	206 627
2. Zwiększenia	0	4 026	10 869	610	8 278	0	0	23 783
a) amortyzacja za okres	0	4 026	10 869	610	8 278	0	0	23 783
b) pozostałe	0	0	0	0	0	0	0	0
3. Zmniejszenia	0	0	0	1 484	0	0	0	1 484

a) sprzedaż i likwidacja	0	0	0	1 484	0	0	0	1 484
4. Bilans zamknięcia	0	33 487	136 191	7 676	51 572	0	0	228 925
Odpisy aktualizujące
1. Bilans otwarcia	0	0	0	0	0	0	207	207
a) zwiększenie	0	0	0	0	0	0	0	0
2. Bilans zamknięcia	0	0	0	0	0	0	207
Wartość netto na początek okresu	6 352	116 940	62 909	1 833	30 952	79 954	0	298 940
Wartość netto na koniec okresu	6 352	128 153	101 781	1 853	29 024	14 815	0	281 978

10.Prawo do użytkowania aktywów

Spółka posiada umowy leasingu maszyn do produkcji, sprzętu laboratoryjnego oraz samochodów. Spółka wynajmuje również nieruchomość w oparciu o umowę najmu, która jest zawarta na czas nieokreślony z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia.

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - wartości netto	30 września 2024	31 grudnia 2023
Nieruchomości	114	373
Urządzenia techniczne i maszyny	1 529	2 150
Środki transportu	11 660	7 551
Pozostałe środki trwałe	20 518	24 785
Razem	33 823	34 859

Prawa do użytkowania pozostałych środków trwałych dotyczą sprzętu laboratoryjnego.

Aktywa z tytułu praw do użytkowa nia aktywów na dzień 30 września 2024 roku	Nieruchomości	Urządzenia i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe (w tym sprzęt laboratoryjny)	Razem
Wartość brutto
1. Bilans otwarcia	3 254	6 746	10 176	42 288	62 464
2. Zwiększenia	0	0	5 971	2 747	8 717
a) zakup	0	0	5 971	2 747	8 717
b) przemieszczenia	0	0	0	0	0
3. Zmniejszenia	0	0	0	0	0
a) sprzedaż i likwidacja	0	0	0	0	0
b) przemieszczenia	0	0	0	0	0
4. Bilans zamknięcia	3 254	6 746	16 147	45 034	71 181
Skumulowana amortyzacja (umorzenie)
1. Bilans otwarcia	2 881	4 597	2 625	17 502	27 605
2. Zwiększenia	259	621	1 861	7 014	9 753
a) amortyzacja za okres	259	621	1 861	7 014	9 753
b) pozostałe	0	0	0	0	0
3. Zmniejszenia	0	0	0	0	0
a) sprzedaż i likwidacja	0	0	0	0	0
4. Bilans zamknięcia	3 140	5 217	4 487	24 515	37 358
Odpisy aktualizujące
1. Bilans otwarcia	0	0	0	0	0
2. Bilans zamknięcia	0	0	0	0	0
Wartość netto na początek okresu	373	2 150	7 551	24 786	34 859
Wartość netto na koniec okresu	114	1 529	11 660	20 518	33 823

11.Aktywa niematerialne

Wartości niematerialne - wartości netto	30 września 2024	31 grudnia 2023
	(niebadane)	(badane)
Koszty zakończonych prac rozwojowych	0,00	680
Koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym:	10 214	14 294
oprogramowanie komputerowe	874	1 367
Razem	10 214	14 974

Aktywa niematerialne na dzień 30 września 2024 roku	Koszty zakoń czonych prac rozwojowych	Koncesje, pa tenty i licen cje	- w tym oprogra mowanie	Licencje	Zaliczki	Razem
Wartość brutto
1. Bilans otwarcia	5 440	12 047	7 755	45 823	0	63 309
2. Zwiększenia	0	2 211	79	2 082	0	4 293
a) zakup	0	112	79	2 082	0	2 195
b) prace rozwojowe	0	0	0	0	0	0
c) przemieszczenia	0	2 098	0	0	0	2 098
3. Zmniejszenia	0	0	0	2 098	0	2 098
4. Bilans zamknięcia	5 440	14 257	7 835	45 807	0	65 504
Umorzenie
1. Bilans otwarcia	4 760	10 469	6 388	33 107	0	48 335
2. Zwiększenia	680	624	573	5 650	0	6 955
a) amortyzacja za okres	0	624	573	6 331	0	6 955
b) przesunięcie	680	0	0	(680)	0	0
3. Zmniejszenia	0	0	0	0	0	0
4. Bilans zamknięcia	5 440	11 093	6 961	38 756	0	55 290
Odpisy aktualizujące
1. Bilans otwarcia	0	0	0	0	0	0
2. Bilans zamknięcia	0	0	0	0	0	0
Wartość netto na początek okresu	680	1 578	1 367	12 716	0	14 974
Wartość netto na koniec okresu	0	3 164	874	7 050	0	10 214

12.Inwestycje w pozostałych jednostkach

Mabion SA

Inwestycja długoterminowa w spółkę Mabion S.A. została zakwalifikowana jako inwestycja wyceniana w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Spółka jest jednym z historycznych, czterech założycieli Mabion S.A., co oznacza, że posiada tę inwestycję od początku jej istnienia. W tym okresie nie dokonywano sprzedaży akcji, co potwierdza brak krótkoterminowego charakteru zaangażowania kapitałowego w Mabion S.A. Mabion S.A. działa w tej samej branży co Spółka.

Intencją Spółki jest utrzymywanie akcji w spółce Mabion w dłuższym okresie, niegenerowanie wyniku na zmianie wartości udziału, dlatego też inwestycja w Mabion S.A. została zaklasyfikowana do wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Novohale Therapeutics, LLC

Od kilkunastu lat, Spółka Celon Pharma S.A. prowadzi badania nad terapią S-ketaminą w leczeniu depresji lekoopornej projekt "Falkieri". W celu pozyskania finansowania niezbędnego dla przeprowadzenia trzeciej fazy badań klinicznych, Spółka nawiązała współpracę z inwestorem gotowym partycypować w kosztach tych badań. W tym celu Spółka oraz inwestor przystąpili do spółki Novohale Therapeutics, LLC z siedzibą w Delaware w USA.

Realizując swoje zobowiązania wynikające z uzgodnień z inwestorem na podstawie umowy z dnia 22 maja 2024 r., Spółka przeniosła na Novohale wszystkie prawa intelektualne związane z Projektem w zamian za udziały w Novohale, stanowiących 19,9% całości głosów [Voting Units] oraz 80,1% całości udziałów [Economic Units]. W dniu 26 maja 2024 roku Spółka przelała 1 milion USD do Novohale Therapeutics, LLC to jest 3 937 600 zł.

Zgodnie z umową w dniu 29 sierpnia 2024 roku Celon Pharma wniosła do Novohale prawa własności intelektualnej do Falkieri. Z uwagi na fakt, że był to warunek po spełnieniu którego umowa wchodzi w życie, w II półroczu 2024 nastąpi wycena nabytych udziałów w Spółce Novohale.

Na dzień 30 września 2024 roku i na dzień 31 grudnia 2023 roku procentowy udział Spółki w kapitale oraz liczbie głosów przedstawiał się następująco:

Jednostka	Siedziba	Podstawowy przedmiot działalności	Wycena udziałów/ akcji	Procentowy udział Spółki w kapitale	Procentowy udział Spółki w liczbie głosów
Mabion S.A	Konstantynów Łódzki	Produkcja leków i preparatów farmaceutycz nych	10 298	3,84%	6,28%
Novohale Ther speutics LLC	Delaware, USA	Badanie III fazy w leczeniu depresji dwubie gunowej	70 372*

* W I półroczu 2024 roku Spółka przekazała zaliczkę na poczet objęcia udziałów w spółce Novohale Therapeutics, LLC w kwocie 3,9 mln zł. Następnie w 3Q24 Spółka rozpoznała przychód w kwocie 67,1 mln zł z tytułu przeniesienia praw do projektu Falkieri w zamian za udziały w spółce Novohalle LLC, co jest pomniejszone o kwotę 0,7 mln zł w związku z przekazaniem 1% udziału ekonomicznego w spółce Novohale Novohale Therapeutics, LLC przedstawicielowi kluczowej kadry managerskiej projektu Falkieri.

13.Zapasy

Zapasy	30 września 2024	31 grudnia 2023
	(niebadane)	(badane)
Materiały	16 499	4 411
Półprodukty i produkcja w toku	950	15 574
Produkty gotowe	9 814	5 762
Towary handlowe	0	0
Zaliczki na dostawy i usługi	272	659
Zapasy ogółem w wartości netto	27 535	26 406
w tym odpis aktualizujący	0	0
Zapasy ogółem w wartości brutto	27 535	26 406

Żadna kategoria zapasów nie stanowiła zabezpieczenia kredytów lub pożyczek w roku zakończonym 30 września 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku. Spółka nie dokonała żadnych odpisów na zapasy w III kwartale 2024 roku, ponieważ nie stwierdziła ryzyka utraty wartości zapasów.

14.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	30 września 2024	31 grudnia 2023
	(niebadane)	(badane)
Należności z tytułu dostaw i usług	49 984	32 928
Pozostałe należności od osób trzecich, w tym:	5 148	15 448
VAT do zwrotu	1 550	4 993
Należności z tytułu zaliczek	1 183	0
Rozrachunki z pracownikami	216	0
Pozostałe rozrachunki	2 199	9 774
Należności z tytułu dotacji	0	681
Należności ogółem netto	55 132	48 376
Odpis na oczekiwane straty	0	139
Należności brutto	55 132	48 237

15.Pozostałe aktywa niefinansowe

Na dzień 30 września 2024 roku, w ramach krótkoterminowych pozostałych aktywów niefinansowych wykazywane są rozliczenia międzyokresowe kosztów, w szczególności przedpłacone roczne opłaty licencyjne w kwocie 1 273 tys.zł oraz ubezpieczenia e kwocie 582 tys. zł. Natomiast na dzień 31 grudnia 2023 roku przedpłaty na opłaty licencyjne wyniosły 405,5 tys. zł a przedpłacone ubezpieczenia 119 tys. zł

16.Pozostałe aktywa finansowe

W ramach krótkoterminowych pozostałych aktywów finansowych Spółka wykazuje:

• ◼ na dzień 30 września 2024 roku jednostki uczestnictwa w otwartych funduszach inwestycyjnych inwestujących w obligacje korporacyjne polskich przedsiębiorstw w kwocie 77 195 tys. zł oraz udzieloną pożyczkę w kwocie 1 164 tys. zł.
• ◼ W okresie 9 miesięcy 2024 roku Spółka dokonała umorzenia jednostek uczestnictwa w kwocie 40 mln zł i rozpoznała zysk w kwocie 6 mln zł; Jednocześnie w tym samym okresie Spółka ponownie nabyła jednostki uczestnictwa w kwocie 30 mln zł
• ◼ na dzień 31 grudnia 2023 roku jednostki uczestnictwa w otwartych funduszach inwestycyjnych inwestujących w obligacje korporacyjne polskich przedsiębiorstw w kwocie 82 184 tys. zł.

W ramach długoterminowych pozostałych aktywów finansowych na dzień 30 września 2024 roku Spółka wykazuje wpłacone kaucje pod wynajem nieruchomości w kwocie 154 tys. zł i na dzień 31 grudnia 2023 roku 156 tys. zł.

17.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne zgromadzone w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, uzależnionych od bieżącego poziomu oprocentowania lokat bankowych. Krótkoterminowe lokaty są zawierane na zróżnicowane okresy, od jednego dnia do trzech miesięcy, w zależności od bieżącego zapotrzebowania Spółki na środki pieniężne, i są oprocentowane zgodnie z obowiązującymi dla nich stawkami procentowymi.

Wartość godziwa środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 30 września 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku jest równa ich wartości księgowej i wynosi odpowiednio 24 923 tys. zł oraz 32 359 tys. zł.

Należy zaznaczyć, iż część środków pieniężnych stanowią zaliczki od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, które mogą być wykorzystane jedynie na cele finansowania projektów dofinansowanych przez tę instytucję. Saldo środków pieniężnych z tego tytułu wynosi 18 330 tys.zł na dzień 30 września 2024 roku oraz 29 608 tys.zł na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Zobowiązania z tytułu leasingu oraz pozostałe zobowiązania finansowe 30 września 2024 31 grudnia 2023 (niebadane) (badane) Zobowiązania z tytułu leasingu, w tym: 14 325 12 837 leasing urządzeń technicznych i maszyn 5 541 8 130 leasing nieruchomości 801 840 leasing środków transportu 7 982 3 868 Kredyt na rachunku bieżącym 0 12 753 Razem 14 325 12 837 krótkoterminowe 7 127 7 127 długoterminowe 7 198 5 710

18.Zobowiązania z tytułu leasingu oraz pozostałe zobowiązania finansowe

19.Zadłużenie

Zadłużenie	30 września 2024	Efektywna stopa %	31 grudnia 2023	Efektywna stopa %
	(niebadane)		(badane)
Krótkoterminowe	7 127		7 127
Zobowiązania z tytułu leasingu	7 127	10,70%	7 127	10,70%
Długoterminowe	7 198		5 710
Zobowiązania z tytułu leasingu	7 198	10,70%	5 710	10,70%

Na dzień 30 września 2024 roku Spółka posiada odnawialną linię kredytową w postaci kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 15 mln zł, która nie jest wykorzystywana. Natomiast na dzień 31 grudnia 2023 roku była wykorzystana do wysokości 12,7 mln zł . Umowa została podpisana w październiku 2023 roku. Oprocentowanie zmienne linii kredytowej wynosiło 6,7% w skali roku na dzień 31 grudnia 2023 roku.

20.Rozliczenia międzyokresowe z tytułu dotacji

Rozliczenia międzyokresowe z/t dotacji	30 września 2024	31 grudnia 2023
	(niebadane)	(badane)
Krótkoterminowe	21 395	31 085
otrzymane zaliczki na poczet dotowanych projektów	18 289	27 467
otrzymane dotacje na środki trwałe	3 106	3 618
Długoterminowe	20 800	22 884
otrzymane dotacje na środki trwałe	20 800	22 884

21.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązania niefinansowe	30 września 2024	31 grudnia 2023
	(niebadane)	(badane)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, w tym:	14 650	10 705
rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów	105	200
Pozostałe zobowiązania (w tym inwestycyjne), w tym:	11 334	19 340
z tytułu dywidendy	0	0
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych, w tym:	7 154	7 189
zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów	2 531	2 692
Inne zobowiązania niefinansowe (z tytułu rozrachunków publiczno- prawnych)	8 015	1 645
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	0
Razem	41 153	38 879
krótkoterminowe	41 153	33 069
długoterminowe	0	5 810

21.1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania niefinansowe

Pozostałe zobowiązania (w tym inwestycyjne) w kwocie 11 334 tysięcy złotych na 30 września 2024 roku oraz 19 340 tysiące złotych na 31 grudnia 2023 roku uwzględniają roczne płatności realizowane do końca września 2025 roku z tytułu nabycia w 2020 roku licencji ujętych w ramach aktywów niematerialnych.

21.2. Zobowiązania pozabilansowe. Informacje o udzieleniu przez emitenta poręczeń lub gwarancji

Na dzień 30 września 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku nie występują zobowiązania pozabilansowe, w szczególności Spółka nie udzielała poręczeń i gwarancji.

22.Zobowiązania warunkowe

22.1. Sprawy sądowe

W dniu 29 czerwca 2021 roku spółka Polfarmex S.A. wniosła pozew przeciwko Celon Pharma S.A. do Sądu Okręgowego w Warszawie. Przedmiotem pozwu jest zasądzenie kwoty 659.000 złotych (wraz z należnymi odsetkami) z tytułu wynagrodzenia wynikającego z realizacji przez strony umowy wspólnego przedsięwzięcia z dnia 28 września 2010 roku oraz aneksu nr 1 z dnia 17 czerwca 2014 roku do ww. umowy Spółka w odpowiedzi na ww. pozew wniosła o oddalenie powództwa w całości z uwagi na jego bezzasadność. Spółka nie neguje istnienia umowy wspólnego przedsięwzięcia wspomnianej powyżej oraz dalszych do niej aneksów, których głównym celem było podjęcie współpracy polegającej na dostarczaniu solidarnie produktów leczniczych Salmex (Fluticasoni propionas + Salmeterolum) na rynek francuski, nie-mniej jednak nie akceptuje roszczeń Polfarmex S.A., która dokonuje wykładni łączących Strony umów w sposób jednostronny i wysoce subiektywny, posługując się niezrozumiałą metodologią wyliczania zysku powstałego na gruncie realizacji umowy. Postępowanie dowodowe jest w toku.

Spółka Polfarmex S.A. wniosła przeciwko Celon Pharma S.A. do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew z dnia 28 kwietnia 2023 roku (doręczony 28 czerwca 2023 roku). Przedmiotem pozwu jest kwota 11,8 miliona złotych tytułem zapłaty wynagrodzenia za korzystanie z praw własności intelektualnej za lata 2020, 2021 oraz 2022, wynikającego z realizacji przez strony wyżej powoływanej Umowy wspólnego przedsięwzięcia. Spółka złożyła odpowiedź na pozew w dniu 27 lipca 2023 roku wraz z wnioskiem o zawieszenie postępowania, który został oddalony przez Sąd w dniu 15 września 2023 roku. Postępowanie dowodowe jest w toku. Łączna wysokość rezerw na dzień 30 września 2024 roku utworzonych przez Celon Pharma S.A. w latach 2021 i 2023 roku na koszty związane z ww. sporem wynosi 2,6 mln zł.

W dniu 8 kwietnia 2024 roku Bayer Intellectual Property GmbH złożył wniosek o zabezpieczenie roszczenia poprzez nakazanie Spółce zniszczenia partii produktu Zarixa w związku z rzekomym naruszeniem patentu. W dniu 4 czerwca sąd oddalił wniosek o zabezpieczenie. Na dzień dzisiejszy rozstrzygnięcie jest nieprawomocne – w dniu 31 lipca 2024 roku Bayer wniósł zażalenie na postanowienie sądu.

W dniu 4 czerwca 2024 roku Bayer Intellectual Property GmbH wniósł pozew o naruszenie praw własności intelektualnej z patentu dot. rywaroksabanu (Zarixa). Pozew został doręczony Spółce 19 sierpnia bieżącego roku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 1 milion złotych. Spółka w dniu 9 września 2024 roku wniosła odpowiedź na pozew, a w dniu 10 września 2024 roku złożyła do Urzędu Patentowego RP wniosek o unieważnienie patentu Bayer, będącego źródłem wyżej opisanego sporu sądowego. Sprawa pozostaje w toku. Spółka szacuje niskie ryzyko sporu i nie utworzyła z tego tytułu żadnej rezerwy.

Na dzień 30 września 2024 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie toczyły się inne niż wskazane powyżej istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki.

22.2. Rozliczenia podatkowe

Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Spółki na dzień 30 września 2024 roku nie było potrzeby utworzenia rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe.

22.3. Zobowiązania do poniesienia nakładów i inne nakłady do poniesienia w przyszłości

Na dzień 30 września 2024 roku Spółka wykazuje zobowiązania inwestycyjne w wysokości 11,3 mln zł (kwota stanowi w większości zobowiązania z tytułu nabytej w 2020 roku licencji, która zostanie spłacona w przyszłym roku oraz zobowiązania z tytułu płatności za roboty budowlane).

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka wykazywała zobowiązania inwestycyjne w wysokości 19,3 miliona złotych (kwota stanowi w większości zobowiązania z tytułu nabytej w 2020 roku licencji oraz zobowiązania z tytułu płatności za roboty budowlane).

23.Informacje o podmiotach powiązanych

23.1. Jednostka dominująca

Na dzień 30 września 2024 roku Glatton Sp. z o. o. był właścicielem 55,8% akcji, które dawały uprawnienie do 65,4% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

23.2. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku oraz w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Ponadto żadne z powiązań Spółki ze wspólnymi działaniami nie mają charakteru strategicznego dla Spółki.

Nazwa podmiotu	30 września 2024	31 grudnia 2023
	(niebadane)	(badane)
Glatton Sp. z o. o
- pożyczki udzielone	1 164	0
- należności	0	0
-zobowiązania	0	0
- sprzedaż	0	0
-zakupy	0	0
-zobowiązanie z tytułu dywidendy	0	0
- dywidenda	2 885	2 702
Urszula Wieczorek
- pożyczki udzielone	0	0
- należności	0	0
-zobowiązania leasingowe	166	262
- sprzedaż	0	0
- najem powierzchni biurowej	21	21

23.3. Wynagrodzenie kadry kierowniczej

Wynagrodzenie kadry kierowniczej	Rok zakończony	Rok zakończony
	30 września 2024	31 grudnia 2023
Zarząd: umowa o pracę i pełnienie funkcji	129	346
Zarząd: inne	413	1 165
RAZEM	542	1 511
Rada Nadzorcza: pełnienie funkcji	470	400
Rada Nadzorcza: inne	197	281
RAZEM	667	681

24.Wartości godziwe aktywów i zobowiązań Spółki

Poniższa tabela przedstawia poszczególne klasy aktywów i zobowiązań finansowych w podziale na poziomy hierarchii wartości godziwej na dzień 30 września 2024 roku.

Wartości godziwe aktywów i zobowiązań	Notowania z aktyw	Istotne dane obserwowalne	Istotne dane nieobser
	nych rynków		wowalne
	(Poziom 1)	(Poziom 2)	(Poziom 3)
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej
Notowane instrumenty dłużne	0	0	0
Nienotowane instrumenty kapitałowe	0	0	0
Notowane instrumenty kapitałowe	80 670	0	0
Aktywa finansowe, dla których wartość godziwa jest ujawniana
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozo stałe należności	0	0	49 984
Pożyczki udzielone	0	1 164	0
Pozostałe aktywa finansowe	0	77 195	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	0	24 924	0
Pozostałe należności	0	0	2 199
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej
Zobowiązania finansowe, dla których wartość godziwa jest ujawniana
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	0	0	14 650
Oprocentowane kredyty i pożyczki	0	0	0
Zobowiązania inwestycyjne	0	0	11 333
Zobowiązania leasingowe	0	0	14 325

25.Struktura zatrudnienia

Zatrudnienie	Rok zakończony	Rok zakończony
	30 września 2024	31 grudnia 2023
	(niebadane)	(niebadane)
Zarząd	1	1
Pracownicy umysłowi	433	392
Pracownicy fizyczni	128	122
Zatrudnienie, razem	562	515

Podstawą zatrudnienia osób świadczących pracę na rzecz Spółki jest umowa o pracę. Zatrudnienie w oparciu o umowy zlecenia i umowy o dzieło stanowi formę zatrudnienia stosowaną w przedsiębiorstwie Spółki w sytuacjach wzmożonego zapotrzebowania na specjalistyczne usługi, przy okazji realizowania projektów.

• ◼ Prezes Spółki, Maciej Wieczorek, nie jest zatrudniony przez Spółkę na umowę o pracę.
• ◼ Członek Zarządu, Bartosz Szałek, jest zatrudniony w oparciu o umowy o pracę.

26.Czynniki i zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Czynniki i zdarzenia wpływające na wyniki finansowe Spółki w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku opisano w rozdziale Komentarz do wyników. Poza tymi czynnikami nie zaistniały w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku czynniki inne mające istotny wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość.

Obecnie toczący się konflikt na Ukrainie nie wpływa na bieżące operacje biznesowe Spółki, zarówno w części wytwórczej, logistycznej oraz naukowo-badawczej. Dostawy leków na rynek polski oraz rynki zagraniczne, odbywają się bez zakłóceń, brak również sygnałów od dostawców materiałów i usług w części naukowo-badawczej, które świadczyłyby o opóźnieniach prac zleconych przez Spółkę w ramach realizowanych projektów. Spółka nie posiada oddziałów, ani filii na terenach objętych wojną. Nie prowadzi również w tych regionach aktywnych operacji biznesowych. Jednak wobec dużej dynamiki wydarzeń Spółka nie wyklucza wystąpienia czynników, które w sposób negatywny wpłyną na wynik finansowy Spółki w kolejnych okresach, zwłaszcza ze względu na możliwy negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną w kraju, w tym osłabienie złotego oraz wzrost stóp procentowych.

27.Istotne zasady (polityki) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku opublikowanego w dniu 24 kwietnia 2024 roku. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie:

• ◼ MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;
• ◼ Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;
• ◼ MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) w tym Zmiany do MSSF 17 (opublikowano dnia 25 czerwca 2020) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• ◼ Zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2: Ujawnianie informacji dotyczących zasad (polityki) rachunkowości (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• ◼ Zmiany do MSR 8: Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• ◼ Zmiany do MSR 12: Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań powstających na skutek pojedynczej transakcji (opublikowano dnia 7 maja 2021 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• ◼ Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe: Pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 Informacje porównawcze (opublikowano dnia 9 grudnia 2021 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• ◼ Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe i długoterminowe oraz Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie oraz Zobowiązania długoterminowe powiązane z warunkami (opublikowano odpowiednio dnia 23 stycznia 2020 roku oraz 15 lipca 2020 roku oraz 31 października 2022 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później;
• ◼ Zmiany do MSSF 16 Leasing: Zobowiązanie z tytułu leasingu w ramach sprzedaży i leasingu zwrotnego (opublikowano dnia 22 września 2022 roku) – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później;
• ◼ Zmiany do MSR 7: Sprawozdanie z przepływów pieniężnych i MSSF 7: Instrumenty finansowe: Umowy finansowania zobowiązań wobec dostawców (opublikowano dnia 25 maja 2023 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 lub później;
• ◼ Zmiany do MSR 12: Podatek dochodowy: Międzynarodowa reforma podatkowa zasady modelowe filaru II (opublikowano dnia 23 maja 2023 roku) – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• ◼ Zmiany do MSR 21: Skutki zmian kursów wymiany walut obcych: Brak możliwości wymiany walut (opublikowano dnia 15 sierpnia 2023 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2025 roku lub później
• ◼ MSSF 18: Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych (opublikowano dnia 9 kwietnia 2024 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 roku lub później;
• ◼ MSSF 19: Spółki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji (opublikowano dnia 9 maja 2024 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 roku lub później;
• ◼ Zmiany do MSSF 9 i MSSF 7: Zmiany dotyczące klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych (opublikowano dnia 30 maja 2024 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2026 roku lub później
• ◼ Coroczne ulepszenia, tom 11 (opublikowano dnia 18 lipca 2024 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2026 roku lub później

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

28.Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Szacunki Zarządu Spółki wpływające na wartości wykazane w sprawozdaniu finansowym dotyczą głównie:

• ◼ ujmowania przychodów z tytułu dotacji do prac badawczo-rozwojowych
• ◼ przyszłych wyników podatkowych, uwzględnianych przy ustalaniu aktywów na odroczony podatek dochodowy
• ◼ przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności środków trwałych i wartości niematerialnych
• ◼ okres leasingu dla umów na czas nieokreślony
• ◼ odpisów aktualizujących składniki aktywów, w tym zapasy i należności
• ◼ dyskonta, przewidywanego wzrostu wynagrodzeń oraz założeń aktuarialnych używanych przy obliczaniu rezerw na odprawy emerytalne

Stosowana metodologia ustalania wartości szacunkowych nie uległa istotnym zmianom w okresie sprawozdawczym, opiera się na najlepszej wiedzy Zarządu i jest zgodna z wymogami MSSF. W szczególności w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany metod wyceny instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

29.Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

Kiełpin, dn. 20 listopada 2024 roku

Maciej Wieczorek Prezes Zarządu

Bartosz Szałek Członek Zarządu

Edyta Kwiecińska Główny Księgowy

CELON PHARMA S.A.

POZOSTAŁE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje o Spółce

1.1. Przedmiot działalności

Podstawowy przedmiot działalności Spółki to produkcja leków, PKD 2120Z.

Celon Pharma S.A. jest wiodącą zintegrowaną firmą biofarmaceutyczną w Europie Środkowo-Wschodniej. Obszar działalności biznesowej Spółki obejmuje rozwój, wytwarzanie, dystrybucję oraz marketing specjalistycznych leków generycznych wydawanych na receptę, jak również bardzo szeroko pojęty zakres prac badawczo-rozwojowych związanych z projektami leków innowacyjnych, które w przyszłości będą w stanie zaspokoić kluczowe potrzeby współczesnej medycyny. Celon Pharma S.A. posiada zdywersyfikowany portfel kandydatów na leki w czterech kluczowych obszarach terapeutycznych - neuropsychiatrii, metabolizmie, onkologii i chorobach zapalnych. Spółka realizuje kilkanaście innowacyjnych projektów w tych obszarach, z których 5 jest w fazie klinicznej. Najbardziej zaawansowanymi programami Spółki są: program Falkieri dotyczący zastosowania esketaminy w leczeniu depresji lekoopornej dwubiegunowej w przebiegu choroby afektywnej, program CPL'36 dotyczący zastosowania inhibitora PDE10a w leczeniu schizofrenii i zaburzeń psychoruchowych,

CPL' 116 program dotyczący zastosowania inhibitora JAK/ROCK w RZS.

W rozwoju klinicznym pozostają również CPL'110 dotyczący zastosowania inhibitora FGFR w leczeniu guzów litych (pęcherza moczowego, płuc, żołądka). Program CPL'280 dotyczący zastosowania agonisty GPR40 w leczeniu cukrzycy obecnie przechodzi weryfikację pod względem zasadności kontynuacji rozwoju we wskazaniu cukrzycy. Spółka zamierza rozwijać projekt w neuropatii cukrzycowej. Postęp projektów klinicznych znajduje się na stronie internetowej Spółki w zakładce Badania i rozwój/Pipeline oraz w prezentacji korporacyjnej w zakładce Inwestorzy&Media/Prezentacja korporacyjna i jest aktualizowany wraz z osiągnięciem kolejnych, znaczących postępów, dla każdego z prezentowanych projektów.

Ponadto, Spółka monitoruje i reaguje również na aktualne wyzwania medyczne.

Model badawczo-rozwojowy Spółki oparty jest na w pełni zintegrowanych kompetencjach własnych, począwszy od opracowania pomysłu na lek, aż po produkcję na potrzeby badań klinicznych. Spółka rozwija innowacyjne projekty do fazy II badań klinicznych w celu pozyskania partnera do fazy III i dalszego licencjonowania komercjalizacji leku. Spółka nie wyklucza jednak możliwości samodzielnego przeprowadzenia III fazy badań i późniejszej komercjalizacji (pełnej lub częściowej) wybranych projektów.

W 2020 roku Spółka otworzyła nowe Centrum Badawczo-Rozwojowe w Kazuniu w okolicach Warszawy, dzięki któremu powierzchnia badawczo-rozwojowa Spółki została zwiększona z 10 tys. m2 do 30 tys. m2, zapewniając możliwość zwiększenia zespołu naukowców ze 160 do 350. Zwiększanie zatrudnienia w tym obszarze będzie ściśle związane z potrzebami Spółki w obszarze realizacji projektów naukowo-badawczych. Inwestycja w jeden z największych, w ocenie Spółki, biofarmaceutycznych ośrodków R&D w Europie Środkowo-Wschodniej, pozwala na zwiększenie liczby prowadzonych równolegle projektów badawczych do potencjalnie trzydziestu.

1.2. Kapitał zakładowy Spółki

Na dzień 1 stycznia 2024 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 5 105 650 zł i dzielił się na 51 056 500 akcji, w tym:

• ◼ 15.000.000 akcji imiennych serii A1, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki
• ◼ 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A2
• ◼ 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B
• ◼ 56.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C
• ◼ 6.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji na dzień 1 stycznia 2024 roku wynosiła 66.056.500.

W sierpniu 2024 roku Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 270.000 zł do kwoty 5.375.650 zł zrealizowanego poprzez emisję 2.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda, z wyłączeniem prawa poboru, w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w ramach oferty skierowanej do indywidualnie określonego podmiotu - Tang Capital Partners, LP (zob. poniżej pkt. 2).

W okresie sprawozdawczym nastąpiło również zapisanie na rachunku papierów wartościowych osoby uprawnionej 100.000 akcji Spółki serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zamian za warranty subskrypcyjne serii A w ramach Programu Motywacyjnego (informacja o przydziale warrantów została opublikowana w raporcie bieżącym nr 16/2024). Wraz z przyznaniem ww. akcji zgodnie z art. 452 §1 KSH nastąpiło nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę równą 10.000 zł (raport bieżący nr 20/2024 z dnia 20 sierpnia 2024 r.). Zgodnie z art. 452 § 4 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki złożył wniosek do sądu rejestrowego celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego Spółki.

W związku z tym, na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.385.650 zł i dzieli się na 53.856.500 akcji, w tym:

• ◼ 15.000.000 akcji imiennych serii A1, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki
• ◼ 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A2
• ◼ 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B
• ◼ 156.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C
• ◼ 6.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D
• ◼ 2.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E

Na dzień publikacji niniejszego raportu ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 68.856.500.

2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy sprawozdanie finansowe wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta

Najważniejsze zdarzenia dotyczące Emitenta, jakie miały miejsce w okresie I-III kwartału 2024 roku przedstawiono poniżej. Wybrane dane finansowe i komentarz do wyników przestawiono na wstępie niniejszego raportu okresowego.

Zdarzenia dotyczące wprowadzenia do obrotu produktu leczniczego ZARIXA

W dniu 18 kwietnia 2024 roku Spółka dokonała zgłoszeń do Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych oraz do Głównego Inspektora Farmaceutycznego o wprowadzeniu do obrotu produktu leczniczego ZARIXA (Rivaroxabanum) w postaci kapsułek twardych, w dawkach: 2,5 mg, 10 mg, 15 mg, 20 mg. Zgłoszenia są elementem standardowej procedury przewidzianej i wymaganej prawem farmaceutycznym. W raporcie bieżącym dotyczącym tego zdarzenia (nr 3/2024) zaznaczono, iż oznacza to, że Spółka prowadzi działania mające na celu zapewnienie dostępności ww. produktu leczniczego w hurtowniach i aptekach w całej Polsce.

ZARIXA została wprowadzona do obrotu w II kwartale 2024 roku, co pozwoliło Spółce odnotować w ramach segmentu leków generycznych w sprawozdaniu finansowym za okres 9 miesięcy 2024 roku dodatkowy przychód w wysokości 18,5 mln zł.

W dniu 14 czerwca 2024 roku Spółka otrzymała decyzję z dnia 14 czerwca 2024 roku w sprawie objęcia przez Ministra Zdrowia refundacją Zarixa (Rivaroxabanum) kapsułki twarde 10 mg, 15 mg i 20 mg tj. w całym zakresie dawek objętych wnioskiem Spółki o refundację.

Refundacja, w zależności od dawki leku obejmie wskazania określone stanem klinicznym: leczenie zakrzepicy żył głębokich u osób powyżej 18 roku życia; profilaktyka nawrotów zakrzepicy żył głębokich lub zatorowości płucnej - po ostrej zakrzepicy żył głębokich u osób powyżej 18 roku życia; leczenie zatorowości płucnej oraz profilaktyka nawrotowej zakrzepicy żył głębokich i zatorowości płucnej u dorosłych (dawki 15 i 20 mg), jak również żylne powikłania zakrzepowo-zatorowe u dorosłych pacjentów po przebytej planowej alloplastyce całkowitej stawu biodrowego (do 30 dnia po przebytej alloplastyce) lub kolanowego (do 14 dnia po przebytej alloplastyce) - prewencja pierwotna (10 mg).

Termin wejścia w życie decyzji to 1 lipca 2024 roku, a okres obowiązywania decyzji - 3 lata.

Otrzymanie pozytywnej decyzji refundacyjnej stanowi ważny element strategii sprzedażowo-promocyjnej leku Zarixa i może być jednym z elementów kształtujących pozycję leku na rynku.

Zawarcie umów dotyczących współpracy z Tang Capital w celu utworzenia Novohale Therapeutics, LLC i dalszego rozwoju leku Falkieri poprzez realizację globalnego badania klinicznego III fazy w leczeniu depresji dwubiegunowej oraz podpisanie umowy objęcia i opłacenie akcji nowej emisji serii E przez Tang Capital Partners, LP

W dniu 4 kwietnia 2024 r., Spółka oraz Tang Capital Management, LLC podpisały niewiążący dokument term sheet ("Term Sheet") określający zasady i warunki umów dotyczących współpracy pomiędzy Spółką a Tang Capital Management, LLC oraz jej spółkami zależnymi ("Tang Capital"), który przewiduje inwestycję spółki Tang Capital w Celon Pharma, utworzenie spółki Novohale Therapeutics, LLC oraz przeprowadzenie pierwszego doraźnego badania klinicznego III fazy esketaminy w formie Inhalatora suchego proszku ("Falkieri") w depresji dwubiegunowej ("Badanie Kliniczne").

W dniu 22 maja 2024 r., Spółka i Tang Capital podpisały umowy dotyczące współpracy, przewidujące co następuje:

a) bezpośrednią inwestycję Tang Capital w Celon Pharma, polegającą na objęciu 2.700.000 akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji w formie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (tj. na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych) w zamian za wkład pieniężny o łącznej wysokości 40.500.000 PLN (tj. za cenę emisyjną wynoszącą 15 PLN za każdą akcję);

b) utworzenie Novohale Therapeutics, LLC ("Novohale"), spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w stanie Delaware, USA, stanowiącej wspólną własność Celon Pharma i Tang Capital. Pan Kevin Tang będzie prezesem (CEO) Novohale, która będzie nadzorowana przez radę, w której skład wejdą zarówno członkowie z Celon Pharma, jak i z Tang Capital. Wstępny kapitał zakładowy Novohale wyniesie 30.000.000 USD, z czego 20.000.000 USD będzie stanowiło wkład wniesiony przez Celon Pharma, a 10.000.000 USD przez Tang Capital. Powyższy kapitał będzie wnoszony przez obu wspólników przez okres 2 lat. Ponadto Celon Pharma zobowiązała się do wniesienia do Novohale posiadanych przez nią praw własności intelektualnej do Falkieri o zakresie terytorialnym obejmującym cały świat, z wyłączeniem Polski, co pozwoli Novohale na dalszy rozwój Falkieri. Celon Pharma będzie uprawniona do ok. 80% udziału w zyskach, stratach oraz aktywach netto (udział ekonomiczny) w Novohale, przy równoczesnym utrzymaniu ok. 20% udziału w głosach w Novohale. Pozwoli to Novohale na niezależne rozwijanie Falkieri oraz prowadzenie badania klinicznego, przy utrzymaniu większości udziału ekonomicznego w Novohale przez Celon Pharma. W przypadku przeprowadzenia przez Novohale pierwszej oferty publicznej, udziały w głosach Celon Pharma zostaną zrównane do poziomu udziałów ekonomicznych posiadanych przez Spółkę.

c) Celon Pharma będzie miała opcję wykupu wszystkich udziałów Tang Capital w Novohale w dowolnym momencie pomiędzy 1 stycznia 2025 r., a 60. dniem po dacie dostarczenia wyników Badania Klinicznego do Celon Pharma, za łączną cenę wynoszącą: (i) dwuipółkrotność bieżącej inwestycji Tang Capital w Novohale oraz (ii) płatność w wysokości 5% od przyszłej światowej sprzedaży Falkieri, z wyłączeniem Polski (Royalty Payment) lub 5% wszelkich wpływów z jakiegokolwiek rozporządzenia Falkieri. Natomiast w przypadku niezrealizowania przez Celon Pharma tej opcji, Tang Capital będzie miał opcję zainwestowania dalszej kwoty do kwoty 30.000.000 USD w Novohale; oraz

d) Tang Capital zapewni swoje doświadczenie zarządcze oraz personel kliniczny do przeprowadzenia Badania Klinicznego, a Celon Pharma dostarczy lek Falkieri do Novohale.

W ramach opisanych powyżej umów dotyczących współpracy Spółka zabezpieczyła finansowanie kolejnego etapu rozwoju dla leku Falkieri, ale co warto podkreślić, pozyskała jednocześnie strategicznego partnera posiadającego wieloletnie doświadczenie w rozwoju klinicznym leków innowacyjnych, zapewniając zasoby zarządcze oraz eksperckie, tym samym uzupełniając kluczową potrzebę Spółki.

W dniu 28 czerwca 2024 roku Spółka poinformowała o podpisaniu z Inwestorem umowy objęcia Akcji Serii E oraz, iż Akcje Serii E zostały opłacone. Zgodnie z treścią umowy Spółka złożyła Inwestorowi ofertę objęcia 2.700.000 Akcji Serii E, po cenie emisyjnej równej 15 zł za jedną Akcję Serii E, a więc za łączną kwotę 40.500.000 zł, a Inwestor zaakceptował Ofertę, wyraził zgodę na brzmienie Statutu Spółki i objął 2.700.000 Akcji Serii E ("Objęte Akcje") zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Inwestor pokrył Objęte Akcje wkładem pieniężnym poprzez wpłatę łącznej kwoty 40.500.000 zł na rachunek bankowy Spółki.

Tang Capital Management, LLC jest amerykańską firmą inwestycyjną, skupioną na branży life-science, założoną w 2002 roku. Pan Kevin Tang, prezes i założyciel Tang Capital, założył także spółkę Odonate Therapeutics, Inc. i pełni funkcję jej prezesa od 2015 roku. Od 2012 roku współtworzył La Jolla Pharmaceutical Company i od 2014 roku, do przejęcia tej spółki przez Innoviva, Inc. w 2022 roku, był jej prezesem. Od 2013 roku współtworzył również Heron Therapeutics, Inc. i pełnił funkcję prezesa spółki do 2020 roku. Pan Tang pełnił funkcję dyrektora Penwest Pharmaceuticals Co. począwszy od 2009 roku do przejęcia tej spółki w 2010 roku przez Endo Pharmaceuticals, Inc. W 2006 roku współzałożył spółkę Ardea Biosciences, Inc. i pełnił funkcję jej dyrektora do jej przejęcia przez AstraZeneca PLC w 2012 roku. W latach 2001-2008 Pan Tang był dyrektorem spółki Trimeris, Inc. Ponadto w latach 1993-2001 zajmował różne stanowiska w Deutsche Bank Alex Brown, Inc., firmie specjalizującej się w bankowości inwestycyjnej, a w ostatnim czasie pełnił funkcję dyrektora zarządzającego oraz szefa analiz branży Life Science. Pan Tang ukończył Duke University.

Realizując swoje zobowiązania wynikające z uzgodnień z inwestorem na podstawie umowy z dnia 22 maja 2024 roku Spółka przeniosła na Novohale wszystkie prawa intelektualne związane z Projektem Falkieri w zamian za udziały w Novohale. Z tytułu przeniesienia praw do projektu Falkieri w zamian za udziały w spółce Novohalle LLC Spółka rozpoznała przychód w kwocie 67,1 miliona PLN.

Wyniki II fazy klinicznej CPL'116, dualnego inhibitora JAK/ROCK w leczeniu Reumatoidalnego Zapalenia Stawów

W dniu 17 czerwca 2024 roku Spółka zakończyła analizę wstępnych wyników badania II fazy klinicznej CPL'116, dualnego inhibitora JAK/ROCK w leczeniu Reumatoidalnego Zapalenia Stawów. Badanie to było wieloośrodkową, randomizowaną, kontrolowaną, podwójnie zaślepioną próbą kliniczną na grupie przeszło 100 pacjentów z aktywną postacią RZS, u których nie uzyskano zadowalającej odpowiedzi na metotreksat. Uczestnicy badania otrzymywali testowany związek dwa razy dziennie przez 12 tygodni w dawkach 60, 120 i 240 mg, dołączając go do wcześniej przyjmowanego metotreksatu. W badaniu wprowadzono także grupę kontrolną pacjentów otrzymujących placebo. Celem badania było określenie odpowiedzi na leczenie w sposób dawko-zależny.

Pierwszorzędowym punktem końcowym była ocena skuteczności na podstawie zmiany względem wartości wyjściowej w skali DAS28-CRP w 12 tygodniu badania. Pozostałe drugorzędowe punkty końcowe obejmowały ocenę skuteczności na podstawie innych skal, remisję choroby oraz bezpieczeństwo leczenia.

Wyniki: CPL'116 w sposób dawko-zależny poprawiał stan chorych w zakresie skali DAS28-CRP. Zmiana w skali DAS28-CRP w tygodniu 12 w porównaniu z wartością wyjściową wyniosła 1,702; 2,032; 2,361 i 1,668 odpowiednio dla dawki 60, 120, i 240 mg i placebo. Zmiana w skali DAS28-CRP w porównaniu z placebo (LS MD) wyniosła odpowiednio 0,145 (p=0,67); 0,564 (p=0,10) i 0,887 (p=0,01) dla dawki 60, 120 i 240 mg. Tym samym spełniony został podstawowy punkt końcowy w zakresie istotności statystycznej. Odpowiedź na leczenie w dawce 240 mg była szybka - zaobserwowano istotną statystycznie korzyść w zakresie skali DAS28-CRP już w 4 tygodniu leczenia.

Dawka 240 mg odróżniała się istotnie statystycznie od grupy placebo również w większości drugorzędowych punktów końcowych. Na uwagę zasługuje wysoki - przekraczający 45% - wskaźnik remisji choroby (definiowany jako DAS28-CRP<2,6), zaobserwowany w tej dawce w trakcie całego badania.

Dawka 120 mg wykazywała częściową efektywność. Odróżniała się istotnie statystycznie w niektórych pomiarach i niektórych skalach.

Lek był ogólnie dobrze tolerowany, nie zaobserwowano nieoczekiwanych działań niepożądanych nieznanych wcześniej dla tych klas leków. Pozytywne wyniki tego badania dają podstawy do rozwoju klinicznego CPL'116 jako pierwszego na świecie dualnego inhibitora JAK/ROCK w szerokim spektrum chorób autoimmunologicznych, a zwłaszcza tych zawierających komponentę zapalną i zwłóknieniową, jak idiopatyczne zwłóknienie płuc (ang. IPF) czy śródmiąższowe choroby płuc w przebiegu RZS (ang. RA-ILD).

Przydział warrantów subskrypcyjnych serii A osobom uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego dla kadry kierowniczej

Na koniec czerwca Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przydziału łącznie 100.000 warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty"), w ramach realizacji Programu Motywacyjnego dla kadry kierowniczej za 2024 rok. Każdy z Warrantów uprawniał do objęcia 1 akcji serii C Spółki po cenie emisyjnej równej 0,10 zł za akcję. Warranty były emitowane na podstawie Uchwały nr 7/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 lutego 2021 roku w sprawie emisji, w celu realizacji Programów Motywacyjnych dla Członków Zarządu oraz innych osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji Serii C oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. Przydział Warrantów został dokonany na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 lutego 2021 roku w sprawie wprowadzenia Programów Motywacyjnych dla Członków Zarządu oraz innych osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki oraz na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu na lata 2021- 2030 Celon Pharma S.A. (zob. raport bieżący nr 44/2021), w związku z zatwierdzeniem realizacji celów kadry kierowniczej, określonych zgodnie postanowieniami tego Regulaminu. Informację o realizacji ww. warrantów i przyznaniu w zamian za nie akcji serii C przedstawiono w punkcie 1.3 Pozostałych informacji do sprawozdania finansowego.

Pozytywne wyniki II fazy klinicznej CPL'36, inhibitora PDE10A w leczeniu ostrej schizofrenii

W raporcie bieżącym nr 17/2024 z dnia 5 lipca 2024 roku Zarząd Celon Pharma S.A. poinformował o pozytywnych wynikach badania II fazy klinicznej CPL'36 w leczeniu ostrej schizofrenii.

Była to międzynarodowa, wieloośrodkowa, randomizowana, kontrolowana placebo próba kliniczna na grupie 189 dorosłych pacjentów hospitalizowanych z powodu zaostrzonej schizofrenii. CPL'36 był podawany przez 4 tygodnie w dwóch dawkach, 20mg i 40mg raz dziennie i placebo w stosunku 1:1:1. Pacjenci włączeni do badania mieli bazowy poziom choroby w skali PANSS total w wysokości ok. 105 jednostek, co świadczy, że ich stan choroby był średnio ciężki do ciężkiego.

W 4 tygodniu leczenia, CPL'36 w dawce 20 mg wykazał poprawę w porównaniu z placebo w zakresie skali PANSS total o 9,7 jednostek (LS mean difference from placebo, p<0,001, Cohen's d: 0,77) a w dawce 40 mg wykazał poprawę o 16,4 jednostki (LS mean difference from placebo, p<0,001, Cohen's d: 1,47).

Poprawa w zakresie skali PANSS pozytywnej w porównaniu z placebo, który był podstawowym punktem końcowym wyniosła 3,7 jednostek w dawce 20 mg (LS Mean difference from placebo, p<0,001, Cohen's d: 0,73) a poprawa w dawce 40 mg wyniosła 6,3 jednostek (LS Mean difference from placebo, p<0,001, Cohen's d: 1,38).

Lek był dobrze tolerowany. Wystąpiło tylko kilka ciężkich działań niepożądanych potencjalnie związanych z lekiem (1,5% w grupie placebo, 1,8% w grupie 20 mg i 3,1% w grupie 40mg). Dyskontynuacje leczenia, z powodu działań niepożądanych prawdopodobnie związanych z lekiem, wystąpiły u 3,1% pacjentów w grupie placebo, 0% pacjentów w grupie 20 mg i 7,7% pacjentów w grupie 40 mg. Porównywalna liczba pacjentów przerwała leczenie w grupie placebo i aktywnego leczenia.

Badanie spełniło wszystkie zakładane kryteria, przekraczając istotnie wcześniejsze, medyczne założenia Spółki. Wykazało silną i potwierdzoną we wszystkich skalach oceny efektywność CPL'36 w ostrej schizofrenii, co sugeruje pozytywny wpływ na szeroki zakres patofizjologii choroby. Siła efektu klinicznego leku była duża do bardzo dużej.

Jest to pierwsze kliniczne badanie na świecie, w którym wykazano, że inhibicja PDE10A przy pomocy CPL'36 u pacjentów z ostrą schizofrenią wywołuje pozytywne, istotne statystycznie i klinicznie efekty w zakresie pierwszo i drugorzędowych punktów końcowych. Zdaniem Spółki, jego wyniki będą miały przełomowe znaczenie dla rozwoju rynku farmakoterapii schizofrenii.

CPL'36 jest dodatkowo rozwijany klinicznie w dyskinezach polewodopowych u pacjentów z chorobą Parkinsona. Wyniki badania klinicznego 2 fazy w tym wskazaniu są spodziewane w IV kwartale 2024.

Rejestracja zmiany Statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego związku z emisją akcji serii E oraz uchylenia kapitału docelowego

W dniu 6 sierpnia 2024 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Celon Pharma S.A. o kwotę 270.000 zł oraz zmiany Statutu Spółki.

Podwyższenie zostało zrealizowane poprzez emisję 2.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda, z wyłączeniem prawa poboru, w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w ramach oferty skierowanej do indywidualnie określonego podmiotu - Tang Capital Partners, LP (zob. pkt 1.3).

Zmiana Statutu Spółki, dokonana na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2024 roku obejmowała nadanie nowego brzmienia § 8 ust. 1 dotyczącemu wysokości kapitału zakładowego, a także uchylenie § 8b odnoszącego się do kapitału docelowego.

O zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 18/2024 z dnia 7 sierpnia 2024 roku.

Informacje o aktualnym poziomie oraz strukturze kapitału zakładowego Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego przedstawiono powyżej w punkcie 1.3 Pozostałych informacji do sprawozdania finansowego.

Rejestracja akcji serii E Spółki w KDPW

W dniu 21 sierpnia 2024 r., Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie o zawarciu ze Spółką umowy w przedmiocie rejestracji w depozycie papierów wartościowych 2.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Zgodnie z oświadczeniem rejestracja ww. akcji, pod nowym kodem ISIN - PLCLNPH00098, nastąpiła w dniu 26 sierpnia 2024 roku.

O zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 21/2024 z dnia 22 sierpnia 2024 roku.

Dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz serii E Spółki do obrotu giełdowego

W dniu 12 września 2024 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz serii E Spółki.

W treści uchwały Zarząd GPW stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLCLNPH00080" oraz 2.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLCLNPH00098".

Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 23 września 2024 roku do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje Spółki, o których mowa powyżej, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 23 września 2024 roku asymilacji tych akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem "PLCLNPH00015".

W dniu 13 września 2024 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie, iż postanawia on dokonać w dniu 23 września 2024 roku asymilacji 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki, zarejestrowanych pod kodem ISIN PLCLNPH00080 oraz 2.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki, zarejestrowanych pod kodem ISIN PLCLNPH00098, z akcjami Spółki znajdującymi się w obrocie giełdowym, zarejestrowanymi pod kodem PLCLNPH00015. Tym samym spełniony zostaje warunek wprowadzenia akcji, o których mowa powyżej, z dniem 23 września 2024 roku do obrotu giełdowego na rynku podstawowym, określony w ww. uchwale Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

O zdarzeniu Spółka informowała w raportach bieżących nr 22/2024 z dnia 13 września 2024 roku oraz nr 23/2024 z dnia 16 września 2024 roku.

3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne niż wskazane w pozostałych punktach niniejszego raportu okresowego czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe Spółki.

4. Informacja dotycząca Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym Celon Pharma S.A. nie posiadała jednostek zależnych i nie tworzyła grupy kapitałowej.

5. Informacja o prognozach

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2024 rok.

6. Wskazanie akcjonariuszy co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta oraz zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji

Struktura własności znaczących pakietów Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego tj. na dzień 20 listopada 2024 roku nie uległa zmianie od daty przekazania poprzedniego raportu okresowego (za I półrocze 2024 roku) tj. od dnia 18 września 2024 roku i jest następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w ka pitale zakła dowym	Liczba gło sów	Udział w ogólnej licz bie głosów
Maciej Wieczorek pośrednio przez Glatton Sp. z o.o.(i) (100% udziałów)	30 027 531	55,8%	45 027 531	65,4%
Fundusze Zarządzane przez Generali Po wszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (ii)	4 083 585	7,6%	4 083 585	5,9%
Pozostali Akcjonariusze (iii)	19 745 384	36,7%	19 745 384	28,7%
Razem	53 856 500	100%	68 856 500	100%

(i) Glatton sp. z o.o. posiada 15.000.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu.

(ii) w tym Generali OFE posiada 4 032 424 akcje Spółki, co stanowi 7,5% jej kapitału zakładowego i uprawnia do wykonywania 4 032 424 głosów na jej walnym zgromadzeniu tj. do 5,9% ogólnej liczby głosów w Spółce.

(iii) w tym Tang Capital Partners, LP po objęciu akcji serii E (raport bieżący 15/2024) i po zarejestrowaniu ich w KRS w dniu 6 sierpnia 2024 roku (raport bieżący nr 18/2024) posiadał 2 700 0000 akcje Spółki, co stanowi 5,0% jej kapitału zakładowego i uprawnia do wykonywania 2 700 0000 głosów na jej walnym zgromadzeniu tj. do 3,9% ogólnej liczby głosów w Spółce.

	Stan na dzień publikacji raportu za I półrocze 2024 roku (18 września 2024 roku)	Stan na dzień publikacji raportu za III kwartał 2024 roku (20 listopada 2024 roku)
Zarząd
Maciej Wieczorek (i)	30 027 531	30 027 531
Bartosz Szałek	0	0
Rada Nadzorcza
Robert Rzemiński	0	0
Krzysztof Kaczmarczyk	0	0
Bogusław Galewski	0	0
Urszula Wieczorek	0	0
Artur Wieczorek	5 757	5 757

7. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania

(i) Pan Maciej Wieczorek posiada akcje Spółki pośrednio poprzez Glatton Sp. z o.o., w tym 15.000.000 akcji uprzywilejowanych co do głosu.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają uprawnień do akcji Spółki.

Zmiany w stanie posiadania uprawnień do akcji Spółki, a następnie w stanie posiadania akcji Spółki przez Członków Zarządu, mogą nastąpić w przyszłości w wyniku realizacji funkcjonującego w Spółce Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu.

Programy Motywacyjne "dla Członków Zarządu" oraz "dla innych osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki" za lata obrotowe 2021 – 2030 zostały wprowadzone w Spółce uchwałą nr 6/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 lutego 2021 roku.

W ramach realizacji Programów Motywacyjnych osoby uprawnione mogą uzyskiwać prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia akcji Spółki serii C, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Każdy z Warrantów uprawnia do objęcia 1 akcji serii C Spółki po cenie emisyjnej równej 0,10 zł za akcję. Warranty są emitowane są na podstawie Uchwały nr 7/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 lutego 2021 roku, a ich przydział jest dokonywany na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 lutego 2021 roku w sprawie wprowadzenia Programów Motywacyjnych dla Członków Zarządu oraz innych osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki oraz na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu na lata 2021-2030 Celon Pharma S.A. (zob. raport bieżący nr 44/2021) Prawo objęcia warrantów subskrypcyjnych nie przysługuje osobom będącym akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 33% głosów w Spółce oraz członkom ich rodzin. W związku z tym na dzień publikacji niniejszego raportu spośród członków Zarządu osobą spełniającą warunki jest jedynie Pan Bartosz Szałek.

Prawo do objęcia i wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii A za dany rok kalendarzowy przez Członków Zarządu powstaje po spełnieniu przez nich kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym, w tym po osiągnięciu przez nich tzw. celów zarządczych wyznaczonych na ten rok przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza określając cele zarządcze określa przy tym maksymalną ilość warrantów subskrypcyjnych dla każdej z osób uprawnionych. Po dokonaniu przez Radę Nadzorczą weryfikacji realizacji celów zarządczych, Rada Nadzorcza składa osobom uprawnionym ofertę objęcia warrantów.

8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej znajduje się powyżej, w punkcie 22.1 w notach objaśniających do Śródrocznego Skróconego Sprawozdania Finansowego Spółki i obejmuje informacje dotyczące pozwów przeciwko Spółce wniesionych przez Polfarmex S.A. w dniu 29 czerwca 2021 roku oraz w dniu 28 kwietnia 2023 roku a także informacje dotyczące wniosku o zabezpieczenie roszczenia złożonego przez Bayer Intellectual Property GmbH w dniu 8 kwietnia 2024 roku oraz dotyczące pozwu wniesionego przez Bayer Intellectual Property GmbH w dniu 4 czerwca 2024 roku.

9. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

10. Informacje o udzieleniu przez poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzielała poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielała gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca.

11. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Zdaniem Spółki na wyniki jej działalności wpływ mają przede wszystkim następujące czynniki i trendy rynkowe, których część – według przewidywań Spółki – w przyszłości nadal będzie istotnymi czynnikami kształtującymi wyniki finansowe Spółki. Spółka dzieli te czynniki na:

• ◼ trendy rynkowe oraz czynniki zewnętrzne, takie jak:
• (i) rozwój rynku leków innowacyjnych
• (ii) rozwój rynku leków generycznych
• (iii) koszty związane z dostosowaniem się do obowiązujących regulacji prawnych
• (iv) zmiany kursów walut
• (v) obowiązujące regulacje podatkowe
  • ◼ czynniki związane z działalnością Spółki, takie jak:
• (i) sprzedaż eksportowa leku Salmex
• (ii) transakcje partneringowe
• (iii) wydatki na działalność badawczo-rozwojową
• (iv) koszty sprzedaży i dystrybucji
• (v) wpływy z dotacji i grantów
• (vi) wprowadzenie na rynek nowych leków generycznych i dynamika ich sprzedaży na rynku polskim

Komercjalizacja innowacyjnych leków

Spółka jest przekonana, że opracowywanie innowacyjnych leków i ich dalsza komercjalizacja będzie jednym z głównych czynników wpływających na rozwój Spółki w przyszłości. Po osiągnięciu krytycznych punktów końcowych badań klinicznych II fazy, Spółka będzie dążyć do zidentyfikowania najlepszych rozwiązań komercyjnych w tym pozyskania partnerów handlowych w celu kontynuowania rozwoju klinicznego III fazy i komercjalizacji swoich projektów.

Mimo, że zasadniczo Spółka zamierza w pełni udzielać licencji w zakresie komercjalizacji swoich leków, Spółka rozważa również zachowanie praw do komercjalizacji wybranych leków (wymagających ograniczonych inwestycji w tym zakresie) sprzedawanych w Europie i prawdopodobnie w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Spółka rozwija relacje handlowe w tym obszarze. W szczególności, Spółka spodziewa się, że w krótkim lub średnim terminie znalezienia potencjalnego partnera komercjalizacyjnego dla swojego najbardziej zaawansowanego programu Falkieri, ale i innych programów, będących w rozwoju klinicznym. Program Falkieri ma również na celu umożliwienie docelowo leczenia zarówno w warunkach klinicznych, jak i domowych, odpowiednio, w przypadku leczenia ostrego jak i zachowawczego. Ze względu na obiecujący profil bezpieczeństwa i biodostępności Falkieri, a także wyjątkowo pozytywne wyniki drugiej fazy w depresji dwubiegunowej, Spółka wierzy, że wzbudzi on znaczące zainteresowanie potencjalnych partnerów zewnętrznych do dalszej współpracy w fazie III i komercjalizacji leku.

W przypadku osiągnięcia przez inne projekty innowacyjne Spółki zaawansowanych stadiów rozwoju klinicznego, istotnym czynnikiem dla takich działań będzie poziom ochrony patentowej związków i technologii rozwijanych przez Spółkę, a także wyniki badań przedklinicznych i klinicznych, w tym najistotniejszych badań fazy II. Spółka jest przekonana, że jej związki rozwijane w badaniach przedklinicznych i klinicznych posiadają szereg korzyści nad większością obecnie dostępnych na rynku bądź w trakcie rozwoju, co pozwala na uzyskanie przewagi konkurencyjnej i korzystną komercjalizację takich leków w przyszłości

Kontynuacja dynamicznego rozwoju segmentu leków generycznych, w tym w szczególności dalszy wzrost globalnego zasięgu i sprzedaży Salmexu

Spółka będzie nadal wspierać swoją działalność w obszarze leków generycznych. W kwietniu 2024 roku, Spółka wprowadziła na rynek lek Zarixa, stosowany w profilaktyce przeciwzakrzepowej. Spółka pracuje nad przygotowaniem kilku leków w pokrewnych obszarach chorobowych, wykorzystując obecną pozycję Spółki na rynku leków generycznych w Polsce oraz jej doświadczenie w budowaniu wiodących marek leków generycznych. Spółka zamierza również dalej rozwijać swoje technologie inhalacyjne w oparciu o doświadczenia zdobyte podczas prac nad produktem Salmex. Salmex pozostanie głównym produktem eksportowym. Obecnie jest on sprzedawany w kilkunastu krajach europejskich, a także w niektórych krajach pozaeuropejskich, w tym m.in. w Republice Dominikańskiej, Gwatemali i Kazachstanie. Komercjalizacja Salmexu poza granicami Polski odbywa się wyłącznie za pośrednictwem partnerów biznesowych, takich jak Glenmark, Viatris (dawniej Mylan), Genericon. Spółka aktywnie poszukuje nowych partnerów na różne rynki na świecie, wierząc, że Salmex ma potencjał, aby stać się pierwszym globalnym produktem polskiego przemysłu farmaceutycznego. Kraje, w których planowana jest dalsza ekspansja geograficzna to Stany Zjednoczone Ameryki, Chiny, Meksyk, RPA, Grecja, Izrael oraz liczne kraje Ameryki Łacińskiej, Bliski Wschód i Azja Południowo-Wschodnia.

Średnioterminowe cele rozwoju

W zakresie rozwoju leków innowacyjnych, wspartego uruchomieniem infrastruktury nowego centrum badawczo-rozwojowego, Spółka dąży do osiągnięcia następujących celów średnioterminowych:

• ◼ wprowadzenie do rozwoju klinicznego co najmniej dwóch kandydatów na lek rocznie
• ◼ zakończenie badań II fazy nad lekami w co najmniej w 6 wskazaniach terapeutycznych
• ◼ rozpoczęcie programów III fazy (samodzielnie lub we współpracy z innymi partnerami) dla co najmniej trzech wskazań terapeutycznych
• ◼ zakończenie III fazy badań Falkieri (esketamina DPI) i złożenie wniosków do FDA i EMA
• ◼ podpisanie istotnych umów partneringowych

W zakresie segmentu leków generycznych, Spółka dąży do osiągnięcia następujących celów średnioterminowych:

• ◼ kontynuacja ekspansji geograficznej leku Salmex
• ◼ wzmocnienie pozycji rynkowej na głównych rynkach w UE
• ◼ zakończenie rozwoju klinicznego oraz uzyskanie pozwolenia na wprowadzenie do obrotu Salmexu w Chinach oraz USA
• ◼ rozbudowa portfela leków generycznych w kluczowych obszarach terapeutycznych (choroby układu sercowo-naczyniowego, choroby układu oddechowego oraz choroby centralnego układu nerwowego)

12. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Nie występują inne niż wskazane powyżej oraz w pozostałych punktach niniejszego raportu kwartalnego informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej Spółki, jej wyniku finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

Kiełpin, dn. 20 listopada 2024 roku

Maciej Wieczorek Prezes Zarządu

Bartosz Szałek Członek Zarządu