Trans Polonia S.A.

AGM Information • Nov 20, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE TRANS POLONIA S.A. Z SIEDZIBĄ W TCZEWIE ZWOŁANE NA DZIEŃ 16 GRUDNIA 2024 ROKU

Uchwała Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 16 grudnia 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia pana / panią [__].

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 16 grudnia 2024 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, powoływanej w celu przeprowadzenia głosowania nad sprawami objętymi porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 16 grudnia 2024 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej pana / panią [__].

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 16 grudnia 2024 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 16 grudnia 2024 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§1

Uchwała w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A., działając na podstawie §26 ustęp 1 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 430 §1 kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:

a) §5 ustęp 3 w dotychczasowym brzmieniu:

"Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością 85% głosów."

zastąpić ustępem o następującym brzmieniu:

"Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta zgodnie z art. 417 §4 kodeksu spółek handlowych.";

b) §16 ustęp 2 w dotychczasowym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza składa się z 7 (siedmiu) członków."

zastąpić ustępem o następującym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza składa się z 5-7 (od pięciu do siedmiu) członków. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.";

• c) usunąć § 16 ustęp 4;
• d) §16 ustęp 8 w dotychczasowym brzmieniu:

"Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Dariusza Stanisława Cegielskiego oraz Syntaxis, w sposób określony w pkt 3, i 6 dokonywane jest poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imion i nazwisk członków Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

zastąpić ustępem o następującym brzmieniu:

"Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Dariusza Stanisława Cegielskiego, w sposób określony w pkt 3 i 6, dokonywane jest poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imion i nazwisk członków Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej.";

e) z §16 ustępu 9 usunąć ostatnie zdanie w brzmieniu:

"Uprawnienia Syntaxis wymienione w pkt. 4 przysługują Syntaxis tak długo, jak Syntaxis posiada (pośrednio lub bezpośrednio) co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu.";

f) §16 ustęp 10 w następującym brzmieniu:

"W razie wygaśnięcia uprawnień Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienionych w pkt. 3 i 6 oraz uprawnienia Syntaxis określonego w pkt. 4 wszystkich członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie."

zastąpić ustępem o następującym brzmieniu:

"W razie wygaśnięcia uprawnień Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienionych w pkt. 3 i 6 wszystkich członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.";

g) §21 ustęp 6 zdanie pierwsze w następującym brzmieniu:

"Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, zgodnie z postanowieniami art. 402 – 402³ kodeksu spółek handlowych."

zastąpić ustępem o następującym brzmieniu:

"Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, zgodnie z postanowieniami art. 402 – 402³ kodeksu spółek handlowych.";

h) usunąć §26 ustęp 2 w całości.

§2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Proponowane zmiany do Statutu Spółki polegają na wykreśleniu lub zmianie historycznych postanowień, które nie znajdują już zastosowania z uwagi na fakt, że Syntaxis nie jest akcjonariuszem Spółki. Usunięcie postanowień, które nie mają już zastosowania zwiększy czytelność Statutu Spółki i sprawi, że jego treść będzie lepiej odwzorowywać aktualny ład korporacyjny w Spółce. Ponadto zmiany mają również na celu dostosowanie Statutu do obecnego kształtu przepisów prawa oraz zapewnienie elastyczności ładu korporacyjnego Spółki.